Rcs Mediagroup

M&A Activity • Jul 7, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-57-2016		Data/Ora Ricezione 07 Luglio 2016 21:07:51	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76779
Nome utilizzatore	:	RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	07 Luglio 2016 21:07:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Luglio 2016 21:22:52
Oggetto	:	Allegato A al comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Secondo Addendum alla Fairness Opinion

rilasciato per

Consiglio di Amministrazione di

RCS MediaGroup S.p.A.

in data 9 Giugno 2016

relativa

AL RILANCIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

avente per oggetto azioni ordinarie di

offerente

Milano, 7 luglio 2016

Spettabile Consiglio di Amministrazione RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli 8 20132 Milano

OGGETTO:

Secondo Addendum alla Fairness Opinion rilasciata in data 9 giugno 2016 in merito al rilancio del corrispettivo proposto nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio Volontaria Totalitaria, su 521.864.957 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., promossa da Cairo Communication S.p.A. con comunicato ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e dell'art. 37 del Regolamento Consob approvato con delibera 11971 del 14 maggio 1999.

Premessa

Considerato che:

• 1) in data 8 aprile 2016 Cairo Communication S.p.A. ("Cairo" o l'"Offerente") promuove un'offerta pubblica di scambio volontaria (o "Offerta Cairo" o "OPSC") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. (o "RCS" o l'"Emittente" o la "Società"), pari a n. 521.864.957, per un corrispettivo (o il "Corrispettivo Cairo") pari a 0,12 azioni ordinarie Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS;
• 2) in data 9 giugno 2016 il sottoscritto Prof. Roberto Tasca ha prodotto una Fairness Opinion sull'Offerta Cairo (o "Fairness Cairo") indicando il Corrispettivo Cairo NON CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS;

• 3) in data 17 giugno 2016 Cairo promuove un rilancio innalzando il rapporto di cambio (o "Rilancio del Corrispettivo Cairo") pari a 0,16 azioni ordinarie Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS;

• 4) contemporaneamente al Rilancio del Corrispettivo Cairo, quest'ultimo ha approvato un Business Plan 2017-2018 su basi stand alone (o "Business Plan Cairo"), comunicando al mercato unicamente alcuni dati sintetici in merito ai valori economici di Sales, Ebitda e Capex;

• 5) in data 24 giugno 2016 il sottoscritto Prof. Roberto Tasca ha prodotto un addendum alla Fairness Cairo (o "Addendum Fairness Cairo") indicando il Rilancio del Corrispettivo Cairo NON CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS;
• 6) in data 1 luglio 2016, Cairo promuove un secondo rilancio successivo al Rilancio del Corrispettivo Cairo (o "Secondo Rilancio del Corrispettivo Cairo" o "Secondo Rilancio OPSC") innalzando il rapporto di cambio pari a 0,17 azioni ordinarie Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS;

il Consiglio di Amministrazione di RCS ha richiesto al sottoscritto Prof. Roberto Tasca di procedere ad un aggiornamento (o "Secondo Documento di Aggiornamento Cairo" o "Secondo Addendum Fairness Cairo") dei pareri espressi in data 9 giugno 2016 e in data 24 giugno 2016 sulla base del Secondo Rilancio del Corrispettivo Cairo.

Il Secondo Documento di Aggiornamento Cairo costituisce un supporto ai Consiglieri indipendenti ed al Consiglio di Amministrazione di RCS in merito alla valutazione della congruità del Secondo Rilancio del Corrispettivo Cairo. In particolare, i dettagli del Secondo Rilancio OPSC sui quali è richiesta la redazione del presente Addendum sono i seguenti:

• Emittente: Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A., con sede legale a Milano, via Angelo Rizzoli 8.
• Offerente: Cairo Communication S.p.A. Sede Sociale Via Tucidide 56 20134 Milano, è la controllante di un gruppo fondato da Urbano Cairo.
• Oggetto: azioni ordinarie di RCS, pari a 521.864.957¹ , quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., che rappresentano il 100% del capitale sociale di RCS.
• Il Secondo Rilancio del Corrispettivo Cairo è pari a 0,17 (zero virgola diciassette) azioni ordinarie Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS apportata in OPSC.

¹ Si ricorda che la Società detiene 4.575.114 azioni proprie.

Come specificato nel Comunicato di rilancio del corrispettivo del 1 luglio 2016, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Cairo registrato il 7 aprile 2016, giorno precedente l'annuncio dell'Offerta Cairo, il Secondo Rilancio OPSC esprime una valorizzazione pari ad euro 0,7463 per ciascuna azione RCS apportata all'Offerta Cairo. Il medesimo Secondo Rilancio OPSC esprime, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Cairo registrato il 1 luglio 2016, una valorizzazione pari a euro 0,7565 per ciascuna azione RCS apportata all'Offerta Cairo. In caso di integrale adesione all'Offerta Cairo, Cairo emetterà n. 88.717.043 nuove azioni, a fronte delle azioni RCS portate all'Offerta Cairo.

Svolgimento dell'incarico

L'articolazione del Secondo Addendum Fairness Cairo, non essendo intervenuti nuovi rilasci di informazioni al mercato da parte dell'Offerente, fonda le proprie considerazioni sulla base delle analisi già condotte nello svolgimento della Fairness Cairo e nell'Addendum Fairness Cairo.

In primo luogo, vengono infatti confermati i criteri utilizzati nella redazione della Fairness Cairo redatta dal sottoscritto in data 9 giugno 2016, in relazione ai prezzi medi ponderati, determinati sulla base delle Quotazioni di Borsa storiche sull'intervallo 8 aprile 2015 – 7 aprile 2016, ai target price e ai premi estratti da un campione di OPA storiche effettuate in Italia tra il 2010 ed il 2016.

In secondo luogo, vengono infatti confermate le quantificazioni effettuate nell'Addendum Fairness Cairo circa la stima del valore fondamentale di Cairo ottenuto attraverso l'applicazione del metodo dei multipli di mercato alle grandezze economiche contenute nel Business Plan Cairo e diffuse al mercato.

Il Documento si sostanzia quindi nelle considerazioni in merito alla congruità o meno del Secondo Rilancio OPSC, avvallate dalle quantificazioni effettuate nella Fairness Cairo e nell'Addendum Fairness Cairo a cui si rimanda per l'analisi di dettaglio dei profili quantitativi prodromici alla valutazione.

Considerazioni sulla Secondo Rilancio OPSC

Il Secondo Addendum Fairness Cairo è stato richiesto all'Esperto in seguito al Comunicato del 1 luglio 2016, con il quale l'Offerente ha rilanciato il corrispettivo di cambio proposto al mercato innalzandolo da 0,16 a 0,17 azioni ordinarie Cairo ogni azione ordinaria RCS.

Sono state in questa sede confermate le valutazioni effettuate attraverso:

• 1) i prezzi medi ponderati dei due titoli, RCS e Cairo,
• 2) un campione di OPA storiche effettuate in Italia nel periodo compreso tra il 2010 ed il 2016,
• 3) i multipli di mercato ed i target price proposti dagli analisti finanziari,
• 4) i piani industriali presentati al mercato dalle due società.

Al termine del percorso delineato, gli intervalli di congruità determinati sulla base di tutte le rilevazioni effettuate sono rimasti invariati e vengono qui sotto richiamati e sintetizzati.

Sintesi dei risultati

Da ciò si deriva un intervallo di congruità compreso tra 0,19 e 0,23, che comporta una definizione di NON CONGRUITA' per il corrispettivo di 0,17 offerto da Cairo nel Secondo Rilancio OPSC.

Milano, 7 luglio 2016

In fede