Legal Proceedings Report • Jun 17, 2016
Legal Proceedings Report
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| Informazione Regolamentata n. 0145-39-2016 |
Data/Ora Ricezione 17 Giugno 2016 19:13:43 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | RCS MEDIAGROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 75858 | |
| Nome utilizzatore | : | RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA | |
| Tipologia | : | IROP 04 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 17 Giugno 2016 19:13:43 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 17 Giugno 2016 19:28:44 | |
| Oggetto | : | Allegato A al comunicato dell'Emittente | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
$a$
Consiglio di Amministrazione di
RCS MediaGroup S.p.A.
relativa
avente per oggetto azioni ordinarie di
RCS Media Group S.p.A.
International Media Holding S.p.A.
16 giugno 2016
Milano, 16 giugno 2016
Spettabile Consiglio di Amministrazione RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli 8 20132 Milano
OGGETTO: Fairness Opinion sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria concorrente promossa da International Media Holding S.p.A. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
RCS MediaGroup S.p.A. (o "RCS" o l'"Emittente" o la "Società"), con sede sociale in via Angelo Rizzoli 8 a Milano, ha conferito incarico al sottoscritto Prof. Roberto Tasca, Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari nell'Università degli Studi di Bologna, con studio in Milano via Circo 7, di procedere alla predisposizione di una Fairness Opinion (o la "Fairness") sull'Offerta Pubblica di Acquisto Totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs 24 febbraio 1998 e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni.
La Fairness costituisce un supporto al Consiglio di Amministrazione di RCS in merito alla valutazione della congruità dell'Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria (l'"Offerta" o "l'OPA") avente ad oggetto n. 403.937.789 azioni ordinarie della Società, promossa in data 16 maggio 2016 da International Media Holding S.p.A. ("IMH" o l'"Offerente").
Sebbene nel presente documento siano riassunti alcuni dettagli dell'Offerta, i termini e le condizioni della stessa sono indicati più specificamente nel Documento di Offerta, approvato dalla Consob in data 10 giugno 2016 con delibera n. 19627.
In particolare, i dettagli dell'OPA sui quali è richiesta la formulazione della presente Fairness Opinion sono i seguenti:
Emittente: Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A., con sede legale a Milano, via Angelo Rizzoli 8. RCS è indicato nel Bilancio chiuso al dicembre 2015: "tra i principali Gruppi europei nel settore editoriale, leader nel settore quotidiani a stampa in Italia e Spagna e
attivo nei magazine, nella tv, nella radio e nei new media, oltre ad essere tra i primari operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e della distribuzione". In Italia, RCS edita il Corriere della Sera e la Gazzetta dello Sport, oltre a numerosi magazine settimanali e mensili. In Spagna RCS è presente con Unidad Editorial, che pubblica il secondo quotidiano nazionale El Mundo, la testata sportiva Marca ed Expansion, di informazione economica, oltre a numerosi magazine. E' poi presente nel settore della comunicazione multimediale destinata all'infanzia con il gruppo Sfera, nell'organizzazione di eventi sportivi, con RCS Sport ed eventi di massa, con Last Lap in Spagna. Opera poi nel settore delle scommesse on-line, nei mezzi di comunicazione radio-televisivi, sia in Italia sia in Spagna. La nascita del gruppo trova le premesse nell'attività della casa editrice Rizzoli, confluita nel 1997 nella società Holding di Partecipazioni Industriali, che ha assunto nel 2003 la denominazione attuale.
La struttura del Gruppo RCS ed i suoi azionisti sono indicati nella Tabella 1.
Offerente: International Media Holding S.p.A., con sede in via Pietro Mascagni 14 a Milano. $\bullet$ La società è stata costituita in data 23 maggio 2016 ed ha una durata fissata al 31 dicembre 2050.
La struttura societaria di IMH è indicata nella Tabella 2.
Tabella 2-Struttura societaria di IMH
| Azionisti | % |
|---|---|
| Diego Della Valle & C | 6,876% |
| DI. VI. Finanziaria | 6,874% |
| Mediobanca | 13,750% |
| UnipolSai Assicurazioni | 13,750% |
| Pirelli | 13,750% |
| International Acquisitions Holding SA | 45,000% |
| Documento di Offerta pag. 36 | |
| International Media Holding S.p.A. |
La richiesta della presente Fairness Opinion da parte di RCS è stata effettuata ai sensi dell'art. 39, comma 1, lettera d) del Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e ha per oggetto la congruità per tutti gli azionisti della Società del corrispettivo per contanti previsto ai sensi dell'Offerta.
<sup>1 Si ricorda che la Società detiene 4.575.114 azioni proprie.
Per lo svolgimento dell'incarico affidatomi, il sottoscritto ha utilizzato il materiale documentale fornito dalla Società ed altre informazioni pubbliche. Le valutazioni prodotte sono quindi strettamente dipendenti dal set informativo a disposizione nel momento di redazione della presente.
Il supporto informativo è rappresentato da:
In merito alla documentazione contabile ed informativa messa a disposizione, lo scrivente dichiara di aver proceduto alla sua utilizzazione così come essa è stata predisposta e fornita, sul presupposto della sua correttezza, della sua completezza e della sua rispondenza al vero. Non sono state compiute indagini o valutazioni indipendenti di tali informazioni, relazioni e dichiarazioni. Non è stato fornito, ottenuto o esaminato per conto della Società alcun parere specialistico di tipo legale, contabile, ambientale, fiscale, previdenziale, né alcun documento di auditing interno.
Pertanto, la Fairness Opinion è stata predisposta sulla base delle seguenti ipotesi e limitazioni:
la continuità aziendale e l'assenza di piani a breve o accordi preliminari già in essere di $a.$ dismissione di aree di business e, più in generale, di un mutamento sostanziale dell'attuale struttura del gruppo RCS, ad esclusione dell'accordo per la vendita di RCS Libri già perfezionato2, e delle previsioni iscritte nel Business Plan 2016-2018, approvato dalla Società in data 21 dicembre 2015;
Si precisa altresì che il sottoscritto per lo svolgimento del presente Incarico percepirà una commissione in misura fissa dalla Società, indipendentemente dall'esito dell'Offerta.
<sup>2 Cfr. Comunicato stampa RCS del 14 aprile 2016.
<sup>3 Cfr. Comunicato della Società emesso in data 1 giugno 2016.
Oggetto del parere di congruità è l'elaborazione di un giudizio di merito sulla proposta elaborata dall'Offerente.
Nel caso in esame, poiché l'OPA ha per oggetto un corrispettivo monetario regolato in contanti, risulta fondamentale poter comparare il prezzo offerto con il valore fondamentale dei titoli azionari dell'Emittente.
La determinazione del valore fondamentale è basata sulla costruzione dei flussi di cassa prospettici, definiti sulla base di piani pluriennali approvati dagli organi amministrativi della Società i cui titoli sono oggetto di offerta. Il valore fondamentale può essere determinato con metodologie differenti, sebbene il processo di calcolo più frequentemente utilizzato nella teoria e nella prassi professionale sia il "Discounted Cash Flow" o "DCF".
RCS ha presentato al mercato, dopo l'approvazione del suo organo amministrativo, il "Business Plan 2016-2018" in data 21 dicembre 2015.
Sulla base di questo Piano è stata elaborata una valutazione fondata sul metodo DCF. Al valore economico del capitale che ne è conseguito, sono poi stati aggiunte le componenti di natura residuale, che nel caso di RCS sono prevalentemente costituite dagli scudi fiscali derivanti dalle imposte differite attive della Società. A tale dato è stata sottratta la posizione finanziaria netta al 31 marzo 2016 pro-forma4 ed è stato determinato il valore unitario delle azioni al netto di quelle possedute dalla Società stessa.
L'Offerente ha indicato i seguenti metodi per giustificare la definizione del corrispettivo monetario proposto:
<sup>4 Considerando pertanto il flusso netto del corrispettivo derivante dalla vendita di RCS Libri pari ad euro 98 milioni.
L'Offerente ha poi illustrato i multipli impliciti (trailing) nel corrispettivo offerto rispetto ad una serie di grandezze derivate dal Bilancio 2014 e 2015 di RCS ed ha confrontato tali multipli con quelli derivabili da un campione di società quotate per i medesimi esercizi.
Seppur in assenza di valutazioni fondamentali di RCS fornite dall'Offerente, la proposizione agli azionisti di un corrispettivo in contanti consente all'Esperto di comparare tale valore con le proprie determinazioni di valore fondamentale, costruite sul Business Plan della Società per il periodo 2016-2018.
I risultati ottenuti saranno poi assoggettati ad una procedura di riscontro tramite metodi di natura empirica comunemente usati nei mercati finanziari.
Come indicato in precedenza, nel capitolo del Documento di Offerta "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione" l'Offerente indica i metodi utilizzati nella definizione del corrispettivo.
Poiché l'Offerente utilizza prevalentemente prezzi di mercato derivati da serie storiche di guotazioni di Borsa e tenuto conto della sostanziale differenza tra valori e prezzi5, l'Esperto ha fondato il proprio giudizio di congruità sulla base di un percorso articolato in tre fasi:
<sup>5 Cfr. pag. 19 in Principi Italiani di Valutazione, che a tale proposito specifica: "1) il prezzo è il corrispettivo richiesto, offerto o pagato per l'acquisizione dell'attività reale o finanziaria da valutare. Si tratta di una grandezza empirica, influenzata da tutte le variabili che incidono sulla domanda e sull'offerta e che, pertanto, può discostarsi dal valore dell'attività; [...] 3) il valore non è una grandezza empirica ma il risultato di una stima [...]"
<sup>6 Ovvero senza che si entrasse nel merito dell'identificazione degli analisti e delle società che avevano prodotto l'indicazione.
rendimenti giornalieri delle azioni ordinarie RCS per il periodo 1 gennaio 2015 - 16 maggio 2016, con l'intento di isolare un intervallo temporale dal quale rilevare prezzi "non condizionati" da andamenti anomali del rendimento normale del titolo RCS, stimati sulla base di un modello di mercato che assume l'indice FTMIB 30 Total Return. L'obiettivo è di evidenziare un periodo temporale nel quale il rendimento del titolo azionario della Società confermasse andamenti "estremi", spiegabili alla luce di fatti "price-sensitive" e di validare, al contrario, sulla serie storica "non condizionata" i PMP su ognuno degli intervalli temporali indicati nel periodo pre-annuncio. Infatti, qualora i PMP non condizionati risultassero superiori a quelli rilevati sulla serie storica pre-annuncio si potrebbe concludere che questi ultimi sono non penalizzanti per l'Offerente e come tali devono essere considerati nelle valutazioni che seguono.
Infatti, i PMP determinati per ognuno degli intervalli temporali definiti sulla base delle due serie storiche di prezzi indicate (pre-annuncio e non condizionate), sono stati confrontati con il prezzo Offerto di euro 0,70 per determinare il premio (sconto) implicito tra i due dati. Questo premio (sconto) è stato accostato a quanto emerge dall'esame di un campione di OPA volontarie lanciate dal gennaio 2010 al febbraio 2016 su società con capitalizzazione inferiore ai 500 milioni di euro, a loro volta considerate sulla base dei prezzi "pre-annuncio" e dei prezzi "non condizionati"7, per valutarne la differenza. Questo confronto è reso necessario dal fatto che l'OPA si propone di raggiungere il controllo di diritto, o in subordine di fatto, su RCS.
Non è stato invece considerato il metodo delle transazioni comparabili, in quanto l'unica operazione similare, che ha prodotto un memorandum d'intesa sottoscritto dalle parti che hanno concordato condizioni economico-patrimoniali non definitive comunicate al mercato, si concluderà successivamente al deposito della presente Fairness.8
<sup>7 il principio per determinare il non condizionamento dei prezzi è il medesimo illustrato in relazione al punto 2 del Documento integrale di Fairness depositato presso la società nel caso dell'OPSC di. In questo caso, è stato considerato il solo titolo RCS e rilevati i medesimi intervalli temporali applicati nel caso dell'OPSC in esame.
<sup>8 Ci si riferisce in questo caso all'operazione tra il Gruppo Editoriale l'Espresso e ITEDI, comunque verificata negli accertamenti condotti dal sottoscritto preventivamente alla scelta dell'approccio metodologico da seguire.
Come già specificato, la determinazione dei valori fondamentali di una società si basa sulla costruzione dei flussi di cassa prospettici, definiti in funzione di piani pluriennali approvati dai relativi organi amministrativi; tale metodo rappresenta lo strumento principale utilizzato dal mercato finanziario per determinare i valori fondamentali del capitale economico di una società.
Il processo di valutazione attraverso la metodologia del DCF è di tipo sequenziale, partendo dal Piano della Società fino alla determinazione del fattore di sconto dei flussi di cassa operativi, ed i risultati ottenuti vengono confrontati con altre metodologie "secondarie" che ne validano o ne confutano le consistenze ottenute.
Tabella 3 - Piano 2016 - 2018 Totale Ricavi
Tabella 5 - Piano 2016 - 2018 Risultato netto
Il Flusso di Cassa:
· Viene effettuata una valutazione Asset Side, quindi l'attualizzazione dei Flussi di Cassa Operativi volti alla quantificazione dell'Enterprise Value.
Il Costo Medio Ponderato del Capitale (Wacc):
Costo del capitale azionario = Tasso risk-free + (Beta x Premio per il rischio di mercato).
| Beta Unlevered | 0,730 | Serie Bloomberg |
|---|---|---|
| Aliquota fiscale | 27,7% | Aliquota 2015 media ESP e ITA |
| Beta Relevered | 1,36 | $\left[\frac{\beta U L \times [1 + (1 - tc) \times D/E]}{\beta U L \times [1 + (1 - tc) \times D/E]}\right]$ |
| COSTO DEL CAPITALE PROPRIO (Ke) | 11,40% | $ERP + BTP + ARP$ |
| OSTO DEL DEBITO (Kd) | 3.01% | |
| % debito netto su totale (Kd) | 30,00% | Uscita del piano 2018 |
| 70,00% | Già ponderato | |
| % capitale proprio su totale (Ke) |
Sulla base:
l'utilizzo del Discounted Cash Flow ha condotto alle seguenti quantificazioni:
| RCS MediaGroup | Minimo | Medio | Massimo |
|---|---|---|---|
| Enterprise value | 702 | 777 | 871 |
| Equity value | 416 | 491 | 585 |
| Valore per azione | 0,80 | 0,95 | 1,13 |
Come già specificato, i risultati ottenuti attraverso il DCF, vengono confrontati con altre metodologie valutative, per finalità di controllo.
Il primo confronto viene fatto tra i multipli impliciti ottenuti con il DCF, rispetto al valore intermedio, ed i multipli derivati da un campione di società comparabili. Il campione scelto è il seguente:
L'iter valutativo si sostanzia nei seguenti passaggi:
Tabella 8 - Multipli società comparabili
| PANIERE PER RCS | EV/SALES | EV/EBITOA | EV/EBIT | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Company Name | 2016e | 2017e | 2018e | 2016e | 2017e | 2018e | 2016e | 2017e | 2018e |
| Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. | 0.37x | 0,36x | 0.36x | 5,23x | 4,64x | 4,49x | 7,40x | 6,36x | 6,01x |
| Il Sole 24 Ore S.p.A. | 0.27x | 0,26x | 0,26x | 11,35x | 8,26x | 6.99x | nm | nm | nm |
| Gruppo Editoriale L'Espresso SpA | 0.64x | 0.64x | 0.65x | 6,39x | 6.09x | 5,36x | 8,64x | 8,09x | 6,98x |
| Vocento, S.A. | 0.57x | 0.57x | 0.57x | 6,15x | 5.03x | 4,66x | 11.48x | 8,28x | 6,94x |
| Cairo Communication S.p.A. | 0.87x | 0,84x | 0.81x | 8,97x | 7.73x | 7.24x | 12,93x | 10,51x | 9,46x |
| 10.014 Promotora de Informaciones SA |
1,64x | 1,60x | 1.55x | 8.07x | 7.38x | 6,92x | 14.31x | 11,48x | 9,39x |
| Media multipli comps | 0.73x | 0.71x | 0.70x | 7,69x | 6,52x | 5,94x | 10,95x | 8.94x | 7,76x |
| Multipli impliciti RCS sulla base del DCF | 0,75x | 0,74x | 0.71x | 7.77x | 6,46x | 5,54x | 16.85x | 11,26x | 8,88x |
Tabella 9 - Confronto multipli impliciti con multipli società comparabili
Dall'esame delle tabelle 8 e 9 si rilevano due evidenze:
I risultati ottenuti sostengono, quindi, quanto determinato con il metodo principale.
Le evidenze precedentemente rilevate impongono un'ulteriore verifica. Avendo utilizzato, come metodologia di riscontro con il DCF, quella dei multipli impliciti, si è ritenuto opportuno rilevare, senza alcun intervento soggettivo, i target price indicati dagli analisti e raccolti dalla banca dati Bloomberg. L'intervallo temporale di rilevazione è quello che va dall'14 maggio 2015 al 13 maggio 2016. I dati raccolti sono rappresentati in Tabella 10.
Tabella 10 - Consensus analisti
| Periodo | DA | Total | Buys | Holds | Sells | Target Price | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 14-mag-15 | $13$ -mag- $16$ | 4 | 0,95 | |||
| 6 mesi | $16 - nov-15$ | $13 - mag - 16$ | 0,82 | ||||
| 3 mesi | 15-feb-16 | $13$ -mag-16 | 0,81 | ||||
| 1 mese | $14$ -apr- $16$ | $13$ -mag-16 | 0,78 | ||||
| 1 giomo | $13$ -mag-16 | 13-mag-16 | 0,77 |
Tali target price così rilevati sono stati confrontati con i valori minimo e massimo del titolo RCS ottenuti con il DCF. I risultati sono rappresentati nella Tabella 11.
Tabella 11 - Confronto valori azione RCS ottenuti con DCF con target price analisti
I risultati conseguiti evidenziano che l'intervallo dei valori dell'azione RCS, ottenuto con il DCF, rappresenta il punto di minimo e di massimo rispetto le osservazioni degli analisti a 3, 6 e 12 mesi. Si deve notare poi che il valore intermedio del DCF coincide con il dato dei target price a 12 mesi.
Al fine di includere nel giudizio di valutazione anche i profili esaminati dall'Offerta nella giustificazione di corrispettivo proposto, si ritiene opportuno accostare a quanto fatto nelle due fasi precedenti, anche un'analisi fondata sui prezzi medi ponderati storici del titolo RCS, ribadendo comunque la differenza che sussiste tra gli stessi ed il valore fondamentale di un titolo azionario. L'analisi dei PMP storici è prodromica alla valutazione dei premi (sconti) rilevati nel campione di operazioni di OPA similari a quella qui esaminata.
A tal fine, vengono calcolati, sulla base delle serie storiche dei prezzi dal 13 maggio 2016 (identificabile come "Serie storica dei prezzi di mercato ponderati per i volumi negoziati preannuncio"), i prezzi medi ponderati ad 1 giorno, 1, 3, 6 e 12 mesi.
| Per rodo | LEAN | PMP | Viduant! | THE REMAIN | |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 14-mag-15 | 13-mag-16 | 0,685 | 895.505.241 | 173% |
| 6 mesi | 16-nov-15 | 13-mag-16 | 0,558 | 582.578.626 | 113% |
| 3 mesi | 15-feb-16 | $13 - mag - 16$ | 0,560 | 236.807.879 | 46% |
| 1 mese | 14-apr-16 | $13$ -mag-16 | 0,591 | 97.391.888 | 19% |
| 1 giorno | $13$ -mag-16 | 13-mag-16 | 0,598 | 3.492.166 | 1% |
Tabella 12 - Serie storica dei prezzi di mercato ponderati per i volumi negoziati pre-annuncio
In aggiunta, per sostenere il giudizio esprimibile sulla base delle serie storiche dei prezzi preannuncio, si è ritenuto opportuno procedere ad una verifica statistica con l'intento di comprendere se l'andamento dei rendimenti cumulati misurati dall'14 maggio 2015 al 13 maggio 2016 generati dal titolo RCS presentasse elementi di "anomalia" che potessero essere il riflesso di condizioni straordinarie derivanti da fatti pubblicamente disponibili9 ed evidenziati dal grafico di Tabella 12.
<sup>9 Nel documento depositato presso la Società è stata riportata un'analitica spiegazione della metodologia utilizzata e dei risultati raggiunti, che presentano comunque significatività statistica.
I risultati conseguiti consentono di definire due periodi nei quali si sono rilevati andamenti anomali. Il primo coincidente con l'intervallo settembre 2015 - novembre 2015, da collegarsi alle notizie che hanno riguardato i cambiamenti del management di RCS ed un secondo periodo che va da marzo 2016 ad aprile 2016, nel quale vi è stato il protrarsi del processo di rinegoziazione del finanziamento sottoscritto il 14 giugno 2013 e l'annuncio del 2 marzo 2016 in merito alla scissione dei titoli RCS verso i propri azionisti da parte di FCA, che ha avuto per oggetto circa il 16% del capitale di RCS.
Di conseguenza, al fine di arricchire il patrimonio informativo a disposizione dell'esperto si è riprodotta la medesima analisi illustrata in Tabella 12 utilizzando i prezzi "non condizionati" per il periodo 30 gennaio 2015 - 29 gennaio 2016. Tale periodo decorre dal mese intermedio dell'intervallo di "normalità" dicembre 2015 - febbraio 2016. I risultati sono presentati in Tabella 14.
Tabella 14 - Serie storica dei prezzi di mercato ponderati per i volumi negoziati non-condizionati
| Periodo | DA | A | PMP | Volumi | Turnover |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 30-gen-15 | 29-gen-16 | 0,874 | 918.685.997 | 178% |
| 6 mesi | $30$ -lug-15 | 29-gen-16 | 0,673 | 550.325.753 | 106% |
| 3 mesi | 30-ott-15 | 29-gen-16 | 0,579 | 372.225.866 | 72% |
| 1 mese | 30-dic-15 | 29-gen-16 | 0,593 | 123.318.190 | 24% |
| 1 giorno | 29-gen-16 | 29-gen-16 | 0,562 | 1.573.299 | 0% |
I risultati ottenuti dal confronto consentono di concludere che l'utilizzo della serie dei prezzi preannuncio risulta quella più favorevole per l'Offerente ai fini della determinazione del premio (sconto) rispetto al prezzo offerto da IMH. Pertanto, al fine di consentire sempre il confronto dei successivi risultati, si procederà con logica binaria, utilizzando entrambe le serie, ma tenendo la seconda a puro scopo di controllo.
Avendo determinato le serie storiche dei PMP pre-annuncio e "non condizionati, si intende comparare il risultato conseguito con il DCF con un campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie completate in Italia nel periodo 2010 - 2016 per controvalori inferiori ai 500 milioni di euro. Il campione è riportato in Tabella 15.
Tabella 15 - OPA volontarie in Italia dal 2010 al febbraio 2016
Sulla base della Tabella 15 sono facilmente individuabili i premi mediani sulle offerte pubbliche di acquisto sia con prezzi pre-annuncio sia non condizionati che vengono riassunti in Tabella 16.
Tabella 16 - Premi mediani nelle OPA volontarie in Italia dal 2010 al febbraio 2016
| Premi MEDIANI pagati in Italia OPA Volontaria | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1dav | Imonths | 3months | 6months | 1vear | |
| Pre-annuncio | 16.25% | 35,75% | 35.25% | 39,60% | 39,85% |
| Prezzi non condizionati | 38.25% | 46.15% | 42.05% | 40.60% | 44.65% |
E' così possibile determinare il premio (sconto) offerto dall'OPA, confrontando i PMP con il prezzo di 0,70 previsto in offerta, e comparare tale risultato con quanto evidenziato dal campione di OPA rilevato.
| Offerta IMH | 0,70 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| QUANTIFICAZIONI SULLA BASE DI PREZZI PRE-ANNUNCIO | ||||||
| Periodo | Data da | Data a | PMP | OPA IMH vs PMP |
Premio OPA | Scarto premio OPA IMH su premi storici |
| 12 mesi | 14-mag-15 | 13-mag-16 | 0,685 | 2,19% | 39,85% | 37,66% |
| 6 mesi | $16 - nov-15$ | 13-mag-16 | 0,558 | 25,55% | 39,60% | 14,05% |
| 3 mesi | 15-feb-16 | $13$ -mag-16 | 0,560 | 25,08% | 35,25% | 10,17% |
| 1 mese | $14$ -apr- $16$ | 13-mag-16 | 0,591 | 18,36% | 35,75% | 17,39% |
| 1 giorno | $13$ -mag-16 | 13-mag-16 | 0,598 | 17,06% | 16,25% | $-0.81%$ |
| QUANTIFICAZIONI SULLA BASE DI PREZZI NON CONDIZIONATI | ||||||
| Periodo | Data da | Data a | PMP | OPA IMH vs PMP |
Premio OPA | Scarto premio OPA IMH su premi storici |
| 30-gen-15 | 29-gen-16 | 0,874 | $-19,94%$ | 44,65% | 64,59% | |
| 12 mesi | $30$ -lug-15 | 29-gen-16 | 0,673 | 4,06% | 40,60% | 36,54% |
| 6 mesi | 29-gen-16 | 0,579 | 20,92% | 42,05% | 21,13% | |
| 3 mesi | $30-ott-15$ | 46,15% | 28,06% | |||
| 1 mese | 30-dic-15 | 29-gen-16 | 0,593 | 18,09% |
Tabella 17-Calcolo dei PMP con premi OPA prezzi pre-annuncio e prezzi non condizionati
Sulla base delle risultanze contenute in Tabella 17 emerge che:
Da ciò si può concludere che il prezzo offerto da IMH sconta, sulla base dei PMP pre-annuncio, premi in media inferiori a quanto rilevato per il campione di OPA considerato.
Il giudizio di congruità da esprimersi in merito all'Offerta di IMH si fonda sulla determinazione di un intervallo di valori fondamentali per il titolo RCS. Tale intervallo è stato ottenuto applicando la metodologia del DCF al Business Plan 2016-2018 consolidato, presentato dalla Società in data 21 dicembre 2015 ed è compreso tra:
min euro $0,80 - \text{max}$ euro $1,13$
Il risultato a cui si è pervenuti sulla base del metodo DCF è stato avvalorato alla luce dei controlli effettuati con il metodo dei multipli di mercato trailing, assunti sulla base di un campione di società comparabili ad RCS, e con riferimento al metodo dei target price derivati dalla serie storica dei valori prodotti nell'intervallo 14 maggio 2015 - 13 maggio 2016.
Ne consegue che il corrispettivo offerto in sede di OPA risulta a sconto sia rispetto al valore minimo (-12,5%) sia al valore massimo (-38,1%) dell'intervallo di valori determinato con il metodo DCF.
In subordine, poiché l'Offerente ha assunto prezzi di mercato pre-annuncio per giustificare il corrispettivo della sua Offerta, sono stati indagati i PMP negli intervalli da 1 giorno a 12 mesi del titolo RCS e sono misurati i premi (sconti) rispetto al prezzo offerto. Tali premi (sconti) sono stati confrontati con quelli derivati da un campione di OPA volontarie totalitarie concluse sul mercato italiano aventi ad oggetto imprese con capitalizzazione inferiore ai 500 milioni di euro. Questo confronto deriva dalle condizioni dell'Offerta, che contempla il controllo di diritto o di fatto dell'Emittente e, comunque, è destinata a ridurne il grado di contendibilità rispetto alle condizioni attuali. In ragione dei riscontri raggiunti, si evidenzia che il premio implicito nel corrispettivo proposto dall'Offerente rispetto ai PMP pre-annuncio risulta in media inferiore a quello del campione esaminato.
Pertanto, sulla base delle risultanze e delle verifiche di controllo illustrate nel corso dell'analisi, verificato che il corrispettivo certo proposto per ogni azione RCS da IMH (pari ad euro 0,70) nell'Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria autorizzata dalla Consob con delibera n. 19627, risulta inferiore al minimo dell'intervallo di valori fondamentali determinato con il metodo DCF, si
conclude che tale corrispettivo è da ritenersi NON CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.
Milano, 16 giugno 2016
In fede
Prof. Roberto Tasca ءا۔
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