Rcs Mediagroup

Audit Report / Information • Apr 1, 2015

RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli, 8 - 20132 Milano Capitale Sociale Euro 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

All'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, di cui riferiamo con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite da Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto la Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione unitamente al bilancio consolidato di gruppo ed al progetto di bilancio separato relativi all'esercizio 2014. Il bilancio consolidato chiude con un risultato negativo di Euro 110,8 milioni, mentre il bilancio separato che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea espone un risultato negativo per Euro 117,6 milioni. La Relazione sulla Gestione, che illustra le motivazioni dei negativi risultati conseguiti nel 2014, mette in evidenza che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di portare a nuovo la perdita, risultando il patrimonio netto pari a Euro 405,3 milioni a fronte di un capitale sociale di Euro 475,1 milioni. Dato atto che nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al bilancio gli Amministratori riferiscono ampiamente sulle operazioni di maggior rilievo riguardanti l'esercizio 2014, il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, ritiene opportuno evidenziare quanto segue sui principali eventi che ne hanno caratterizzato lo svolgimento.

$\begin{picture}(120,140)(-30,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140)(-20,140$

Rispetto delle condizioni contrattuali concernenti i finanziamenti e $\bullet$ continuità aziendale

Il Collegio Sindacale ha monitorato durante l'esercizio 2014 e nei primi mesi del 2015 l'andamento della posizione finanziaria netta, anche in relazione alle prospettate dismissioni degli asset non-core, al fine di verificare il rispetto dei covenants finanziari e il presupposto della continuità aziendale. A tal fine i Sindaci hanno seguito i lavori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi in cui la situazione finanziaria della Società è stata oggetto di approfondite analisi ed hanno dedicato all'argomento alcune riunioni collegiali.

Nella Relazione sulla Gestione gli Amministratori dichiarano che, "pur in presenza dei vincoli e obblighi posti dal Contratto di Finanziamento, tenuto conto del quadro di riferimento e delle iniziative in corso sopra descritte, e pur in presenza di incertezze in merito all'evoluzione del quadro macroeconomico e di settore, hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014". Lo stesso assunto è stato formulato con riferimento al bilancio separato.

Il Collegio Sindacale ha verificato, sotto il profilo della correttezza del metodo e della ragionevolezza delle valutazioni, il percorso che ha condotto gli Amministratori ad adottare il presupposto della continuità aziendale e ritiene di non avere rilievi al riguardo, tenuto conto in particolare delle considerazioni seguenti.

Modifiche relative al rispetto dei covenants finanziari $(i)$

Nella Relazione sulla Gestione gli Amministratori danno atto che in data 11 agosto 2014 la Società ha sottoscritto un accordo modificativo al contratto concluso nel giugno 2013 con le banche finanziatrici avente ad oggetto la concessione di un finanziamento per complessivi 600 milioni di Euro (il "Contratto di Finanziamento"). In virtù di tale accordo modificativo, la Società ha conseguito, tra l'altro, una maggiore flessibilità in merito alla tempistica di cessione degli asset non-core mediante la proroga al 30 settembre 2015 del termine (inizialmente stabilito al 31 dicembre 2014) entro il quale l'avviato programma di dismissioni dovrà aver generato ricavi per complessivi Euro 250 milioni, e la modifica del covenant relativo alla Posizione Finanziaria Netta consolidata massima della Società da rilevarsi alla data del 31 dicembre 2014, passata da Euro 470 milioni a Euro 530 milioni. La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2014 risulta pari a Euro 482,5 milioni.

Processo di dismissione degli asset non-core $(ii)$

$\overline{2}$

Gli Amministratori danno atto nella Relazione sulla Gestione dei risultati del processo di dismissione degli asset non-core richiamando quanto previsto nel Piano per lo Sviluppo 2013-2015. Gli Amministratori ritengono che le dismissioni già effettuate e quelle previste nel Piano di ulteriori asset non-core (in relazione alle quali sono stati documentati trattative e contatti avviati da tempo) sono strumentali alla riduzione della Posizione Finanziaria Netta, onde rispettare gli obblighi previsti nel Contratto di Finanziamento.

Evoluzione prevedibile della gestione $(iii)$

Nella Relazione sulla Gestione, nel capitolo dedicato alla "evoluzione prevedibile della gestione", gli Amministratori, anche sulla scorta del budget 2015 approvato in data 11 marzo 2015, ritengono, tenuto conto dei risultati attesi e della stima dei proventi delle dismissioni ancora da effettuare degli asset non-core di cui al precedente punto (ii), di poter ridurre la Posizione Finanziaria Netta consolidata al fine di rispettare i covenants previsti nel Contratto di Finanziamento con riferimento alla data del 31 dicembre 2015.

$(iv)$ Delega per aumento di capitale

Come è noto, il Consiglio di Amministrazione ha ottenuto, a seguito della deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci del 30 maggio 2013, delega per aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2015 per un importo massimo di Euro 200 milioni. Si ricorda che con il Contratto di Finanziamento la Società si è obbligata ad esercitare la suddetta delega entro l'esercizio in corso al ricorrere di determinati presupposti descritti nella Relazione sulla Gestione relativi al rispetto dei covenants finanziari concordati con particolare riguardo all'obiettivo fissato alla data del 30 settembre 2015, per la dismissione degli asset non-core.

Complessi immobiliari di via Solferino e di via Rizzoli $\bullet$

Nella Relazione sulla Gestione gli Amministratori informano che nel corso del 2014 si sono verificate le residue condizioni sospensive previste nel contratto con il quale, tra novembre e dicembre 2013, si era proceduto alla vendita a The Blackstone Group International Partners LLP dell'intero complesso immobiliare di via San Marco e via Solferino.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha peraltro acquisito apposite informazioni circa le porzioni di utilizzo della superficie del complesso immobiliare di via Rizzoli, condotto in locazione dalla Società, al fine di valutarne l'efficienza e le eventuali possibilità di miglioramento, nonché circa i canoni di locazione, la cui congruità è stata attestata con il supporto di un perito esterno. Con specifico riferimento alla gestione del complesso

$\nexists k, m$

immobiliare di via Rizzoli, il Collegio Sindacale ha anche potuto constatare l'attenzione della Società nel predisporre tutte le misure più opportune per consentire un'efficiente gestione e utilizzo del complesso stesso.

$\bullet$ Piano per lo Sviluppo

I Sindaci hanno costantemente monitorato nel corso dell'esercizio, sia attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia nel corso delle periodiche riunioni collegiali, l'andamento aziendale con riferimento a quanto previsto nel Piano per lo Sviluppo 2013-2015.

Alla data del 31 dicembre 2014 il Piano è in corso di esecuzione, pur manifestando taluni aspetti di slittamento nella tempistica rispetto alle previsioni originarie.

Verifiche sulla controllata RCS Sport S.p.A.

Alla luce di quanto emerso nel corso del 2013 in merito alla natura fraudolenta di alcune transazioni bancarie intercorse con enti (un comitato ed alcune associazioni) che operavano nella sfera gestionale della controllata RCS Sport S.p.A. nell'organizzazione di taluni eventi sportivi, nel corso dell'esercizio 2014 la Società ha, anzitutto, svolto verifiche volte alla compiuta ricostruzione dell'accaduto, anche con l'ausilio di consulenti esterni. E' stata, inoltre, avviata una completa revisione organizzativa dei processi amministrativi, sia per quanto concerne la catena di responsabilità delle funzioni aziendali competenti, sia in relazione ai sistemi di supporto e, nel contempo, sono state intraprese le opportune azioni giudiziali, sulla scorta del parere dei legali a cui è stato dato incarico per le relative valutazioni, nei confronti dei soggetti responsabili (o corresponsabili) dei danni conseguenti alle distrazioni accertate.

I Sindaci hanno sollecitato e costantemente monitorato l'adozione delle menzionate iniziative da parte della Società e della controllata RCS Sport, dedicando all'argomento numerose riunioni collegiali ed incontrando anche i Sindaci di quest'ultima. Le verifiche svolte dalla Direzione Internal Audit hanno escluso, allo stato, il rischio di comportamenti analoghi con riferimento ad altre realtà del Gruppo.

Come indicato nella Relazione sulla Gestione, la Procura della Repubblica ha ritenuto doveroso contestare a RCS Sport S.p.A. l'illecito amministrativo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001, in quanto "l'indebita percezione di erogazioni e la truffa in danno dello Stato sono reati per cui è prevista la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche".

be p

$\bullet$ Impairment test di Unidad Editorial S.A. e dell'unità di business Libri

Il Collegio Sindacale ha verificato l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo relativo alla valutazione degli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato, in particolare, con riferimento al test di impairment effettuato sulla Cash Generating Unit corrispondente al gruppo Unidad Editorial, effettuando specifici approfondimenti onde verificare le metodologie elaborate dal management anche con il supporto di un consulente esterno.

Nel corso di apposite riunioni del Collegio Sindacale, nonché in sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, sono state acquisite le necessarie informazioni circa l'andamento della società controllata cui fa capo tale unità di business.

L'impairment test relativo all'unità di business Libri è stato effettuato anch'esso con il supporto di un esperto esterno. La verifica ha segnalato che il recoverable amount di RCS Libri risulta inferiore al corrispondente carrying amount per 33,4 milioni di Euro. Conseguentemente gli Amministratori hanno provveduto alla svalutazione della partecipazione nel bilancio separato della Società per un importo pari al predetto ammontare.

I Sindaci hanno monitorato il suddetto processo di impairment sia nel corso di apposite riunioni collegiali sia in occasione della trattazione svolta nelle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi dedicate all'argomento.

All'esito di tale attività e tenuto anche conto delle conclusioni formulate dall'esperto esterno, il Collegio Sindacale ritiene di poter esprimere al riguardo un giudizio di conformità alla disciplina vigente e di adeguatezza e ragionevolezza delle elaborazioni sulla base delle evidenze economico-finanziarie disponibili.

Ulteriori interventi di controllo sulla gestione societaria nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha effettuato, nel corso dell'esercizio, i seguenti ulteriori interventi di controllo:

• sui processi decisionali che hanno condotto alla sottoscrizione di accordi contrattuali con riferimento alla raccolta pubblicitaria nazionale, in merito ai quali i chiarimenti forniti dall'Amministratore Delegato sono risultati esaustivi;
• sul processo decisionale che ha condotto all'assunzione di talune risorse in posizione rilevante nell'organigramma aziendale (Responsabile Business Change e Corporate Development), in merito al quale il Collegio non ha ritenuto di sollevare osservazioni;

$\sum_{i=1}^{M}$

p

• sulla qualificazione di alcuni accordi commerciali nel settore e-commerce, viaggi e gaming come operazioni con parti correlate, in relazione ad una richiesta di informazioni da parte di Consob; le verifiche del Collegio Sindacale hanno portato ad escludere che si siano verificate violazioni della Procedura in Materia di Operazioni con Parti Correlate o del Regolamento Consob n. 17221/2010;
• su alcune modifiche alla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013 ed entrate in vigore a decorrere dal 1º gennaio 2014; a seguito di una richiesta di informazioni da parte di Consob, il Collegio ha esaminato le valutazioni effettuate dalla Società in merito all'opportunità di tali modifiche, riscontrandone la conformità alla normativa regolamentare applicabile;
• sul rispetto del Codice di Autodisciplina, in particolare con riguardo alla proposta di modifica statutaria riguardante il numero dei componenti dell'organo amministrativo deliberata dal Consiglio di Amministrazione senza il formale coinvolgimento, nel relativo processo decisionale, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; in proposito, su richiesta di Consob e con le modalità dalla stessa indicate, il Collegio ha dato atto di ritenere condivisibile l'operato del Consiglio di Amministrazione e che, in ogni caso, tutti i componenti del suddetto Comitato hanno partecipato alla riunione del C.d.A. nel corso della quale è stata approvata la proposta di modifica statutaria, esprimendosi a favore della stessa;
• sull'implementazione di adeguati miglioramenti del sistema organizzativo, amministravo e contabile aziendale, in particolare con riguardo ai sistemi informativi tramite i quali sono gestiti dati rilevanti per il financial reporting del Gruppo, alla luce delle verifiche volte al riscontro di control deficiencies effettuate dal revisore legale nell'ambito dello svolgimento del proprio incarico;
• sui rapporti contrattuali con gli altri soci del Gruppo Finelco.

***

Il Collegio Sindacale ha acquisito, nel corso dell'esercizio, le informazioni per lo svolgimento delle proprie funzioni sia attraverso incontri con le strutture aziendali sia in virtù di quanto riferito nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio dà atto di avere:

le pi

• partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione acquisendo conoscenza diretta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società, o dalle società da questa controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; il Collegio Sindacale dà atto, inoltre, di aver partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, a tutte le riunioni dei Comitati consiliari costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• acquisito le informazioni necessarie per svolgere l'attività di competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni interessate nonché dalla Società di revisione KPMG S.p.A.;
• accertato la funzionalità del sistema dei controlli e l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98;
• comunicato informazioni e notizie su richiesta di Consob ai sensi dell'art. 115, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998;
• comunicato informazioni e notizie su richiesta di Consob ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998;
• verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione, l'impostazione e gli schemi del progetto di bilancio separato e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo. Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la conformità delle Relazioni sulla gestione per l'esercizio 2014 relative al bilancio separato della Società ed al bilancio consolidato di Gruppo alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la loro coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione;

• vigilato, in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riferimento i) al processo di informativa finanziaria, ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, iii) alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e iv) all'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale, in particolare, per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;

• recepito nelle proprie riunioni i risultati delle verifiche trimestrali svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti;

• ricevuto, ai sensi dell'art. 19, comma 3 del D. Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti, illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze; per quanto riguarda le "questioni fondamentali", sono state indicate le questioni afferenti all'impairment test, alla fiscalità differita, ai covenants relativi al Contratto di Finanziamento ed alle verifiche in capo alla controllata RCS Sport $S.p.A.;$
• ricevuto, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
• discusso, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2010, con la società di revisione legale dei conti, i rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi;
• ricevuto regolare informativa dall'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. $231/01;$
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società;
• vigilato ai sensi dell'art. 4, comma 6, del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, sul rispetto della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate;
• preso atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione all'Autorità di

ol
D⁸

Vigilanza, fatto salvo quanto si dirà più oltre, al punto 18, né vi sono proposte da formulare in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale stesso.

$* $

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono elencate di seguito, secondo l'ordine previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da RCS MediaGroup S.p.A. e dalle società da questa controllate. Richiamate le considerazioni svolte nella prima parte della presente Relazione e fatto rinvio all'illustrazione delle principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio contenuta nella sezione "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese 2. quelle infragruppo o con parti correlate

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Le informazioni sulle operazioni, di natura ordinaria, effettuate infragruppo o con parti correlate come pure i loro principali effetti di natura patrimoniale ed economica, rese dagli amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative ai bilanci separato e consolidato, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza.

$3.$ Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, gli Amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato le principali operazioni con terzi, infragruppo o con parti correlate, descrivendone le caratteristiche.

Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione 4. della società di revisione

La società di revisione KPMG S.p.A., cui è affidata la revisione legale dei conti, ha rilasciato in data odierna le relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 di RCS MediaGroup S.p.A. esprimendo un giudizio senza rilievi.

Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ., delle 5. eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

(i) Denuncia del sig. Marco Bava.

In data 4 maggio 2014 è pervenuta dall'azionista sig. Marco Bava una denuncia, formulata ai sensi dell'art. 2408 cod. civ., contenente osservazioni su diverse questioni, con la quale si invitava il Collegio Sindacale ad "indagare sulle responsabilità dei fatti sopra esposti". In particolare, la menzionata denuncia concerne i seguenti temi: (a) la cessione del complesso immobiliare di via Solferino e via San Marco; (b) il contratto di affitto dell'immobile di via Rizzoli; $(c)$ la liquidazione del dott. A. Perricone e del dott. Pedro J. Ramirez; (d) la valutazione di Unidad Editorial; (e) l'operazione di acquisizione di Recoletos; (f) l'operazione di acquisto di Hotelyo.

Nella riunione del 21 maggio 2014 il Collegio Sindacale ha dato avvio agli accertamenti del caso che hanno consentito di acquisire documenti e informazioni sui temi sollevati nella denuncia e sui quali sono state svolte ampie verifiche nel corso di cinque sedute del Collegio. In proposito si osserva quanto segue:

(a) in merito alla cessione del complesso immobiliare di via Solferino e via San Marco: il Collegio ha monitorato l'operazione di dismissione del complesso immobiliare in questione sin dal suo avvio, con particolare riguardo alla verifica della congruità del prezzo d'acquisto condotta dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di un esperto indipendente. Inoltre, il Collegio

ha raccolto informazioni circa i rapporti tra esponenti e/o soci della Società e l'acquirente e, dalle verifiche svolte, non sono emerse irregolarità;

• (b) in merito al contratto di affitto dell'immobile di via Rizzoli: come già ricordato più sopra, il Collegio ha raccolto informazioni circa la gestione dell'immobile di via Rizzoli, ottenendo rassicurazione dalle competenti funzioni aziendali sulla congruità dei canoni di locazione corrisposti dalla Società rispetto ai canoni di mercato confermati da un esperto indipendente, nonché sulla adozione delle misure organizzative più opportune al fine di garantire un'efficiente gestione degli immobili, nell'ottica di minimizzarne i costi;
• (c) in merito alla liquidazione del dott. A. Perricone e del dott. Pedro J. Ramirez: il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha riscontrato che il trattamento economico riconosciuto a ciascuno dei dirigenti in questione, al termine dei rispettivi incarichi, è conforme agli impegni contrattuali a suo tempo conclusi con gli stessi, così come confermato da appositi pareri di consulenti legali esterni;
• (d) in merito alla valutazione di Unidad Editorial: come si è più sopra ricordato, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha sottoposto a verifica l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment che supporta tale valutazione, non riscontrando osservazioni da svolgere in merito all'operato della Società, che si è avvalsa di un consulente esterno incaricato in proposito;
• (e) in merito all'operazione di acquisizione di Recoletos: il Collegio Sindacale aveva già svolto nel precedente esercizio specifiche verifiche senza che allora fossero emersi elementi tali da richiedere ulteriori approfondimenti. Il Collegio, per mero scrupolo, ha effettuato un'ulteriore verifica su quanto riportato nella denuncia in esame circa opinioni espresse da terzi sulle condizioni economiche dell'operazione. All'esito di tali verifiche, non si è riscontrata l'esistenza di quanto asserito nella denuncia;
• (f) in merito all'operazione di acquisto di Hotelyo: le verifiche svolte dal Collegio Sindacale hanno condotto ad escludere la ricorrenza dei presupposti per l'applicazione della procedura concernente le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010; peraltro, si è riscontrato che

l'operazione è stata deliberata ed attuata dall'Amministratore Delegato, rientrando nei suoi poteri.

In conclusione, all'esito delle verifiche svolte non sono state ravvisate irregolarità.

(ii) Denuncia del sig. Dario Romano Radaelli.

In data 25 maggio 2014, la Società ha ricevuto una denuncia indirizzata al Collegio Sindacale ex art. 2408 cod. civ. dall'azionista sig. Dario Romano Radaelli, il quale ha sollevato alcune censure relativamente alla assemblea straordinaria dell'8 maggio 2014 con riferimento (i) alla legittimità della procedura adottata dal Consiglio per la convocazione dell'assemblea, (ii) alla correttezza dello svolgimento del dibattito assembleare, (iii) alla decorrenza del periodo di recesso, (iv) alle modalità di calcolo del valore delle azioni per il caso di recesso.

Le medesime osservazioni erano peraltro in gran parte state sollevate già in occasione della menzionata Assemblea Straordinaria dell'8 maggio 2014 e in tal sede l'Amministratore Delegato aveva fornito puntuali risposte su tutti i temi sollevati dal sig. Radaelli, contestandone la fondatezza. Sulla base delle considerazioni esposte dall'Amministratore Delegato, la Società ha ritenuto che non vi fossero motivazioni per revocare la proposta di conversione delle Azioni di Risparmio in Azioni ordinarie sottoposta all'Assemblea Straordinaria, né per modificarne i relativi termini e condizioni.

Il Collegio Sindacale, inoltre, con riferimento alla contestazione sollevata dal sig. Redaelli in merito alla legittimità della decisione di "non mettere in votazione prima la proposta alternativa di un piccolo azionista" (avente ad oggetto la modifica della proposta del Consiglio di Amministrazione di conversione delle azioni di categoria in azioni ordinarie), osserva che la presentazione di nuove proposte di delibera da parte dei soci può essere effettata alle condizioni poste dall'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, che nel caso di specie non risultavano integrate. Inoltre, con riferimento alla decorrenza del termine per l'esercizio del diritto di recesso, si osserva che esso è stato stabilito in conformità all'art. 2437-bis cod. civ.

Il Collegio Sindacale, avendo esaminato i rilievi del socio Redaelli, alla luce delle considerazioni sopra ricordate ha escluso la ricorrenza di irregolarità.

Comunicazione e-mail del sig. Francesco Rimbotti. $(iii)$

$H$ fe

Con e-mail in data 1 agosto 2014, l'azionista sig. Francesco Rimbotti ha chiesto chiarimenti riguardanti l'edizione speciale del Corriere della Sera del 19 maggio 2014, intitolata "L'Italia che ce la fa".

Pur non trattandosi di una denuncia ex art. 2408 cod. civ., il Collegio Sindacale ritiene di darne comunque conto in questa sede ricordando che i Sindaci hanno svolto, nel corso dell'esercizio, verifiche sulle medesime circostanze. In proposito non sono state ravvisate irregolarità e, peraltro, risulta che la Società abbia anche riscontrato direttamente la comunicazione del sig. Rimbotti specificando che l'iniziativa "Corriere per tutti" ha avuto un risultato economico positivo.

6. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Non sono pervenuti ulteriori esposti al Collegio Sindacale.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e 7. dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2014 RCS MediaGroup S.p.A. ha conferito a KPMG S.p.A. incarichi ulteriori rispetto alla revisione legale dei conti per complessivi Euro 405.250, tra cui in particolare attività di (i) assistenza in merito alla conversione delle azioni di categoria in azioni ordinarie (comfort letter sul prospetto informativo); (ii) valutazione degli effetti contabili di una prospettata operazione di integrazione; (iii) testing inerente ai controlli delle procedure relative alla L. n. 262/2005.

Per completezza d'informazione si segnala che, oltre quanto sopra illustrato, sono stati rilevati costi di altre società del gruppo facente capo ad RCS MediaGroup S.p.A. relativi ad incarichi conferiti a KPMG S.p.A., per complessivi Euro 2.000.

Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di 8. revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2014 RCS MediaGroup S.p.A. ha conferito incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla società di revisione KPMG S.p.A. per complessivi Euro 5.000.

Per completezza d'informazione si segnala che sono stati rilevati costi di altre società del gruppo facente capo ad RCS MediaGroup S.p.A. relativi ad incarichi conferiti a società appartenenti alla rete di KPMG S.p.A., per complessivi Euro 2.600.

Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti di criticità in materia di indipendenza della società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D. Lgs. n. 39/2010.

$36$ fc

$9.$ Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato pareri come previsto dalla legge ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

1. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio si sono tenute n. 16 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (ivi incluse le riunioni in veste di Comitato Consiliare per le Parti Correlate) e n. 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, riunioni alle quali il Collegio Sindacale o alcuni suoi membri hanno partecipato. Nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 19 volte.

1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che appaiono essere stati costantemente osservati.

1. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui è stata riscontrata l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.

Al riguardo, occorre peraltro ricordare che, a seguito delle vicende che hanno caratterizzato la controllata RCS Sport S.p.A. e di cui si è più sopra detto, sono stati oggetto di rivisitazione taluni assetti organizzativi dell'attività svolta dalla menzionata società.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Il Sistema di controllo interno è apparso complessivamente adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali, in base alle regole di governance adottate, hanno assistito almeno uno dei membri del Collegio Sindacale. Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha assicurato il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo nonché sugli esiti delle verifiche poste in essere, anche mediante la partecipazione a riunioni del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla controllata RCS Sport S.p.A., il Collegio Sindacale dà atto che, nel corso dell'esercizio, alla luce dei fatti emersi nel 2013, la Società ha attuato un progetto di

verifica e miglioramento del sistema dei controlli interni, con particolare riferimento agli aspetti amministrativi. Con l'ausilio di una società di consulenza, è stata effettuata la "mappatura" dei principali processi aziendali e, conseguentemente, sono state pubblicate dodici nuove procedure; in particolare, è stata disciplinata la c.d. "cassa viaggiante", il che ha permesso di limitare l'utilizzo del contate a casi sporadici e ben controllati. Inoltre è stato prodotto un apposito documento di procedure amministrative a presidio delle attività gestite a Dubai.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto che, con riferimento a RCS Libri S.p.A., sono state avviate azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno riguardanti, in particolare, il monitoraggio sugli anticipi agli autori, sulla gestione dei magazzini e delle procedure di macero, sui costi esterni, sui processi inerenti le attività di amministrazione e di preparazione delle situazioni economico-patrimoniali-finanziarie svolte in service dalla capogruppo, nel rispetto del modello di compliance ai sensi della legge n. 262/2005.

La partecipazione al Comitato Controllo e Rischi ha consentito al Collegio Sindacale di coordinare, con le attività del Comitato stesso, lo svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile assunte in forza dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e 31 dicembre 2014 è consolidato al stata resa regolarmente l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

1. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle Società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

1. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998

Pr

Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

1. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate

Il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, il Collegio Sindacale di RCS MediaGroup S.p.A. hanno adottato regole di governo societario in adesione (salvo alcune assai limitate eccezioni ed alcune integrazioni/precisazioni) alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nell'edizione del dicembre 2011 e, in quanto applicabile, nell'edizione del luglio 2014. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998, illustra nel dettaglio i principi ed i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre quali raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina siano state adottate e in vigore per l'esercizio 2014, e con quali modalità e comportamenti siano state effettivamente applicate, ricordando anche l'informativa resa in materia di remunerazioni anche nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in particolare ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. E' altresì segnalata l'eventuale presenza di una mancata o parziale adozione/applicazione delle raccomandazioni stesse, fornendo in tal caso le relative motivazioni. Per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società, mediante informativa al pubblico, ha dichiarato di attenersi, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario di RCS MediaGroup S.p.A. venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori Indipendenti di cui al vigente Codice di Autodisciplina come adottato dalla Società.

1. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2014 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità

al pr

da segnalare, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob, salvo quanto infra precisato.

Nel febbraio 2015 è emerso che in occasione della diffusione ai Consiglieri ed ai Sindaci di una informazione avente carattere privilegiato in data 22 gennaio 2015, il registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, tenuto dalla Società ai sensi dell'art. 115-bis del D. Lgs. n. 58/1998 è stato aggiornato in data 2 febbraio 2015. Peraltro, l'aggiornamento è avvenuto con l'espressa precisazione nel Registro della corretta data in cui l'informazione è stata portata a conoscenza degli interessati.

A fronte di ciò, in data 4 marzo 2015 il Collegio Sindacale, dopo aver effettuato le opportune verifiche, per scrupolo e pur nell'incertezza che si tratti di una "irregolarità" rilevante ai fini dell'art. 149, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, ha provveduto a segnalare la circostanza alla Consob. Inoltre, in pari data il Collegio Sindacale ha richiamato l'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato sull'importanza che la Società mantenga un adeguato monitoraggio sulle modalità di tenuta del registro, al contempo segnalando le medesime circostanze anche alla società di revisione.

La Società ha tempestivamente avviato un processo di internal audit al riguardo.

1. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2014 di RCS MediaGroup S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

***

Milano, 1 aprile 2015

Il Collegio Sindacale

Avv. Giuseppe Lombardi G Mon Gauli
Prof. Pietro Manzonetto
Dott.ssa Gabriella Chersicla Molwell Climber