Rcs Mediagroup

AGM Information • May 13, 2021

N. 16129 di rep. N. 8670 di racc. Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 11 (undici)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Urbano Roberto Cairo, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Rizzoli Corriere Della Sera Mediagroup S.p.A."

o in forma abbreviata "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.", con sede legale in Milano, via Rizzoli n. 8, capitale sociale Euro 270.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscri- $MilA-$ Registro delle Imprese di $i1$ zione presso no-Monza-Brianza-Lodi: 12086540155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1524326 ("RCS S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea straordinaria della predetta Società, tenutasi anche mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

29 (ventinove) aprile 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

$***$

Presiede l'Assemblea straordinaria (come già la aveva presieduta per la trattazione dei punti di parte ordinaria della stessa, oggetto di separato verbale), ai sensi dello Statuto sociale, Urbano Roberto Cairo (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 11,06 dichiara aperta la riunione, ricordando che la stessa è stata convocata per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

In sede ordinaria omissis

In sede straordinaria

della maggiorazione del voto ai sensi $1$ . Introduzione dell'art. 27-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio, della redazione del verbale di Assemblea straordinaria e richiama, in quanto rilevanti, tutte le diE-MARKET
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chiarazioni rese in apertura dell'Assemblea ordinaria:

• l''Assemblea straordinaria della Società è stata convocata con avviso di convocazione diffuso ai sensi di legge in data 19 marzo 2021, pubblicato sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021 e, per estratto, sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 20 marzo 2021, è stata convocata per oggi, a quest'ora, in unica convocazione;

• ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da CO-VID-19", convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dall'art. 1, comma 3 del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo dell'art. 3, comma 6, Decreto legge n. 183 del 31 dicembre 2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. A tale fine la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Spafid S.p.A.;

• le informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa sono state incluse nell'avviso di convocazione e sono stati messi a disposizione e pubblicati sul sito internet della Società in pari data i previsti moduli inerenti il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, e ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

• come indicato nell'avviso, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione; il Presidente conferma di aver identificato tutti gli intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione.

• sono presenti, oltre al Presidente, gli Amministratori Marilù Capparelli, Alessandra Dalmonte, Uberto Fornara, Veronica Gava, Stefania Petruccioli, Marco Pompignoli, Stefano Simontacchi e i sindaci Enrico Maria Colombo (Presidente), Marco Moroni e Paola Tagliavini;

• hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Carlo Cimbri, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera e Gaetano Miccichè;

• risultano presenti, come confermato dal Rappresentante Designato, per delega conferita al Rappresentante Designato

stesso, n. 112 aventi diritto, rappresentanti n. 444.491.040 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari) delle n. 521.864.957 azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale ordinario, pari a una percentuale del 85,174% dello stesso; il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione anche in sede straordinaria per discutere e deliberare sul primo e unico punto di parte straordinaria all'ordine del giorno;

• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega rilasciata al Rappresentante Designato, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, è allegato, quale sua parte integrante, al verbale; nel medesimo allegato sono indicati i nominativi di coloro che abbiano espresso voto contrario, di coloro che si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società, alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021, entro cinque giorni dalla data odierna;

• il verbale dell'odierna Assemblea, unitamente ai relativi allegati, sarà reso disponibile sul sito internet della Società, alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021, entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea;

• conformemente a quanto previsto dal Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto ed i dati necessari ai fini della partecipazione all'odierna Assemblea saranno trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; - non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e relative disposizioni di attuazione;

• le risposte alle domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea da parte degli azionisti Ivo Caizzi, Biagio Piccolo, Gerardino Garrì, Marco Bava e dal Comitato di Redazione del Corriere della Sera rappresentato da Paolo Ottolina, nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione e dall'articolo 127-ter TUF, sono state pubblicate in data 27 aprile 2021 sul sito internet della Società.;

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è

3

pari alla data odierna ad Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Sempre alla data odierna la Società detiene n. 4.481.787 azioni proprie, pari allo 0,858% del capitale sociale:

• alle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da ulteriori informazioni disponibili alla Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto e che verranno riportati in verbale sono i seguenti:

Dichiarante			% sul cap. ordinario
	CAIRO URBANO ROBERTO	59,831%
	DIEGO DELLA VALLE	7,624%
	MEDIOBANCA S.P.A.	6,546%
	UNIPOL GRUPPO S.P.A.	4,891%
	CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION

• la Società non è a conoscenza di patti parasociali;

• il Rappresentante Designato ha informato che nessuno degli azionisti deleganti ha comunicato di trovarsi carente di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120, comma quinto, e 122, comma quarto, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% e gli adempimenti connessi alla partecipazione ai patti parasociali, o di altre disposizioni vigenti; con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato; si ricorda inoltre che sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

$4,732$ ;

• il Rappresentante Designato "Spafid S.p.A.", presente in collegamento remoto tramite il dott. Gianluca Romeo Martinelli, ha comunicato alla Società che, nel termine di legge sono pervenute n. 112 deleghe da parte degli aventi diritto; si invita il Rappresentante Designato ad indicare, in concomitanza alla votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni), nonché a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute; si fa invito al Rappresentante Designato a indicare pure, sempre a valere per votazione, eventuali interessi ogni singola ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF;

• in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2021, nonché presso il meccanismo di stoccaggio

e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. nei termini previsti dalla normativa applicabile, e in particolare:

(i) in data 19 marzo 2021 è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'argomento di cui al punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria;

(ii) in data 8 aprile 2021 sono state messe a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2020 contenente la Relazione degli Amministratori sulla Gestione e la proposta all'Assemblea con riferimento al punto n. 1 dell'ordine del Giorno dell'Assemblea, nonché le ulteriori relazioni di cui all'art. 154-ter comma 1, del TUF, la Dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio 2020, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2020 di cui all'art. 123-bis del TUF, la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF, la Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e le liste per la nomina del Collegio Sindacale di cui al punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria;

(iii) in data 14 aprile 2021, sono state infine depositate, presso la sede legale della Società, le copie integrali dei documenti di cui all'art. 77 comma 2-bis del Regolamento Emittenti (e di cui altresì all'art. 2429, commi 3 e 4, del codice civile).

$+ + +$

Passando alla trattazione del primo e unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che lo stesso concerne la proposta di introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 27-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, con la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Il Presidente, ricordato che, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, la documentazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, costituita dalla relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori, è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società alla sezione relativa alle Assemblee 2021 $i1$ meccanismo di stoccaggio nonché presso e sul sito internet di Borsa italiana S.p.A. in data 8 aprile 2021, propone di omettere la lettura della predetta relazione.

Su invito del Presidente, io Notaio do lettura della proposta di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto "A") come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,12), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo

stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup $S.D.A.$

preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna "Nuovo testo dello Statuto proposto" (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente) e quindi come seque:

"Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le sequenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiguattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il guinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei sequenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito gi sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto:

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le E-MARKET
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quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

$q$ ) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito gventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiguattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate gliguote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.";

1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, (i) per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediari; e (ii) per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 437.353.598 azioni favorevoli.

N. 7.137.442 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11,15. $*$ Si allegano al presente verbale: - la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto $"A"$ ; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C". $ * $ Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,45 Consta di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia

fiducia e di mio pugno completati per diciassette pagine e della diciottesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

$\overline{9}$

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$\ddot{\phantom{a}}$

All. "A" als nu. 16129 / 8640 dù rep.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

29 aprile 2021 - Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'unico punto all'Ordine del Giorno, parte Straordinaria

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato fi

RCS MediaGroup S.p.A.

Sede legale: Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Capitale sociale: $\epsilon$ 270.000.000,00 i.v.

Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155

R.E.A.: MI-1524326

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.

Unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea - parte Straordinaria

Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 24 febbraio-1998 n. 58-come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, tenuto altresì conto della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance rivolto alle società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie hanno a oggetto l'introduzione della c.d. maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF.

1) Motivazioni delle variazioni proposte

Quadro giuridico di riferimento

Con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge n. 116/2014), il legislatore italiano ha introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello Statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società (l'"Elenco Speciale").

La maggiorazione del diritto di voto, consentendo di deviare dal principio "one share - one vote", permette alle società quotate di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'emittente quotata), i quali, in virtù del beneficio che gli viene riconosciuto, vedono rafforzato il proprio ruolo nella governance della società.

La scelta del legislatore italiano si colloca in continuità sia con altri ordinamenti stranieri, che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Francia, Giappone, Gran Bretagna e Stati Uniti), sia con la normativa dell'Unione europea e, in particolare, con il disegno tratteggiato dalla Commissione Europea nel Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario del 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders' Directive II), recentemente recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. n. 49/2019 al precipuo scopo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 c.c. (cfr. art. 127-quinquies, comma 5, del TUF) e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (cfr. art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

$\overline{2}$

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto risponda agli interessi della Società in quanto finalizzato a:

• incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili. La stabilità dell'azionariato consentirà un incremento durevole del valore delle azioni e permetterà di supportare la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale medio-lungo concorrendo a realizzare un successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance; e
• contrastare fenomeni di volatilità del titolo, connessi nella maggior parte dei casi a operazioni $\bullet$ speculative e/o di breve periodo.

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione intende propor Vi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies TUF demanda alle società la facoltà di determinare in Statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita automaticamente al decorrere del periodo mitifica di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Il Consiglio rifiche ché tale periodo minimo sia congruo e bilanciato per garantire investimenti stabili e durevoli nella Società contemperando adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità.

Per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che un coefficiente di maggiorazione pari a due voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Diritto reale legittimante

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa con riferimento alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

• la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; $(i)$
• la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o $(ii)$
• l'usufrutto dell'azione con diritto di voto. $(iii)$

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia.

L'art. 127-quinquies, commi 1 e 2, TUF richiede che per avvalersi della maggiorazione del voto gli azionisti debbano iscriversi in apposito elenco predisposto e tenuto dalla Società (i.e. l'Elenco Speciale).

L'Elenco Speciale, i cui contenuti sono definiti dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, bensì è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Alla luce della disciplina normativa, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di inserire nello Statuto sociale le seguenti previsioni:

• · l'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (i) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (ii) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente; e (iii) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e della relativa catena di controllo);
• la Società procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato. La maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi;
• ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sarà necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;

$\overline{\mathbf{4}}$

• fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto verrà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
• la Società provvederà, ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del voto, ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno congervaticon ( piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

• a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario)
• c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
• ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il f) mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Lo Statuto richiamerà estesamente le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non ancora maturato) al verificarsi dei seguenti casi:

a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'elenco, salva la facoltà di procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone inoltre di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Cómputo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma che non abbia effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

a construction of the company of the

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e dall'elenco dei partecipanti alle assemblee degli azionisti della Società tenute il 29 aprile 2020 e il 2 maggio 2019, detengono partecipazioni superiori al 3% nel capitale della Società i seguenti soggetti:

		$(0.32\%)$		Cairo
Urbano Cairo	59,831%		U.T. Communications S.p.A.
partecipativa			partecipazione
posto al vertice della catena			dichiarante, titolare diretta
Dichiarante ovvero soggetto Percentuale			Società controllata dal

		Communication S.p.A. (59,693%)
Diego Della Valle	7.624%	Diego Della Valle & C. S.r.l.
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	6,546%
UNIPOL Gruppo S.p.A.	4,891%	UnipolSai Assicurazioni S.p.A. $(4,812\%)$ e Unipolsai Finance S.p.A. (0,079%)
Chemical National China Corporation	4,732%	PIRELLI & C. S.p.A.

Alla data della presente relazione, Urbano Cairo esercita, indirettamente, il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, per il tramite di U.T. Communications S.p.A. (0,32%) e Cairo Communication S.p.A. (59,693%).

Si evidenzia che ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, c.c., le azioni proprie della Società vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni. Alla data della presente Relazione, la Società o fitolare di gr 4.480.962 Azioni proprie.

Nell'ipotesi teorica in cui tutti i titolari di partecipazioni rilevanti su indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dai medesimi determine e desistin altro azionista della Società dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine del mesi continuativi di detenzione, i medesimi potrebbero esercitare le seguenti percentuali di diffitti di voto:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice Percentuale della catena partecipativa
Urbano Cairo	65,300%
Diego Della Valle	8,295%
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	7,122%
UNIPOL Gruppo S.p.A.	5,322%
China National Chemical Corporation	5,149%

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che laddove tutti i titolari di partecipazioni rilevanti su indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dai medesimi detenuta e nessun altro azionista della Società dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Urbano Cairo manterrebbe il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Processo decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la proposta di modifica statutaria di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021 valutando la proposta modifica nel miglior interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

2) Modifiche allo Statuto sociale

Di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo attuale dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 5 (capitale, azioni)	Articolo 5 (capitale, azioni)
Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00	[Invariato]
diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive
dell'indicazione del valore nominale.
Alle azioni costituenti il capitale sociale, che	[Invariato]
possono essere nominative o, ove consentito
dalla legge, al portatore, si applicano le
disposizioni di legge materia in di
rappresentazione, legittimazione e circolazione
della partecipazione sociale previste per gli
strumenti finanziari negoziati nei mercati
regolamentati.
Il capitale sociale può essere aumentato anche	[Invariato]
mediante conferimenti di beni in natura o di
crediti, o comunque diversi dal denaro, nei
limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di
legge.
Nelle deliberazioni di aumento di capitale a
pagamento, il diritto di opzione può essere	[Invariato]
escluso nella misura del 10% del capitale
preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato
delle azioni e ciò sia confermato da apposita
relazione dal revisore legale o dalla società di
revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti. condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub avala attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquatito nell'elenco speciale mesi, appositamente istituitò dalla Sociétà ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"). nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese nell'Elenco dall'iscrizione Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data

• b) comunicazione dell'interessato $\Omega$ dell'intermediario il comprovante venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che il venir meno dek comportano presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/p /del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso). saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

• a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
• c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o fondo dotazione di un trust, patrimoniale o fondazione di cui il

E-MARKET
SDIR

partire dalla appartenenza calcolato $\mathbf{a}$ originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ognà il operazione che comporti trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggioratò sulle azioni diverse da quelle cedute; a
• b) in caso di cessione direttà o indiretta di partecipazioni di controllo in società d enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120. comma 2 del Decreto legislativo 24 1998, 58. febbraio n. come modificato successivamente $\mathbf{c}$ integrato.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà

	decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento- ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

3) Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

$ * $

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A., preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

1. di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna "Nuovo testo dello Statuto proposto" (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

San America

and and the state of

Testo attuale dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 5 (capitale, azioni)	Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni $di$ legge $\dot{m}$ materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa,

presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni dalla documentazione prevista altra normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in rélazione al diritto di intervento e di voto in assemblea

cancellazione Società procede alla La dall'Elenco Speciale nei seguenti casil NI O

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato $\mathbf{O}$ $\mathbf{i}$ dell'intermediario comprovante venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che meno dei comportano il. venir presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo

maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, $1e$ nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni-per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dell'iscrizione/ nell'Elenco momento dal Speciale, senza necessità di un ditteriore decorso del periodo continuativo di possesso: (ii) per le azioni di nuova emissiòne spettantial titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, (i) per l'adozione 2. di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediari; e (ii) per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

$\ast \times \ast$

Milano, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo

$\hat{\vec{J}}$

$1/1$

RCS Mediagroup S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria

29 aprile 2021

Esito della votazione sul punto 1

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e
conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	Elenco Contrari
	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
77	801 INVESTMENTS LLC	22	22
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
138	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	103.906	103.906
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
144	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	87858	87.858
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
78	ACORN 1998 TRUST	1	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
145	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	285	285
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
1	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL SMALL CAP FUND I	70.019	70.019
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
2	ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US FUND I	22.451	22.451
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
з	ARROWSTREET (DELAWARE) ALPHA EXTENSION FUND L.P.	89.265	89.265
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
139	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI CIT A SUB FUND OF ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTI	64 416	64.416
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
146	ARROWSTREET US GROUP TRUST	444.616	444.616
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
147	BELL ATLANTIC MASTER TRUST	94	94
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
79	BETTER BE GOOD LLC	23	23
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
63	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT	$\mathbf{1}$	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
64	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT	1	1
65	SPAFID-MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato-
	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT	4	1
4	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	18.905	18.905
7	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	170.585	170.585
80	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT ONE QUALIFIED FUND
		359	359.
81	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT ONE QUALIFIED FUND
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	345	345
82	CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	249.981
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato		249.981
83	CHRISTOPHER J MILLERCHIP	28	28
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
84	DFI LP EQUITY (PASSIVE	1	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato

85 DOW RETIREMENT GROUP TRUST

25.593

25.593

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

	RCS Mediagroup S.p.A.
	Assemblea ordinaria e straordinaria
	29 aprile 2021
	Esito della votazione sul punto 1
	della parte straordinaria dell'ordine del giorno
	Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e
	conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
148	ENSIGN PEAK ADVISORS INC		.166
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
86	FCM INTERNATIONAL LLC
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
66	FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
67	G A FUND B
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	N.
87	GOVERNMENT OF NORWAY	1.638.039	1.638.039
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	136	136
140	HARRIS UNIT 1 QUALIFIED NUCLEARDECOMMISSIONING FUND SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
88	HASLAM FAMILY INVESTMENT PARTNERSHI	32	32
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
89	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 1	$\mathbf 1$	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
90	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 3	306	306
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
91	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 4	172	172
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
92	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 5	309	309
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	395	395
93	HRW TESTAMENTARY TRUST NO 6
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 11	387	387
94	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
95	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12	568	568
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
96	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7	380	380
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
97	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8	258	258
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
98	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9	385	385
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	173	173
99	HRW TRUST NO 1 UAD 01/17/03
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	173	173
100	HRW TRUST NO 2 UAD 01/17/03 SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
101	HRW TRUST NO 3 UAD 01/17/03	206	206
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	102 HRW TRUST NO 4 UAD 01/17/03	200	206
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	103 INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC	1	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
9.	ISHARES VII PLC	48.149	48.149
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
104	JHF II INT'L SMALL CO FUND	43.855	43.855
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	1	$\mathbf 1$
105	JTW TRUST NO. 2 UAD 9/19/02
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato

29/04/2021

$\hat{\mathcal{A}}$

$2 / 5$

E-MARKET
SDIR $T$
CERTIFIED

RCS Mediagroup S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria

29 aprile 2021

	Esito della votazione sul punto 1
	della parte straordinaria dell'ordine del giorno
	Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e
	conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	107 JTW TRUST NO. 4 UAD 9/19/02	1	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
108	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	39 648	39.648
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
109	LOUIE F PINNA & LAURA PINNA JTTEN	6	6
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
110	LTW GROUP HOLDINGS LLC	150	150
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
111	LTW INVESTMENTS LLC	1	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
10	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	17.359	17.359
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
11	MERCER NON-US CORE EQUITY FUND	81.079	81.079
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
12	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	418	418
112	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato METIS EQUITY TRUST
		62 906	62.906
113	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato MF INTERNATIONAL FUND LLC
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	72	72
136	MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	23	23
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
13	MORGAN STANLEY VARIABLE INSURANCE F UND, INC. GLOBAL STRATEGI ST PORTFOLIO	41	41
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
68	MSCI EUROPE EQUITY INDEX FUND B (EUROSECB)	1	1
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
114	NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	650	650
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
115	O'BRIEN FAMILY TRUST OF 2001 UAD 04/10/01 DENNIS O'BRIEN & GLORIA O'BRIEN TTEES	102	102
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
116	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	104.986	104.986
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
117.	OMEGA FFIP LIMITED PARTNERSHIP	176	176
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato ________
	14 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	13 2 24	13.224
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	15 PFM MULTI-MANAGER SERIES TRUST - PFM MULTI-MANAGER INTERNATIONAL	24.080	24.080
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	118 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	53.827	53.827
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
119	PRO-GEN INVESTMENTS LLC	22	22
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	120 R.E. GINNA NUCLEAR POWER PLANT QUALIFIED FUND	284	284
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	69-RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA INC MASTER TRUST	186.121	186.121
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
141	ROBINSON UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING FUND	275	275
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
121	ROSEDENE LLC	14	14
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
70	RUSSELL DEVELOPED LARGE CAP EM GEOEXPOSURE INDEX FUND B (REMGEOB)	$\mathbf{2}$	2

E-MARKET
SDIR CERTIFIE

				MARKET SDIR
	RCS Mediagroup S.p.A.
	Assemblea ordinaria e straordinaria
	29 aprile 2021
	Esito della votazione sul punto 1
	della parte straordinaria dell'ordine del giorno
	Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n.581
	conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	122 SENTINEL INTERNATIONAL TRUST
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
124	SLOAN INVESTMENT TRUST UAD 05/05/89 GERALD W HRIBAL TTE		27
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato		22
125	SLW PORTFOLIO LLC
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD& COMMERCIAL WORKERS AND EMPLOYERS JOINT PENS	47.882	47.882
16	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
126	SPHINX PARTNERS LP	152	152
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
17	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	38.770	38770
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
127	THE BEEKS REVOCABLE TRUST UAD 05/12/99 STEVEN BEEKS & PAMELA H BEEKS TTEES	7	7
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	46.124	46.124
149	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
128	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato THE GLENMEDE TRUST COMPANY N/A	1.693	1.693
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
129	THE OTTERBEIN FAMILY TRUST UAD 09/28/07 VICTORIA OTTERBEIN & THOMAS OTTERBEIN TTEE	109	109
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
18	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	39.016	39 016
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	7.664	7.664
130	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	39	39
20	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	21 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	743.731	743.731
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	73 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	8.511	8.511
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	142 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	199.843	199.843
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	545.887	545.887
	75 VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARK SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	74 VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKE	47.280	47.280
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	143 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	311.758	311758
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	22 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	2.173	2.173
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	23 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	2.702	2.702
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	1.158.230	1.158.230
	76 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	24 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	37.870	37.870
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
150	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	16.108	16 108
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
132	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	51.607	51.607
	SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato
	133 WEST YORKSHIRE PENSION FUND	16.936	16.936

29/04/2021

$\sim 40^{\circ}$

$4/5$

RCS Mediagroup S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria

29 aprile 2021

Esito della votazione sul punto 1

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato

ý.

Riepilogo Contrari attack and state
TOTALE CONTRARI	'n°	101 azionisti per n $^{\circ}$	7.137.442 Azioni
di cui			1,6058% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per $n^{\circ}$	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	101 azionisti per n°	7.137.442 Azioni
			1,6058% del capitale partecipante al voto

ومتدان المراسية المتحديث

29/04/2021

and a state of the control

$\alpha$ is a second contract.

E-MARKET CERTIF

E-MARKET
SDIR CERTIFI RCS Mediagroup S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 29 aprile 2021 Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. p. 58/1998 e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti: Elenco Astenuti Riepilogo Astenuti 0 azionisti per n° 0 Azioni TOTALE ASTENUTI $n^{\circ}$ 0,0000% del capitale partecipante al voto di cui 0 azionisti per nº 0 Azioni In proprio $n^{\circ}$ 0,0000% del capitale partecipante al voto 0 azionisti per nº 0 Azioni $n^{\circ}$ Per delega e rappresentanza 0,0000% del capitale partecipante al voto

RCS Mediagroup S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 29 aprile 2021

Esito della votazione sul punto 1

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	Azioni
di cui			0,0000% del capitale partecipante al voto
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0. Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto

a substance and

29/04/2021

and a second constraint of the constraints of the state of the $\alpha$

$\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$ are also becomes the set of $\mathcal{A}$

		-MARKET SDIR CERTIFIEI
RCS Mediagroup S.p.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria
29 aprile 2021
Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. b conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguent
Elenco Favorevoli
SCHEDA NOMINATIVO	numero di azioni ΤΟΤΑLΕ	condiritio ΌΙ VOTO
6 CAIRO COMMUNICATION S.P.A. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	311.517.774	311.517 774
152 DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	39.784.766	39.784.766
39 FERRAMOLA ANDREA SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	238	238
134 MEDIOBANCA S.P.A. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	34.159.090	34.159.090
25 PIRELLI & C. S.P.A. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	24.694.918	24.694.918
19 U.T. COMMUNICATIONS SPA SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	1.670.000	1.670.000
71 UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	25.111.262	25.111.262
72 UNIPOLSAI FINANCE S.P.A. SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	414.132	414.132
135 SALLY SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	165	165
123 SHELDON M BELENSON TRUST DTD 03/14/2004 AS AMENDED	16	16
SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato 131 VEM L CHUANG TR VEM L CHUANG TRUST U/D/T DTD 04/27/93 SPAFID - MARTINELLI GIANLUCA Rappresentante designato	1.237	1.237

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	n°	11 azionisti per n°	437.353.598 Azioni 98.3942% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	'n°	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	11 azionisti per n°	437.353.598 Azioni 98.3942% del capitale partecipante al voto

$\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$ , and a set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$

الرابط سساء والخرجان للمحاجر

والمتموية السواري الأرامي وللأرو

$1/1$

where $\hat{a}$ is a set of the contract of the $\hat{a}$

$\sim$ 1 m $^{-1}$ , and the minimal mass is $\sim$

Allegato "C" al N. 16129/8670 di rep.

STATUTO

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA Articolo 1 (denominazione)

E' costituita una società per azioni denominata: "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS $S.p.A.$ "

Articolo 2 (oggetto)

La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:

a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo:

b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;

c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;

d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere. Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.

Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 3 (sede)

La società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire succursali, agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, in Italia e all'estero.

Il domicilio degli azionisti, relativamente ai rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4 (durata)

Il termine di durata della società è fissato al 31 dicembre 2061.

CAPITALE, RECESSO Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute:

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6 (Recesso)

Il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 8 (Presidente e Segretario)

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)

La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.

Per la nomina degli Amministratori è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea escludendo dal computo gli astenuti. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.

AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di dame immediata comunicazione al Consiglio di

Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero minimo dei candidati previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona física), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e

pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente:

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà

sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti

di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 11 (sostituzione degli amministratori)

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Articolo 12 (cariche sociali)

Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che lo sostituiscano in caso di assenza od impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute da persona designata dal Consiglio stesso.

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.

Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima.

E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:

devono essere assicurate:

la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; a)

$b)$ la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.

Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

Articolo 14 (validità delle deliberazioni del Consiglio)

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto degli amministratori presenti.

Articolo 15 (compensi degli amministratori)

Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale che può consistere in una partecipazione agli utili sociali.

Articolo 16 (poteri del Consiglio)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge. Al Consiglio

di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

• la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci:
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie; j.
• il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale. $\overline{a}$

Articolo 17 (rappresentanza sociale)

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o a chi ne fa le veci, con facoltà di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio.

Articolo 18 (deleghe di poteri)

Nei limiti di legge e di statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 19 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro

della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona física), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo

o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente:

2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria

candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI Articolo 21 (società di revisione)

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

BILANCI ED UTILI

Articolo 22 (esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Articolo 23 (bilancio, utili, acconti dividendi)

Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24 (scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 25 (rinvio alle norme di legge)

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)

Le disposizioni degli articoli 10, 11 e 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il periodo previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 10 e 20 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 12 maggio 2021 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .