AGM Information • Mar 27, 2020
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 0145-5-2020 |
Data/Ora Ricezione 27 Marzo 2020 20:25:42 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | RCS MEDIAGROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 129761 | |
| Nome utilizzatore | : | RCSMEDIAGROUPN02 - GIOVANNARDI | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 27 Marzo 2020 20:25:42 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 27 Marzo 2020 20:25:43 | |
| Oggetto | : | Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Sede legale in Milano - Via Angelo Rizzoli n. 8
Capitale sociale Euro 270.000.000,00 interamente versato
Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 12086540155
Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.
Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. (la "Società" o "RCS MediaGroup") sono convocati in Assemblea Ordinaria – che si considererà tenuta in Milano, via Rizzoli n. 8, in unica convocazione, per il giorno 29 aprile 2020, alle ore 10.30, per deliberare sul seguente
***
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "D.L. Covid-19"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"). A tale fine la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Spafid S.p.A., a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate nella Sezione "RAPPRESENTANTE DESIGNATO".
Al suddetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato (come infra definito), nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Ai sensi di legge e dello Statuto Sociale la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni RCS MediaGroup, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., lunedì 20 aprile 2020, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale Sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. entro lunedì 6 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda le ulteriori proposte di deliberazione.
L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione), deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano) all'attenzione della funzione Affari Societari, ovvero tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente ad informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro martedì 14 aprile 2020).
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4 D.L. Covid-19, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Spafid S.p.A., rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020).
La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro lunedì 27 aprile 2020) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta certificata [email protected], indicando nell'oggetto "Delega RD – Assemblea RCS Group 2020" o mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano, Rif. "Delega RD – Assemblea RCS Group 2020".
L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro lunedì 27 aprile 2020).
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies, TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135 novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 - 319 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, le domande dovranno pervenire alla Società, secondo le modalità di seguito indicate, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro lunedì 20 aprile 2020).
Le domande, unitamente alla certificazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell'avente diritto attestante la titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire, unitamente ad informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano), ovvero anche mediante invio di comunicazione tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Le risposte alle domande pervenute entro il termine di cui sopra sono fornite due giorni prima dell'Assemblea, mediante la pubblicazione sul sito internet www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro martedì 14 aprile 2020 tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020), al fine di consentire gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.
Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria (escluse le azioni proprie ordinarie, attualmente pari a nr. 4.497.737, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge) dà diritto a un voto.
Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020) e sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" () e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare, sono poste a disposizione del pubblico:
entro martedì 7 aprile 2020 la Relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
entro martedì 14 aprile 2020 sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti.
Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono pubblicate nel rispetto dei termini di legge sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020).
A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19 si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo e-mail [email protected].
***
Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.
In relazione allo stato di emergenza dichiarato dal Consiglio dei Ministri in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19 nonché alle relative misure di contenimento, la Società si riserva di fornire successivi aggiornamenti relativamente all'Assemblea oggetto del presente avviso, anche integrando e/o modificando le istruzioni sopra riportate.
Milano, 27 marzo 2020
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Urbano R. Cairo
Il presente avviso viene pubblicato in data 27 marzo 2020 sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020) e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 28 marzo 2020.
Si segnala che la Funzione Affari Societari della Società è a disposizione per eventuali informazioni in relazione alla partecipazione all'Assemblea ai seguenti recapiti: tel. nr. +39.334.6069324, indirizzo di posta elettronica: [email protected].
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