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AGM Information • Mar 22, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

2 maggio 2019 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 2 all'Ordine del Giorno

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero, della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ed esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, convocata per il giorno 2 maggio 2019, in unica convocazione, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 26 settembre 2016 per il triennio 2016-2018.

Siete dunque chiamati al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'ultimo di tali esercizi.

Con riferimento alle modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che è previsto che la stessa avvenga mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it sezione Corporate Governance) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

In conformità allo Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili.

Inoltre, un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Con riferimento alla presentazione delle liste si segnala che hanno diritto di presentare le liste (in considerazione di quanto determinato dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019) gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria. Ogni lista deve indicare i candidati secondo un numero progressivo e deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa vigente. Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni Azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto

al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli Azionisti che: (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società, o (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. il 7 aprile 2019). La/e relativa/e comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro l'11 aprile 2019).

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono invitati a presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Inoltre, ai sensi dall'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero due allorché il Consiglio risulti composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998.

Si ricorda che la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate (come da ultimo modificato nel luglio 2018), che prevede che un numero adeguato di Amministratori risulti indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina, come recepito dalla Società, e che le candidature siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi di tali criteri. Al riguardo si rinvia a quanto indicato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (consultabile anche sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it, sezione Corporate Governance), ricordando, tenuto anche conto dei compiti che il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione e Nomine sono chiamati a svolgere quale Comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società, che il numero di Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina ritenuto adeguato è, nel minimo, di tre. Si invitano pertanto gli Azionisti ad accompagnare le candidature presentate da conforme rispettiva dichiarazione da parte di ciascuno degli interessati che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente in base a quanto sopra.

Il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, come indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, ha ritenuto di non esprimere orientamenti su specifiche figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, ferma restando l'applicazione di quanto previsto dallo Statuto e dei criteri raccomandati dal Codice stesso in relazione alla formazione dei comitati.

Le liste e copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, possono essere depositate, oltre che presso la sede legale, anche a mezzo di trasmissione via e-mail all'indirizzo affarisocietari@rcs.it o posta elettronica certificata all'indirizzo rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it (al riguardo si richiede di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero in particolare mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa, sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci/2019, nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro l'11 aprile 2019). Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e siano inerenti a tale nomina.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione sarà, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. L'Assemblea provvederà ad assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

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L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare, come già indicato, in merito al compenso da attribuire ai componenti il Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, si ricorda che esso è attualmente fissato nell'importo complessivo lordo di Euro 350.000,00 per esercizio da suddividersi tra i suoi componenti in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi da potersi autonomamente determinare dal Consiglio di Amministrazione stesso.

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L'Assemblea è chiamata infine a deliberare l'esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile (già previsto per i componenti del Consiglio uscente).

Premesso quanto sopra Vi invitiamo ad assumere le relative deliberazioni

Milano, 18 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Urbano Roberto Cairo