Rcs Mediagroup

AGM Information • Apr 11, 2019

RCS MediaGroup S.p.A.

Via Angelo Rizzoli, 8 – 20132 Milano Capitale Sociale Euro 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

All'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente Relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di RCS MediaGroup S.p.A. che risulta nell'attuale composizione a seguito dell'Assemblea dei soci del 26.04.2018.

Il Collegio Sindacale ha acquisito, nel corso dell'esercizio, le informazioni per lo svolgimento delle proprie funzioni sia attraverso incontri con le strutture aziendali sia in virtù di quanto riferito nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio dà atto di avere:

• · vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione acquisendo $\bullet$ conoscenza sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società, o dalle società da questa controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; il Collegio Sindacale dà atto, inoltre, di aver partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, a tutte le riunioni dei Comitati consiliari costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;

• acquisito le informazioni necessarie per svolgere l'attività di competenza $\bullet$ sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante raccolta di dati, analisi e acquisizione di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni interessate nonché dalla Società di revisione Deloitte & Touche $S.p.A.;$

• vigilato, in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai $\bullet$ sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riferimento i) al processo di informativa finanziaria, ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, iii) alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e iv) all'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale, in particolare, per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;

• recepito nelle proprie riunioni i risultati delle verifiche trimestrali svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti e ricevuto informazioni in merito al piano di revisione;
• incontrato i collegi sindacali delle società controllate per lo scambio di informazioni sui risultati dell'attività di vigilanza;
• ricevuto dalla società di revisione la "Relazione aggiuntiva al Comitato per il $\bullet$ Controllo Interno e la Revisione Contabile", che descrive, tra le altre cose, le "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale e le eventuali "carenze" significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; coerentemente con quanto indicato dall'ISA Italia 701, la relazione contiene inoltre una sezione concernente gli "aspetti chiave della revisione contabile"; da tale Relazione non sono emerse criticità meritevoli di essere portate alla vostra attenzione;
• ricevuto, ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
• ricevuto regolare informativa dall'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. $231/01;$
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario $\bullet$ previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società;
• vigilato ai sensi dell'art. 4, comma 6, del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, sul rispetto della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, di cui la Società si è dotata con delibera del 10 novembre 2010, da ultimo modificata con delibera 30 settembre 2015:
• preso atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Il Collegio ha inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza e professionalità dei propri componenti, ai sensi della normativa in materia, dando altresì atto del rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144 tercedies del Regolamento Emittenti.

Nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione all'Autorità di Vigilanza.

Coerentemente con quanto fatto nel precedente esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sul fatto che il Consiglio di Amministrazione verificasse l'assenza di soggezione della Società ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497-sexies del codice civile, da parte di Cairo Communication. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non essere presenti, a tutt'oggi, i presupposti che possano integrare l'esistenza di un'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante.

***

Il Collegio ha inoltre verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione, l'impostazione e gli schemi del progetto di bilancio separato e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo. Il Collegio ha inoltre vigilato e verificato per quanto di propria competenza l'adeguatezza dei sistemi e processi che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario stabilite dal D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 al fine di consentire una corretta rappresentazione dei temi di natura non finanziaria richiamati dal citato decreto.

***

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono elencate di seguito, secondo l'ordine previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da RCS MediaGroup S.p.A. e dalle società da questa controllate. Le principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio sono esaurientemente trattate nella Relazione sulla Gestione e nella sezione "Fatti di rilievo dell'esercizio" delle Note Illustrative al bilancio. In generale, il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni effettuate dalla Società sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in

$\mathbb{A}$

contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

1. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Le informazioni sulle operazioni, di natura ordinaria, effettuate infragruppo o con parti correlate come pure i loro principali effetti di natura patrimoniale ed economica, rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative ai bilanci separato e consolidato, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza.

• 1. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate Nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, gli Amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato le principali operazioni con terzi, infragruppo o con parti correlate, descrivendone le caratteristiche.
• 1. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., cui è affidata la revisione legale dei conti, ha rilasciato in data 27 marzo 2019 le relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di RCS MediaGroup S.p.A. senza rilievi. Dai giudizi e dalle attestazioni rilasciati nella Relazione sulla revisione contabile risulta:
• che i bilanci d'esercizio e consolidato di RCS MediaGroup S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico, e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standard adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del decreto legislativo 28 febbraio 2005 n. 38;

• la coerenza delle Relazioni sulla gestione e delle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, T.U.F., riportate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con i bilanci d'esercizio e consolidato;

• Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

In data 10 gennaio 2018 un azionista ha inviato al Collegio Sindacale una denuncia avente ad oggetto la rettifica del prezzo di vendita della società Rizzoli Libri, la quale è stata ceduta dal Gruppo RCS a Mondadori.

A seguito di detta denuncia, il Collegio Sindacale ha avuto modo di verificare che la rettifica del prezzo di vendita era coerente a quanto previsto nella documentazione contrattuale volta a regolare l'operazione in oggetto, dato il minor fatturato della divisione scolastica rispetto al Budget 2015.

La Società aveva in ogni caso accantonato prudenzialmente a "fondo rischi" l'importo di detta rettifica.

In data 26 febbraio 2018 il medesimo azionista ha inviato altresì al Collegio Sindacale una denuncia avente ad oggetto la diffusione di presunte notizie false da parte de "Il Corriere della Sera" relative al Comandante De Falco.

Il Collegio Sindacale ha ritenuto che tale denuncia esulasse dalle materie previste ex art. 2408 del cod. civ.

Infine, in data 22 novembre 2018, sempre il medesimo azionista ha inviato al Collegio Sindacale una denuncia avente ad oggetto il procedimento arbitrale concernente la compravendita del complesso immobiliare sito in Via Solferino (Milano), ceduto ad un fondo di investimento americano da parte della Società.

In particolare, mediante la citata denuncia, l'azionista ha richiesto di valutare i presupposti giuridici dell'azione promossa da parte della Società, nonché i potenziali rischi che ne potrebbero derivare a seguito di una eventuale soccombenza e gli importi eventualmente da accantonare a "fondo rischi".

In merito a detta vicenda, il Collegio Sindacale ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione - con l'ausilio di professionisti di riconosciuto standing - ha proceduto a valutare i presupposti giuridici posti a fondamento dell'azione legale posta in essere al fine di far valere le pretese della Società, ed acquisite le valutazioni dei propri consulenti legali, ha ritenuto che non sussistano i presupposti per l'iscrizione di fondi rischi come evidenziato nella Relazione al bilancio.

1. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Non sono pervenuti ulteriori esposti al Collegio Sindacale.

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione ovvero a soggetti legati alla società di revisione e dei relativi costi La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e le società appartenenti al network Deloitte & Touche S.p.A, in aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, hanno ricevuto ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione legale, i cui corrispettivi sono riportati in allegato del bilancio come

richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti. I servizi diversi dalla

$\mathbb{A}$

revisione contabile consentiti sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, che ne ha valutato la congruità e l'opportunità con riferimento ai criteri previsti dal Regolamento UE 537/2014.

1. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, parere favorevole in occasione della determinazione dei compensi ad amministratori investiti di particolari incarichi; ha altresì espresso parere favorevole alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF.

• 1. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Nel corso dell'esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato Consiliare per le Parti Correlate), n. 2 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine; riunioni alle quali il Collegio Sindacale o alcuni suoi membri hanno partecipato. Nel corso del medesimo esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte.
• 1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da segnalare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che appaiono essere stati costantemente osservati.
• 1. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, e non ha osservazioni da segnalare in merito all'Assemblea degli Azionisti.
• 1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Il Sistema di controllo interno è apparso complessivamente adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali, in base alle regole di governance adottate, ha assistito almeno uno dei membri del Collegio Sindacale. Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha assicurato il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo nonché sugli esiti delle verifiche poste in essere, anche mediante la partecipazione a riunioni del Collegio Sindacale.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2018 è stata resa regolarmente l'attestazione

$A\bigg{$

dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

• 1. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998 Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle Società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• 1. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
• 1. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

Il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, il Collegio Sindacale di RCS MediaGroup S.p.A. hanno adottato regole di governo societario in adesione (salvo alcune assai limitate eccezioni ed alcune integrazioni/precisazioni) alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta anche ai sensi dell'art. 123bis del D. Lgs. n. 58/1998, illustra nel dettaglio i principi ed i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre quali raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina siano state adottate e in vigore per l'esercizio 2018, e con quali modalità e comportamenti siano state effettivamente applicate, ricordando anche l'informativa resa in materia di remunerazioni anche nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in particolare ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. Per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società, mediante informativa al pubblico, ha dichiarato di attenersi, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario di RCS MediaGroup S.p.A. venissero esposti gli esiti della verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori Indipendenti di cui al vigente Codice di Autodisciplina come adottato dalla Società.

1. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2018 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti

DK

censurabili o irregolarità da segnalare, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 15 del Regolamento Mercati della Consob.

1. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2018 di RCS MediaGroup S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Milano, 28 marzo 2019

Nous de l'a Il Collegio Sindacale Enrico Maria Colombo<2m/ Paola Tagliavini Marco Moroni