Rcs Mediagroup

AGM Information • Apr 12, 2019

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

14 maggio 2019 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'unico punto all'Ordine del Giorno, parte Ordinaria

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea - parte Ordinaria

Aumento del numero di consiglieri da 11 a 12; nomina di un consigliere; esonero dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF").

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea approvi la proposta di cui all'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – parte Straordinaria e, alla data dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione risulti composto da undici consiglieri, di cui quattro eletti dalle liste diverse da quella che nell'assemblea del 2 maggio 2019 avrà ottenuto la maggioranza dei voti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di incrementare da undici a dodici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Tale proposta è formulata dal Consiglio di Amministrazione dopo aver valutato la possibile composizione del Consiglio alla luce delle liste presentate per il rinnovo dell'organo amministrativo in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 pubblicate sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2019), in conformità con gli obiettivi di diversità dei profili manageriali e professionali dei consiglieri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi del novellato articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine – Vi propone di nominare, con le maggioranze previste dalla legge, il dott. Stefano Simontacchi, di cui si allega alla presente Relazione il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della candidatura.

La nomina del dott. Simontacchi si pone l'obbiettivo di ampliare le competenze del Consiglio risultante a seguito del rinnovo dello stesso in occasione dell'assemblea convocata per il 2 maggio 2019. In particolare, si ritiene che il dott. Simontacchi, come emerge dal curriculum allegato, disponga di competenze di grande rilievo e importanza e sia quindi in grado di apportare un importante contributo alla Società e al Gruppo, così come peraltro è accaduto negli esercizi in cui ha ricoperto la carica di amministratore della Società.

L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio, nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2018, e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

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L'Assemblea è chiamata infine a deliberare l'esonero del nuovo Amministratore da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A., preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998, n. 58

DELIBERA

• 1. di rideterminare la composizione del Consiglio di Amministrazione da 11 a 12 Amministratori;
• 2. di nominare amministratore il Dott. Stefano Simontacchi a integrazione del Consiglio di Amministrazione;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente – ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."

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Milano, 12 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Urbano Roberto Cairo

Spettabile RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli 8 20132 Milano

Milano, 11 aprile 2019

Oggetto: Accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. e attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché dell'esistenza dei requisiti di indipendenza per assumere tale carica

Io sottoscritto Stefano Adelfio Italo Simontacchi, nato a Milano, il 25/09/1970, codice fiscale SMNSFN70P25F205Q, preso atto della mia candidatura alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup" o la "Società") che il Consiglio di Amministrazione della Società intende presentare all'Assemblea dei soci convocata per il 14 maggio 2019, in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sulla nomina di un nuovo amministratore, con la presente:

premesso che

sono a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente, lo statuto sociale (art. 10), il Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (artt. 2 e 3), cui la Società aderisce, prescrivono per l'assunzione della carica di amministratore della Società,

ACCETTO

la suddetta candidatura e sin d'ora, ove eletto, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società; e

DICHIARO e ATTESTO sotto la mia responsabilità a tutti gli effetti di legge

• (a) requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente e dallo statuto sociale;
• (b) di essere in possesso, ai sensi dell'art. 147-quinquies del D. Lgs. 58/98, dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 148, comma 4, del D. Lgs. 58/98 e dall'art. 2 del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000;
• (c) di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• o di essere di non essere (d)

in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998;

o di essere di non essere (e)

in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce.

Io sottoscritto mi impegno, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Io sottoscritto allego alla presente curriculum vitae con elenco di amministrazione e di controllo ricoperte in altre società, autorizzandone la pubblicazione da parte di RCS MediaGroup nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Io sottoscritto autorizzo altresì il trattamento dei propri dati personali raccolti ai sensi della vigente normativa in materia di privay per le finalità connesse al procedimento per il quale tale dichiarazione viene resa.

In fede

Stefano Adelfio Italo Simontacchi

Stefano Simontacchi Data di nascita: 25 Settembre 1970

Via M. Barozzi, 1 stefano.simontacchi@belex.com 20122 Milano Tel. +39 02 771131

Istruzione e formazione

Stefano Simontacchi dopo la maturità classica all'Istituto Leone XIII, si è laureato in Economia e Commercio con lode presso l'Università Bocconi nel 1995. Nel 2000 ha conseguito un Master of Laws (LL.M.) con lode in International Taxation presso l'Università di Leiden, dove nel 2007 ha conseguito un dottorato di ricerca (Ph.D.) sempre in International Taxation. È abilitato alla professione di dottore commercialista dal 1998.

Esperienza professionale

Membro del Cda dal 2010, Stefano Simontacchi è Presidente dello Studio BonelliErede da dicembre 2018, dopo essere stato Managing Partner dal 2013. Stefano Simontacchi è entrato in BonelliErede nel 2007, dopo importanti esperienze in studi italiani di primissimo livello.

Stefano Simontacchi coordina, tra l'altro, il gruppo di lavoro che si occupa di fiscalità internazionale, prezzi di trasferimento e private clients.

Cariche e qualifiche

Di seguito le cariche detenute:

• Cabara Insurance Broker Srl, Consigliere di amministrazione
• RCS Mediagroup S.p.A., Consigliere di amministrazione
• Prada S.p.A., Amministratore non esecutivo
• Assoedilizia, Consigliere del Direttivo
• Fattorie Osella, Consigliere di amministrazione
• ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale)
• Istituto Leone XIII

Stefano Simontacchi è inoltre presidente della Fondazione Ospedale dei Bambini di Milano - Buzzi da luglio 2015.

Attività accademica

Dal 2000 è docente dell'Advanced LL.M. all'International Tax Center Leiden in Olanda e dal 2011 è stato nominato direttore del Transfer Pricing Research Center Leiden, primo centro di ricerca scientifica al mondo focalizzato sullo studio della tematica dei prezzi di trasferimento.

Svolge inoltre attività di docenza in materia di diritto tributario nazionale e internazionale in vari corsi e master (è coordinatore scientifico del Master del Sole 24 Ore sul Transfer Pricing) e partecipa regolarmente come relatore a convegni nazionali ed internazionali.

Nel Maggio 2015 Stefano Simontacchi è stato nominato membro dell'EU Joint Transfer Pricing Forum.

Pubblicazioni

Di seguito le principali pubblicazioni internazionali:

• − Stefano Simontacchi, Taxation of Capital Gains under the OECD Model Convention: With Special Regard to Immovable Property, Kluwer, 2007
• − Stefano Simontacchi and Uwe Stoschek (eds), Guide to Global Real Estate Investment Trusts, Kluwer, 2010
• − Stefano Simontacchi and Kees van Raad, Materials on International, TP & EU Tax Law 2014/2015 - Volume 2; International Tax Center Leiden, 2014
• − Stefano Simontacchi and Kees van Raad, Materials on International, TP & EU Tax Law 2015/2016 - Volume 2; International Tax Center Leiden, 2016