AGM Information • Sep 25, 2019
AGM Information
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N. 15226 di rep.
N. 8154 di racc.
L'anno 2019 (duemiladiciannove)
il giorno 18 (diciotto)
del mese di settembre.
alle ore 11,36 (undici e trentasei)
in Milano, via Rizzoli 8.
Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il Signor:
"Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A." con sede legale in Milano, via Angelo Rizzoli n. 8, capitale sociale Euro 270.000.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi e Codice fiscale: 12086540155, iscritta al REA di Milano al n. 1524326 (di seguito, anche: la "Società" o la "Società Incorporante"),
mi chiede di far constare, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società qui riunitosi per discutere e deliberare sul sequente
Aderisco alla richiesta e do atto che la riunione del Consiglio di Amministrazione, si svolge, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, come segue.
Assume la presidenza della riunione, nella sua predetta veste, il Comparente, il quale comunica, constata e dà atto che: - la presente riunione è stata regolarmente convocata ai sensi di statuto in questi giorno, luogo e alle ore 11.00, mediante avviso di convocazione inviato in data 11 settembre 2019 a mezzo posta elettronica a tutti gli aventi diritto per discutere e deliberare, tra l'altro, anche sull'argomento sopra riprodotto;
Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti dichiara pertanto la riunione validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.
$***$
Prima di passare alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda che la fusione, che la riunione è oggi chiamata a deliberare, si inserisce nell'ambito di un più ampio processo di razionalizzazione e semplificazione del gruppo RCS, avente l'obiettivo di perseguire una maggiore efficienza e flessibilità nell'utilizzo delle risorse dello stesso.
Il Presidente ricorda anche che l'art. 16 dello statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni nei casi di cui all'art. 2505 del codice civile, e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.
$+ + +$
Passando quindi alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno, il Presidente presenta ed illustra il progetto di fusione redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società e dai Consigli di Amministrazione di Digicast S.p.A. (con unico socio) e RCS Digital Ventures S.r.l. (con unico socio) (le "Società Incorporande"), ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile, e ricorda che le Società Incorporande alla data odierna sono partecipate al 100% dalla Società Incorporante.
La fusione, precisa il Presidente, avverrà secondo le modalità tutte di cui al relativo progetto (che al presente verbale si allega in copia sotto "A") (di sequito, anche: il "Progetto"), predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione al 30 (trenta) giugno 2019 (duemiladiciannove), fatta avvertenza che la situazione patrimoniale per quanto concerne la Società Incorporante è rappresentata dalla relazione finanziaria semestrale. In particolare, il Presidente sottolinea che la presente fusione avverrà:
senza alcuna modifica dello statuto sociale della Società Incorporante in consequenza della fusione;
mediante annullamento senza concambio delle azioni e della quota rappresentanti, rispettivamente, l'intero capitale sociale delle Società Incorporande.
Il Presidente fa presente che il Progetto prevede che:
fronti dei terzi e che dalla stessa predetta data decorreranno qli effetti fiscali della Fusione, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986; - nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ex art. 2504-bis del Codice Civile, che potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice Civile; - ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici e acquisterà tutti i diritti e obblighi, della Società Incorporanda. Circa l'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa quindi che: - il Progetto è stato approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 31 luglio 2019 e unitamente alle situazioni patrimoniali di riferimento è stato messo a disposizione, in data 8 agosto 2019, sul sito della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (); - il Progetto, per tutte le società partecipanti alla fusione, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 7 agosto 2019 per le Società Incorporande e in data 8 agosto 2019 per la Società Incorporante; - il Progetto, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede della Società Incorporante sin dall'8 agosto 2019; - ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile: -- non è stata redatta la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni; -- non sono state predisposte le relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione; - non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art. 2501-bis del Codice Civile. Infine il Presidente segnala e fa presente che: - in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, del codice civile, non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporante tra la predetta data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalle Società Incorporande; - non è pervenuta alla Società alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione sopra illustrata da parte della Società Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del codice civile; - la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili: - la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribui-
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scono il diritto di voto.
Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione: - visto il Progetto (come sopra al presente verbale allegato in copia sotto "A"),
$***$
con voto espresso per alzata di mano
1.) di approvare il progetto di fusione per l'incorporazione
Digicast S.p.A. (con unico socio)
RCS Digital Ventures S.r.1. (con unico socio)
o in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A."
tutte con sede legale in Milano, via Angelo Rizzoli n. 8, secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso e così, tra l'altro:
con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del codice civile o da una eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione;
2.) di dare mandato al Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo e ai Consiglieri Marco Pompignoli e Uberto Fornara, in via tra loro disgiunta per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:
a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504 bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;
b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t1:$
c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè l'adottata deliberazione venga iscritta nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.
Essendo così esaurita la trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti posti all'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione alle ore 11,45 (undici e quarantacinque)
presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 11,46 omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.
De 1
di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine nove e della decima sin qui. F.to Urbano Roberto Cairo
F.to Carlo Marchetti notaio
All. "A" al n. 15226 [8154 de rep.
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
(Ai sensi degli artt. 2501 ter e 2505 cod. civ.)
$\mathcal{M}% {M{1},M_{2}}^{\alpha,\beta}(\varepsilon)$
$\sim$ $\sim$
RCS MediaGroup S.p.A. Società quotata Sede Legale: Milano, Via Rizzoli 8 Capitale Sociale: Euro 270.000.000,00 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 12086540155
* * *
Digicast S.p.A. Società per azioni con unico socio Sede legale: Milano, Via Rizzoli 8 Capitale sociale: Euro 211.560,00 Cofice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 12204160159 * * * RCS Digital Ventures S.r.l. Società a responsabilità limitata con unico socio Sede Legale: Milano, Via Rizzoli 8 Capitale Sociale: Euro 118.000,00 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 03525320267
$\cdot$
$\mathcal{M}% {M{1},M_{2}}^{\alpha,\beta}(\varepsilon)$
Indice
$\overline{M}$
| Premessa. | ||
|---|---|---|
| I.A. Oggetto. |
||
| Motivazioni della Fusione. LB. |
||
| Illustrazione della Pusione. I.C |
||
| IJ. | Società partecipanti alla Fusione. | |
| Società Incorporante. II.A |
||
| Società Incorporande. $\Pi$ .B |
||
| III. Statuto della Società Incorporante. | 9 | |
| IV. | Rapporto di cambio e modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante. Data di decorrenza | |
| della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in concambio. | ||
| V. | Decorrenza degli effetti della Fusione. | |
| VI. | Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. |
|
| VII. Vantaggi particolari eventualmente previsti a favore degli amministratori della Società Incorporante o delle Società Incorporande. |
10 |
I Consigli di Amministrazione di Digicast S.p.A. ("Digicast") e di RCS Digital Ventures S.r.l. ("RCS Digital Ventures" e insieme a Digicast, le "Società Incorporande") e di RCS Media-Group S.p.A. ("RCS" o "Società Incorporante") hanno redatto e predisposto, ai sensi degli artt. 2501 ter e 2505 cod. civ., il seguente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Digicast e di RCS Digital Ventures in RCS (la "Fusione").
La Fusione si inserisce nell'ambito di un più ampio processo di razionalizzazione e semplificazione del gruppo RCS avviato nel corso degli ultimi anni, avente l'obiettivo di perseguire una maggiore efficienza e flessibilità nell'utilizzo delle risorse dello stesso.
La Fusione, in particolare, produrrà una semplificazione della struttura societaria del gruppo RCS e, attraverso l'unificazione dei processi decisionali e l'eliminazione di duplicazioni organizzative, condurrà a una riduzione dei costi gestionali e amministrativi.
La Fusione verrà realizzata in forma "semplificata", ai sensi e per gli effetti dell'art. 2505 cod. civ., in quanto le Società Incorporande, alla data del presente Progetto di Fusione, sono interamente partecipate dalla Società Incorporante. Pertanto, come previsto dall'art. 2505 cod. civ.:
previsioni dei rispettivi Statuti sociali (') con deliberazione risultante da atto pubblico. A tal fine, RCS, Digicast e RCS Digital Ventures rispetteranno le disposizioni di cui all'art. 2501 ter, commi 3 e 4, nonché, quanto alla sola RCS, quelle di cui all'art. 2501 septies cod. civ.
In conseguenza della Fusione, RCS acquisirà le attività e passività delle Società Incorporande mediante subentro nell'intero patrimonio della stessa. Il capitale sociale delle Società Incorporande verrà annullato e le stesse si estingueranno quindi per incorporazione nella Società Incorporante.
Società partecipanti alla Fusione. $\overline{11}$
$II.A$ Società Incorporante.
$\mathcal{M}$
RCS MediaGroup S.p.A.. Denominazione
Sede Legale Milano, Via Rizzoli 8.
Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero 12086540155.
Il capitale sociale, interamente versato alla data del Progetto di Fusione, è pari ad Euro 270.000.000, ed è suddiviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Le azioni di RCS sono scambiate sul segmento MTA di Borsa Italiana.
Ai sensi dell'art. 2 dello Statuto sociale, la Società Incorporante può svolgere le seguenti attività, in Italia ed all'estero:
"a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali andre quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forme, con Ne gualsiasi rrezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartacgó e horo le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nondré le attività di commercializzazione di beni e di ب
ک sertizi attraverso mezzi e piattaforme di correnticazione di ogni tipo;
b) l'attrità di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio eXo visivi virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;
c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con
5
(1) Art. 16 dello Statuto di RCS e art. 22 dello Statuto di Digicast, che prevedono la competenza del consiglio di amministrazione, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, a deliberare, tra l'altro, la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile.
ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsonizzazione e promizione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promizione, in qualimente forma e con qualienque mezzo, di attività commerciali;
d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualimque genere.
Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.
Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico".
$II.B$ Società Incorporande.
| Denominazione | RCS Digital Ventures S.r.l |
|---|---|
| Sede Legale | Milano, Via Rizzoli 8. |
Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero n. 03525320267
Il capitale sociale, interamente versato, alla data del Progetto di Fusione, è pari ad Euro 118,000,00 ed è suddiviso in quote. RCS detiene una quota di nominali Euro 118.000,00, pari all'intero capitale sociale di RCS Digital Ventures.
Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, la Società Incorporanda ha il seguente oggetto sociale:
"1. lo studio, la realizzazione, l'acquisto, la commercializzazione, la distribuzione, la diffusione e la gestione, in proprio o per mezzo di terzi, di sistema, seruzi e contenuti, compresi programmi, cideo produzioni e software, per i settori dell'informazione e della comunicazione, anche multimediale ed in particolare via protocolli internet, telefonica e/o satellitare, e così tra l'altro le seguenti specifiche attività:
la realizzazione e la gestione di siti e portali telematici e di altre idonee piattaforme tecnologiche, nonche' l'attivita' di broadcasting (intesa corre formiuna di contenuti e diffusione di immigini, idee, testi, suoni) e la produzione, la gestione, la commercializzazione, la distribuzione e la diffusione, con qualsiasi mezzo, di strumenti di informazione;
lo suluppo e la realizzazione dell'attivita' di e-commerce (inteso come commercializzazione sia di prodotti fisici che di prodotti e seruzi digitali) e la vendita per corrispondenza;
إينبراتهم
lo sudgimento di attività editoriali, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulerza attinenti a quelle di cià sopra;
l'esercizio di diritti di sfruttamento economico, da operarsi attraverso ogni mezzo di diffusione, di opere dell'ingegno iu compresa la commercializzazione di marchi, interizioni e modelli omamentali, anche relativi alle opere cinematografiche e teleusive, nonché il merchandising, le sponsorizzazioni, l'acquisizione, la cessione e lo sfruttamento commerciale in qualsiscolia forma di licenze d'uso, licenze di fabbricazione, breuetti, progetti, tecnologie e knowhous
il tutto comunque ad esclusione della edizione e pubblicazione di giornali quotidiani;
lo sudgimento di attività pubblicitarie in genere e così in via esemplificativa la produzione e commercializzazione di spazi pubblicitari da diffendessi o pubblicarsi tra l'altro sulla rete internet.
l'attrità di assurzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere,
Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliane, necassaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assurzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.
Il tutto nel rispetto di ogni condizione, limite e riserui di legge ed essendo in particolare quindi esdusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.
Tutte le attività di cui sopra potrarmo essere suolte in Italia e all'estero."
$25 - 25 - 25$
Denominazione Digicast S.p.A.
Sede Legale
$\sim$ 1
Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano numero n. 12204160159
Milano, Via Rizzoli 8.
Il capitale sociale, interamente versato, alla data del Progetto di Fusione, è pari ad Euro 211.560,00 ed è suddiviso in n. 41.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna. RCS detiene l'intero capitale sociale di Digicast.
Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto sociale, Digicast ha il seguente oggetto sociale: "La Societa' ha per oggetto lo sudgimento delle seguenti attivita', sia direttamente sia in associazione con terzi, overo per conto di terzi, sia in Italia, sia all'estero:
a) la radiodiffusione di programmi radiofonici e teleusiu;
b) la produzione, la coproduzione, la produzione esecutra di film, lungometraggi, contometraggi, documentani, telefilm, spettacoli e trasmissioni in genere destinati ai canali televisivi e radiofonici, di shorts pubblicitari, nonche' i n'aersamenti e le duplicazioni di programmi teleusivi e cinematografici;
c) l'acquisto, la rendita, la distribuzione, il noleggio, l'edizione e la commenzializzazione in genere di film, telefilm documentari, programmi cinematografici e televisivi;
d) la produzione e la realizzazione di colonne sonore di film, telefilm e documentari, ini compresa l'esecuzione di doppiaggis
e) l'atticita' di edizioni musicali e discografiche;
f) l'esenizio e la gestione di imprese cinematografiche e teatrali;
g) l'esercizio della pubblicita murale, editoriale, radioforica, televisiva e audiovisiva;
h) l'attrita' informativa, culturale e ncreativa, con particolare riguardo alla produzione e/o alla gestione e/o alla commercializzazione e/o alla distribuzione di strumenti di informazione e di comunicazione di carattere giornali stico, con esclusione dei quotidiani, quale che sia il modo della loro realizzazione, della loro elaborazione e della loro diffusione, a mezzo dello scritto, della fonia, della riproduzione audiotisiut e della riproduzione teletisiuz
i) la gestione di complessi immobilian e industriali relativi all'esercizio cinematografico e alle attivita' specificate nei capi precedenti da a) ad h);
l) l'esercizio di diritti di sfruttamento economico di opere dell'ingegno con ogni mezzo di diffusione, ini compresa la corprendalizzazione di marchi, interizioni e modelli omarrentali, andre relativi alle opere cinematografiche e televisive, il merchandising di prodotti connessi con l'oggetto;
m) l'installazione e l'esercizio di sistemi per l'espletamento e la gestione, senza limiti territoriali, di sercizi di telecominicazione, nondre' lo sudgimento di tutte le attivita' connesse, compresa quella di progettazione per conto proprio, realizzazione, gestione e commercializzazione di prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, tele informatica e elettronica, il tutto con esclusione di qualsiasi attivita' per cui e' richiesta l'iscrizione in albi professionali;
n) l'acquisto, la costruzione, la ricostruzione, la rendita e la permuta di immobili in genere, nonche' la gestione di immobili di proprieta sociale;
o) l'attività di pubblicità in genere su qualsiasi mezzo di comunicazione con qualsivoglia tipo di supporto, ed a titolo non esaustivo su quotidiani, periodici, pubblicazioni a starroa, erritterai radio e televisive, rrezzi telematici, rrezzi di pubblicità esterna ed in luoghi aperti al pubblico, potendo, tra l'altro, a tal fine, la Società assumere concessioni ed appalti, nonché stipulare rapporti di qualsiasi natura.
La Societa' potra' anche essere proprietaria di partecipazioni in societa' esercenti le suddette attivita' da a) ad o).
La Societa' potra' sulgere anche le seguenti attivita', sempre che le stesse non assumino il carattere della previlenza e non siano suolte "nei confronti del pubblico":
acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in altre societa' o imprese di qualunque natura, purche' nel nspetto di quanto preusto dall'articolo 2361 del Codice Crule;
prestare fideiussioni ed in genere garanzie reali o personali a fawre di terzi."
$\Lambda$
Per effetto della Fusione lo statuto dell'incorporante sub "Allegato A" al presente progetto, non subirà alcuna modificazione rispetto a quello attualmente in vigore.
Poiché la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale delle Società Incorporande, come anticipato nel precedente paragrafo I.C, si procederà all'annullamento dell'intero capitale sociale di Digicast e di RCS Digital Ventures senza concambio.
Stante quanto precede, non si fa luogo alle menzioni relative alle "Modalità di Assegnazione delle Azioni della incorporante" e alla "Data a decorrere dalla quale le Azioni assegnate partecipano agli utili"
Ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, cod. civ., la Fusione produrrà effetti alla data in cui l'atto di fusione di cui all'art. 2504 cod. civ. risulti iscritto nel Registro delle Imprese di Milano, ovvero dalla data successiva indicata eventualmente nell'atto di fusione medesimo (la "Data di Efficacia").
Ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 1, cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla Data di Efficacia, subentrerà in tutti i rapporti giuridici e acquisterà tutti i diritti e gli obblighi, delle Società-Incorporande.
Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all'art. 2501 ter, comma 1, n. 6, cod. civ., le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, cod. civ. e ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 917/1986 a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui avrà efficacia la Fusione.
Non sono previsti trattamenti speciali a favore di particolari categorie di soci né di possessori di titoli diversi dalle azioni.
$\Lambda\Lambda$
Vantaggi particolari eventualmente previsti a favore degli amministratori VII. della Società Incorporante o delle Società Incorporande.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Milano, 31 luglio 2019
RCS Mediagroup S.p.A. 10 avril 1
RCS Digital Ventures S.r.l.
Send B
Nome: Marco Pompignoli Titolo: Amministratore
Nome: Alessandro Bompieri
Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione
Digicast S.p.A.
Nome: Alessandro Bompieri
$\varphi$ and $\varphi$ are $\varphi$ and $\varphi$
Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione
E' costituita una società per azioni denominata: "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.".
La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:
a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo;
b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;
c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali:
d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere. Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.
Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.
La società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire succursali, 779 A C agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, in Italia e all'estero. Il domicilio degli azionisti, relativamente ai rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.
Il termine di durata della società è fissato al 31 dicembre 2061,
Il capitale sociale è di Euro 270,000,000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.
Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.
Il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.
La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.
Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentan protempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea.
Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.
Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretano o da notaio.
La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.
Per la nomina degli Amministratori è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea escludendo dal computo gli astenuti. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di dame immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati/appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).
$\mathcal{L}\mathcal{A}$
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Les. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:
1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente
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ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatona decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.
non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di capelidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il fispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra-i genen.
Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i geaeri
In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che lo sostituiscano in caso di assenza od impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute da persona designata dal Consiglio stesso.
Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.
Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.
Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.
La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima.
E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:
devono essere assicurate:
trollate.
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la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; a)
la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio $b)$ avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.
Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente odal Se gretario della riunione.
Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trifinestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comè tato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e $X_0$ dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi delle il siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento. Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle con-
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto degli amministratori presenti.
17
Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale che può consistere in una partecipazione agli utili sociali.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:
la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme:
La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o a chi ne fa le veci, con facoltà di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati.
Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio.
Nei limiti di legge e di statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
Articolo 19 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.
Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentan pro-tempore vigenti.
I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati apparterentilo ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di am ministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
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Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fíduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a
comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essì con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:
1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la
quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi
della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.
Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.
In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla canca di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o
supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano. anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.
In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario.
La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
L'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti. Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.
In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. DISPOSIZIONI FINALI Articolo 25 (rinvio alle norme di legge) Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge. DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)
Le disposizioni degli articoli 10, 11 e 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali dell'organo rispettivamente interessato successivi al 12 agosto 2012. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 10 e 20 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
$\label{eq:2.1} \mathbf{z}_k = \mathbf{z}_k + \mathbf{z}_k$ and $\mathbf{z}_k$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{$
$\sim 10^{11}$
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 23 settembre 2019 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
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