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AGM Information • Apr 5, 2018

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

26 aprile 2018 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1 all'Ordine del Giorno, parte Straordinaria

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Capitale sociale € 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Punto n. 1 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea - parte Straordinaria

Riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Consob") e in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3 del medesimo Regolamento Consob.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base della prospettata riduzione del capitale sociale di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.

1) Motivazioni della prospettata riduzione del capitale sociale

Dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2018 e sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, emergono i seguenti dati:

• a. al 31 dicembre 2017 le perdite portate a nuovo dagli esercizi precedenti erano pari a Euro 247.108.344,04;
• b. l'esercizio 2017 si è concluso con un utile netto pari ad Euro 53.686.184,36;
• c. al 31 dicembre 2017 le riserve erano pari ad Euro 129.615.153,41, di cui Euro 19.079.626,96 costituenti la riserva legale, Euro 110.405.136,84 costituenti la riserva da sovrapprezzo ed Euro 130.389,61 costituenti la riserva da fusione.

L'utile realizzato nell'esercizio 2017 è il risultato di un importante processo di turnaround che ha visto la Società passare da una perdita netta, nell'esercizio 2015, di circa Euro 50 milioni, a un utile netto, nell'esercizio 2017, di circa Euro 54 milioni. Visti i risultati ottenuti, il Consiglio di Amministrazione intende realizzare le condizioni adeguate per consentire agli azionisti, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, di beneficiare dei risultati del turnaround ed alla Società di tornare a distribuire ai soci eventuali utili d'esercizio. La presenza di perdite pregresse impedisce però la distribuzione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

A tal fine, si rammenta che, come comunicato in data 15 marzo 2018, il Consiglio ha deliberato di sottoporre la seguente proposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria:

• a. di utilizzare l'utile netto di euro 53.686.184,36 a copertura parziale delle perdite di esercizi precedenti, che si decrementano da euro 247.108.344,04 a euro 193.422.159,68;
• b. di utilizzare la riserva sovrapprezzo azioni di euro 110.405.136,84 e la riserva da fusione di euro 130.389,61 a copertura parziale delle perdite di esercizi precedenti, che si decrementano da euro 193.422.159,68 a euro 82.886.633,23;
• c. di utilizzare la riserva legale di euro 19.079.626,96 a copertura parziale delle perdite di esercizi precedenti, che si decrementano da euro 82.886.633,23 a euro 63.807.006,27.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea straordinaria di procedere ad una riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite portate a nuovo risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 (nell'importo di Euro 63.807.006,27, che residua a seguito dell'utilizzo dell'utile realizzato nell'esercizio 2017 e delle riserve), da Euro 475.134.602,10 a Euro 411.327.595,83.

Per completezza si rammenta ai soci che alla proposta di riduzione del capitale sociale da parte del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione l'art. 2446 cod. civ. in quanto l'ammontare delle perdite portate a nuovo non è tale da diminuire il capitale sociale in misura superiore ad 1/3 dello stesso.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno conseguire una più equilibrata composizione del patrimonio netto fra capitale e riserve.

Considerato quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ulteriormente ridurre in via volontaria il capitale sociale da Euro 411.327.595,83 a Euro 270.000.000,00, , e quindi per un importo di Euro 141.327.595,83, da destinarsi come segue: (i) per Euro 54.000.000,00 a costituzione della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 cod. civ.; e (ii) per Euro 87.327.595,83 a costituzione di una riserva disponibile e senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai soci.

Si rammenta che la delibera di riduzione del capitale sociale, ove assunta, potrà essere eseguita, in conformità a quanto disposto dall'art. 2445 cod. civ., soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

2) Modifiche all'articolo 5 dello Statuto sociale

A seguito della prospettata riduzione del capitale sociale, l'articolo 5 dello Statuto sociale sarà conseguentemente modificato per riflettere la nuova composizione del capitale sociale, che risulterebbe, ad esito della esecuzione della riduzione di capitale volontaria, pari ad Euro 270.000.000,00. L'articolo 5 dello Statuto sociale, pertanto, verrebbe riformulato come indicato nella colonna Nuovo Testo della proposta di delibera che segue.

3) Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

La prospettata riduzione del capitale sociale non determina il sorgere in capo agli Azionisti del diritto di recesso.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.,

• preso atto del bilancio di esercizio al 31.12.2017, approvato dalla presente assemblea;
• preso atto delle relazioni a corredo del bilancio predisposte dal consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale e dalla società di revisione;
• preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999;

DELIBERA

• 1. di procedere all'integrale copertura delle perdite portate a nuovo, come evidenziate nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, nell'importo residuo di Euro 63.807.006,27 a seguito dell'utilizzo dell'utile di esercizio e delle riserve, mediante riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 475.134.602,10 ad Euro 411.327.595,83, fermo restando il numero delle azioni in circolazione, prive dell'indicazione del valore nominale;
• 2. di ulteriormente ridurre il capitale sociale da Euro 411.327.595,83 a Euro 270.000.000,00 e, pertanto, per un importo complessivo di Euro 141.327.595,83, destinando tale importo: (i) per Euro 54.000.000,00 a costituzione della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 cod. civ.; e (ii) per Euro 87.327.595,83 a costituzione di una riserva disponibile e senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai soci; detta riduzione da eseguirsi, in conformità a quanto disposto dall'art. 2445 cod. civ., soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione;
• 3. di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale come indicato nella colonna Nuovo Testo (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 5 (capitale, azioni)	Articolo 5 (capitale, azioni)
Il capitale sociale è di Euro 475.134.602,10 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.	Il capitale sociale è di Euro 475.134.602,10 411.327.595,83 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
	L'assemblea del 26 aprile 2018 ha deliberato di ridurre il capitale sociale da Euro 411.327.595,83 a Euro 270.000.000,00 e, pertanto, per un importo complessivo di Euro 141.327.595,83, destinando tale importo: (i) per Euro 54.000.000,00 a costituzione della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 cod. civ.; e (ii) per Euro 87.327.595,83 a costituzione di una riserva disponibile e senza procedere ad alcun rimborso di capitale ai soci; detta riduzione da eseguirsi, in conformità a quanto disposto dall'art. 2445 cod. civ., soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente ed all'Amministratore Esecutivo Marco Pompignoli, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti , nonché per dare esecuzione, alle condizioni ivi indicate, alla delibera di cui sopra al punto 2. dando corso alle relative formalità pubblicitarie"

* * *

Milano, 5 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Urbano Cairo