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AGM Information • Apr 6, 2017

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2017 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 4 all'Ordine del Giorno

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Capitale sociale € 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Punto n. 4 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, della precedente autorizzazione del 28 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS" o la "Società") ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/98 (il "TUF"), nonché dell'art. 73 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 4 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, l'autorizzazione alla disposizione di azioni RCS, venendo a scadere il 28 ottobre 2017 l'autorizzazione alla disposizione concessa con delibera della Vostra Assemblea del 28 aprile 2016.

1. Motivazioni della proposta

Si propone all'Assemblea di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni ordinarie attualmente in portafoglio, nel rispetto della normativa vigente e previa revoca della delibera adottata dalla Vostra Assemblea il 28 aprile 2016 e, ad oggi, non eseguita, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni disponibili

Si propone che l'autorizzazione alla disposizione riguardi le azioni ordinarie già in portafoglio della Società, secondo le esigenze che il Consiglio di Amministrazione riterrà in concreto di perseguire.

La Società detiene alla data odierna n. 4.575.114 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,877% circa del capitale sociale ordinario con diritto di voto.

3. Durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni

Si propone che la facoltà di disposizione delle azioni già in portafoglio possa essere esercitata, anche in più riprese, senza limiti temporali..

4. Corrispettivi della disposizione delle azioni

Gli atti dispositivi, e in particolare la vendita, delle azioni già in portafoglio, o che potrebbero essere acquisite in futuro, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo (o comunque ad una valorizzazione) non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati, anche con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS.

5. Modalità di esecuzione delle operazioni di disposizione delle azioni

Le disposizioni potranno essere effettuate, in tutto o in parte, in una o più volte, nel rispetto della normativa vigente, (i) mediante operazioni in denaro, da effettuarsi tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione nel contesto di progetti industriali, di operazioni di riorganizzazione societaria o di altre operazioni di finanza straordinaria.

Le operazioni saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Vi proponiamo pertanto di approvare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e condivise le relative motivazioni ivi indicate;

delibera

1) di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione del 28 aprile 2016 e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio alla data odierna, senza limiti temporali, con le seguenti modalità alternative:

(i) mediante operazioni in denaro, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero

(ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro nel contesto di progetti industriali, di operazioni di riorganizzazione societaria o di altre operazioni di finanza straordinaria ai termini economici dell'operazione che saranno determinati, anche con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

Milano, 5 aprile 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Urbano Cairo