notaio Monica De Paoli Milano, via Manzoni, 14 tel. 02 7601 7512 - fax 02 8715 2802 [email protected] - www.milanonotai.it

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

N. 15557 di repertorio N. 7501 di raccolta

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2016 duemilasedici il giorno 15 quindici alle ore 11.15 undici e quindici. In Milano, nel mio studio in via Manzoni N. 14.

Avanti a me MONICA DE PAOLI, notaio in Milano, iscritto al Collegio notarile di Milano, certa della identità personale del Comparente, personalmente si è costituito: Maurizio Costa, nato a Pavia il 29 ottobre 1948, domiciliato per la carica in Milano, via Angelo Rizzoli n. 8, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della società quotata:

"Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A."

in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.", con sede in Milano, via Angelo Rizzoli n. 8, capitale Euro 475.134.602,10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 12086540155, R.E.A. MI-1524326 (la "Società").

Il quale dichiara che in data 16 dicembre 2015 in Milano, via Balzan n. 3 (Sala Buzzati), con inizio alle ore 13.28 tredici e ventotto, si è tenuta, per la parte straordinaria dell'ordine del giorno, l'assemblea della Società della quale mi ha chiesto di redigere il verbale, assemblea svoltasi come segue.

***

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, il Comparente nella sua predetta veste, il quale dichiara che:

con avviso di convocazione pubblicato in data 16 novembre 2015 sul sito web della Società (www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2015), e, per estratto, sul quotidiano il "Corriere della Sera", e reso pubblico anche con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni, è stata convocata per oggi, in questo luogo e ora, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. per deliberare sul seguente

ordine del giorno

"Omissis

Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 200.000.000,00, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, previa revoca della precedente delega conferita in data 30 maggio 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.";

è in funzione, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, un impianto di registrazione e prega, pertanto, fin d'ora chi interverrà di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome, precisando se è presente in proprio o per delega (e, in tale ultimo caso, l'azionista o altro avente diritto delegante);
informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, ivi compresi i previsti moduli inerenti all'eventuale rappresentanza per delega all'Assemblea medesima, sono state pubblicate e rese disponibili secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ed in conformità alle disposizioni applicabili;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998

registrato a Milano 4 il 15 gennaio 2016 al n. 1769 s. 1T con euro 356,00

(di seguito, "TUF");

oltre ad esso Presidente, per il Consiglio di Amministrazione sono presenti l'amministratore delegato Laura Cioli e il consigliere Dario Frigerio;
hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Gerardo Braggiotti, Paolo Colonna,Teresa Cremisi, Thomas Mockridge e Stefano Simontacchi;
sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Lorenzo Caprio e i sindaci effettivi Gabriella Chersicla e Enrico Maria Colombo.

Dichiara altresì che, riservandosi di comunicare durante lo svolgimento di questa parte dell'Assemblea e comunque prima della votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, risultano attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 105 aventi diritto, rappresentanti n. 265.324.526 azioni ordinarie, con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari, delle n. 521.864.957 azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale ordinario, pari a una percentuale del 50,80% dello stesso.

Conferma pertanto l'Assemblea validamente costituita anche in sede straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento di parte straordinaria all'ordine del giorno.

Il Presidente dà altresì atto che:

le verifiche relative ai presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;
l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato, quale sua parte integrante, al presente verbale sub "A";
saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul suddetto sito internet della Società, alla citata sezione, entro cinque giorni dalla data odierna;
non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss del TUF e relative disposizioni di attuazione;
le risposte alle domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea da parte degli azionisti Marco Bava, Andrea Ponte e GianRodolfo Quilici, nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione e dall'articolo 127-ter del TUF, sono state messe a disposizione dei partecipanti, in formato cartaceo, all'inizio dell'adunanza e vengono allegate al presente verbale sub "B". Pertanto, ai sensi della normativa vigente, le stesse si considerano fornite in assemblea.

Il Presidente dichiara inoltre che:

il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari alla data odierna ad Euro 475.134.602,10, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale. Sempre alla data odierna la Società detiene n. 4.575.114 azioni proprie, pari allo 0,877% del capitale sociale;
dalle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF (e relative norme di attuazione) ed altre informazioni disponibili, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

Dichiarante	% sul cap. ordinario
GIOVANNI AGNELLI E C. S.A.P.A.	16,734
DIEGO DELLA VALLE	7,325
MEDIOBANCA S.P.A.	6,25
FINSOE S.P.A.	4,601
CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION (indirettamente tramite Pirelli&C. S.p.A.)	4,433
INTESA SANPAOLO S.P.A.	4,176
INVESCO LTD. (tramite fondi gestiti da società controllate)	4,835
CAIRO URBANO ROBERTO	4,616
PAOLO ROTELLI (indirettamente in qualità di rappresentante comune della quota di controllo indivisa della Eurotech S.r.l., controllante di Pandette S.r.l.)	2,744

La Società non è a conoscenza di patti parasociali.

Il Presidente invita i partecipanti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120, comma quinto, e 122, comma quarto, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 2% ed i patti parasociali, o di altre disposizioni vigenti, a farlo presente.

Ricorda, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF citato, che sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Presidente dà atto che nessuno ha manifestato carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente comunica inoltre che è stato consentito di assistere all'Assemblea a giornalisti qualificati (di cui all'elenco allegato al presente verbale sub "C"), esperti, analisti finanziari, nonché ad alcuni dipendenti e collaboratori della Società e di società controllate per motivi di servizio ed a rappresentanti della società di revisione KPMG S.p.A.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato Computershare S.p.A., quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Come da comunicazione pervenuta da Computershare S.p.A. entro i termini di legge non sono state rilasciate deleghe alla stessa dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, sopra riportato, e dichiara che:

in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, la documentazione relativa al predetto argomento all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet (www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2015) nonché presso il meccanismo di stoccaggio e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. a disposizione degli azionisti e del pubblico nei termini previamente indicati nell'avviso di convocazione. In particolare, in data 16 novembre 2015, la Relazione predisposta dagli Amministratori sull'unico argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea è stata trasmessa alla CONSOB mediante teleraccolta ai sensi dell'art 72 del Regolamento emittenti;
di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data contestuale notizia a mezzo di comunicato stampa;
copia della suddetta documentazione è stata inviata ai partecipanti delle ultime due Assemblee della Società, nonché comunque a quelli che ne hanno fatto richiesta; una copia di tale documentazione è stata posta a disposizione degli intervenuti all'odierna Assemblea.

Tenuto conto dei depositi e pubblicazioni e dell'invio preventivo effettuati il Presidente propone di omettere la relativa lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione, salvo la parte della Relazione relativa alla proposta di delibera al termine della stessa.

L'Assemblea unanime approva.

Il Presidente chiede quindi a me notaio di dare lettura della proposta di delibera, che di seguito si trascrive:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di RCS:

delibera

1) di approvare la proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il 30 giugno 2017 per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, previa revoca della precedente delega conferita in data 30 maggio 2013, e, pertanto

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.

3) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento di un nuovo comma, secondo la formulazione di seguito indicata: "L'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2015 ha deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento in via scindibile, il capitale sociale, entro il 30 giugno 2017, per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione";

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

(ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".

Il Presidente apre quindi la discussione sull'unico punto di parte straordinaria all'ordine del giorno e segnala che chi desidera partecipare alla discussione sul punto può avvicinarsi sin d'ora all'apposito banco posto in fondo alla sala per la relativa registrazione.

Fa presente che le risposte verranno date al termine di tutti gli interventi. Invita coloro i quali effettueranno gli interventi di attenersi all'ordine del giorno e di contenere la durata degli interventi entro limiti di tempo ragionevoli.

Avverte inoltre coloro che desiderano lasciare definitivamente l'adunanza di restituire agli incaricati la apposita scheda di partecipazione loro consegnata, facendosi identificare, così come coloro che intendano lasciare anche solo temporaneamente la seduta, nel qual caso la scheda verrà loro riconsegnata al momento del rientro.

Prende la parola l'azionista Antolini, il quale afferma che, affinchè l'aumento di capitale abbia una sua utilità, la Società deve operare un cambiamento di rotta per il futuro, facendo sì che il Corriere della Sera torni ad avere un ruolo centrale nell'ambito dei media nazionali, a rappresentare la coscienza giusta e onesta degli italiani che lavorano, che si sacrificano e che risparmiano.

Segue l'intervento dell'azionista Marino, che chiede preliminarmente di conoscere l'ammontare di spese ed interessi del finanziamento di Euro 600.000.000,00 ottenuto dalla Società. Prosegue rivolgendosi all'amministratore delegato, ing. Laura Cioli, per avere un'anticipazione sul nuovo piano industriale, sapere se questo prevederà tagli al personale, ribadendo che lui preferirebbe che il titolo RCS riacquistasse valore in borsa per effetto di investimenti e non di tagli al personale.

Marino concorda nel ritenere che l'aumento di capitale è di fatto inevitabile alla luce della situazione della Società, e anche necessario al fine di consentire alla nuova gestione di investire in nuove progettualità, anticipando il proprio voto favorevole.

Prende la parola Mancuso il quale anticipa viceversa il proprio voto contrario all'aumento di capitale, ritenendo la cifra insufficiente a coprire i debiti della Società, essendo di fatto il capitale sociale intaccato per più di un terzo. Dissente anche sul termine proposto per l'attuazione dell'aumento, a suo avviso troppo lungo, e lamenta l'assenza di informazioni dettagliate sulle modalità dello stesso, sul numero di azioni che verranno emesse, sul prezzo di emissione, sul rapporto di opzione e sulle modalità di gestione della delega da parte del Consiglio di Amministrazione. Mancuso chiede poi se la Consob ha fatto osservazioni sull'aumento di capitale e chiede chiarimenti sui provvedimenti che potranno essere emanati dalle autorità competenti in merito alla vendita di RCS Libri. In chiusura del suo discorso Mancuso ribadisce che la delega rilasciata al Consiglio di Amministrazione per l'aumento di capitale è a suo avviso troppo ampia.

Prende la parola De Stefano, che chiede all'amministratore delegato di dare qualche informazione sul nuovo piano industriale.

Segue l'intervento di Ponte, il quale esprime il proprio disappunto per il fatto che l'aumento di capitale viene proposto agli azionisti prima della presentazione del nuovo piano industriale, segno di poca attenzione nei loro confronti. Riferisce di aver compreso che tale aumento è necessario per sostenere il nuovo piano e non per coprire perdite pregresse o rimborsare debiti della Società. Ponte prosegue dissentendo con quanti sostengono che il settore editoriale è in crisi, sostenendo che l'epoca attuale si caratterizza per un elevatissimo bisogno di informazione, seppur in modi diverso da quello tradizionale (attraverso la vendita dei quotidiani). Quindi la Società deve riuscire a trasformare questa richiesta di informazione in business profittevole. Ponte conclude anticipando che voterà a favore dell'aumento di capitale e che è altresì disponibile a sottoscriverlo, a condizione che il capitale di aumento venga utilizzato a supporto di nuove strategie di business che portino a risultati positivi per la Società.

Prende la parola Quilici, il quale chiede di conoscere se l'aumento di capitale è motivato da una richiesta delle banche, come comunicato dal Presidente della Banca Popolare di Milano circa due settimane orsono, in quanto il dott. Iovane aveva già a marzo escluso la necessità di un ulteriore aumento del capitale.

Quilici prosegue domandando all'amministratore delegato quali siano le reali condizioni in cui ha trovato la Società, e le conferma la propria fiducia.

Conclude invitando l'amministratore delegato a dare ascolto ai dipendenti e ai giornalisti che sono il cuore dell'azienda, e che possono, insieme al management e agli azionisti, contribuire a migliorare la situazione della Società.

Conclude gli interventi l'azionista Sivieri, che a sua volta invita la Società a migliorare i flussi informativi con gli azionisti e chiede notizie sulla reale situazione della Società e sui piani per il futuro.

Il Presidente, prima di passare la parola all'ing. Cioli, rassicura gli azionisti che sono intervenuti ed in particolare Ponte sul fatto che tutti gli azionisti ricevono il medesimo trattamento.

Prende quindi la parola l'amministratore delegato, che spiega che, essendo stato sviluppato il piano industriale prima dell'estate, si è resa necessaria la sua revisione per tenere conto di alcuni fatti di rilievo intervenuti da allora, quali la cessione di RCS Libri e lo scostamento dei risultati economici rispetto alle aspettative, con riferimento ai quali è stato pubblicato un comunicato stampa molto dettagliato il 12 novembre scorso.

L'amministratore delegato rassicura che il nuovo piano non è il frutto di un ultimatum da parte delle banche o di terzi, ma di una decisione del Consiglio di Amministrazione, e sua in primis, che ha ritenuto opportuno rivedere in tempi molto brevi la situazione, cercando di soddisfare l'esigenza anche degli azionisti di avere informazioni e discutere di qualcosa di concreto.

Prosegue l'amministratore delegato, rispondendo in particolare a Quilici, che la Società si trova in una posizione complicata in un mercato complicato, però con asset di grandissimo valore, molto forti, su cui poter costruire una strategia di rilancio, e che vi sono ancora numerose aree che possono essere oggetto di razionalizzazione, nonostante gli interventi importanti che sono stati fatti prima d'ora. Precisa che non sta parlando di persone, ma di altri elementi presenti in azienda.

L'amministratore delegato aggiunge che vi sono anche delle aree interessanti di potenziale sviluppo, a prescindere dalla valorizzazione degli asset. Sul contenuto del piano nel dettaglio rinvia alla settimana successiva in cui verrà fatta la presentazione ufficiale al pubblico, non essendo lo stesso ancora stato approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola Quilici che chiede che la presentazione venga fatta anche in italiano. L'amministratore delegato rassicura Quilici del fatto che verrà fatto il possibile perché la presentazione del piano venga comunicata anche in italiano così che tutti possano comprenderne il contenuto; puntualizza che l'aumento di capitale non è inevitabile, altrimenti il Consiglio lo avrebbe già deliberato con la delega precedente, che prevedeva sostanzialmente anche il medesimo ammontare, e precisa che questa nuova delega serve per avere la massima flessibilità nel valutare il piano, coerentemente con l'andamento della situazione e con quelle che saranno le migliori condizioni di assetto patrimoniale e finanziario della Società.

Prende nuovamente la parola Quilici, il quale chiede se il Consiglio ha avuto il sentore che gli azionisti non hanno intenzione di sottoscrivere l'aumento di capitale.

L'amministratore delegato risponde che il Consiglio non può conoscere le intenzioni degli azionisti nell'eventualità in cui si dovesse procedere con l'aumento di capitale e che le valutazioni sono state fatte dal Consiglio in piena autonomia.

Prende la parola il Presidente che procede a rispondere ai diversi interventi. Sulla domanda di Marino sul finanziamento da Euro 600.000.000,00, il Presidente precisa che il finanziamento a medio e lungo termine attualmente pari a 423,5 milioni, dopo i rimborsi già effettuati, è suddiviso nelle seguenti tre linee di credito:

linea A, che attualmente è pari a 71,5 milioni e che paga un margine di interesse annuo del 3,875%;
linea B, che attualmente è pari a 252 milioni e che paga un margine di interesse annuo del 3,975%;
linea C revolving, che attualmente è pari a 100 milioni e che paga un margine di interesse annuo del 3,75%.

Il Presidente da atto che alle domande sul piano industriale e sulla inevitabilità dell'aumento ha già risposto l'amministratore delegato e pertanto non vi è la necessità di ulteriori approfondimenti.

Marino prende la parola e precisa che sulla questione dei tagli al personale previsti nel nuovo piano industriale non gli è stata fornita alcuna risposta.

L'azionista Botti suggerisce, tenendo conto delle lamentele manifestate dagli azionisti sulla carenza di informazioni, che vengano inviati aggiornamenti via email, come consentito dalla Consob.

Replica il Presidente che le informazioni sono state fornite regolarmente a chi le ha richieste e a chi ha presenziato alle ultime assemblee, e che sono state inoltre pubblicate sul sito internet della Società, ritenendo che il livello di informazione per gli azionisti sia sufficiente, ma che il Consiglio si ripromette di migliorare anche su questo aspetto.

Riprende la parola l'amministratore delegato, per ribadire che non è possibile in questa sede anticipare informazioni, che potrebbero peraltro essere price sensitive, sul piano industriale, essendo stata fissata una presentazione per la prossima settimana e non essendo il piano ancora stato approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente risponde poi alle domande di Mancuso precisando che la Consob non ha presentato alcuna osservazione in merito alla proposta di una nuova delega per l'aumento di capitale e che la Società interloquisce con molta frequenza con la Consob.

Replica Mancuso chiedendo quando è stata trasmessa la documentazione relativa all'ordine del giorno alla Consob. Il Presidente risponde che la comunicazione è stata inviata il 16 novembre 2015.

Il Presidente smentisce poi che il capitale sociale della Società sia stato intaccato di oltre un terzo. Con riferimento alla domanda sulla necessità del parere favorevole delle autorità competenti alla vendita di RCS Libri, sebbene non pertinente all'ordine del giorno, il Presidente risponde che il perfezionamento dell'operazione è soggetto all'approvazione delle autorità competenti e quindi in particolare dell'Antitrust. Nel caso in cui dovessero essere presi dei provvedimenti, la Società non ne verrebbe comunque penalizzata in quanto non si è assunta alcuna responsabilità. Il Presidente chiarisce che il problema semmai potrebbe essere relativo al processo di concentrazione che ne deriverebbe in capo alla Mondadori, ma in ogni caso tale onere sarebbe appunto a carico del compratore e non del venditore.

Con riferimento ai dettagli dell'aumento, emissione delle azioni, etc., il Presidente ricorda che l'Assemblea odierna non è chiamata a deliberare un aumento di capitale, ma esclusivamente a conferire una nuova delega che durerà 18 mesi, e che quindi quanto attiene all'eventuale esecuzione della delega verrà valutato dal Consiglio alla luce del piano industriale e delle considerazioni che sono state fatte.

Con riferimento alle domande poste da De Stefano e da Ponte, il Presidente rinvia alle risposte fornite dall'amministratore delegato, e afferma di condividere l'opinione di Ponte circa le potenzialità dell'editoria in generale e della Società in questo momento, e della possibilità concreta di valorizzare i propri asset.

Da ultimo sull'intervento di Sivieri, il Presidente raccoglie la raccomandazione ad avere un rapporto più trasparente e soddisfacente con gli azionisti, che invita a partecipare lunedì alla presentazione del piano industriale, a suo avviso molto convincente.

Replica Mancuso, il quale esprime il suo disappunto sulla poca chiarezza delle informazioni fornite in merito all'aumento di capitale, non avendo capito che di fatto era una proroga della vecchia delega e non un'esecuzione di un nuovo aumento di capitale, e sul fatto che il nuovo piano non sia stato approvato dal Consiglio di Amministrazione prima dell'Assemblea e chiede delucidazioni su alcuni dati economici della Società.

Al termine degli interventi, il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e mette in votazione il primo e unico argomento della parte straordinaria all'ordine del giorno.

Il Presidente constata che nessuno ha denunciato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Dà quindi inizio alle operazioni di voto, invitando i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Il Presidente conferma che sono presenti, in proprio o per delega, n. 105 aventi diritto, rappresentanti n. 265.324.526 azioni ordinarie, pari al 50,80% del capitale sociale.

Invita ad esprimere il voto sulla proposta di delibera di cui è stata da me notaio data lettura, mediante utilizzo dell'apposito telecomando, premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "favorevole", "contrario" oppure "astenuto" per approvare, respingere o astenersi sulla delibera proposta e immediatamente dopo il tasto "ok".

Apre le votazioni alle ore 14.40 (quattordici e quaranta).

Al termine della votazione il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza, con il voto favorevole di n. 264.511.442 azioni, il voto contrario di 746.838 azioni e l'astensione di n. 66.236 azioni, non votanti 10 azioni.

I risultati delle votazioni si allegano al presente verbale sub "D"

Ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, il Presidente presenta all'Assemblea, che ne prende atto, il testo integrale dello Statuto aggiornato, testo che si allega al presente verbale sub "E" per formarne parte integrante e sostanziale.

Il Presidente a questo punto ringrazia tutti gli intervenuti. Dopo di che, null'altro essendovi a deliberare e nessuno domandando la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 14.42 quattordici e quarantadue.

***

Io notaio ho ricevuto questo atto, da me letto al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura degli allegati, alle ore 11.30 undici e trenta. Consta di cinque fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e completati da me e da per otto intere facciate e fin qui della presente.

F.to: Maurizio Costa

Monica De Paoli

Stampa dell'elenco Partecipanti

Vincoln Arrente ł ALASKA PERMANENT FUND Trolare strument finanziant ANTOLINI GIOVANNI CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND in Door Commission of Avenue dirty of the Search of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Commission of the Comm ANTOLINI GIOVANI CORPORATION
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BIFS WORLD EX SW SMALL CAP BLACKROCK AM SCH AG OBO EQ INDEXE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
BAYY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN Pl BAY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
BONACASA ANTONIO DAVIDE Intestata in BONACASA ANTONIO DAVIDE
BOTTI GIUSEPPE BOTTI GIUSEPPE
CALDIROLA SERGIO CALDIROLA SERGIO
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CORPORATION PENSION PLAN CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN CANADIAN BROADCASTING
OF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND OF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND
CIPRIANI MARIO CIPRIANI MARIO
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN NORTHERN TRUST COMPANY
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES PUND STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
D.E SHAW COUNTRY GLOBAL CREDIT SUISSE SECURI

$\frac{1}{1}$

Why .

16/12/2015

ALLEGATO " A "ALN. 15557 7501 DIREP.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 16 DICEMBRE 2015 $\frac{1}{2}$

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nonmaliye	ê ē	ないさんというだいがく Avente diritto	Titolare strument finanzian	Viricola Mgante	Azion	Ł
	Delegato		ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	CREDIT SUISSE SECURI	DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	CREDIT SUISSE SECURI	36.906	0,01%
DE STEFANO ADOLFO	Intestatario	DE STEFANO ADOLFO	DE STEFANO ADOLFO		33,956	0.01%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	US DEUTSCHE X-TRACKERS M EMU HEDGED EQUITY ETF	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF		7.541	0,00%
SPIRITO FABIO	Delegato	FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.	FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES à		87.327.360	16,73%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	FLORIDA, LLC - APERIO	FLORIDA, LLC - APERIO		39.644	0,01%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	FORD MOTOR COMPANY DEFINED INORTHERN TRUST COMPANY BENEFIT MASTER TRUST		27.212	0,01%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	NORTHERN TRUST COMPANY	1.536	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	GOLDMAN SACHS FUNDS	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	480	0.00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	GOVERNMENT OF NORWAY	GOVERNMENT OF NORWAY		20.837	0,00%
GUASTELLA GIUSEPPE	Intestatario	GUASTELLA GIUSEPPE	GUASTELLA GIUSEPPE		ĝρ	0,00%
RIMBOTTI FRANCESCO	Delegato	IANNANTUONO MARIA LUISA	IANNANTUONO MARIA LUISA		150	0,00%
PIRETTI ANDREA NICOLA	Delegato	INTESA SANPAOLO S.P.A.	INTESA SANPAOLO S.P.A		21.763.393	4,17%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	INVESCO FUNDS SERIES 4	INVESCO FUNDS SERIES 4		14.978.498	2,87%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	INVESCO FUNDS SERIES 4	INVESCO FUNDS SERIES 4		2.156.476	0,41%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	RBC INVESTOR SERVICE	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	RBC INVESTOR SERVICE	457.091	$0,09\%$
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	INVESCO PERPETUAL GLOBAL SMALLER CO. FD	INVESCO PERPETUAL GLOBAL SMALLER CO. FD		4.570.778	$0,88\%$
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	TRUST STATE STREET BANK AND COMPANY	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	435	0.00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	TRUST STATE STREET BANK AND COMPANY	ISHARES VII PLC	STATE STREET BAVK AND TRUST COMPANY	17.335	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED LEGAL AND GENERAL	ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED LEGAL AND GENERAL		4.354	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	TRUST LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		4.829	0,00%

sing the world to

$\mathcal{I}$

16/12/2015

$2^{12}$

Stampa dell'elenco Partecipanti

	$\frac{1}{2}$	0,00%	$0,53\%$	0,00%	0,00%	$0,00\%$	6,25%	0,08%	0,00%	0,01%	0,00%	0,04%	0,00%	0,00%	0,03%	0,00%	0,01%	0,00%	0,00%
	Az oni	11.752	2.756.058	126	612	$\sim$	32.599.840	433.000	5.917	29.356	1.140	225.000	12.966	16.014	155,551	2.877	36.351	9.826	9.488
	Vincolo
	Agente							STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY		NORTHERN TRUST COMPANY		NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
	Trolare strument marzian	LODOLO GERMANA	MAGA SMALLER COMPANIES UCITS FUND PLC	MANCUSO CARLO	MANNI PIA TERESA	MARINO TOMMASO	MEDIOBANCA	MERRILL LYNCH INVESTMENT SOLUTIONS	MICROSOFT GLOBAL FINANCE	MSCI EAFE SMALL CAP PROV NDEX SEC COMMON TRE	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	CONTROLLER AND MANAGEROF MANAGEMENT AGENCY (AS THE IRELAND STRATEGIC NATIONAL TREASURY NVESTM	INVESTMENTS COLLECTIVE EUNDS TRUST NORTHERN TRUST GLOBAL	INVESTMENTS COLLECTIVE NORTHERN TRUST GLOBAL EUNDS TRUST	INVESTMENTS COLLECTIVE NORTHERN TRUST GLOBAL FUNDS TRUST	COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NTGI-QM COMMON DAILY ALL NONLEND	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	Averte diftito	LODOLO GERMANA	MAGA SMALLER COMPANIES UCITS FUND PLC	MANCUSO CARLO	MANNI PIA TERESA	MARINO TOMMASO	MEDIOBANCA	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY.	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	ANY NORTHERN TRUST COMP	SOCIAL NATIONAL COUNCIL FOR SECURITY FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	CONTROLLER AND MANAGEROF MANAGEMENT AGENCY (AS THE IRELAND STRATEGIO NATIONAL TREASURY NVESTM	ANY NORTHERN TRUST COMP	NORTHERN TRUST COMPANY	ANY NORTHERN TRUST COMP	NORTHERN TRUST COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
Çoci	Part	Intestatario	Delegato	Intestatario	ntestatario	ntestatario	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
	Nominalvo	LODOLO GERMANA	PREZZAVENTO GIULIA	MANCUSO CARLO	MANNI PIA TERESA	MARINO TOMMASO	VIBALDI CRISTIANA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA

$3/3$

16/12/2015 Mans)

。"我们我们的人,我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们我们 Stampa dell'elenco Partecipanti

	0,00%	0.00%	4,43%	0,01%	0,01%		0,01%	0,13%	0,01%	0,00%	0,13%	0,12%	0,09%	0,00%	0,34%	0,17%	0,02%	0,00%	0,01%	0,01%
Azlon: : Vincolo		ٮ	23.135.668	50.000	69,016	35.858	672.057	26.633	2.646	700.051	618.900	463.000	30	1.750.000	875,420	129.975		8.131	69.739	48,425
Agente														JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN BANK LUXEM	JP MORGAN CHASE BANK		BROWN BROTHERS HARR		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
Tholare strument impretari	PASI DAVIDE	NVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	PIRELLI & C.	PONTE ANDREA	MARKETS EX-US POWERSHARES FTSE RAFI SMALL PORTFOLIO DEVELOPED	POWERSHARES GLOBAL FUNDS RELANDPLC	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT UP MORGAN CHASE BANK SYSTEM OF OH	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT JP MORGAN CHASE BANK SYSTEM OF OH	QUILICI GIANRODOLFO	EQUITY LONG TERM RECOVERY RIVER AND MERCANTILE UK FUND.	RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	ROSCIO EUGENIO	MANAGEMENT COLLECTIVE SCHRODER CAPITAL	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P		SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST COMPANY COMP INDEX FD	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF.
Avente dinto	PASI DAVIDE	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	PIRELLI & C.	PONTE ANDREA	EX-US POWERSHARES FTSE RAFI MARKETS SMALL PORTFOLIO DEVELOPED	POWERSHARES GLOBAL FUNDS RELAND PLC	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN CHASE BANK	QUILICI GIANRODOLFO	EQUITY LONG TERM RECOVERY RIVER AND MERCANTILE UK FUND	RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	ROSCIO EUGENIO	JP MORGAN CHASE BANK	JP MORGAN BANK LUXEM	JP MORGAN CHASE BANK		BROWN BROTHERS HARR	TRUST STATE STREET BANK AND COMPANY	TRUST STATE STREET BANK AND COMPANY
	intestatario	Delegato	Delegato	intestatario	Delegato	Detegato	Delegato	Delegato	Delegato	Intestatario	Delegato	Delegato	Intestatario	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato		Delegato	Delegato
Nominativo	PASI DAVIDE	PREZZAVENTO GIULIA	GARIBOLDI ROBERTO	PONTE ANDREA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	QUILICI GIANRODOLFO	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	ROSCIO EUGENIO	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA		PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA

16/12/2015

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Extra District Control

Agente

Avenie dritto
Tidare strumenti finanzani

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 16 DICEMBRE 2015

Stampa dell'elenco Partecipanti

lipa
Part

Noninativo

いたいのうかんいっしょういんしんきゅうしゅいちいちスキルストウンドウルーズはんしんアール・アールスキルはんしゅうはっけんこうきょうしょうしょういっしんアイディングさんきょうアイディングこうしょうこうしょうこうしょうこうしょうこうしょうこうしょうしょう		RIASSICURAZIONI PERAZIONI ASSICURAZIONIE	RIASSICURAZIONI PERAZIONI ASSICURAZIONI E
SIVIERI DARIO	Intestatario	SIVIERI DARIO	SIVIERI DARIO		87.000	0,02%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	FOCUSEDSTRATEGIES FUND SLIGLOBAL SICAV GLOBAL	FOCUSEDSTRATEGIES FUND SLIGLOBAL SICAV GLOBAL		133.085	0,03%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22,467	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	176.399	0,03%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	9.281	$0,00\%$
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	75.643	0,01%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	NDEX NONLENDING QP COMMON SSGA RUSSELL FD GL EX-US TRUST FUND	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.727	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.978	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	16.092	0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	676.410	0,13%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	STG PFDS V.D. GRAFISCHE		35.389	$0,01\%$
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	THE ANTARES EUROPEAN FUND II MITED.	THE ANTARES EUROPEAN FUND II LIMITED		954.378	0,18%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	THE ANTARES EUROPEAN FUND LIMITED	THE ANTARES EUROPEAN FUND CINNITED		4.451.993	0,85%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	THE ANTARES EUROPEAN FUND LP	THE ANTARES EUROPEAN FUND زبه		1.444.956	0,28%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	ICUL THE STATE OF CONNECT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER		49.023	0,01%
PREZZAVENTO GIULIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	141.048	0,03%
VENEZIANO GIANFRANCO	Delegato	U.T. COMMUNICATIONS SPA	U.T. COMMUNICATIONS SPA		24.089.643	4,62%

16/12/2015

$5/5$

Stampa dell'elenco Partecipanti

₽ 1,469.635 16.106 77.275 10,250,000 14.028 20.117 1.443 414.132 12.225 313,990 728 33.592 23.568.080 NORTHERN TRUST COMPANY NORTHERN TRUST COMPANY BROWN BROTHERS HARR BROWN BROTHERS HARR BROWN BROTHERS HARR STATE STREET BANK AND STATE STREET BANK AND JP MORGAN CHASE BANK JP MORGAN CHASE BANK JP MORGAN CHASE BANK TRUST COMPANY RUST COMPANY UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA VANGUARD EUROPEAN STOCK INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD FTSE ALL WORD VANGUARD INTERNATIONAL VANGUARD INTERNATIONAL VANGUARD TOTAL WORLD CH0516/UBSCHIF2-EGSCPJI UTAH STATE RETIREMENT UTAH STATE RETIREMENT JNIPOLSAI FINANCE SPA UBS FUND MGT (CH) AG UAW RETIREE MEDICAL SMALL COMPANIES SMALL CAP IND FUN STOCK INDEX FUND VANGUARD TOTAL EXPLORER FUND BENEFITS TRUST INDEX FUND VITTI PIERO SYSTEMS SYSTEMS UBS ETF TRUST TRUST UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA $\breve{\vec{z}}$ NORTHERN TRUST COMPANY STATE STREET BANK AND STATE STREET BANK AND CH0516/UBSCHIF2-EGSCPI NORTHERN TRUST COMPA BROWN BROTHERS HARR BROWN BROTHERS HARR JP MORGAN CHASE BANK JP MORGAN CHASE BANK BROWN BROTHERS HARR JP MORGAN CHASE BANK UNPOLSAI FINANCE SPA UBS FUND MGT (CH) AG COMPANY COMPANY Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato	Moninativo	ê Heit	Avenie diritto-	20
	PREZZAVENTO GIULIA			0,00%
	PREZZAVENTO GIULIA			0,00%
	PREZZAVENTO GIULIA			0,01%
	ERBEITA VITTORIO			4,52%
	ERBETTA VITTORIO			0,08%
PREZZAVENTO GIULIA PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA			0,00%
				0,00%
				0,06%
	PREZZAVENTO GIULIA			0,01%
PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA			1,96%
				0,00%
PREZZAVENTO GIULIA	PREZZAVENTO GIULIA			$0,28\%$
				0,00%
	D'URSO ANNA MARIA	Delegato	VITTI PIERO	0.00%

265.355.509 109 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a $\mathring{\mathbf{z}}$

TOTALI PARTECIPANTI

$6/6$

16/12/2015

ALLEGATO "B" ALN. 15557 FOO1 DIREP.

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 16 DICEMBRE 2015

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO ANDREA PONTE PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 14 DICEMBRE 2015) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$

Dr. Mhol

1) Domanda. Con riferimento alla parte ordinaria punto 2 - Integrazione della copertura assicurativa - Si chiede di spiegare il perché non si è proceduto al semplice aumento del massimale della polizza in corso (risalente al 1999) ovvero se non era conveniente rifare ex novo la copertura a primo rischio con un massimale di 100 milioni di euro con la presa in carico del pregresso (claimes made clause), se comunque è stato verificato dai risk manager che il normativo della nuova polizza in secondo rischio non abbia difformità con l'attuale polizza per evitare criticità nella gestione dei sinistri per Difference in Condition. Si chiede inoltre di avere visione in assemblea della polizza in corso e della proposta della nuova polizza. Si chiede inoltre di avere la quantificazione precisa delle riduzione degli emolumenti dei consiglieri, che concorre ad azzerare l'aumento del costo assicurativo, e se questa riduzione è stata anche attuata nei confronti del precedente A.d. dimissionatosi a ottobre 2015, il signor Pietro Scott Jovine.

Risposta. La società ha negoziato un incremento del massimale della polizza esistente utilizzando la modalità di acquisto dei cosiddetti eccessi sulla stessa Polizza esistente senza difformità di normativo. L'unica differenza è nella retroattività che è più breve al 1° gennaio 2015 per gli eccessi rispetto a quella della Polizza esistente che è al 2003 e questo per avere una quotazione di premio più vantaggiosa per la società. In particolare, la società si è avvalsa dei servizi del Broker AON, primario broker assicurativo a livello mondiale che ha condotto una analisi delle migliori offerte disponibili sul mercato assicurativo italiano e internazionale. Le migliori offerte pervenute sono di Assicurazioni Generali, che hanno quotato la copertura dell'incremento del massimale da euro 26 mln a euro 56 mln quale primo eccesso sulla polizza esistente, e di Assicuratori Inglesi per la copertura del secondo eccesso da euro 56 mln a euro 100 mln. Il premio quotato da Generali è di euro 116 mila (imposte comprese) mentre quello quotato dalle Assicurazioni inglesi è di circa euro 98 mila, per un totale di euro circa euro 214 mila di premio incrementale. Il testo della Polizza non è disponibile in quanto le condizioni negoziate sono riservate così come lo sono quelle delle Polizze di altre aziende quotate.

Con riferimento ai compensi dei consiglieri, grazie alla decisione degli interessati di procedere ad una riduzione su base volontaria sino a che il Gruppo non consegua una profittabilità netta positiva, il risparmio rispetto al compenso annuo deliberato dall'assemblea per il Consiglio di Amministrazione (pari ad curo 400.000) è pari ad euro 132.000 su base annua; va inoltre considerato che, sempre su base volontaria, (i) l'ing. Laura Cioli (così come, in precedenza, il dr. Pietro Scott Iovane) ha comunicato la propria decisione di ridurre del 10% il compenso spettante a fronte dell'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale, con un risparmio di ulteriori euro 75.000 su base annua, (ii) il Presidente ha operato una riduzione del proprio compenso da euro 500.000 ad euro 350.000, consentendo un risparmio annuo di ulteriori euro 150.000.

Il risparmio totale, calcolato su base annua, è pari ad euro 357,000.

2) Domanda. Con riferimento all'unico punto all'ODG della parte straordinaria dell'assemblea, Poiché lo slittamento oltre il 30 settembre 2015 della chiusura dell'operazione di vendita di RCS libri a Mondadori Spa ha causato il mancato rispetto degli accordì di finanziamento con le banche, fatto che ha comportato come conseguenza la richiesta di una nuova delega per l'aumento di capitale, si chiedono le motivazioni tecniche di tale ritardo nella conclusione della trattativa, dal 29 maggio al 1 ottobre, anche alla luce delle dichiarazioni dei rappresentanti dell'azienda e della controparte del 22.5.2015 (FONTE RADIOCOR - IL SOLE 24 ORE (Borgo la Bagnaia 22 maggio 2015 ) : Mauri (AD Mondadori ) :" ci

mancherebbe altro che non finisca entro l'estate mica stiamo analizzando i conti della Nasa " Jovine (AD RCS) :" Non escludo che si allunghino un attimo i tempi (alla domanda se si potrà andare a dopo l'estate) : "No, vedremo quello che ci chiedono".

Risposta. In via preliminare si fa presente che la definizione degli accordi relativi alla cessione di RCS Libri a Mondadori, data la complessità e rilevanza dell'operazione, è stata caratterizzata da normali dinamiche negoziali, ancorché i tempi siano stati più lunghi di quelli preventivati.

In ogni caso, il contratto di finanziamento non contemplava la cessione della partecipazione detenuta dalla Società in RCS Libri, che si inquadra in un più ampio quadro di riflessioni di carattere strategico del Consiglio. Di conseguenza, la relativa tempistica (i) non è assoggettata alla disciplina del contratto di finanziamento, e (ii) non ha causato alcun inadempimento rispetto agli accordi con le Banche.

Ad ogni modo, ancorché l'operazione sia sottoposta a condizione, la rilevante entità dei proventi derivanti dalla vendita della partecipazione in RCS Libri sarà uno degli elementi negoziali nel contesto delle interlocuzioni con le banche.

Mary

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 16 DICEMBRE 2015

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO GIANRODOLFO QUILICI PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 14 DICEMBRE 2015) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sqrt[n]{\ }$

$\sim$

1) Domanda. In caso venga deliberato l'aumento di capitale all'ordine del giorno dell'assemblea del 16.12.2015, lo stesso verrà sicuramente attuato o ne verrà meno la necessità in caso di incasso relativo alla cessione di RCS Libri?

......................................

Risposta. L'assemblea odierna non è chiamata a deliberare un aumento di capitale bensì esclusivamente a conferire un nuova delega al Consiglio di amministrazione che potrà essere esercitata entro il 31 giugno 2017.

In ogni caso, il conferimento della nuova delega non presuppone necessariamente l'esecuzione dell'aumento di capitale cui la stessa si riferisce. La decisione su un eventuale aumento di capitale potrà essere assunta solo entro la scadenza della delega tenuto conto della revisione e pubblicazione del Piano Industriale e Finanziario 2016-2018, dell'esito della negoziazione con le banche finanziatrici, del closing dell'operazione RCS Libri e dell'andamento della gestione nel corso dell'esercizio 2016, la Società potrà valutare compiutamente quali siano le misure più idonee da intraprendere per la migliore articolazione della struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

2) Domanda. La convocazione dell'assemblea straordinaria per deliberare l'aumento di capitale sostanzialmente è stata indotta da una richiesta specifica di alcune banche che sostengono finanziariamente il gruppo, dall'intero pool bancario sostenitore o da esigenze finanziarie specifiche di RCS Mediagroup?

In ogni caso la Società ha già precisato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno le motivazioni della proposta concernente l'attribuzione di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale.

Tale proposta, formulata dal Consiglio di propria iniziativa e non indotta da alcuna richiesta da parte delle banche finanziatrici, si pone nel precipuo interesse della Società in quanto consente al Consiglio di Amministrazione di finalizzare la revisione del nuovo Piano Industriale e Finanziario 2016-2018 e di ridefinire, sulla base di tale piano, le migliori condizioni e termini del contratto di finanziamento con le banche finanziatrici, riservandosi l'eventuale esercizio della delega di aumento di capitale entro un arco temporale più ampio alla luce di una meditata valutazione ed accertamento della più efficiente struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Inoltre, la Società ha già reso noto che la convocazione di un'assemblea per il conferimento di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale è, insieme alla presentazione del Piano Industriale e Finanziario 2016-2018, un elemento importante nell'ambito della rinegoziazione con le banche finanziatrici dei termini e condizioni del contratto di finanziamento in essere.

3) Domanda. Il Gruppo RCS Mediagroup ha attualmente carenza di liquidità per la gestione ordinaria o per la realizzazione del piano industriale?

Risposta. La Società non presenta attualmente carenze di liquidità ed è in condizione di far fronte alle esigenze finanziarie rivenienti dalla gestione ordinaria del suo business.

La definizione della più efficiente struttura patrimoniale e finanziaria della Società è parte della revisione del Piano Industriale e Finanziario 2016-2018, che sarà presentato il 21 dicembre 2015, e sarà oggetto della negoziazione con le banche finanziatrici.

4) Domanda. Quali motivazioni hanno portato a concludere la vendita del settore libri oltre il termine del 30.09.2015, concordato con le banche come termine ultimo per procedere alle dismissioni al fine di ridurre l'indebitamento, nonostante le trattative durassero da lungo tempo, e precisamente dal febbraio 2015? Le responsabilità sono da addebitare essenzialmente alla controparte Mondadori S.p.A.?

Risposta. La domanda posta non attiene alle materie poste all'ordine del giorno della presente Assemblea.

In ogni caso, in via preliminare si fa presente che la definizione degli accordi relativi alla cessione di RCS Libri a Mondadori, data la complessità e rilevanza dell'operazione, è stata caratterizzata da normali dinamiche negoziali, ancorché i tempi siano stati più lunghi di quelli inizialmente preventivati.

Va comunque sottolineato che il contratto di finanziamento non contemplava la cessione della partecipazione detenuta dalla Società in RCS Libri, che si inquadra in un più ampio quadro di riflessioni di carattere strategico del Consiglio. Di conseguenza, la relativa tempistica (i) non è assoggettata alla disciplina del contratto di finanziamento, e (ii) non ha causato alcun inadempimento rispetto agli accordi con le Banche.

5) Domanda. Quali sono attualmente i precisi accordi raggiunti con le banche, a seguito del mancato rispetto da parte della Società agli accordi sottoscritti con le stesse nel 2013?

Risposta. Alla data odierna non c'è stato alcun accordo con le banche finanziatrici per la ridefinizione dei termini e delle condizioni del contratto di finanziamento che potrà essere attivamente perseguita solo dopo la revisione del Piano Industriale e Finanziario 2016-2018 la cui presentazione al mercato è prevista per il 21 dicembre 2015.

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 16 DICEMBRE 2015

$\mathcal{A}$

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 10 DICEMBRE 2015) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

$\sim 10^{-10}$

1) Domanda. E' stato pubblicato il libro su Loredana Berte' Traslocando.

Impossibile quanto dichiara Loredana Berte' su Edoardo Agnelli nel suo libro Traslocando, in quanto essendo nato nel 1954 nel 1966 a 12 anni non poteva frequentare la Berte di 4 anni più vecchia.

Che controlli hanno fatto i legali della Res sulle dichiarazioni e dichiarazioni inattendibili della Berte' ? Mi riservo di presentare querela per diffamazione della memoria di Edoardo Agnelli se non vengono provate le affermazioni della stessa.

Risposta. La domanda non è pertinente con gli argomenti posti all'ordine del giorno.

了。
1994年,我们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们

WCW/ $\frac{1}{\sqrt{2}}$

ALLEGATO " $C$ "ALM. $ SSSF $ FSO IDIREP.
12 112 meter se meter een meter te terster en de beste speel en de verste speel te en de meer en de verslaat d

Claudia Cristoferi	Reuters
Tiziana Montrasio	Reuters
Laura Bonadies	MF - Downjones
Roberta di Matteo	AGI
Arianna Radice	TM News
Dan Pellisier	La Presse
Sabina Rosset	Ansa
Tommaso Gallavotti	ADN
Francesco Corradini	Tam Tam	х
Francesco Spini	La Stampa
Andrea Eusebio	Alanews
Mario Romano	Italy Photopress	х
Sergio Bocconi	Corriere della Sera
Giuseppe Aresu	Imago Economica
Clemente Marmorino	Il Giorno
Andrea Montanari	MF - Downjones
Marco Capisani	ItaliaOggi
Antonella Olivieri	Sole 24 Ore
Carlo Riva	Prima Comunicazione
Giovanni Pons	Repubblica

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \end{split}$

$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ .

ALLEGATO "D"ALN. $155577501$ DIREP.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 16 DICEMBRE 2015

Esito della votazione sul punto $\mathbf{1}$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 200.000.000,00, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, previa revoca della precedente delega conferita in data 30 maggio 2013. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Azionisti Presenti

In proprio	n° 13 pern°	903.609 Azioni	903.609 Voti	0,17 % del capitale sociale
Per delega		92 per n° 264.420.917 Azioni 264.420.917 Voti		50,67 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		n ^° 105 per n° 265,324,526 Azioni 265,324,526 Voti		50,84 % del capitale sociale

Quorum per approvazione

176.883.016 Voti favorevoli $n^{\circ}$

(Pari a 2/3 delle Azioni Presenti)

Esito Votazione

FAVOREVOL!	n°	94 azionisti per n°	264.511.442 Voti	99,694 % del capitale partecipante ai voto
CONTRARI	$n^{\circ}$	4 azionisti per n°	746.838 Voti	0,281 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	6 azionisti per n°	66.236 Voti	0,025 % dei capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	104 azionisti per n°	265.324.516 Voti	100,000 % del capitale partecipante al voto

TOTALE NON VOTANTI n°		1 azionisti per nº	10 Voti	0,000 % del capitale partecipante al voto

La Proposta è approvata

1 / 1 tren very

$\label{eq:2.1} \left\langle \left( \mathcal{A} \right) \right\rangle \leq \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \leq \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \leq \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \leq \left\langle \mathcal{A} \right\rangle.$

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Contrari de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería

NOMINATIVO SCHEDA		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
142 LODOLO GERMANA	11.752	11.752
84 QUILICI GIANRODOLFO	700.051	700.051
58 UBS ETF Delega a: PREZZAVENTO GIULIA	1.443	1.443
7 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII Delega a: PREZZAVENTO GIULIA	33.592	33.592

Riepilogo Contrari (2008) (2008)

TOTALE CONTRARI di cui	'n°	4 azionisti per n°	746.838 Azioni 0,28% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	'n°	2 azionisti per n°	711.803 Azioni 0.27% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	n°	2 azionisti per n°	35.035 Azioni 0.01% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Astenuti a constituito de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de l

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 ANTOLINI GIOVANNI	15.000	15.000
114 GUASTELLA GIUSEPPE	100	100
3 MANCUSO CARLO	126	126
40 PONTE ANDREA	50.000	50.000
112 CALDIROLA SERGIO Delega a: CALDIROLA ANTONELLA MARIA	1.000	1.000
18 VITTI PIERO Delega a: D'URSO ANNA MARIA	10	10

Riepilogo Astenuti al III-lea de Santonio

TOTALE ASTENUTI	n°	6 azionisti per n°	66.236 Azioni
di cui			0.02% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	nº	4 azionisti per n°	65.226 Azioni 0,02% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	2 azionisti per n°	1.010 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

(Mar) $7504$

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

,我们的人们也不能会在这个人的人们,我们也不会会在这个人的人们,我们也不会会在这个人的人们,我们也不会会在这个人的人们,我们也不会会在这个人的人们,我们也不会会在这个人
第2012章我们的人们,我们的人们,我们也不会在这个人的人们,我们也不会在这个人的人们,我们也不会在这个人的人们,我们也不会在这个人的人们,我们也不会在这个人

Elenco Non Votanti

$n^{\circ}$

	SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
82 CIPRIANI MARIO			10	$10^{-1}$


Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n°	azionisti per n° 1	10 Azioni
di cui			0,00% del capitale partecipante al voto

0 azionisti per nº

0 Azioni

0,00% del capitale partecipante al voto

PER DELEGA

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Favorevoli de la contrata del contrata

	SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
110	BONACASA ANTONIO DAVIDE	1.000	1.000
	85 BOTTI GIUSEPPE	4.000	4.000
	86 DE STEFANO ADOLFO	33.956	33,956
	19 MANNI PIA TERESA	612	612
	83 MARINO TOMMASO	2	2
	16 SIVIERI DARIO	87.000	87.000
	115 FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.	87.327.360	87.327.360
	Delega a: SPIRITO FABIO
	134 UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	23.568.080	23.568.080
	Delega a: ERBETTA VITTORIO
	133 UNIPOLSAI FINANCE SPA	414.132	414.132
	Delega a: ERBETTA VITTORIO
	41 U.T. COMMUNICATIONS SPA	24.089.643	24.089.643
	Delega a: VENEZIANO GIANFRANCO
	131 MEDIOBANCA	32.599.840	32.599.840
	Delega a: VIBALDI CRISTIANA
	23 INTESA SANPAOLO S.P.A.	21.763.393	21.763.393
	Delega a: PIRETTI ANDREA NICOLA
	32 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1	1
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	69 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAPIEQ INDEX F	28.018	28.018
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	60 BLACKROCK INSTITRUSTICO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFITITR	77	77
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	61 BLACKROCK INSTITRUSTICO NAINV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	203.502	203.502
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	34 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	6.176	6.176
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	51 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1	1
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	52 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1	1
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	10 CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN	10.025	10.025
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	36 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1	1
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	71 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	35.939	35.939
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	46 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	200	200
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	47 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.374	1.374
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	48 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	237	237

16/12/2015

1) wark

$1 / 1$

Esito della votazione sul punto $\blacktriangleleft$ della parte straordinaria dell'ordine del giorno

,我们的是我们的,我们也不能在这里的,我们也不能不能不能不能不能会不能不能会不能会不能会不能会不能会不能。我们也不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能不能

	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	62 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	11.387	11.387
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	130 D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	14.547	14.547
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	129 DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	36.906	36.906
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	25 DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	7.541	7.541
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	37 FLORIDA, LLC - APERIO	39.644	39.644
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	74 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	27.212	27.212
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	80 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	1.536	1.536
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	56 GOLDMAN SACHS FUNDS	480	480
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
8.	GOVERNMENT OF NORWAY	20.837	20.837
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	20 INVESCO FUNDS SERIES 4	14.978.498	14.978.498
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	22 INVESCO FUNDS SERIES 4	2.156.476	2,156.476
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	128 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	457.091	457.091
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	21 INVESCO PERPETUAL GLOBAL SMALLER CO. FD	4.570.778	4.570.778
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	59 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	435	435
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	68 ISHARES VII PLC	17.335	17.335
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
9.	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	4.354	4.354
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	11 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	4.829	4.829
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	137 MAGA SMALLER COMPANIES UCITS FUND PLC	2.756.058	2.756.058
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	57 MERRILL LYNCH INVESTMENT SOLUTIONS	433.000	433.000
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	73 MICROSOFT GLOBAL FINANCE	5.917	5.917
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	66 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	29.358	29.356
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	81 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.140	1.140
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	12 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND	225.000	225.000
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	72 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	12.966	12.966
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	27 NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY (AS CONTROLLER AND MANAGEROF THE IRELAND	16.014	16.014

$2/2$

Esito della votazione sul punto

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

75 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	155.551	155,551
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA 76 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	2.877	2.877
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
77 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: PREZZAVENTO GIULIA	36.351	36,351

70 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	9.826	9.826
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA 44 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA	9.488	9.488
35 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA		1
30 POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO	69.016
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA		69.016
24 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	35.858	35,858
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
26 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	672.057	672.057
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
122 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	26.633	26.633
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
123 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	2.646	2.646
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
28 RIVER AND MERCANTILE UK EQUITY LONG TERM RECOVERY FUND	618.900	618,900
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
38 RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	463.000	463.000
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
127 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	1.750.000	1.750.000
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
120 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	875.420	875.420
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
126 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P	129.975	129.975
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
117 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	8.131	8.131
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
43 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	69.739	69.739
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
42 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	48.425	48.425
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
29 SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND Delega a: PREZZAVENTO GIULIA	133.085	133.085
64 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	22.467
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA		22.467
55 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	176.399	176.399
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
65 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	9.281	9.281
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
67 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	75.643	75.643
Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
54 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	5.727	5,727

16/12/2015

Lool mons

$3/3$

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine dei giorno

a mang pang pang pang pang pang pang pang p

	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	49 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	21.978	21,978
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	50 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	16.092	16.092
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	45 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	676.410	676.410
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
31.	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	35.389	35.389
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	5 THE ANTARES EUROPEAN FUND II LIMITED	954.378	954.378
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	4 THE ANTARES EUROPEAN FUND LIMITED	4.451.993	4.451.993
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
6	THE ANTARES EUROPEAN FUND LP	1.444.956	1.444.956
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	33 THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	49.023	49.023
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	63 TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP	141.048	141.048
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	53 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	728	728
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
78.	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	12.225	12.225
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
79.	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.106	16.106
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	116 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	313.990	313.990
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	119 VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN	77,275	77.275
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	125 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	10.250.000	10.250.000
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	121 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	14.028	14.028
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	124 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	1.469.635	1.469.635
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
	118 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	20.117	20.117
	Delega a: PREZZAVENTO GIULIA
136	PIRELLI & C.	23.135.668	23.135.668
	Delega a: GARIBOLDI ROBERTO

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Riepilogo favorevolle a constitucionale de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la const

TOTALE FAVOREVOLI di cui	n°	94 azionisti per n°	264.511.442 Azioni 99,69% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	6 azionisti per n°	126.570 Azioni 0,05% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	'n°	88 azionisti per nº	264.384.872 Azioni 99.65% del capitale partecipante al voto.

allegato "E" al n. 15557/7501 di rep. S T A T U T O

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA Articolo 1 (denominazione)

E' costituita una società per azioni denominata: "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.".

Articolo 2 (oggetto)

La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:

a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo;

b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;

c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;

d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere.

Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.

Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 3 (sede)

La società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire succursali, agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, in Italia e all'estero.

Il domicilio degli azionisti, relativamente ai rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4 (durata)

Il termine di durata della società è fissato al 31 dicembre 2061.

CAPITALE, RECESSO

Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 475.134.602,10 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2015 ha deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento in via scindibile, il capitale sociale, entro il 30 giugno 2017, per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Articolo 6 (Recesso)

Il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 8 (Presidente e Segretario)

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci: in difetto da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)

La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.

Per la nomina degli Amministratori è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea escludendo dal computo gli astenuti. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.

AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 11 (sostituzione degli amministratori)

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Articolo 12 (cariche sociali)

Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che lo sostituiscano in caso di assenza od impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta dall'amministratore più anziano di età.

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.

Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telegramma o telefax da spedire almeno due giorni prima.

E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso:

devono essere assicurate:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.

Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

Articolo 14 (validità delle deliberazioni del Consiglio)

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto degli amministratori presenti.

Articolo 15 (compensi degli amministratori)

Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale che può consistere in una partecipazione agli utili sociali.

Articolo 16 (poteri del Consiglio)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento della statuto sociale a disposizioni normative;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Articolo 17 (rappresentanza sociale)

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o a chi ne fa le veci, con facoltà di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati.

Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio.

Articolo 18 (deleghe di poteri)

Nei limiti di legge e di statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 19 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell' articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 21 (società di revisione)

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

BILANCI ED UTILI

Articolo 22 (esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Articolo 23 (bilancio, utili, acconti dividendi)

Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24 (scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 25 (rinvio alle norme di legge)

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)

Le disposizioni degli articoli 10, 11 e 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali dell'organo rispettivamente interessato successivi al 12 agosto 2012. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 10 e 20 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

F.to: Maurizio Costa Monica De Paoli Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo, a sensi dell'articolo 22, comma 2, D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso registro imprese. Bollo assolto ai sensi del decreto 22/2/2007 mediante M.U.I. Milano, 15 gennaio 2016

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VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

"Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A."

"Omissis

delibera

***

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 16 DICEMBRE 2015

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ALLEGATO "B" ALN. 15557 FOO1 DIREP.

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 16 DICEMBRE 2015

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO ANDREA PONTE PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 14 DICEMBRE 2015) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 16 DICEMBRE 2015

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO GIANRODOLFO QUILICI PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 14 DICEMBRE 2015) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 16 DICEMBRE 2015

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 10 DICEMBRE 2015) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

1) Domanda. E' stato pubblicato il libro su Loredana Berte' Traslocando.

ALLEGATO "D"ALN. $155577501$ DIREP.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 16 DICEMBRE 2015

Azionisti Presenti

Elenco Contrari de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería de Caractería

Riepilogo Contrari (2008) (2008)

Elenco Astenuti a constituito de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de l

Riepilogo Astenuti al III-lea de Santonio

Elenco Non Votanti

Elenco Favorevoli de la contrata del contrata

Riepilogo favorevolle a constitucionale de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la const

allegato "E" al n. 15557/7501 di rep. S T A T U T O

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA Articolo 1 (denominazione)

Articolo 2 (oggetto)

Articolo 3 (sede)

Articolo 4 (durata)

CAPITALE, RECESSO

Articolo 5 (capitale, azioni)

Articolo 6 (Recesso)

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

Articolo 8 (Presidente e Segretario)

Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)

AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

Articolo 11 (sostituzione degli amministratori)

Articolo 12 (cariche sociali)

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Articolo 14 (validità delle deliberazioni del Consiglio)

Articolo 15 (compensi degli amministratori)

Articolo 16 (poteri del Consiglio)

Articolo 17 (rappresentanza sociale)

Articolo 18 (deleghe di poteri)

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 21 (società di revisione)

BILANCI ED UTILI

Articolo 22 (esercizio sociale)

Articolo 23 (bilancio, utili, acconti dividendi)

SCIOGLIMENTO

Articolo 24 (scioglimento e liquidazione)

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 25 (rinvio alle norme di legge)

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)

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