RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(ESERCIZIO 2015)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Emittente: RCS MEDIAGROUP S.p.A. Sito Web: www.RCS.IT

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2016

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE………………………………………………………………………………………………5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis, comma 1, TUF) 5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5
b)Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
c)Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
d)Titoli che conferiscono dirittispeciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
f)Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)9
m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto………………………………………………………………………………… 9
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)9
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 10 4.1
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 14
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 18
4.4. ORGANI DELEGATI 23
4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 24
4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 27
7. COMITATO PER LE NOMINE28
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 30

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI33
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 33
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI……………………………………………………………………………………………………………………………………….40
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT…………………………………………………….42
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 45
11.4 .SOCIETA'DIREVISIONE……………………………………………………………………………………………………………46
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI…………………………………………………………………………………………………. 46
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONEDEI RISCHI…………………………………………………………………………………………………………………46
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47
13. NOMINA DEI SINDACI 49
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma
2, lettera d), TUF 52
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 54
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 55
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO56

1. PROFILODELL'EMITTENTE

RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito anche "RCS" o la "Società" o l'"Emittente") è uno dei principali gruppi editoriali multimediali a livello internazionale e persegue lo sviluppo di tutti i mezzi di informazione e comunicazione. Anche attraverso le sue società controllate, il gruppo RCS (il "Gruppo" ovvero il "Gruppo RCS") è attivo in tutti i settori dell'editoria, dai quotidiani ai magazine, dalla tv ai new media, ed è tra i principali operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e della distribuzione nonché leader nell'organizzazione di eventi sportivi di primaria importanza.

Tra i principali brand del Gruppo RCS si ricordano Corriere della Sera, La Gazzetta dello Sport, El Mundo, Marca, Amica, Dove, Living, Io Donna, Oggi, Sette, Telva.

Sono riportate nella presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito anche la "Relazione") le informazioni di cui all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

Ciò viene svolto fornendo:

alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società, nell'ambito delle quali sono in particolare esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale ed Assemblea degli Azionisti;
una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale, di RCS in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), a cui la Società aderisce (salvo alcune eccezioni, integrazioni e/o precisazioni) consultabile sul sito internet della stessa Borsa Italiana S.p.A.: www.borsaitaliana.it.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 22 MARZO 2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale è, come al termine dell'esercizio 2015, di Euro 475.134.602,10, interamente sottoscritti e versati, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Disposizioni circa i diritti delle azioni sono presenti agli articoli 5, 6, 7, 10, 20, 23 e 24 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance).

RCS non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

**********

Alla data della Relazione, la Società detiene n. 4.575.114 azioni proprie, pari allo 0,877% circa del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La seguente tabella riporta i soggetti che, alla data della Relazione, partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, e relative disposizioni regolamentari attuative.

Al riguardo, si precisa che, con D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, la soglia minima di partecipazione al capitale sociale ai fini delle comunicazioni ex art. 120 del TUF è stata innalzata dal 2% al 3%.

Dichiarante ovvero	Azionista Diretto			Quota % su Capitale Votante		Quota % su Capitale Ordinario
soggetto posto al					di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
vertice della catena		Titolo di	Quota		il Voto Spetta a		Quota		il Voto Spetta a
partecipativa	Denominazione	Possesso	%	Quota %	Soggetto Quota	%	%	Quota %	Soggetto Quota	%
SCHRODERS PLC	SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT NORTH AMERICA LIMITED	Gestione non discrezionale del risparmio		1.946 0.000				1.946 0.000
		Totale		1.946 0.000				1.946 0.000
	SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	Gestione non discrezionale del risparmio		3.069 0.000				3.069 0.000
		Totale		3.069 0.000				3.069 0.000
	Totale			5.015 0.000				5.015 0.000
CAIRO URBANO	U.T. COMMUNICATIONS	Proprieta'		4.616 0.000				4.616 0.000
ROBERTO	SPA	Totale		4.616 0.000				4.616 0.000
	Totale			4.616 0.000				4.616 0.000
GIOVANNI AGNELLI	FIAT CHRYSLER	Proprieta'		16.734 0.000			16.734 0.000
E C. SOCIETA' IN ACCOMANDITA PER	AUTOMOBILES N.V.	Totale		16.734 0.000			16.734 0.000
AZIONI	Totale		16.734 0.000				16.734 0.000
CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION	PIRELLI & C. SPA	Proprieta'		4.433 0.000				4.433 0.000
		Totale		4.433 0.000				4.433 0.000
	Totale			4.433 0.000				4.433 0.000
FINSOE SPA	UNIPOLSAI FINANCE SPA	Proprieta'		0.079 0.000				0.079 0.000
		Totale		0.079 0.000				0.079 0.000
	SIAT SOCIETA' ITALIANA ASSICURAZIONI E	Proprieta' Totale		0.006 0.000 0.006 0.000				0.006 0.000 0.006 0.000
	RIASSICURAZIONI SPA
	UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	Proprieta' Totale		4.516 0.000				4.516 0.000
	Totale			4.516 0.000 4.601 0.000				4.516 0.000 4.601 0.000
DELLA VALLE DIEGO	DI.VI. FINANZIARIA DI	Proprieta'		2.693 0.000				2.693 0.000
	DIEGO DELLA VALLE & C. SRL	Totale		2.693 0.000				2.693 0.000
	DIEGO DELLA VALLE & C.	Proprieta'		4.632 0.000				4.632 0.000
	SRL	Totale		4.632 0.000				4.632 0.000
	Totale			7.325 0.000				7.325 0.000
INTESA SANPAOLO	CASSA DI RISPARMIO DEL	Pegno		0.001 0.000				0.001 0.000
SPA	VENETO SPA	Totale		0.001 0.000				0.001 0.000
	CASSA DI RISPARMIO DI	Pegno		0.001 0.000				0.001 0.000
	FIRENZE SPA - BANCA CR FIRENZE	Totale		0.001 0.000				0.001 0.000
		Pegno		0.003 0.000				0.003 0.000
	INTESA SANPAOLO SPA	Proprieta'		4.171 0.000				4.171 0.000
		Totale		4.174 0.000				4.174 0.000
	Totale			4.176 0.000				4.176 0.000

MEDIOBANCA -	MEDIOBANCA - BANCA DI	Proprieta'	9.930 0.000		9.930 0.000
BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SPA	CREDITO FINANZIARIO SPA	Totale	9.930 0.000		9.930 0.000
	Totale	9.930 0.000		9.930 0.000

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato, e sul sito internet della Consob.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

RCS non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni in tema di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

RCS non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

All'Emittente non consta l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della Relazione, non risulta alcun soggetto che, ai sensi dell'art. 93 del TUF, detenga il controllo della Società (né che, ai sensi dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, eserciti attività di direzione e coordinamento sulla stessa).

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, si segnala che è in essere un accordo di finanziamento a medio lungo termine in favore della Società, concluso nel giugno 2013 con un pool di istituti di credito; tale accordo prevede, tra l'altro, pattuizioni secondo cui, da un lato, la relativa erogazione alla Società è stata comunque condizionata all'assenza di situazioni di "cambio di controllo"1, dall'altro, che il loro verificarsi comporta un obbligo di rimborso immediato del

¹ "Cambio di Controllo" è definito come la circostanza per cui:

⁽a) fintanto che sia in essere il patto di blocco e consultazione stipulato da alcuni soci della Società relativo alla Società originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 17 luglio 1998, e di seguito rinnovato, avente ad oggetto alla data dell'8 aprile 2012 n. 425.957.067 azioni ordinarie pari a circa il 58,138% delle azioni ordinarie emesse dalla Società (il "Patto di Sindacato RCS"), uno o più soggetti, diversi dai soggetti aderenti al Patto di Sindacato RCS alla data dell'8 aprile 2012 e loro rispettive eventuali società controllanti e controllate (in ogni caso anche congiuntamente con altre Parti Paciscenti e in via diretta o indiretta) quali di tempo in tempo esistenti (le "Parti Paciscenti") - anche ove vincolati per il tramite di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF (il "Patto Parasociale Rilevante") - all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni con diritto di voto della Società ovvero, anche in assenza di

finanziamento erogato.

Lo statuto di RCS non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1 bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2015 ha deliberato di revocare la precedente delega conferita in data 30 maggio 2013 e di approvare la proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il 30 giugno 2017 per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.

Per maggiori dettagli sul punto, si vedano le relative Relazioni Illustrative del Consiglio di

detenga/detengano un numero di azioni con diritto di voto della Società superiore a quello detenuto dalle Parti Paciscenti, singolarmente considerate,

un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, in uno dei casi di esenzione previsti dall'art. 106 del TUF, comma 5 e/o dall'art. 49 del Regolamento Emittenti:

^1. detenga/detengano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, comma 1, n. 1 o 2; e/o

^2. detenga/detengano un numero di azioni con diritto di voto della Società superiore a quello complessivamente detenuto dalle Parti Paciscenti e vincolate al Patto di Sindacato RCS;

⁽b) qualora, in luogo del Patto di Sindacato RCS, sia in essere un Patto Parasociale Rilevante a cui siano vincolate partecipazioni pari ad almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto della Società (o sua eventuale società controllante in via diretta o indiretta) e all'interno del quale le Parti Paciscenti, o alcuna/e di esse, detenga/detengano partecipazioni che rappresentino la maggioranza del capitale vincolato al Patto Parasociale Rilevante (il "Patto Parasociale di Riferimento"), uno o più soggetti, diversi dalle Parti Paciscenti - anche ove vincolati per il tramite di un Patto Parasociale Rilevante - all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni con diritto di voto della Società ovvero, anche in assenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, in uno dei casi di esenzione previsti dall'art. 106 del TUF, comma 5 e/o dall'art. 49 del Regolamento Emittenti:

^1. detenga/detengano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, comma 1, nn. 1 o 2; e/o

^2. detenga/detengano un numero di azioni con diritto di voto della Società superiore a quello detenuto dal Patto Parasociale di Riferimento,

⁽con la precisazione che ove tali soggetti diversi dalle Parti Paciscenti costituiscano un Patto Parasociale Rilevante, gli stessi detengano partecipazioni che rappresentino la maggioranza del capitale vincolato al patto, indipendentemente dalla circostanza che allo stesso partecipi – o meno – una o più Parti Paciscenti);

⁽c) in tutti gli altri casi diversi da quelli indicati ai paragrafi (a) e (b) che precedono, uno o più soggetti, diversi dalle Parti Paciscenti - anche ove vincolati per il tramite di un Patto Parasociale Rilevante:

^1. detenga/detengano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, comma 1, nn. 1 o 2; e/o

Amministrazione che sono pubblicate sul sito internet della Società nella sezione Governance – Assemblea degli azionisti.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea del 23 aprile 2015 ha deliberato di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione dell'8 maggio 2014 e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio, ovvero che dovessero essere eventualmente acquistate successivamente, entro diciotto mesi dalla data della delibera, con le seguenti modalità alternative:

(i) mediante operazioni in denaro, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero
(ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro nel contesto di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria ai termini economici dell'operazione che saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS.

Si ricorda che il verbale dell'Assemblea del 23 aprile 2015 è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/Archivio Assemblee-2015.

Si segnala che in data 22 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2016, in unica convocazione, la proposta di autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e la revoca, per la parte non eseguita, della predetta delibera del 23 aprile 2015.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

Alla data della Relazione, non vi sono soggetti che, ai sensi dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, esercitino attività di direzione e coordinamento sulla Società.

m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Le informazioni circa gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2016) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Si segnala che, nel mese di luglio 2015, il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha adottato una nuova versione del Codice di Autodisciplina a cui gli emittenti sono invitati a conformarsi entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2016. La Società provvederà ad adeguarsi a tale nuova versione del Codice di Autodisciplina, laddove necessario, entro la fine del 2016, informandone il mercato nella relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2017.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategov ernance.htm.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

L'art. 10 dello Statuto di RCS prevede che "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Con riferimento alla quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo stabilita da Consob con delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016, si segnala che tale percentuale è pari al 4,5% del capitale sociale dell'Emittente.

Il successivo art. 11 dello Statuto, relativo alla sostituzione degli amministratori, afferma che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica".

Piano di successione

Alla data della Relazione, la Società non ha adottato piani di successione degli amministratori esecutivi. Durante l'esercizio 2015 era previsto l'avvio delle attività per la predisposizione di un piano di successione per i Dirigenti con responsabilità strategiche ma in considerazione delle particolari vicende che hanno interessato la Società nel corso dell'esercizio - tra cui, in particolare, l'avvicendamento dei vertici societari - è stato ritenuto di posticipare l'adozione del suddetto piano. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine, ha ritenuto opportuno riavviare l'attività istruttoria finalizzata alla predisposizione del piano di successione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché avviare l'attività istruttoria finalizzata alla predisposizione del piano di successione relativo agli Amministratori Esecutivi, affidando tale attività al Comitato Nomine, con l'obiettivo di completare il piano nel corso dell'esercizio 2016.

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2015 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, determinando in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed eleggendo 9 amministratori dei quali:

6 amministratori (Laura Cioli, Teresa Cremisi, Maurizio Costa, Thomas Mockridge, Pietro Scott Iovane, Gerardo Braggiotti) tratti da una lista identificata con il n. 1, presentata dall'azionista Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., depositata anche in nome e per conto degli altri partecipanti all'accordo sottoscritto e comunicato al mercato il 27 marzo 2015 (Fiat Chrysler Automobiles N.V., DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Pirelli & C. S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.);
1 amministratore (Stefano Simontacchi) tratto da una lista identificata con il n. 2, presentata dall'azionista U.T. Communications S.p.A.;
2 amministratori (Paolo Colonna e Dario Frigerio) tratti da una lista identificata con il n. 3, presentata congiuntamente dai seguenti azionisti, titolari complessivamente di n. 16.971.964 azioni ordinarie RCS, pari al 3,25% del capitale sociale:

ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; ARCA SGR S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; EURIZON CAPITAL S.A. gestore dei fondi Eurizon EasyFund - Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund - Equity Italy, Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR; EURIZON CAPITAL SGR S.p.A gestore dei fondi Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. gestore del comparto Kairos International Sicav – Comparto Section; MEDIOLANUM GESTIONE FONDI Sgr.p.a. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED - Challenge Funds – Challenge Italian Equity; PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. gestore del fondo Pioneer Fund Italian Equity e PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Sgr.p.a. gestore del fondo Pioneer Italia Azionario Crescita.

La percentuale di voti favorevoli all'elezione del nuovo Consiglio è stata del 66,78% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista n.1, dell'11,45% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista n.2 e del 21,68% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista n.3, corrispondente complessivamente all'89,99% circa del capitale sociale votante.

Al termine dell'esercizio 2015 del Consiglio di Amministrazione facevano parte:

Maurizio Costa (Presidente)
Laura Cioli (Amministratore Delegato e Direttore Generale)
Teresa Cremisi (Amministratore indipendente)
Gerardo Braggiotti (Amministratore indipendente)
Thomas Mockridge (Amministratore indipendente)
Stefano Simontacchi (Amministratore indipendente)
Dario Frigerio (Amministratore indipendente)
Paolo Colonna (Amministratore indipendente)
Mario Notari (Amministratore indipendente)

Si precisa che nel periodo dal 1° gennaio 2015 al 23 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione era composto dai seguenti membri: Angelo Provasoli (Presidente), Roland Berger (Vice Presidente), Pietro Scott Iovane (Amministratore Delegato), Fulvio Conti, Luca Garavoglia, Attilio Guarneri, Laura Mengoni, Piergaetano Marchetti e Teresa Cremisi.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alla partecipazione alle relative riunioni, si rinvia alle relative Tabelle di sintesi allegate alla presente Sezione.

Con riguardo alla anzianità di carica dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2015, si precisa che tutti i Consiglieri in carica sono stati eletti per la prima volta dall'Assemblea del 23 aprile 2015, con l'eccezione di Teresa Cremisi, che ha assunto per la prima volta la carica di amministratore in data 8 maggio 2014.

Come comunicato al mercato, in data 8 ottobre 2015, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Pietro Scott Iovane è cessato dal proprio incarico e da tutte le cariche operative in RCS; nella medesima data sono state conferite deleghe operative al Presidente Maurizio Costa. A seguito della cessazione del dott. Iovane, in data 27 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, condivise le considerazioni del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione, ha deliberato di affidare l'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società all'ing. Laura Cioli, successivamente nominata in data 12 novembre 2015 con efficacia immediata; sono state contestualmente revocate le deleghe operative attribuite in precedenza al Presidente.

In data 16 dicembre 2015 l'Assemblea di RCS ha nominato quale amministratore della Società, in sostituzione del dott. Iovane ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., il prof. Mario Notari. Tale nomina è avvenuta su proposta del Consiglio di Amministrazione che, anche sulla base di quanto proposto dal Comitato per le Nomine, ha condiviso l'esigenza di individuare un profilo di solida struttura professionale, caratterizzato da una profonda conoscenza delle materie giuridiche ed economiche e da un adeguato livello di indipendenza, così da accrescere la dialettica interna e l'efficiente funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati.

Nessun cambiamento nella composizione del Consiglio e dei Comitati interni allo stesso è intervenuto a far data dalla chiusura dell'esercizio 2015.

Le liste e la rispettiva documentazione a corredo - ivi comprese le dichiarazioni rilasciate da taluni degli Amministratori eletti circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società - sono state pubblicate e sono consultabili sul sito internet della Società, nella sezione Governance/AssembleedeiSoci/ArchivioAssemblee-2015. Sul medesimo sito internet sono altresì disponibili le dichiarazioni rese dal Consigliere Mario Notari e concernenti il possesso dei predetti requisiti di indipendenza pubblicate in occasione della nomina da parte dell'Assemblea del 16 dicembre 2015.

I curriculum vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance/Organi Societari/CdA).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato il proprio consolidato orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco (o membro effettivo di altro organo di controllo) in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dagli Amministratori, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo altresì conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

In particolare, il Consiglio, pur ritenendo che un puntuale giudizio ultimo in merito non possa che essere nella responsabilità di ciascun singolo Amministratore, ha adottato al riguardo un orientamento indicativo, individuando criteri generali differenziati in funzione all'impegno connesso al rispettivo ruolo (consigliere esecutivo o non esecutivo, anche indipendente) anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla eventuale appartenenza di queste ultime al Gruppo che fa capo alla Società, prevedendo tale numero massimo come segue:

a) nel caso di un Amministratore esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati

consiliari):

cariche di amministratore esecutivo: 0;
cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, o di sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo): 5;
b) nel caso di un Amministratore non esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati consiliari):
cariche di amministratore esecutivo: 5;
cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, o di sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo): 10.

Si precisa che per carica di amministratore esecutivo si intende quella di un Amministratore a cui sono state attribuite deleghe individuali di gestione e specificandosi comunque che:

i) sono comunque escluse dal computo le cariche presso la Società o società appartenenti al Gruppo ad essa facente capo (ovvero presso società controllate dalla, o collegate alla, Società in via diretta o indiretta);

ii) nel caso in cui siano rivestite cariche in società in rapporto di controllo - diretto o indiretto - tra esse, o comunque soggette a comune controllo, tali cariche si considerano come una sola carica salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (e salvo altresì espressa segnalazione in senso diverso da parte dell'Amministratore interessato);

iii) nella categoria delle società finanziarie si intendono rilevanti unicamente, tenuto conto della natura delle attività svolte, le società svolgenti attività finanziarie nei confronti del pubblico;

iv) nell'incarico ricoperto in società con azioni quotate in mercati regolamentati può risultare ricompreso anche quello in una società "di grandi dimensioni", considerandosi comunque appartenere a tale categoria, in base ad un criterio di maggiore capitalizzazione borsistica, le società facenti parte dell'indice FTSE MIB, salvo specifica ed espressa segnalazione di altra società da parte dell'Amministratore interessato. Inoltre si è previsto che i suddetti limiti orientativi possono essere derogati con deliberazione motivata (tenendo conto, in particolare, della natura e dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché della natura di questi ultimi) del Consiglio di Amministrazione, di cui darsi conto nella Relazione sul Governo Societario in merito all'adesione al Codice di Autodisciplina.

Resta fermo comunque il divieto di cui al criterio sub 2.C.5. del Codice di Autodisciplina per cui "Il chief executive officer della Società non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società".

In data 22 marzo 2016, sulla base delle informazioni fornite a cura degli interessati, e tenuto comunque conto anche di eventuali informazioni a disposizione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto da parte dei propri componenti dei criteri sopra illustrati circa il numero massimo di incarichi in altre società – come sopra individuate - che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo altresì conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Induction programme

Al fine di fornire agli Amministratori e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Presidente ha curato, che:

• venissero fornite informazioni al riguardo nel corso di apposite riunioni, anche attraverso la partecipazione di professionisti in possesso delle necessarie competenze per la illustrazione di temi di particolare complessità o rilevanza;

• si tenessero sessioni di lavoro per illustrare agli Amministratori e ai Sindaci specifiche tematiche attinenti l'attività aziendale; con riferimento all'esercizio 2015, a seguito dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, il 6 maggio 2015 si è svolta una specifica riunione relativa all'oggetto ed alle caratteristiche del business della Società, anche con l'intervento del management.

Inoltre, in occasione dell'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, sono state messe a disposizione dei nuovi Amministratori, all'interno di una data room virtuale, la documentazione e le informazioni relative ai principali progetti in corso, al fine di agevolare la conoscenza e l'approfondimento delle principali tematiche.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo a cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al riguardo, si qualifica come società controllata avente rilevanza strategica di RCS ogni società controllata in via diretta dalla Società che svolga principalmente le proprie attività nei settori dell'editoria e/o della comunicazione in genere, nonché nel settore degli eventi sportivi, e sia considerata quale società c.d. Caposettore nell'ambito del Gruppo facente capo alla Società ovvero sia individuata come avente una tale rilevanza dall'Amministratore Delegato della Società in quanto per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività, svolge un ruolo ritenuto comunque di rilievo nell'ambito del Gruppo stesso;
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle

deleghe loro conferite;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle società da essa controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, allorché ritenuto necessario, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
i) fornisce informativa nella Relazione sul Governo Societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1.C.1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, tenutesi nel corso dell'esercizio e nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In sede di adozione del sopra citato criterio 1.C.1 lett. f), del Codice di Autodisciplina, fermo quanto già stabilito da applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito quali operazioni significative – riservate pertanto alla competenza del Consiglio – le operazioni da effettuarsi, anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro, dalla Società stessa o da sua società controllata con qualunque soggetto e rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni o scissioni in relazione alle quali almeno uno dei seguenti parametri, ove applicabile, sia eguale o superiore al 15%:
totale attivo della società possibile oggetto di incorporazione (o fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società possibile

oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),

totale patrimonio netto della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero del ramo d'azienda possibile oggetto di scissione/totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
totale delle passività della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo della Società,

ovvero comunque fusioni (per incorporazione o per unione) sia tra società emittenti azioni quotate sia per incorporazione o unione di una società emittente azioni quotate in una società non avente azioni quotate in un mercato regolamentato;

b) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per operazione;
c) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
d) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti (o sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
e) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 50 milioni di Euro per singola transazione;
f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o altri soggetti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, o a 20 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse di terzi;
g) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione ovvero per un importo tale per cui l'importo complessivo della esistente posizione debitoria consolidata della Società, per effetto del finanziamento da concedersi, sia destinata a superare di oltre il 5% l'importo di 1 miliardo di Euro;
h) contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, per importo superiore a 100 milioni di Euro per operazione o di durata superiore a 5 anni.

In conformità con il Criterio 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. Ai fini della valutazione circa l'eventuale esistenza di criticità, il Consiglio di Amministrazione della Società tiene conto, in particolare, delle informazioni preventivamente fornite, anche con riferimento alle cariche ricoperte in altre società, in sede di accettazione della candidatura alla carica di Amministratore in vista dell'Assemblea di

nomina (in occasione della quale può essere adottata la delibera di esenzione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.) e delle eventuali situazioni rilevanti intervenute successivamente o comunque da ritenersi non sufficientemente note ai soci. Gli Amministratori forniscono comunque, in considerazione del carattere anche di "holding" della Società, informazioni in merito a eventuali situazioni di attività in concorrenza anche con società controllate da quest'ultima.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio in carica, tra l'altro:

ha monitorato l'andamento della gestione e le attività implementative del piano per lo sviluppo approvato nel 2013, rispetto agli obiettivi stabiliti;
ha approvato, in data 18 dicembre 2015, il Piano Industriale 2016-2018 che definisce la natura ed il livello di rischio ritenuti compatibili con gli obiettivi strategici della Società (rinviandosi al riguardo a quanto indicato alla successiva sezione 11); inoltre, nella riunione del 22 febbraio 2016, in coerenza con le previsioni del Piano Industriale (i) ha ridefinito le società controllate aventi rilevanza strategica, individuate precedentemente in RCS Libri S.p.A. e Unidad Editorial S.A., adesso in Unidad Editorial S.A. e RCS Sport S.p.A.; (ii) nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi, ha deliberato di avviare il processo di aggiornamento e revisione dell'autovalutazione dei rischi effettuata nel 2014;
ha provveduto alla valutazione dell'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e delle società controllate qualificate di rilevanza strategica prima del nuovo Piano Industriale, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ciò in particolare con riferimento a quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei compiti del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, formulando giudizio positivo su di essi e la loro articolazione, avuto riguardo anche al Codice Etico di Gruppo e, ove applicabile, al Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 ed a quanto ivi previsto, alle principali disposizioni e procedure interne anche applicate presso società controllate, nonché alle valutazioni inerenti al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo e Rischi, espresse avuto riguardo alle valutazioni svolte dal Direttore Internal Audit e dai c.d. Referenti interni alla attuazione del Sistema della Società come delle società controllate. Tale valutazione è stata nuovamente compiuta dopo la chiusura dell'esercizio 2015 in relazione alle attuali società di rilevanza strategica, così come ridefinite nella citata riunione del 22 febbraio 2016;
ha ricevuto informativa con periodicità non superiore al trimestre da parte degli organi o dirigenti delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e funzioni conferite ed ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute appunto dagli organi e dirigenti delegati operando in tale sede anche confronti tra i risultati conseguiti e quelli programmati;
in applicazione del criterio 1.C.1 lettera f) del Codice di Autodisciplina, ha deliberato su operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, individuate in base ai criteri sopra illustrati;
a seguito della convocazione dell'Assemblea ordinaria del 16 dicembre 2015, per la nomina di un nuovo consigliere di amministrazione, ha espresso il proprio orientamento, sulla base dei requisiti indicati dal precedente Consiglio di Amministrazione, circa la candidatura alla carica di Amministratore della Società del Prof. Mario Notari;
ha esaminato, nel corso delle riunioni, le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiedendo chiarimenti, approfondimenti o integrazioni ritenuti necessari od opportuni.

Inoltre il Consiglio, dalla chiusura dell'esercizio 2015 alla data della Relazione:

ha valutato, anche in considerazione della deroga agli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 Codice Civile, assunta dall'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2015 e in data 16 dicembre 2015, che non vi siano fattispecie problematiche con criticità da segnalare in occasione dell'Assemblea degli Azionisti (tale valutazione si è svolta sulla base delle informazioni fornite dagli interessati ed a disposizione della Società);
nel corso della riunione del 22 febbraio 2016, a seguito dell'approvazione del nuovo Piano Industriale 2016-2018 e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha definito i criteri per l'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica ai fini di quanto previsto dal Criterio 1.C.1, lett. c), in merito alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tali società.

Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2015 n. 29 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione circa del 91,73% e risultando la durata media delle riunioni di circa 3 ore e 35 minuti. A tali riunioni hanno preso parte il Chief Financial Officer ed il Direttore Human Resources quali invitati permanenti, nonché in talune occasioni altri dirigenti della Società o di società da essa controllate.

Il Consiglio ha ritenuto congruo - in via generale e salva la possibilità di tenere conto della presenza di situazioni di urgenza o particolare necessità a giudizio del Presidente del Consiglio di Amministrazione - il termine di invio preventivo di documentazione preconsiliare, allorché tale invio avvenga almeno tre giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro tale termine, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità. In tali situazioni sono peraltro stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza, e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici, sia stata adeguata in termini di completezza.

Si segnala che dalla chiusura dell'esercizio 2015 e fino alla data della Relazione, il Consiglio si è riunito 32volte.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investors/Calendario Finanziario, per l'esercizio 2016 è previsto che il Consiglio si riunisca anche nelle seguenti date:

11 maggio 2016 approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2016;
3 agosto 2016 approvazione del Bilancio Semestrale abbreviato e della Relazione Intermedia sulla Gestione relativamente al 1° Semestre 2016;
9 novembre 2016 per approvazione Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2016.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Per l'esercizio 2015, tale valutazione è stata effettuata con il supporto della società di consulenza Spencer Stuart, che ha altresì prestato servizi di assistenza nella selezione dell'attuale Amministratore Delegato e nella selezione di personale dirigente nell'ambito del Gruppo facente capo alla Società. Dall'analisi delle risultanze dell'autovalutazione condotta per il 2015, è emerso un giudizio complessivamente positivo in merito al funzionamento del Consiglio, con particolare riguardo alla presentazione ed analisi degli argomenti trattati ed alle modalità di discussione, alla qualità della verbalizzazione e alla possibilità per i consiglieri di esprimersi liberamente nel corso del dibattito consiliare, nonché in generale sul suo coinvolgimento su tematiche sia di business che di controllo e gestione dei rischi. Inoltre, è emerso un giudizio positivo sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso, con riguardo in particolare alla presenza di Amministratori Indipendenti ed al loro bilanciamento rispetto agli altri Amministratori non esecutivi (tra cui il Presidente) ed all'unico Amministratore esecutivo.

Una valutazione positiva è stata altresì espressa rispetto all'organizzazione ed al funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio sottolineandosi l'autonomia e l'autorevolezza con cui i Comitati svolgono il proprio ruolo.

4.4. ORGANI DELEGATI

AmministratoriDelegati

La carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società è ricoperta, a decorrere dal 12 novembre 2015, dall'ing. Laura Cioli.

Il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto delle norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio stesso, ha attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale la responsabilità della generale gestione operativa della Società e della attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società e gli ulteriori poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni. In particolare, il Consiglio ha stabilito i seguenti limiti:

concludere transazioni di controversie per un valore non superiore a 7,5 milioni di Euro per singola transazione (12,5 milioni di Euro per questioni relative a crediti della Società);
procedere ad operazioni di natura finanziaria di carattere attivo o passivo per importo non superiore a Euro 50 milioni per singola operazione;
stipulare, modificare e risolvere contratti di: i) acquisto, vendita e permuta di beni immobili, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento sugli stessi, per un importo o impegno economico non superiore a Euro 5 milioni per singola operazione; ii) acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda per importo

non superiore a Euro 5 milioni, al lordo di ogni onere e/o passività e per singola operazione; iii) affitto o subaffitto di azienda, locazione e/o sublocazione immobiliare sempre per importo non superiore a Euro 5 milioni, purché di durata non superiore a 9 anni (non applicandosi tutte le limitazioni citate ai punti che precedono allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società);

acquistare e vendere azioni e/o quote e/o altri strumenti finanziari partecipativi, anche di controllo o di collegamento, in società, consorzi ed enti, nel limite di Euro 15 milioni per singola operazione.

Presidente Del Consiglio Di Amministrazione

Si segnala che il Consiglio in carica ha assegnato al proprio Presidente, ferma la rappresentanza legale e i poteri allo stesso riservati dallo Statuto sociale e dalla Legge, le funzioni di:

a) sovraintendere alle attività della Segreteria societaria della Capogruppo, avvalendosi, a tale scopo, del supporto del General Counsel del Gruppo;

b) stabilire l'ordine del giorno delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e coordinarne i lavori, curando, in particolare, che, con riferimento agli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio, sia fornita adeguata e tempestiva informativa, anche antecedentemente alle relative riunioni del Consiglio stesso, e sia dedicato il tempo necessario per consentire un appropriato esame;

c) verificare e monitorare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che, nel periodo intercorso tra la data di cessazione del rapporto del precedente Amministratore Delegato, Pietro Scott Iovane (8 ottobre 2015), e la nomina dell'Amministratore Delegato in carica alla data della Relazione (12 novembre 2015), il Presidente ha assunto pro tempore il ruolo di Presidente esecutivo.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha istituito il Comitato Esecutivo.

Altri Consiglieri Esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Laura Cioli, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, si qualificano come non esecutivi.

4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione di RCS risulta composto, alla chiusura dell'esercizio 2015, da 7 amministratori indipendenti, e precisamente: Teresa Cremisi, Thomas Mockridge, Gerardo Braggiotti, Stefano Simontacchi, Paolo Colonna, Dario Frigerio, Mario Notari.

In sede di adozione dei requisiti di indipendenza previsti dal Criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha precisato che:

con riferimento al criterio 3.C.1. lett. g), del Codice di Autodisciplina2, per "rete" della società incaricata della revisione contabile si considera la definizione prevista per legge, o in mancanza o in via integrativa, quella contenuta nel documento "Principi sull'indipendenza del revisore" emanato dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei ragionieri e periti commerciali;
con riferimento al criterio 3.C.1. lett. c), del Codice di Autodisciplina3, per "significativa" relazione economica, finanziaria o professionale, o, in particolari ipotesi, si intende una relazione di tale rilevanza da poter condizionare l'autonomia di giudizio di un Amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico, operandosi una valutazione al riguardo che tenga conto sia dei relativi valori assoluti che della valenza sulla generale situazione, in particolare economico-finanziaria, dell'interessato o dei soggetti a lui legati, ferma la possibile previsione da parte del Consiglio di appositi specifici criteri di rilevanza da tenere in considerazione ai fini di tale valutazione;
con riferimento al criterio 3.C.1. lett. h), del Codice di Autodisciplina4, come "stretto familiare" si intende un genitore, un figlio, il coniuge non legalmente separato, i conviventi more uxorio del soggetto considerato e altri suoi familiari se conviventi con quest'ultimo.

Si segnala che, in aggiunta a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha previsto che non appaia di norma come Indipendente un Amministratore in riferimento al quale risulti sussistere una delle ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina in relazione alla partecipazione in, o ai rapporti con un partecipante a, un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano, non solo esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, ma anche ad un patto parasociale che stabilisca obblighi di consultazione e veda quali partecipanti soggetti, o loro controllanti, che complessivamente, in via diretta o indiretta, detengano una partecipazione al capitale ordinario della Società che consentirebbe, in particolare allorché gli obblighi parasociali fossero relativi al voto nell'assemblea ordinaria dei soci della Società, il controllo o l'influenza notevole sulla Società stessa ai sensi di legge.

**********

In sede di nomina hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori: Maurizio Costa, Laura Cioli, Mario Notari, Teresa Cremisi, Dario Frigerio, Gerardo Braggiotti, Thomas

² Ai sensi del criterio 3.C.1. lett. g), del Codice di Autodisciplina un amministratore non appare, di norma, indipendente "se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata

della revisione legale dell'emittente". ³ Ai sensi del criterio 3.C.1. lett. c), del Codice di Autodisciplina un amministratore non appare, di norma, indipendente "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

^- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

^- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti". ⁴ Ai sensi del criterio 3.C.1. lett. g), del Codice di Autodisciplina un amministratore non appare, di norma, indipendente "se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti" del medesimo Criterio 3.C.1.

Mockridge, Stefano Simontacchi, Paolo Colonna. Il Consiglio di Amministrazione in relazione agli amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza in sede di presentazione della propria candidatura, ha valutato positivamente – anche in base a quanto risultante alla Società – la sussistenza di tali requisiti, con l'eccezione, per quanto attiene ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, di Maurizio Costa, in conseguenza della sua nomina a Presidente in data 23 aprile 2015. Il Collegio Sindacale ha provveduto altresì alle prescritte verifiche non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.

L'Amministratore Delegato Laura Cioli, in concomitanza ed in ragione delle cariche e delle deleghe alla stessa attribuite in data 12 novembre 2015, ha cessato di essere qualificata quale amministratore indipendente.

In ragione della circostanza che il Consiglio di Amministrazione risulta composto in larga parte da amministratori indipendenti, si è ritenuto di non convocare un'apposita riunione degli Amministratori indipendenti.

4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina5, il Consiglio non ha ritenuto di designare un amministratore indipendente quale lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2006, e da ultimo modificata e integrata in data 22 marzo 2016 (la "Procedura Informazioni Riservate e Privilegiate"). Fermo il rispetto degli applicabili obblighi di legge, la Procedura Informazioni Riservate e Privilegiate definisce, in particolare, responsabilità, modalità operative ed attività interne per quanto concerne la gestione e comunicazione delle suddette informazioni concernenti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, la cui diffusione deve essere comunque preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato della Società.

In particolare, la Procedura Informazioni Riservate e Privilegiate, destinata ad Amministratori, Sindaci e dipendenti della Società e di ogni società da essa controllata, prevede, tra l'altro, in relazione alla conoscenza di informazioni riservate intervenuta nello svolgimento della propria funzione, ufficio o incarico, obblighi di principio: i) a non diffondere le informazioni stesse, potendo queste ultime essere esclusivamente utilizzate nel normale espletamento del suddetto incarico, ufficio o funzione e comunicate ad altri in tale espletamento in presenza di obblighi di confidenzialità in capo ai riceventi, nonché ii) in generale, a trattare le informazioni in questione adottando comunque ogni necessaria cautela affinché la eventuale comunicazione delle stesse si svolga senza pregiudizio del carattere rigorosamente riservato, fino a quando le medesime non siano oggetto di

⁵ Ai sensi del Criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina "il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente".

comunicazione al pubblico ai sensi di legge e come indicato nella stessa procedura. In funzione del rispetto di quanto indicato sono stabilite, tra l'altro, indicazioni di comportamento da seguire in occasione del rilascio di comunicati stampa ai sensi dell'art. 114 del TUF e relative norme attuative nonché di possibili altre dichiarazioni verso l'esterno, quali rese in occasione di convegni, incontri con analisti finanziari o con la stampa nonché di Assemblee della Società, o ancora nella gestione dei siti internet ed intranet della Società.

Inoltre si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già nel corso dell'esercizio 2006, (i) una procedura per l'istituzione e tenuta del registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate previsto dall'art. 115-bis del TUF e relative disposizioni attuative, nonché (ii) norme procedurali in materia di operazioni svolte su azioni emesse dalla Società o sue controllate o strumenti finanziari ad esse collegate ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF e relative disposizioni attuative, successivamente modificate e integrate, alla luce di alcune modifiche nel perimetro societario del Gruppo. Da ultimo, in data 22 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato talune modifiche alla procedura per l'istituzione e tenuta del registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, adottando altresì delle linee guida operative per l'attuazione della medesima procedura da parte delle competenti funzioni delle società del Gruppo.

In relazione alla procedura sub (ii) si precisa che, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili, è stato previsto in via volontaria, per Amministratori, Sindaci e per i soggetti che occupano determinate posizioni organizzative nell'ambito della Società o di società da essa controllate, un obbligo di astensione da svolgere operazioni nei quindici giorni precedenti le riunioni consiliari di esame di dati economico-finanziari pre-consuntivi o annuali, semestrali o trimestrali.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2012 aveva istituito i seguenti comitati interni composti da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti: il "Comitato Controllo e Rischi" e il "Comitato per la Remunerazione e le Nomine".

Successivamente, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015, nella riunione del 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha costituito il "Comitato Strategico", il "Comitato per le Nomine", il "Comitato per la Remunerazione" e il "Comitato Controllo e Rischi", ciascuno composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti , ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che, nell'ambito delle disposizioni contenute nei regolamenti dei Comitati, e fatto salvo quanto indicato nella Procedura Parti Correlate, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione. Tali risorse finanziarie sono state determinate dal Consiglio per ciascun esercizio di carica per ciascun Comitato, fermi comunque casi di necessità o urgenza, rispetto ai quali si è comunque autorizzato l'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mettere a disposizione quanto richiesto sulla base di opportune motivazioni.

Inoltre, nei regolamenti dei Comitati sono altresì previste disposizioni in merito:

alle modalità di convocazione da effettuarsi con comunicazione da inviarsi con almeno tre giorni, o in caso d'urgenza con un giorno, di anticipo - e tenuta delle riunioni, a cui è possibile presenziare anche in tele o video conferenza e di cui è prevista la verbalizzazione, stabilendosi un generale quorum sia costitutivo che deliberativo nella maggioranza dei componenti in carica, nonché specifici obblighi in caso di presenza di un interesse da parte di un componente rispetto ad un determinato argomento;
alla presenza di invitati alle riunioni, prevedendosi che ad esse sia invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (fermo restando che possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale) e che è consentita, su invito volta per volta, la partecipazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche di altri soggetti che non ne sono membri ed in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, nel caso del Comitato svolgente attività in materia di remunerazioni, il Responsabile Risorse Umane e Organizzazione della Società;
all'informativa da rendersi sia preventivamente ai componenti del Comitato ed ai Sindaci ai fini delle valutazioni e decisioni da assumersi in occasione delle riunioni, sia successivamente al Consiglio, in merito alle decisioni assunte.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina ad uno o più comitati.

In relazione alla composizione ed attività del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 7, 8 e 10, nonché alla Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2015.

Oltre a Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il 30 aprile 2015 un Comitato denominato "Comitato Strategico", composto dagli Amministratori Maurizio Costa, in qualità di Presidente, Paolo Colonna, e Thomas Mockridge, con compiti istruttori e consultivi rispetto al Consiglio (i) in materia di Piani e Programmi di intervento, esaminando le relative analisi e proposte predisposte a cura dell'Amministratore Delegato e potendo svolgere iniziative di monitoraggio delle relative azioni attuative e (ii) a richiesta del Consiglio, in generale su tematiche di carattere strategico. Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato Strategico si è riunito una volta.

In data 3 dicembre 2015, il Consiglio, su proposta del Presidente e previo parere favorevole del Comitato Nomine, rilevando che il costante coinvolgimento del Consiglio su tematiche strategiche ha reso di fatto non necessario il supporto di un comitato ad hoc, ha deliberato di sospendere l'operatività del Comitato Strategico.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Il Comitato per le Nomine si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato per le Nomine sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato per le Nomine sono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato per le Nomine in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di

Amministrazione del 30 aprile 2015, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015.

Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine, con una durata media di 54 minuti e 4 riunioni del Comitato per le Nomine con una durata media di 1 ora e 20 minuti circa.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015 di ciascun componente del Comitato per la Remunerazione e Nomine (sino al 23 aprile 2015) e del Comitato per le Nomine (dal 30 aprile 2015), si rinvia alla Tabella allegata.

Con riferimento all'esercizio 2016, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito una volta.

Alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine è composto dai seguenti amministratori:

Maurizio Costa (Presidente, non indipendente);
Stefano Simontacchi (indipendente);
Teresa Cremisi (indipendente).

Sino al 23 aprile 2015, il precedente Comitato per la Remunerazione e le Nomine era composto dai seguenti amministratori:

Roland Berger (Presidente, indipendente);
Luca Garavoglia (indipendente);
Laura Mengoni (indipendente).

Alle 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine tenutesi nel 2015, il Presidente Angelo Provasoli e l'Amministratore Delegato Pietro Scott Iovane hanno partecipato, in qualità di invitati, a tutte le riunioni.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine tenutesi nell'esercizio 2015, l'Amministratore Delegato Pietro Scott Iovane ha partecipato, in qualità di invitato, in 1 occasione, mentre l'Amministratore Delegato Laura Cioli, sempre in qualità di invitata, è stata presente in 2 riunioni.

Altri dirigenti di RCS hanno partecipato alle riunioni del predetto comitato, in qualità di invitati, ogniqualvolta il Comitato per le Nomine abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine, svolge le funzioni allo stesso attribuite dal Codice di Autodisciplina, e cioè: (i) formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, (ii) formulare pareri in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, (iii) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti, (iv) valutare eventuali fattispecie problematiche in presenza della deroga generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c., (v) effettuare, in caso il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, la relativa istruttoria sulla predisposizione del piano medesimo.

Inoltre, il Comitato per le Nomine fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle proposte formulate dall'Amministratore Delegato in merito a:

l'assunzione, oltre che in generale la nomina o revoca, promozione, trasferimento e licenziamento relativamente alle posizioni di Direttore Generale della Società medesima e di Direttore Generale o Direttore di una sua divisione (parere non vincolante);
i criteri di selezione e la nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche (parere non vincolante);
i criteri di selezione e la nomina dei Condirettori e Vice Direttori di quotidiani periodici (parere vincolante);
il piano di gestione, formazione e sviluppo delle risorse chiave e dei talenti allo scopo di valorizzare il più possibile le risorse interne nel percorso di crescita e di successione (con esclusione di profili retributivi; parere non vincolante);
i piani di successione dei Dirigenti con Responsabilità strategiche della Società (parere non vincolante).

Con riferimento all'esercizio 2015, il Comitato per le Nomine ha in particolare svolto attività istruttorie e di proposta al Consiglio sia con riferimento alla designazione del nuovo Amministratore Delegato, Laura Cioli, sia con riferimento alla proposta presentata in Assemblea per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione in seguito alla cessazione di un Amministratore nel corso del mandato; in entrambi i casi avvalendosi del supporto della società di consulenza SpencerStuart

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato per le Nomine ha la facoltà di avvalersi altresì di consulenti esterni.

***

Il Consiglio del 30 aprile 2015, così come aveva deliberato in precedenza il Consiglio del 2 maggio 2012 per il Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio, salvo eventuali casi di necessità o urgenza, nei quali l'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, provvederà affinché sia messo a disposizione quanto richiesto sulla base di opportune motivazioni, precisando che tali risorse possono essere utilizzate dal Comitato, in virtù delle relative funzioni, anche ai fini dell'utilizzo di consulenti esterni allorché sia giudicato non opportuno o possibile l'utilizzo di strutture aziendali o appartenenti a società controllate.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo

ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato per la Remunerazione in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, a seguito del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015.

Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine, con una durata media di 54 minuti e 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione con una durata media di 1 ora e 18 minuti circa.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015 di ciascun componente del Comitato per la Remunerazione e Nomine (sino al 23 aprile 2015) e del Comitato per la Remunerazione (dal 30 aprile 2015), alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015, si rinvia alla Tabella allegata.

Con riferimento all'esercizio 2016, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Il Comitato per la Remunerazione in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:

Gerardo Braggiotti (Presidente, indipendente);
Teresa Cremisi (indipendente);
Dario Frigerio (indipendente).

Come riportato nella precedente sezione, sino al 23 aprile 2015, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine era composto dai seguenti amministratori:

Roland Berger (Presidente, indipendente);
Luca Garavoglia (indipendente);
Laura Mengoni (indipendente).

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenute nell'esercizio 2015, il Presidente Maurizio Costa ha partecipato, in qualità di invitato, in 2 occasioni.

Altri dirigenti di RCS hanno partecipato alle riunioni dei predetti comitati, in qualità di invitati, ogniqualvolta il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Comitato per la Remunerazione abbiano ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione svolge i seguenti compiti:

1) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia (ed in particolare con riferimento alla definizione della generale politica per la remunerazione di tali soggetti);

2) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riferimento all'esercizio 2015 o, ove rilevante, a quello in corso alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed il Comitato per la Remunerazione, con riferimento a tematiche inerenti le remunerazioni, hanno in particolare:

****

svolto attività istruttoria con riguardo alla consuntivazione degli obiettivi di performance previsti dal Piano di incentivazione a lungo termine approvato nel corso dell'esercizio 2014 (LTI) destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché a Dirigenti con responsabilità strategiche (sull'individuazione dei quali ha anche formulato preventivo parere al Consiglio), ed altre risorse ritenute rilevanti nell'ambito del Gruppo;
valutato periodicamente i criteri generali adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, appartenenti sia alla Società sia a società controllate, nonché su quanto considerato, per le specifiche situazioni retributive di talune altre posizioni manageriali o comunque direttive nell'ambito del Gruppo, in base alle informazioni ricevute, in particolare da parte dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Comitato, formulando relativi pareri e proposte al Consiglio;
prima della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ha espresso parere motivato favorevole alla conclusione dell'accordo per la cessazione del rapporto di lavoro subordinato e del rapporto di amministrazione tra il dott. Pietro Scott Iovane e RCS MediaGroup,
formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento (i) ai compensi degli Amministratori, ivi inclusi quelli spettanti per la partecipazione ai singoli Comitati, (ii) alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché (iii) alle linee guida della generale politica retributiva prevista per l'esercizio 2016, con particolare riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato ha anche esaminato in via preventiva i contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Con riferimento all'attuazione, anche in considerazione del contesto di mercato in cui opera il Gruppo, dei principi e relativi criteri applicativi di cui al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e relative norme regolamentari attuative, consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2016).

*****

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di avvalersi altresì di consulenti esterni.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2016) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015.

Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 11 riunioni del Comitato, con una durata media di 2 ore e 35 minuti circa. Alle riunioni del Comitato svoltesi nel corso dell'esercizio 2015, hanno partecipato, in qualità di invitati permanenti: il Presidente, l'Amministratore Delegato, il CFO ed i Sindaci Effettivi.

Su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell'esercizio 2015 hanno partecipato anche altri dirigenti dell'Emittente ogniqualvolta il Comitato abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno..

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015 di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia alla Tabella allegata.

Con riferimento all'esercizio 2016, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte.

Il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:

Dario Frigerio (Presidente, indipendente);
Stefano Simontacchi (indipendente);
Mario Notari (indipendente).

Durante l'esercizio 2015, del Comitato Controllo e Rischi hanno fatto parte anche i seguenti amministratori:

Luca Garavoglia (Presidente, indipendente, dall'1 gennaio 2015 al 23 aprile 2015);
Fulvio Conti (indipendente, dall'1 gennaio 2015 al 23 aprile 2015);
Piergaetano Marchetti (indipendente, dall'1 gennaio 2015 al 23 aprile 2015);
Laura Cioli (indipendente, dal 23 aprile 2015 al 12 novembre 2015);

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge i seguenti compiti:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

d) esprime un preventivo parere sulle proposte - da formularsi al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - in merito: i) alla nomina o revoca del responsabile della funzione Internal Audit, ii) all'adeguatezza della dotazione delle risorse finanziarie destinate all'attività di responsabilità di quest'ultimo ed iii) alla definizione della remunerazione del responsabile medesimo in coerenza con le relative politiche aziendali;

e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;

f) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree

operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

************

Con riferimento all'esercizio 2015, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio rispetto ai compiti in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice, ed in particolare, ha:

esaminato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit ai fini di presentazione al Consiglio nonché le relazioni periodiche da questi redatte circa le verifiche svolte ed, in genere, le informative periodiche sulle attività inerenti alla manutenzione e sviluppo del Sistema nonché la sua valutazione;
riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del Bilancio e della Relazione finanziaria semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e sull'attività svolta al riguardo;
esaminato preventivamente alla sottoposizione al Consiglio, tra l'altro, la proposta di Linee di indirizzo del Sistema per l'esercizio 2016, nonché talune questioni inerenti la corporate governance e l'attuazione di quanto previsto nell'ambito dell'adozione del Codice di Autodisciplina;
monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della direzione Internal Audit;
valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato, nonché valutato la struttura generale del sistema di controllo interno contabile e, per gli aspetti metodologici ed in considerazione della loro rilevanza, le specifiche attività svolte in relazione allo svolgimento di "impairment test" ed in generale alla redazione dei documenti contabili di periodo da sottoporsi al Consiglio.

Il Consiglio del 30 aprile 2015, così come aveva deliberato in precedenza il Consiglio del 2 maggio 2012, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio, salvo eventuali casi di necessità o urgenza, nei quali l'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, provvederà affinché sia messo a disposizione quanto richiesto sulla base di opportune motivazioni e precisando che tali risorse possono essere utilizzate dal Comitato, in virtù delle relative funzioni, anche ai fini dell'utilizzo di consulenti esterni allorché sia giudicato non opportuno o possibile l'utilizzo di strutture aziendali o appartenenti a società controllate.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato principi e criteri del Codice di Autodisciplina relativi al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi avente i compiti

precedentemente elencati ed ha altresì provveduto all'individuazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nell'Amministratore Delegato.

Con riferimento agli altri soggetti/funzioni ed organi coinvolti nel Sistema, si ricorda la presenza in particolare:

della Direzione Internal Audit della Società, il cui responsabile - la dr.ssa Delia Gandini - non è responsabile di alcuna altra area operativa, e svolge l'incarico di verificare che il Sistema di controllo e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato;
del Dirigente preposto ai documenti contabili societari previsto ex art. 154-bis del TUF, dr. Riccardo Taranto;
dei c.d. Referenti interni per l'attuazione del Sistema, ovvero i soggetti (di fatto i responsabili del controllo di gestione di divisione nella Società così come nelle società controllate di rilevanza strategica) incaricati di interfacciarsi con il suddetto responsabile in relazione, in particolare, al coordinamento del generale monitoraggio del Sistema nonché allo svolgimento delle azioni di responsabilità del management operativo ed alle relative verifiche, anche in relazione a quanto previsto dall'Amministratore incaricato della supervisione del Sistema stesso.

Svolgono inoltre attività di controllo, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale - il quale, anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, svolge un ruolo di vigilanza sull'efficacia del Sistema - e l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Con riferimento all'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione, in particolare:

ha provveduto a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) per l'esercizio 2016, basate in via generale sul rispetto, oltre che di quanto previsto al riguardo nel Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, delle disposizioni contenute, previste o richiamate nel Codice Etico di Gruppo, che esprime principi di deontologia e di comportamento riconosciuti (consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance), e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In tale sede il Consiglio ha altresì approvato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit e redatto tenendo conto delle suddette linee di indirizzo;
ha approvato, in data 18 dicembre 2015, il Piano Industriale 2016-2018 che definisce la natura ed il livello di rischio ritenuti compatibili con gli obiettivi strategici della Società (rinviandosi al riguardo a quanto indicato alla successiva sezione 11);
nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi, ha deciso di avviare il processo di aggiornamento e revisione della mappatura dei rischi effettuata nel 2014, in coerenza con le previsioni del nuovo Piano Industriale;
ha valutato con esiti positivi l'adeguatezza ed efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa sociale nonché ai profili di rischio assunto come sopra identificati, nonché l' efficacia del Sistema stesso sulla base della relativa Relazione del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha inoltre preso atto della struttura, attività e risorse della direzione Internal Audit della Società nonché della presenza del relativo responsabile (dirigente interno alla Società) anche ai fini previsti dal Codice di Autodisciplina, nonché della retribuzione di quest'ultimo e della coerenza di essa con le rilevanti previsioni della politica sulla remunerazione.

Il Consiglio provvede alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale con riferimento all'esercizio.

Si precisa infine che, in generale il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi sopra definito fa riferimento al Codice Etico, nell'edizione aggiornata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 luglio 2014, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, alle rilevanti e funzionali disposizioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società nonché in generale alle rilevanti disposizioni e procedure interne inerenti agli assetti organizzativi ed amministrativo-contabili e di controllo sui processi aziendali.

Con riferimento a queste ultime, fermo restando il principio di un costante monitoraggio e della considerazione nelle relative verifiche di standard professionali generalmente accettati, si intende procedere, in via generale, con raffronti con modelli di riferimento e di relative best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, allorché rilevanti.

******* Il Sistema di controllo contabile interno adottato presso la Società ed il Gruppo ad essa facente capo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrativo e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi di cui al processo di informativa finanziaria di: attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

In relazione alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF (nel seguito "Dirigente Preposto") a decorrere dall'ottobre 2015 tale carica è ricoperta dal Dr. Riccardo Taranto Chief Financial Officer del Gruppo RCS. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha assunto – già a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio "Linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previamente condivise anche con il Dirigente Preposto all'epoca in carica, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue società controllate. Nello svolgimento di tali attività, il Dirigente Preposto può richiedere alla direzione aziendale Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, ferma ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività.

Il Gruppo RCS, sin dal 2007, ha attivato, alla luce delle disposizioni di cui alla L. 262/2005, un progetto avente ad oggetto l'esame del Sistema di controllo contabile interno, a garanzia ulteriore degli obiettivi dell'informativa finanziaria del Gruppo, che si è sviluppato su tre principali direttrici:

l'identificazione, con approccio "top down risk based", di un perimetro societario significativo dal punto di vista della gestione del rischio di informativa finanziaria, a cui sono stati associati anche i processi aziendali ed i sistemi informativi di riferimento per il modello dei controlli L. 262/2005;
il disegno e la formalizzazione del modello dei controlli L. 262/2005, già in uso nel Gruppo, da riferire ai processi significativi per la generazione dei flussi di cui all'informativa finanziaria;
l'introduzione di un "modello di responsabilità a cascata" con approccio "per processo", circa l'effettiva applicazione del modello dei controlli L. 262/2005 e delle procedure, che coinvolge sia la Funzione Amministrazione sia le Funzioni Operation, di Business e di Staff coerentemente con le responsabilità operative affidate.

I modelli di riferimento adottati, sia in fase progettuale sia esecutiva, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), ambedue riconosciuti dalle best practice internazionali.

Al termine del progetto, con un piano di comunicazione ad hoc, si è dato l'avvio al processo di compliance L.262/2005, funzionale all'applicazione del Sistema di controllo contabile interno, con l'obiettivo di fornire al Dirigente Preposto l'assurance dell'adeguato disegno e dell'effettiva operatività delle procedure amministrative e contabili, attraverso la diffusione della cultura del controllo, in particolare nelle aree a maggior rischio, garantendo il funzionamento del modello di controllo contabile «distribuito» e la valenza delle attestazioni previste dalla normativa e dalle procedure interne.

La gestione del processo di compliance L.262/2005 nel Gruppo RCS si sviluppa sulla base di 5 macro fasi ed in particolare:

definizione ambito di applicazione delle procedure e del modello dei controlli L.262/2005;
presidio e verifica del modello dei controlli L.262/2005;
esecuzione del modello dei controlli L.262/2005;
valutazione del modello dei controlli L.262/2005 e gestione dei flussi informativi;
comunicazione e raccolta lettere di attestazione.

Circa la prima fase l'identificazione del perimetro delle società/entità significative è gestito attraverso una fase di "risk assessment" basata su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica o patrimoniale, e qualitativi in considerazione di rischi operativi e di business che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, ed assumendo l'assenza di controlli.

In relazione a tali società/entità la valutazione è stata rivolta:

alle componenti del Sistema di controllo contabile interno ed in particolare: ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio, mediante benchmarking con il modello COSO Report. Sono stati quindi considerati aspetti di gestione riferiti principalmente al Codice Etico, alle Policy per deleghe e responsabilità, al sistema dei controlli già in uso sui processi di informativa finanziaria ed alle procedure amministrativi;
agli aspetti di gestione dei principali processi generali in ambito IT (Information Tecnology) mediante benchmarking con il modello COBIT. Sono stati quindi considerati aspetti di gestione riferiti principalmente alla sicurezza degli accessi, alla continuità del servizio IT, alla sicurezza dei programmi e dell'ambiente fisico.

L'approccio di risk assessment risulta ancora applicato nella fase di identificazione dei processi operativi e di business collegati ai processi amministrativi significativi e quindi nell'identificazione, all'interno del modello dei controlli L. 262/2005, dei controlli chiave (la cui assenza comporta il rischio che si verifichi un errore, non intenzionale, o una frode avente impatto materiale sul bilancio consolidato), che sono oggetto di adeguata documentazione.

La fase di presidio e verifica del modello dei controlli L.262/2005 ha l'obiettivo, in relazione alla gestione dei processi amministrativi integrati, di introdurre e mantenere aggiornate le procedure amministrative e contabili che regolamentano le attività operative e di controllo ed il modello dei controlli L.262/2005.

Sono di particolare rilevanza al fine del raggiungimento degli obiettivi di cui all'informativa finanziaria quelle riferite ai processi di consolidato e di chiusura contabile ed il Manuale dei principi contabili periodicamente riviste ed aggiornate. Tra le procedure in ambito alla gestione dei processi di Information Tecnology si segnala la procedura relativa al processo di gestione degli accessi in ottica Segregation Of Duties.

All'interno del modello dei controlli L.262/2005 l'identificazione dei controlli chiave, richiede un'attenta valutazione da parte della Funzione del Dirigente preposto e dei gestori del processo, sulla base di criteri metodologicamente riconosciuti che permettono di considerare un controllo maggiormente efficace, quali ad esempio:

valutazione dei controlli preventivi, o eseguiti a posteriori dell'evento oggetto di controllo, o entrambi che coprano adeguatamente i rischi di bilancio;
valutazione dell'esistenza di controlli generali IT che possono rendere meno significativi i controlli automatici a livello di processo.

Il Dirigente Preposto, con le strutture da egli designate, presidia, in coerenza con la terza fase, le attività di verifica del modello dei controlli L.262/2005, volte ad accertare che le funzioni aziendali coinvolte nell'ambito della Società e del Gruppo eseguano efficacemente ed in coerenza con il disegno, i controlli chiave identificati, nel contempo monitorando l'efficacia del disegno stesso.

Le attività riguardano:

la definizione del Piano di Test con la descrizione dei criteri di definizione del perimetro dei controlli da testare, delle strategie di test e delle modalità operative di svolgimento degli stessi.
Per l'esecuzione del Piano di Test sono fissati anche i principali riferimenti metodologici tenendo presenti le linee guida dell'AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) già previste per le attività di revisione contabile;
lo svolgimento dei test secondo le tempistiche e le modalità definite nel Piano di Test;
la predisposizione di Report operativi rilasciati ai gestori del processo al fine della condivisione dei risultati dei test dei controlli L.262/2005 e dei relativi Piani di remediation L.262/2005;
la predisposizione di un Report di sintesi sull'esito dei test svolti, nonché in generale la continua verifica dell'aderenza del Sistema di controllo contabile interno al business ed all'organizzazione di riferimento.

La fase finale del processo di compliance L.262/2005 è da riferire, post verifica della corretta applicazione del modello dei controlli L.262/2005, alla valutazione dello stesso e parallelamente alla raccolta delle lettere di attestazione interne L.262/2005 funzionali alla raccolta della lettera di attestazione esterna L.262/2005 a firma del Dirigente preposto. A riguardo sono stati introdotti dei form standard di lettere di attestazione sulla base di due aspetti ed in particolare: 1) i disposti normativi (comma 2 e comma 5 dell'art. 154-bis del TUF), 2) il ruolo e le responsabilità del soggetto firmatario (ad esempio gestore di processo, responsabile sistemi informativi, responsabili amministrativi di società controllate).

Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale, riceva, almeno semestralmente, di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali, informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli L. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti quali la definizione dei Piani di remediation L.262/2005 (ferma comunque l'informativa periodica, anche prevista, circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche poste in essere dalla direzione Internal Audit anche nell'ambito del proprio autonomo piano di Audit). Circa i Piani di remediation L.262/2005, il Dirigente preposto comunica l'avanzamento delle azioni identificate per risolvere, in primis, le aree di attenzione emerse durante le verifiche, piuttosto che funzionali al miglioramento delle performance di processo.

Il Sistema di controllo interno contabile, come strutturato a seguito del progetto L. 262/2005 di cui sopra, prevede i seguenti ruoli:

Funzione del Dirigente Preposto, al quale è stato ricondotto il presidio diretto del modello di controllo L.262/2005 e delle procedure amministrativo/contabili, in relazione all'aggiornamento dello stesso per aspetti legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia;
gestori di processo, per i quali è stato previsto un ruolo diretto nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto;
Direzione Internal Audit, per la quale ad oggi è previsto, su richiesta e su specifiche tematiche, il coinvolgimento diretto nella verifica delle fasi di testing per gli aspetti di follow up sulla realizzazione delle azioni di miglioramento. Il monitoraggio complessivo sul Piano di miglioramento è in capo alla Funzione del Dirigente Preposto.

Nel corso dell'esercizio 2015, la Funzione del Dirigente Preposto ha condotto, anche con il supporto dell'Organizzazione, sessioni specifiche di formazione/informazione per sensibilizzare ulteriormente gli attori chiave del Sistema di controllo interno contabile L.262/2005, in particolare i gestori del processo ed i Responsabili delle Direzioni di Business.

Adempimenti ex artt. 36 e 39 Regolamento Mercati

Con riferimento all'esercizio 2015 e fino alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato l'adesione alle disposizioni procedurali volte al rispetto di quanto previsto dagli artt. 36 e 39 del Regolamento Mercati della Consob in merito alle condizioni per la quotazione di società che controllano società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto precisato al riguardo nei documenti di Bilancio relativi all'esercizio 2015 (consultabili sul sito internet della Società).

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le funzioni di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono svolte dall'Amministratore Delegato, al quale sono affidati i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, segnatamente:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) chiedere alla funzione di internal Audit l'eventuale svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Si precisa che, nonostante il rapporto di natura gerarchica previsto tra il Consiglio ed il Direttore Internal Audit, il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società prevede che possa essere demandata all'Amministratore Delegato la competenza circa la gestione ordinaria del rapporto stesso.

Nel corso dell'esercizio 2015, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha:

− curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
− dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
− si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il ruolo di Direttore Internal Audit è ricoperto da Delia Gandini, nominata dal Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2013, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, che ha altresì deliberato la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione coerentemente con le politiche aziendali.

Delia Gandini è un dirigente dell'Emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione verificati dal Consiglio all'atto della nomina.

Il Direttore Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (riferendo ad esso anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi); tuttavia gli aspetti di gestione ordinaria del rapporto si considerano demandati alla competenza, anche per ragioni di flessibilità operativa, dell'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per quanto alla struttura della funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali ed adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta funzione si avvale inoltre, per esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

***

Il Direttore Internal Audit verifica il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi eseguendo gli interventi previsti dal piano di Audit, approvato dal Consiglio, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, eventualmente integrato da interventi richiesti dagli organi di gestione e controllo in relazione a specifiche necessità.

Riferendosi agli standard internazionali della professione, l'Internal Auditing è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.

La Direzione Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che promuove una cultura di controllo di tipo costruttivo e genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.

Il ruolo di assurance e consulenza è rivolto a tutte le società e processi del Gruppo e l'Internal Audit ha libero accesso alle informazioni e ai beni aziendali che sono necessari per lo svolgimento dei propri incarichi.

L'attività core è lo svolgimento di Operational Audit, ossia revisioni di processo, con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza del sistema di controllo interno (mediante audit pianificati e straordinari).

Inoltre, la Direzione di Internal Audit può svolgere attività di consulenza a beneficio di altre funzioni interne all'azienda su richiesta delle stesse e previa autorizzazione dell'Amministratore Delegato.

Operational Audit

Per quanto concerne l'Operational Audit, l'Internal Audit pianifica annualmente gli interventi da adottare con riferimento alle società, ai processi e alle funzioni del Gruppo sottoposti a audit secondo una metodologia basata sui rischi, in linea con le best practice internazionali. Considerando come fattori determinanti l'ultima Autovalutazione dei Rischi, l'anzianità degli

ultimi audit, i valori economici, le richieste del Management, predispone una Proposta di Piano di Audit, che viene condivisa con l'Amministratore Delegato di Gruppo e successivamente discussa ed approvata in sede di Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Internal Audit rivede e adegua opportunamente il piano a seguito di cambiamenti intervenuti in ambito aziendale relativamente ad attività, rischi, operatività, programmi, sistemi e controlli. Qualsiasi modifica di rilievo al Piano di Audit viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale.

Gli interventi di audit sono articolati nelle seguenti fasi principali:

• Avvio: invio lettera di inizio lavori e svolgimento incontro preliminare

• Risk analysis: individuazione di obiettivi e rischi dell'attività esaminata e valutazione del disegno del sistema di controllo (capacità teorica dei controlli di limitare la probabilità e/o l'impatto dei rischi)

• Test: accertamento mediante verifiche, normalmente a campione, dell'effettivo funzionamento secondo il disegno dei principali controlli individuati

• Valutazione del Sistema di Controllo Interno (SCI): formulazione di un giudizio sintetico complessivo sul livello di adeguatezza del SCI, tenuto conto dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei controlli

Reporting: predisposizione e condivisione della relazione conclusiva, incentrata sulle aree di miglioramento riscontrate e sulle conseguenti azioni correttive definite con il management
Monitoraggio: verifica sul completamento delle azioni correttive.

Le sintesi degli audit e dei monitoraggi successivi sono commentate con gli organi sociali nelle relative riunioni.

Autovalutazione dei Rischi

L'Amministratore Delegato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione. In tale contesto, il ruolo della Direzione Internal Audit consiste:

• nel supporto all'Amministratore Delegato nella definizione della metodologia di valutazione;

nel supporto al Management nello svolgimento del processo di individuazione dei rischi;
nel consolidamento e preparazione della presentazione dei risultati.

Nello svolgimento delle attività sopra indicate, l'Internal Audit si può avvalere di consulenti esperti della materia.

D.lgs. 231/01 e Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il funzionamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 è di responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Internal Audit del Gruppo RCS ricopre il ruolo di coordinamento e supporto nell'ambito delle seguenti attività:

• mappatura delle aree a rischio reato ex D.lgs. 231/01 (general risk analysis);

• redazione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 delle società del gruppo e aggiornamento degli stessi per effetto di modifiche normative o organizzative;

• attuazione dei piani di azioni correttive la cui implementazione è di responsabilità esclusiva del management;

• selezione e gestione del consulente di cui si avvale per la realizzazione operativa delle attività di general risk analysis e aggiornamento dei modelli, oltre che per il monitoraggio dell'evoluzione della normativa.

L'Internal Audit ha inoltre la responsabilità di condurre le verifiche di corretto funzionamento dei Modelli, verifiche richieste dagli Organismi di Vigilanza o comunque svolte nell'ambito degli Audit operativi pianificati o straordinari.

Il Direttore Internal Audit partecipa a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza di RCS MediaGroup ed è membro degli Organismi di Vigilanza delle società controllate italiane.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il Direttore Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sulla idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché tempestive relazioni su richiesta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni vengono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Direttore Internal Audit opera in autonomia finanziaria nell'ambito del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi; in particolare, in data 18 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che, per l'esercizio 2015, lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, mediante un'apposita dotazione di budget.

Durante l'esercizio 2015 la Direzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività:

• ha eseguito 30 interventi di audit operativo, inclusivi di 25 interventi previsti a Piano e 5 interventi di audit straordinari; i 25 audit previsti a Piano hanno riguardato, come stabilito, le diverse Aree e Società del Gruppo oltre a 6 follow-up di audit e relative azioni risalenti al precedente esercizio 2014;

• ha eseguito 14 interventi di verifica di conformità al Modello ex D.Lgs. 231/01 di RCS MediaGroup e altre società del Gruppo.

• ha coordinato le attività di General Risk Analysis ed Aggiornamento / Redazione Modelli di organizzazione, gestione e controllo di 5 società del Gruppo.

• ha monitorato, per tutte le società del Gruppo, l'avanzamento delle azioni correttive per il recupero dei gap di controllo connessi alle precedenti fasi di General Risk Analysis.

• ha monitorato il completamento della fase 1 di formazione rivolta a tutta la popolazione aziendale relativamente al D.Lgs. 231/01 e al Modello e ha realizzato, congiuntamente alla Direzione Affari Legali e Societari e alla funzione Selezione, Sviluppo e Comunicazione interna, una seconda sessione formativa sulle stesse tematiche rivolta al top management.

• ha fornito consulenza alle diverse funzioni aziendali in relazione alle evoluzioni di processi, procedure, controlli.

• ha predisposto e inviato agli organi competenti tutte le relazioni specifiche relative agli interventi svolti così come le relazioni periodiche, esprimendo la propria valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza di RCS MediaGroup essendovi invitato per supportare operativamente lo svolgimento dell'attività dell'organismo stesso.

• ha partecipato a tutte le riunioni degli Organismi di Vigilanza delle società italiane del Gruppo, essendone il Direttore membro effettivo.

• ha supportato l'avvio del progetto in Unidad Editorial di General Risk Analysis e successivo disegno dei Modelli delle società del Gruppo Spagnolo ai sensi della Revisión de la Ley Orgánica (progetto che si svolgerà soprattutto nell'arco del 2016).

Nell'espletamento dei propri compiti, la Direzione Internal Audit si è avvalsa della consulenza di professionisti esterni provenienti da diverse società a seconda del grado di specializzazione richiesto e in considerazione del miglior rapporto costo beneficio. Tale apporto esterno ha riguardato in particolare gli audit operativi e le attività di General Risk Analysis e predisposizione e aggiornamento dei Modelli 231/01 delle società del gruppo RCS. La gestione di ogni progetto è stata mantenuta in capo a internal auditor interni di adeguata esperienza.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Per quanto attiene specificamente al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti. Il Modello prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale formato da un Amministratore Indipendente membro del Comitato Controllo e Rischi (fino al 23 aprile 2015 Laura Mengoni e dal 30 aprile 2015 Dario Frigerio), da un Sindaco effettivo (Gabriella Chersicla), e da un esperto, estraneo alla compagine sociale, con adeguata conoscenza in materia di controlli aziendali anche rispetto alle tematiche relative alla responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 (Silvano Corbella). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale circa le proprie attività. Nel corso dell'esercizio 2015, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 5 riunioni.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Modello di organizzazione gestione e controllo.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

La Società è soggetta, per legge a revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2009 ha conferito, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge, alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisore legale dei conti, per la durata di nove esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Le informazioni

circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2015, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società, successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alle sezioni Investor/Results Centre nonché Governance/Assemblee dei Soci/2015.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della Relazione, la carica di Dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili societari di RCS è ricoperta da Riccardo Taranto, già Chief Financial Officer del Gruppo, nominato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 1 ottobre 2015.

La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dirigente preposto e di relativa delibera del Consiglio di Amministrazione (previa valutazione da parte del Comitato di Controllo e Rischi e parere favorevole del Collegio Sindacale).

In coerenza con "Le linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il Dirigente preposto dispone, a livello centrale, di una unità organizzativa dedicata al fine del monitoraggio complessivo del corretto funzionamento del processo di compliance L.262/2005 ed a garanzia del raggiungimento dell'efficacia del Sistema di controllo contabile interno.

La stessa unità si avvale, oltre che di risorse dedicate con adeguati requisiti professionali ed altrettante conoscenze del modello di business e dei processi del Gruppo RCS, anche di primarie società di consulenza in ambito finance che forniscono, in particolare supporto operativo nelle attività di verifica del Sistema di controllo contabile interno.

Il funzionamento del Sistema di controllo contabile interno si basa, oltre che sugli strumenti operativi di gestione quali le procedure amministrativo contabili o le lettere di attestazione interne, anche sull'utilizzo di applicazioni informatiche dedicate che supportano l'intera gestione del processo di compliance L.262/2005, compresi gli aspetti di gestione ed archiviazione documentale.

Nel 2015 è stato avviato l'aggiornamento delle stesse con l'obiettivo, da un lato di attivare le funzionalità rispetto alle fasi del processo di compliance L.262/2005, e dall'altro di disporre delle strutture di controllo sia a livello di "entità societaria" che di "processo" che consentano di attivare sinergie tra i processi di compliance.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alla prevista adozione di modalità di coordinamento tra i soggetti elencati al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, anche tenuto conto delle diverse finalità e funzioni delle stesse, si segnala che la direzione Internal Audit informa in occasione di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale sulle proprie attività e verifiche (anche previo confronto con le altre strutture aziendali ed in particolare con i suddetti Referenti al Sistema), ovvero il Dirigente preposto ai documenti contabili per quanto attiene al sistema di controllo interno contabile, e che sussiste una interlocuzione informativa tra essi e con l'Amministratore Delegato, o se del caso, direttamente con il Consiglio, anche tramite il presidente di quest'ultimo (in caso ciò sia ritenuto necessario).

Allo stesso modo la Relazione semestrale del Direttore Internal Audit e dei Referenti viene resa nota all'Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente ed agli altri membri del Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi, che riferisce al Consiglio. Ferme eventuali segnalazioni svolte in via d'urgenza, anche il Rapporto periodico dell'Organismo di Vigilanza, basato anche su verifiche ed attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo, è trasmesso al Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. È inoltre previsto che le relazioni del Direttore Internal Audit siano trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato. Inoltre il Comitato ha modo, tramite il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco partecipante in sua vece alle riunioni del Comitato), di ricevere eventuali informative rilevanti rispetto alle proprie funzioni.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (riunitosi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) - ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificata in data 30 settembre 2015 (la "Procedura Parti Correlate").

La Procedura Parti Correlate (disponibile sul sito della Società nella sezione Governance – Altri documenti societari) ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate.

Le Parti Correlate alla Società sono individuate sulla base dell'"Elenco delle Parti Correlate". A tal fine, la funzione Amministrazione, con il supporto della funzione Affari Societari, aggiorna l'Elenco delle Parti Correlate, previa individuazione delle Parti Correlate da parte della stessa funzione e sulla base delle informazioni richieste alle Parti Correlate e ricevute tempestivamente dalle stesse, nonché sulla base dei dati nell'ordinaria disponibilità della Società. In caso di dubbi sull'individuazione di un soggetto come "Parte Correlata", la funzione Amministrazione può consultarsi con il Comitato Parti Correlate.

Con riferimento all'individuazione delle Parti Correlate, il Consiglio ha stabilito, su base volontaria, l'applicazione della Procedura Parti Correlate anche ai rapporti con gli azionisti di RCS e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, controllate, o sottoposte a comune controllo) che abbiano una partecipazione al capitale con diritto di voto di RCS superiore al 3% calcolata sulle sole azioni in proprietà o in gestione. Sono esclusi dall'applicazione della Procedura Parti Correlate i rapporti con gli intermediari che esercitano attività di gestione del risparmio, ove ricorrano le condizioni di indipendenza richieste dal Regolamento Emittenti.

Le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Controllo e Rischi. Qualora l'Operazione abbia ad oggetto (i) piani di compensi basati diversi da dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato per la Remunerazione.

Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una DeliberaQuadro, la conclusione ed esecuzione delle "Operazioni di Minore Rilevanza" sono subordinate all'ottenimento di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Minore Rilevanza" nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono subordinate all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Quando un'"Operazione di Minore Rilevanza" sia di competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea si applicano "mutatis mutandis" le procedure previste per le "Operazioni di Minore Rilevanza" della Procedura Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre ha facoltà di assumere Delibere-Quadro relative a serie di "Operazioni con Parti Correlate" omogenee da realizzarsi direttamente da RCS o anche per il tramite di società controllate, con determinate categorie di parti correlate, con efficacia non superiore ad un anno, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 12, comma 2, del Regolamento Consob Parti Correlate.

La suddetta Delibera-Quadro deve riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate nonché riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

*******

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi la funzione e i compiti di Comitato Parti Correlate. Qualora l'operazione abbia ad oggetto (i) piani di compensi diversi da dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato per la Remunerazione.

Ai fini della Procedura Parti Correlate sono esclusi dal Comitato Parti Correlate i componenti che non siano Amministratori Indipendenti qualora venga valutata un'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché gli eventuali componenti correlati rispetto a tale operazione. In tal caso il Comitato Parti Correlate viene integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere al numero minimo di tre secondo un criterio di maggiore anzianità di carica ovvero, in subordine, di età anagrafica.

*******

Con riferimento alle operazioni in cui un amministratore sia portatore di interessi estranei alla Società, RCS ha inoltre adottato dal gennaio 2011 la "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse". In particolare, qualora un amministratore abbia, per contro proprio o di terzi, un interesse, anche potenziale o indiretto, in relazione a una determinata operazione o argomento sottoposti all'esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione (o, se costituito, del Comitato Esecutivo), tale amministratore deve informarne tempestivamente ed esaurientemente, il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) oltre che il Collegio Sindacale – precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse – ed assentarsi dalla riunione durante la relativa trattazione, salvo che il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) non ritenga opportuna, tenuto conto delle concrete circostanze del caso nonché della necessità di mantenere i quorum richiesti, la sua partecipazione alla discussione e deliberazione.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 20 dello Statuto di RCS prevede quanto segue: "Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per

interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in

Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista. Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui

faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza. In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario".

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2015 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, determinando in 3 il numero dei componenti del Collegio Sindacale oltre a 3 Sindaci Supplenti.

In particolare, l'Assemblea dei Soci ha eletto:

2 Sindaci Effettivi (Gabriella Chersicla e Enrico Maria Colombo) e 2 Sindaci Supplenti (Ugo Rock e Barbara Negri) tratti da una lista identificata con il n. 1, presentata dall'azionista Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., depositata anche in nome e per conto degli altri partecipanti all'accordo sottoscritto e comunicato al mercato il 27 marzo 2015, (Fiat Chrysler Automobiles N.V., DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., Pirelli & C. S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.);
1 Sindaco Effettivo (Lorenzo Caprio) ed un Sindaco Supplente (Renata Maria Ricotti) tratto da una lista identificata con il n. 3, presentata congiuntamente dai seguenti azionisti, titolari complessivamente di n. 16.971.964 azioni ordinarie RCS, pari al 3,25% del capitale sociale:

ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; ARCA SGR S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; EURIZON CAPITAL S.A. gestore dei fondi Eurizon EasyFund - Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund - Equity Italy, Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR; EURIZON CAPITAL SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; KAIROS PARTNERS SGR S.P.A. gestore del comparto Kairos International Sicav – Comparto Section; MEDIOLANUM GESTIONE FONDI Sgr.p.a. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; MEDIOLANUM INTERNATIONAL FUNDS LIMITED - Challenge Funds – Challenge Italian Equity; PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. gestore del fondo Pioneer Fund Italian Equity e PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT Sgr.p.a. gestore del fondo Pioneer Italia Azionario Crescita.

La percentuale di voti favorevoli all'elezione del nuovo Collegio Sindacale è stata del 66,02% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista n.1, del 12,10% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista n.2, e del 21,80% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista n.3, corrispondente complessivamente all'89,91% circa del capitale sociale votante.

Al termine dell'esercizio 2015 del Collegio Sindacale facevano parte:

Lorenzo Caprio (Presidente)
Gabriella Chersicla
Enrico Maria Colombo

Si precisa che dal 1 gennaio 2015 al 23 aprile 2015 il Collegio Sindacale era composto dai seguenti membri effettivi: Giuseppe Lombardi (Presidente), Gabriella Chersicla e Pietro Manzonetto.

In relazione alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai Comitati ad esso interni ed alle riunioni del Collegio Sindacale, si rinvia alle relative Tabelle di sintesi allegate alla presente Relazione.

Nel corso del 2015 il Collegio Sindacale si è riunito n. 20 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione circa del 96,1% e risultando la durata media delle riunioni di circa 2 ore e 11 minuti.

Il Collegio Sindacale si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Collegio lo ritenga

necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Collegio Sindacale sono coordinati dal proprio Presidente.

Nell'esercizio 2016, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute 4 riunioni del Collegio Sindacale.

Le liste e tutta la documentazione a corredo, ivi comprese le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto sottoscritte dai suddetti Sindaci eletti sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale sono consultabili sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2015).

I curriculum vitae dei Sindaci contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (con anche indicazione delle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte alla data della presentazione della lista) sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance /Organi Societari/Collegio Sindacale).

***

Il Collegio Sindacale in data 27 aprile 2015, a seguito della nomina dei nuovi sindaci da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015, ha attestato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascun Sindaco. Il Collegio Sindacale, in data 7 marzo 2016, ha attestato il permanere di tali requisiti in capo a ciascun sindaco per l'esercizio 2015. Nell'effettuare tali valutazioni, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Inoltre, nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

Per maggiori informazioni sulla partecipazione dei Sindaci all'induction programme della Società, si rinvia alla precedente Sezione 4.2.

***

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando altresì alle riunioni di quest'ultimo. Il Direttore Internal Audit ha altresì partecipato a talune riunioni del Collegio Sindacale, nelle quali è stata esaminata l'attività del suddetto Responsabile.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio promuove attività volte a facilitare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli Azionisti, tenendo in considerazione anche le esigenze di pianificazione e completamento delle relative attività preparatorie.

La Società ha altresì istituito una funzione Investor Relations, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, e una funzione Affari Societari, che ha tra i suoi compiti quello di curare i rapporti con gli Azionisti. A tal riguardo, sul sito internet dell'Emittente è presente una specifica sezione ove è stata pubblicata, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, tutta la documentazione connessa alle assemblee degli azionisti tenutesi in data 23 aprile 2015 e 16 dicembre 2015. Inoltre, nella sezione del sito internet Investors/Investor Kit sono stati pubblicati i documenti di rendicontazione contabile, le presentazioni messe a disposizione in occasione di incontri con esponenti della comunità finanziaria e gli avvisi finanziari pubblicati dalla Società.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

In relazione all'Assemblea, si segnala che ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.

Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato nella Sezione 4, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella Sezione 16.

Si precisa, che, diversamente da quanto raccomandato dal criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha ritenuto di non proporre agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare, riservandosi di procedere a una valutazione periodica circa l'eventuale adozione dello stesso in futuro, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle Assemblee già tenutesi. A tal riguardo si segnala che il Presidente dell'Assemblea ha sempre provveduto, anche in virtù delle prerogative statutarie e di legge, a garantire che le riunioni si svolgessero in un clima di ordinata generale partecipazione e di rigoroso rispetto dei diritti degli Azionisti, ma anche nel rispetto reciproco tra Soci e con un equilibrato contemperamento dei diritti degli stessi con la funzionalità deliberativa. In tale ottica si è precisato che, anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea debba comunque operare per garantire quanto sopra, avendo anche la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che intenda eventualmente applicare nello svolgimento della riunione allo scopo di favorirne un ordinato, sereno e proficuo procedersi.

Inoltre si sottolinea che, con riferimento al criterio 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee sono tenuti a partecipare di norma tutti gli Amministratori salve improrogabili impossibilità.

Infine si segnala che nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

Milano, 6 aprile 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Costa

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 DICEMBRE 2015

Consiglio di Amministrazione														Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remuner azione		Comitato per le Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non Esec	Indip. da Codice di Autodi sciplina	Indip. TUF	N. altri incarich i ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	COSTA Maurizio	1948	23/4/2015	23/04/2015	31/12/2017	1		X		X	6	23/2 3					4/4	P
Amministratore Delegato e Dir. Generale•	CIOLI Laura	1963	23/04/2015 23/04/2015		31/12/2017	1	X			X	2	21/2 3	9/9	M(1)
Amministratore CREMISI	Teresa	1945	08/05/2014 08/05/2014		31/12/2017	1		X	X	X	-	28/2 9			3/3	M	4/4	M
Amministratore BRAGGIOTTI	Gerardo	1952	23/04/2015 23/04/2015		31/12/2017	1		X	X	X	3	23/2 3			3/3	P
Amministratore	MOCKRIDGE Thomas	1955	23/04/2015 23/04/2015		31/12/2017	1		X	X	X	1	11/2 3
Amministratore SIMONTACCHI	Stefano	1970	23/04/2015 23/04/2015		31/12/2017	2		X	X	X	1	21/2 3	6/9	M			3/4	M
Amministratore	FRIGERIO Dario	1962	23/04/2015 23/04/2015		31/12/2017	3		X	X	X	4	21/2 3	9/9	P	3/3	M
Amministratore COLONNA	Paolo	1939	23/04/2015 23/04/2015		31/12/2017	3		X	X	X	-	20/2 3
Amministratore NOTARI	Mario	1964	16/12/2015 16/12/2015		31/12/2017	CdA		X	X	X	7	1/1	0/0	M

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunera zione e le nomine		Comitato per le Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non Esec	Indip. da Codice di Autodi sciplina	Indip. TUF	N. altri incari -chi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	PROVASOLI Angelo	1942	02/05/2012	02/05/2012	31/12/2014	M		X		X	3	6/6
Vice Presidente	BERGER Roland	1937	01/03/2011	02/05/2012	31/12/2014	M			X		6	3/6			4/5	P
Amministratore Delegato	IOVANE Pietro Scott	1968	16/10/2012	16/10/2012	8/10/2015	M	X				-	21/21
Amministratore CONTI	Fulvio	1947	02/05/2012	02/05/2012	31/12/2014	M			X		1	6/6	2/2	M
Amministratore GARAVOGLIA	Luca	1969	02/05/2014	02/05/2012	31/12/2014	M			X		1	5/6	2/2	P	4/5	M
Amministratore	GUARNERI Attilio	1946	15/10/2013	08/05/2014	31/12/2014	M			X		-	5/6
Amministratore MARCHETTI	Piergaetano	1939	29/04/2005	02/05/2012	31/12/2014	M				X	-	6/6	1/2	M
Amministratore MENGONI	Laura	1953	12/02/2013	30/05/2013	31/12/2014	M			X		-	6/6	2/2	M	5/5	M
Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: • • • • • Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%	Consiglio di Amministrazione N. 29 Comitato Controllo e Rischi N. 11 Comitato per la Remunerazione e Nomine N. 5 Comitato Nomine N. 4 Comitato Remunerazione N. 3

NOTE

• E' da intendersi il responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("1": lista presentata da Mediobanca; "2": lista presentata da UT Communications; "3: lista presentata da altri azionisti""CdA": nomina proposta dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) A far data dal 12 novembre 2015, Laura Cioli ha cessato di essere membro del Comitato Controllo e Rischi.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Indipendente Lista da Codice di ** Autodisciplina		Partecipazio ne alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	CAPRIO Lorenzo	1957	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	3	X	14/14	3 (1)
Sindaco effettivo	CHERSICLA Gabriella	1962	08/05/2014	08/05/2014	31/12/2017	1	X	19/20	3 (3)
Sindaco effettivo	COLOMBO Enrico Maria	1959	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	1	X	12/14	16(-)
Sindaco Supplente	RICOTTI Renata Maria	1960	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	3	X	-	-
Sindaco supplente	ROCK Ugo	1950	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	1	X	-	-
Sindaco supplente	NEGRI Barbara	1973	23/04/2015	23/04/2015	31/12/2017	1	X	-	-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	LOMBARDI Giuseppe	1949	18/06/2009	02/05/2012	31/12/2014	M	X	6/6	1 (-)
Sindaco effettivo	MANZONETTO Pietro	1944	27/04/2006	02/05/2012	31/12/2014	M	X	6/6	5 (2)
Sindaco Supplente	SILVA Giorgio	1945	27/04/2006	02/05/2012	31/12/2014	M	X	-	-
Sindaco supplente	CASO' Michele	1970	18/06/2009	02/05/2012	31/12/2014	M	X	-	-

Sindaco supplente	MASSARI Mario	1951	08/05/2014	08/05/2014	31/12/2014	M	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 20
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("1": lista presentata da Mediobanca; "2": lista presentata da UT Communications; "3: lista presentata da altri azionisti").

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Rcs Mediagroup

4500_cgr_2016-04-06_71c5d96e-3e76-4f88-b239-cd7d769322f0.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

1. PROFILODELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 22 MARZO 2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

finanziamento erogato.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Piano di successione

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.4. ORGANI DELEGATI

AmministratoriDelegati

Presidente Del Consiglio Di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Altri Consiglieri Esecutivi

4.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

**********

4.6. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Funzioni del Comitato per le Nomine

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

************

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Adempimenti ex artt. 36 e 39 Regolamento Mercati

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Operational Audit

Autovalutazione dei Rischi

D.lgs. 231/01 e Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

*******

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 DICEMBRE 2015

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

More from Rcs Mediagroup

Talk to a Data Expert