VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA $DI$ RCS MEDIAGROUP S.p.A. DEL 28 APRILE 2016

Il giorno 28 aprile 2016, alle ore 10.35, in Milano, via Balzan n. 3, hanno inizio i lavori dell'Assemblea di "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A.", in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A." (la "Società").

L'Ing. Maurizio Costa, Presidente del Consiglio di amministrazione, assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale.

Il Presidente segnala ai presenti che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, è in funzione un impianto di registrazione, e prega, pertanto, chi interverrà di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome, precisando se è presente in proprio o per delega (e, in tale ultimo caso, il delegante).

Il notaio Dott. Monica De Paoli è incaricata, su proposta del Presidente e con il consenso unanime dei presenti, quale segretario, della redazione del verbale.

Il Presidente comunica:

che, con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2016) in data 24 marzo 2016, e, per estratto, sul quotidiano il "Corriere della Sera", in data 24 marzo 2016, nonchè reso pubblico anche con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni, è stata convocata per oggi, in questo luogo e ora, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.;
che informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa sono state pubblicate e rese disponibili lo stesso 24 marzo 2016 secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ed in conformità alle disposizioni applicabili, così come i previsti moduli inerenti all'eventuale rappresentanza per delega all'Assemblea medesima;
che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito "TUF");
che oltre ad esso Presidente, per il Consiglio di Amministrazione sono presenti l'amministratore delegato Laura Cioli e i consiglieri Dario Frigerio e Mario Notari;
che hanno giustificato la propria assenza i consiglieri Gerardo Braggiotti, Paolo Colonna, Teresa Cremisi, Thomas Mockridge e Stefano Simontacchi;
che sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Lorenzo Caprio e i sindaci effettivi Gabriella Chersicla e Enrico Maria Colombo.

Riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, il Presidente informa che risultano presenti, in proprio o per delega, n. 20 aventi diritto, rappresentanti n. 217.731.621 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari) delle n. 521.864.957 azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale ordinario, pari a una percentuale del 41,72% dello stesso.

Il Presidente, pertanto, dichiara l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente precisa preliminarmente che le verifiche relative ai presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza.

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L'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF, e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, viene allegato, quale sua parte integrante, al presente verbale sub "A"; saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni possedute.

Verrà altresì riportata nel presente verbale dell'Assemblea la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul suddetto sito internet della Società, alla citata sezione, entro cinque giorni dalla data odierna.

Per quanto possa occorrere, il Presidente ricorda che, conformemente a quanto previsto dal Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto ed i dati necessari ai fini della partecipazione all'odierna Assemblea saranno trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Il Presidente inoltre segnala che:

non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli articoli 136 e seguenti del TUF e relative disposizioni di attuazione;
le risposte alle domande pervenute per iscritto prima dell'Assemblea da parte degli azionisti Tommaso Marino, Ivo Caizzi, Marco Bava e Francesco Rimbotti nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione e dall'art. 127-ter del TUF, sono state pubblicate sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblee dei Soci/2016 e sono state messe a disposizione dei partecipanti, in formato cartaceo, all'inizio dell'adunanza. Copia delle domande e delle risposte fornite è allegata al presente verbale sub "B". Pertanto, ai sensi della normativa vigente, le stesse si considerano fornite in Assemblea.

Il Presidente dichiara quindi che:

il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari alla data odierna ad Euro 475.134.602,10 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Sempre alla data odierna la Società detiene n. 4.575.114 azioni proprie, pari allo 0,877% del capitale sociale;
dalle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF (e relative norme di attuazione) ed altre informazioni disponibili, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, e che verranno riportati in verbale, sono i seguenti:

Themarante	% sul cap, ordinario
GIOVANNI AGNELLI E C. S.A.P.A.	16,734

un Cono?

DIEGO DELLA VALLE	7,325
MEDIOBANCA S.P.A.	$6,247*$
FINSOE S.P.A.	4,601
CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION	4,433
INTESA SANPAOLO S.P.A.	4,176
CAIRO URBANO ROBERTO	$4,724**$
SCHRODERS PLC	5,015

*Partecipazione risultante da Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea; da sito Consob, risulta essere pari a 9,93%.

** Partecipazione risultante da Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea; da sito Consob, risulta essere pari a 4,616%.

Il Presidente, inoltre, segnala che, in base alle comunicazioni ricevute anteriormente all'entrata in vigore del TUF - che ha modificato l'art. 120 del TUF incrementando la soglia minima per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti dal 2% al 3% - risultano essere azionisti della società i seguenti soggetti:

Sanada ang mga mga mga mga mga mga mga mga mga mg	Same de Same Region de Librario
I PAOLO ROTELLI	2,744


VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	$2,299*$

*Partecipazione risultante da sito Consob; da Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea, risulta essere pari a 2,874%.

La Società non è a conoscenza di patti parasociali.

Il Presidente invita i partecipanti che si trovassero carenti di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120, comma quinto, e 122, comma quarto, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 3% ed i patti parasociali, o di altre disposizioni vigenti, a farlo presente e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Il Presidente ricorda che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del TUF citato, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto

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spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Presidente dà atto che nessuno ha manifestato carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente comunica inoltre che è stato consentito di assistere all'Assemblea a giornalisti qualificati (di cui all'elenco allegato al presente verbale sub "C"), esperti, analisti finanziari, dipendenti e collaboratori della Società e di società controllate per motivi di servizio, nonché rappresentanti della società di revisione KPMG S.p.A.

Ricorda che, ai sensi dell'art, 135-undecies del TUF, la Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Computershare S.p.A. ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da parte degli aventi diritto.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente illustra alcune modalità operative per lo svolgimento degli odierni lavori assembleari, ricordando che i legittimati all'esercizio del diritto di voto potranno chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta per ciascun argomento, con facoltà di fare osservazioni, proporre domande e formulare proposte, purché pertinenti agli argomenti posti in discussione; le domande possono essere presentate fino a che non sarà stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento oggetto della richiesta medesima; verrà data la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; coloro che avranno chiesto la parola avranno facoltà di sintetica replica. È previsto l'utilizzo di un timer al fine di monitorare la durata dei singoli interventi, interventi che si prega mantenere entro limiti di tempo contenuti.

Coloro i quali effettueranno gli interventi sono pregati di attenersi all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e di contenere la durata dell'intervento.

Si riserva, inoltre, di togliere la parola - previo richiamo - nel caso l'intervento non sia pertinente all'argomento in discussione nonché di assumere ogni opportuna decisione, nell'ambito dei poteri attribuiti dallo Statuto, al fine di consentire il regolare ed efficace svolgimento dell'odierna Assemblea.

Il Presidente precisa che le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato, e che potrà rispondere direttamente alle domande, ovvero invitare a rispondere gli altri amministratori, i sindaci o i dipendenti della Società.

Ricorda che la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno sarà effettuata con voto elettronico espresso mediante l'apparecchio che è stato consegnato agli aventi diritto all'ingresso. Gli apparecchi saranno attivati all'inizio delle operazioni di voto.

L'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di voto sarà comunicato dalla Presidenza. Il display dell'apparecchio indicherà le generalità dell'azionista in proprio o per delega e il numero di azioni per le quali questi ha diritto di esprimere il voto.

Quando sarà richiesto di procedere alla votazione, l'azionista o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "favorevole", "contrario" oppure "astenuto" per approvare, respingere o astenersi sulla delibera proposta e immediatamente dopo il tasto "ok".

Fino a quando quest'ultimo tasto non sarà premuto, l'interessato potrà modificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il tasto "ok" il voto non sarà modificabile. Il voto così espresso sarà visualizzato sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.

Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti.

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Il Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto.

Nel caso di azionisti presenti in proprio o per delega e di portatori di più di una delega, sul display dell'apparecchio in loro possesso verrà visualizzato il totale delle azioni in proprio o per delega, salvo la preventiva richiesta di più apparecchi. Nel caso di un rilevante numero di deleghe, sono stati consegnati, su richiesta, più telecomandi al fine di consentire comunque l'esercizio del diritto di voto per tutte le azioni rappresentate.

I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione. Sono state messe a disposizione degli intervenuti le istruzioni per l'utilizzo del telecomando e per l'esercizio del diritto di voto.

Il Presidente invita comunque gli aventi diritto e i delegati a rivolgersi al personale in sala per ulteriori informazioni. Qualora per motivi tecnici non fosse possibile avvalersi della votazione elettronica, si procederà con quella per alzata di mano.

Quanto sopra, fermo restando che le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno invece effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione.

I voti espressi in sala con modalità diverse da quelle indicate sono nulli. L'apparecchio che è stato consegnato dovrà essere utilizzato inoltre per entrare ed uscire dalla sala durante i lavori assembleari; il Presidente chiede quindi collaborazione affinché si possano rilevare dall'elenco dei partecipanti allegato al verbale i nominativi dei soggetti che si sono allontanati prima di ogni votazione.

Il Presidente ricorda che quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea che reca:

1. Bilancio di esercizio al 31,12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2015; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito ai suddetti argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea il Presidente dichiara che:

in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet (www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2016) nonché presso il meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., a disposizione degli Azionisti e del pubblico nei termini previamente indicati nell'avviso di convocazione:
- i) in data 6 aprile 2016 la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2015 contenente la Relazione degli Amministratori sulla Gestione e la proposta all'Assemblea con riferimento al punto n. I dell'Ordine del Giorno nonché le ulteriori Relazioni di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del

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TUF:

ii) sempre in data 6 aprile 2016, la Relazione predisposta dagli Amministratori sull'argomento di cui al punto n. 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data contestuale notizia a mezzo di comunicato stampa e, con riguardo alla documentazione di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, è stato pubblicato anche un avviso sul quotidiano Corriere della Sera in data 6 aprile 2016.

Copia della suddetta documentazione è stata inviata ai partecipanti alle ultime due Assemblee della Società nonché comunque a quelli che ne hanno fatto richiesta. Una copia di tutta tale documentazione è stata posta a disposizione degli intervenuti all'odierna Assemblea:

in data 13 aprile 2016, sono stati depositati presso la sede legale della Società i documenti di cui all'art. 77 comma 2-bis del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (e di cui peraltro altresì all'art. 2429, commi 3 e 4, Codice Civile).

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che reca:

Bilancio di esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2015; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che chi desidera partecipare alla discussione sul punto può avvicinarsi sin d'ora all'apposito banco per la relativa registrazione.

Il Presidente, tenuto conto di quanto sopra ricordato in merito ai preventivi depositi e pubblicazioni della documentazione predisposta per la presente Assemblea, consegnata altresì a tutti gli intervenuti, per esigenze di economia dei lavori assembleari e al fine di lasciare più spazio al dibattito, propone di omettere la lettura di tutti i documenti, salvo per quanto attiene alle proposte di delibera, di cui verrà data lettura al termine della discussione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente, anche in ossequio a quanto richiesto dalla Consob nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, informa quindi l'Assemblea del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla KPMG S.p.A. per i servizi di revisione resi:

per la revisione legale del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e della situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento, un compenso di euro 240.695 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 3.444 ore impiegate;
per la revisione legale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 di gruppo, un compenso di euro 24.593 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 350 ore impiegate;
per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 un compenso di euro 116.336 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 1.650 ore impiegate.

Prima di aprire la discussione il Presidente formula alcune considerazioni introduttive e informa che, a conclusione del suo intervento, l'Amministratore Delegato fornirà alcune indicazioni principalmente in relazione all'andamento e alle prospettive della Società e del Gruppo e ad alcuni dati riassuntivi sugli elementi maggiormente qualificanti dello scorso esercizio.

Il Presidente ricorda al presenti che il 2015 è stato, per il Gruppo RCS, un anno intenso e di passaggio. Un anno in cui sono state prese alcune decisioni importanti e necessarie in un contesto macroeconomico non favorevole e in un settore - quello editoriale - caratterizzato a livello mondiale da forte discontinuità ed evoluzione con processi di trasformazione particolarmente significativi. Un anno che ha segnato il cambiamento, prendendo l'avvio con

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l'Assemblea che, nell'aprile dello scorso anno, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione. Composto da personalità indipendenti e di alto profilo, al servizio della Società e di tutti gli azionisti, che, sin dal proprio insediamento, ha operato con una governance improntata alla trasparenza e all'autonomia per garantire il massimo impegno nella valorizzazione dell'investimento degli azionisti.

Il 12 novembre 2015 è entrato in carica il nuovo Amministratore Delegato, l'Ing. Laura Cioli, che ha da subito lavorato con impegno e passione ad un nuovo piano industriale, per gli anni 2016 - 2018, per il Gruppo RCS (di seguito il "Piano Industriale"): una strategia che coglie appieno le urgenze gestionali e le opportunità di rilancio e di crescita che RCS MediaGroup merita.

Un Piano Industriale che poggia sull'orgoglio della storia e della tradizione uniche del Gruppo, sulla qualità e la reputazione dei suoi prodotti, per costruire un futuro di crescita sostenibile,

Il Presidente ribadisce che il Piano Industriale si basa su caposaldì sfidanti, ma solidi e raggiungibili.

In primis la forte focalizzazione sulla gestione e sulla riduzione dei costi operativi, mantenendo e incrementando gli investimenti sulla qualità editoriale, finalizzata al raggiungimento di una significativa crescita della redditività operativa, su standard di eccellenza nel panorama editoriale italiano.

Prova ne è il previsto ritorno già da quest'anno ad una generazione di cassa che garantisca il progressivo miglioramento della posizione finanziaria netta e l'importante traguardo del conseguimento di un risultato netto positivo.

Il Piano Industriale è stato approvato alla fine di dicembre 2015 con piena e compatta condivisione dal Consiglio di Amministrazione, e subito presentato alla comunità finanziaria con positivi ritorni.

Il Presidente ricorda come gli azionisti hanno dimostrato il loro appoggio e sostegno, credendo nel progetto che il management ha disegnato per il Gruppo, attribuendo, in occasione dell'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2015, la delega per un aumento di capitale fino a 200 milioni di euro, volta a garantire alla Società la massima flessibilità non solo per la più efficiente configurazione della propria struttura patrimoniale e finanziaria, ma anche per cogliere eventuali opportunità di crescita strategica e sviluppo del business che si dovessero presentare in futuro.

$\hat{E}$ da gennaio, e quindi da nemmeno quattro mesi, che tutta l'azienda sta lavorando con grande impegno e determinazione all'implementazione delle azioni necessarie al raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Il Presidente, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, esprime grande soddisfazione per la coerenza e la determinazione manageriale che sono state messe in campo in queste poche settimane e sottolinea come i risultati del primo trimestre sono una prima importante conferma e dimostrano in modo palese il cambio di passo rispetto all'anno precedente, evidenziando ottime performance, nettamente migliori di quelle che erano state previste per il primo periodo di esecuzione del Piano Industriale. Il Presidente ritiene che il percorso appena iniziato – e che già palesa segni di coerenza e affidabilità – debba essere valutato sulla base dei risultati che riuscirà a conseguire, senza pregiudizi e condizionamenti e garantisce, da parte del Consiglio di Amministrazione, il massimo impegno nella tutela e nella valorizzazione della Società, nell'interesse di tutti gli azionisti.

Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, Ing. Laura Cioli, che fornisce alcune indicazioni principalmente sull'andamento e sulle prospettive della Società e del Gruppo, su alcuni dati riassuntivi nonché sugli elementi maggiormente qualificanti dello scorso esercizio

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e, a seguire, sulle linee guida del Piano Industriale, dando una prima evidenza dei risultati ottenuti nel primo trimestre del 2016 (essendo richiamate una serie di slides, facenti parte della presentazione, di cui copia è allegata al presente verbale sub "D").

Ricorda che il Piano Industriale è articolato nelle seguenti azioni fondamentali:

forte riduzione dei costi, preservando investimenti e qualità;
stabilizzazione dei ricavi e dei margini dei prodotti editoriali print+web+mobile;
iniziative di sviluppo nelle aree ad alta potenzialità di crescita;
rafforzamento e integrazione della piattaforma tecnologica;
ruolo guida nel processo di consolidamento dell'industria di stampa:
dismissione di asset non core;
organizzazione semplificata, integrata e focalizzata sull'execution;
monitoraggio costante dell'esecuzione del Piano Industriale.

e che i target del Piano Industriale sono:

una crescita dei ricavi con un tasso medio dell'1,5%; con ricavi stabilizzati già nel primo anno;
raggiungimento di efficienze nette per 60 milioni di euro nel periodo coperto dal Piano Industriale, di cui 40-45 milioni di euro già nel primo anno di attuazione.

L'Amministratore Delegato ribadisce che già nel primo trimestre del 2016 i risultati conseguiti confermano la raggiungibilità degli obiettivi che ci si era prefissati nel Piano Industriale.

In particolare, vi è stata una grande riduzione di costi, fondamentale per recuperare la stabilità economico finanziaria, ma, contemporaneamente, vi è stata anche la costruzione e trasformazione del sistema di business basato sui brand e i prodotti editoriali del Gruppo, tramite mezzi diversi (stampa, web, mobile), con nuovi prodotti, nuovi segmenti e nuove iniziative di sviluppo nelle aree di alta potenzialità.

L'Amministratore Delegato sottolinea che rispetto ai target indicati probabilmente si raggiungerà un risultato migliore di quanto previsto, e in ogni caso, si conferma l'obiettivo di riduzione costi per 40-45 milioni di euro nel primo anno.

L'Amministratore Delegato fa presente che gli obiettivi del Piano Industriale illustrati sono stati individuati in un'ottica di basso rischio di esecuzione e che i risultati raggiunti nel primo trimestre di attuazione del Piano Industriale dimostrano che i ricavi sono in linea con quanto previsto. In particolare, si è riscontrata una riduzione dei ricavi editoriali di oltre il 10%, prevalentemente derivante dalla razionalizzazione del palinsesto dei collaterali, sulla base della quale si è provveduto ad eliminare alcuni collaterali con un livello di redditività non soddisfacente, e da ciò deriva la riduzione dei ricavi. Le vendite continuano a decrescere, ma questo è un risultato che ci si attendeva, e comunque non generalizzato, tenendo conto che, a titolo di esempio, la performance del Corriere della Sera è stata superiore rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.

Conclude sottolineando che, con un miglioramento rispetto al 2015, in termini di EBITDA, di euro 28,2 milioni, il miglioramento ottenuto nel primo trimestre del 2016 è superiore al 40% dell'incremento atteso per l'intero anno 2016. Da ciò si evince come tutti i soggetti coinvolti stiano lavorando con grande attenzione per porre in essere, anche in anticipo rispetto ai tempi previsti, tutte le azioni previste nel Piano Industriale.

Riprende la parola il Presidente, che ringrazia l'Amministratore Delegato e fornisce un aggiornamento sulle presenze.

Alle ore 11.24 sono presenti 103 azionisti, in proprio o per delega, per complessive 300.932.810 azioni ordinarie regolarmente depositate e aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 57,66% del totale delle azioni costituenti il capitale sociale.

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Il Presidente invita quindi il notalo a dare lettura del testo della delibera, che di seguito si riporta:

"L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita netta di Euro 49.654.568.00;

delibera

I. di approvare:
- a) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- b) il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 che chiude con una perdita netta di Euro 49.654.568.00, presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
II. di portare a nuovo la perdita netta di Euro 49.654.568,00".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, pregando i partecipanti che prenderanno la parola di contenere gli interventi in termini ragionevoli di tempo, precisando che le risposte saranno fornite al termine degli interventi. Prende la parola D'Atri, per chiedere preliminarmente se sono presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ribadisce che sono presenti quattro componenti del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale, mentre gli altri componenti del Consiglio hanno giustificato la propria assenza.

D'Atri ringrazia il Collegio Sindacale, e sottolinea che l'assenza degli amministratori e dei soci di maggioranza è indicativo della fase di dismissione in cui si trova la Società.

Prosegue commentando il Piano Industriale, che a suo avviso è basato su piccoli passi, su azioni anche egregie, quali la riduzione dei costi e alcuni piccoli miglioramenti, non sufficienti tuttavia a cambiare la prospettiva della Società nell'attuale contesto. Si è soci di una società quotata in borsa sostanzialmente per percepire dei dividendi. L'ultima distribuzione di dividendi della Società, invece, è stata effettuata nel 2008. D'Atri evidenzia come dal Piano Industriale non emerge quando è previsto che maturerà un utile, a quanto ammonterà tale utile e quando si prevede il primo dividendo distribuibile. Solo a quel punto si potrà avere un parametro per dare un valore alla Società. D'Atri chiede poi all'Amministratore Delegato quale sia, a suo avviso, tale valore nel momento attuale. Chiede quindi a quanto ammontino, alla data odierna, le perdite fiscalmente rilevanti di RCS, e quale sia, nel Piano Industriale, l'impatto degli utili che eventualmente saranno realizzati e che potranno essere esenti da tassazione. In un Piano Industriale così formulato non si vede la possibilità di recuperare le perdite pregresse dal punto di vista fiscale.

Prosegue D'Atri chiedendo come è ripartito il debito tra gli istituti di credito che finanziano la Società, per meglio comprendere quale interesse avrebbero a rimanere nell'azionariato della Società i soci che non volessero aderire all'Offerta Pubblica di Scambio di Cairo Communication S.p.A., che sarà lanciata ufficialmente in data odierna. Chiede infine se vi siano impedimenti al lancio, da parte di altri soggetti, di una OPA concorrente rispetto a quella di Cairo Communication S.p.A. e se il Consiglio di Amministrazione, al fine di valorizzare il titolo della Società, si stia attivando per cercare un cosiddetto "cavaliere bianco", che possa dare maggiore valore al titolo.

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D'Atri conclude affermando che, indipendentemente da chi saranno i nuovi azionisti della Società, è necessario mandare avanti l'azienda e conservare i posti di lavoro, probabilmente indivíduando strade nuove e diverse.

Prende la parola Rimbotti, che preliminarmente rileva che l'assemblea è stata aperta con la presenza del 41,72% del capitale sociale e chiede chiarimenti sulla sua regolarità, rispetto a quanto previsto nello statuto.

Prosegue precisando che, avendo già inviato le proprie domande prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, ed avendo già ottenuto le risposte, il proprio intervento si pone come replica alle risposte ottenute, e comunque ad adiuvandum. Chiede inoltre di avere, quando possibile, il verbale dei lavori assembleari.

Con riferimento al risultato negativo del bilancio al 31 dicembre 2015, Rimbotti rileva che per euro 9,5 milioni è frutto della gestione del precedente Amministratore Delegato Dott. Pietro Scott Joyane.

Chiede quindi chiarimenti sulla vacatio che si è verificata nei poteri delegati dal momento che il Dott. Pietro Scott Jovane ha lasciato il Gruppo RCS il 15 ottobre 2015, mentre le deleghe all'Ing. Laura Cioli sono state attribuite il 12 novembre 2015, e se in questo periodo i relativi poteri sono stati esercitati dal Presidente, e quando l'Amministratore Delegato cesserà dalle cariche attualmente rivestite ad interim.

Rimbotti plaude quindi all'impegno del Consiglio di Amministrazione, che, nel 2015, si è riunito 29 volte, all'incirca una ogni quindici giorni, e del Collegio Sindacale, che si è riunito 19 volte.

Conclude richiamando una delle domande che aveva formulato per iscritto prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, relativa alla richiesta di conoscere a quanto ammontasse il numero di abbonati al Corriere della Sera, alla quale il Consiglio di Amministrazione ha risposto che gli abbonamenti totali (cartacei e digitali) ammontano a più di 150.000 e sono stabili negli ultimi anni, e che il numero degli abbonamenti cartacei presso edicola è una percentuale minore, nell'ordine del 2-3% del totale. Rimbotti osserva che tale percentuale è estremamente esigua, in linea con quanto riportato nel Piano Industriale, che prevede un incremento dei ricavi contenuto, e si domanda se i ricavi possano avere un andamento migliore o si debba attendere l'intervento di soggetti esterni.

Prende la parola Marino, il quale preliminarmente ringrazia il Consiglio di Amministrazione per le risposte fornite, che reputa chiare, puntuali ed esaurienti e ciò, senza dubbio, è un merito del Presidente. Marino prosegue chiedendo chiarimenti sullo stato dei procedimenti penali relativi ad associazioni connesse al Gruppo RCS, in cosa consistessero le truffe poste in essere nell'ambito del Gruppo. Chiede quindi come avvenisse il flusso di presunte elargizioni di denaro ad associazioni in cui figuravano esponenti del Gruppo RCS; chi e quanti siano i rappresentanti di associazioni che attualmente sono imputati nell'ambito dei vari procedimenti che riguardano il Gruppo RCS nella sua qualità di parte lesa. Chiede inoltre conferma se siano stati corrisposti, sulla base di un contratto, 371.000,00 euro all'associazione A.S.D. Milano City Marathon Club, coinvolta in un procedimento penale. Ad avviso di Marino sarebbe stato preferibile, in considerazione delle vicende penali in cui era convolta tale associazione, non intrattenere alcun tipo di rapporti con la stessa e risolvere i contratti in essere.

Marino chiede quindi chiarimenti sulla vicenda dell'acquisizione del gruppo spagnolo Recoletos, realizzata nel 2007 dal precedente Amministratore Delegato Dott. Pietro Scott Jovane, che ha provocato perdite ingentissime per la Società. Ad avviso di Marino l'attuale Consiglio di Amministrazione dovrebbe considerare di esperire una azione di responsabilità nei confronti del precedente Amministratore Delegato per cercare di recuperare almeno in parte

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quanto perduto. Marino chiede quindi all'Amministratore Delegato quali sono le valutazioni fatte dal Consiglio di Amministrazione per escludere che vi siano i presupposti per l'esperimento di tale azione.

Chiede inoltre che siano forniti i nomi degli studi legali penalisti che effettuano prestazioni professionali per le società del Gruppo RCS.

Con riferimento alle risultanze del bilancio consolidato. Marino ricorda che le perdite al 31 dicembre 2015 ammontano ad euro 175,7 milioni a fronte di perdite al 31 dicembre 2014 per euro 110,8 milioni e, pertanto, pur non attribuendo responsabilità all'attuale Amministratore Delegato Ing. Cioli, si augura che dal prossimo anno le cose tendano a migliorare.

Per quanto riguarda le dichiarazioni di Intesa SanPaolo S.p.A. in relazione alla OPS di Cairo Communication S.p.A., Marino è convinto che Intesa SanPaolo S.p.A., socio e creditore della Società, sostenga Cairo e si ritenga in grado di influenzare le decisioni dell'Amministratore Delegato. Ad avviso di Marino si è di fronte ad una grave interferenza di Intesa SanPaolo S.p.A. nelle relazioni tra il Gruppo e un potenziale acquirente quale è Cairo Communication S.p.A. In ogni caso, al fine di evitare il rischio di svendere la Società, auspica che la società di Cairo non sia il solo potenziale acquirente ad essere preso in considerazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ma siano valutate anche altre offerte.

Marino contesta al Consiglio di Amministrazione di non avere censurato pubblicamente le dichiarazioni di Intesa SanPaolo S.p.A., e conclude chiedendo di conoscere i nomi dei rappresentanti delle associazioni imputati in procedimenti penali che riguardano la Società.

Prende la parola Ponte che ringrazia il Presidente per l'attenzione dimostrata, nel suo intervento. nei confronti degli azionisti, nel quale ha evidenziato l'impegno per la creazione di valore a favore dei soci, concetto che il Presidente aveva già espresso in occasione dell'insediamento dell'Amministratore Delegato Ing. Cioli. Riconosce altresì che l'attuale Amministratore Delegato, in pochi mesi, ha prima ideato e poi attuato otto punti fondamentali del nuovo Piano Industriale, dando evidenza di un notevole cambio di passo rispetto alla precedente gestione, confermato anche dai risultati del primo trimestre del 2016, che sembrano dare atto di una raggiunta sostenibilità aziendale, con riferimento sia al pagamento dei debiti sia a prospettive di crescita. In particolare Ponte si dichiara positivamente impressionato dai dati illustrati dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento ai 40 milioni di euro di efficienze previste già nel 2016 su 60 milioni di euro di efficienze ipotizzate nell'intero periodo di attuazione del Piano Industriale.

Con riferimento alla OPS da parte di Cairo Communication S.p.A. e alle connesse considerazioni sul valore di mercato del titolo della Società, Ponte ritiene che sino a che vi sono brame di OPA esiste un interesse a che il valore del titolo rimanga basso, ma che a suo avviso costituirebbe un reale pericolo non tanto l'ingresso di un nuovo socio che comunque ha capacità indiscutibili nel settore, quanto un ulteriore cambio di Consiglio di Amministrazione, con una nuova strategia e un nuovo piano industriale in sostituzione di quello attuale, che invece sembra funzionare. Quindi, non bisogna focalizzarsi sull'andamento del valore del titolo in sé e per sé, ma sull'implementazione delle azioni del nuovo Consiglio di Amministrazione, dal momento che, se la Società produrrà valore, anche il valore del titolo sul mercato ne beneficerà.

Conclude Ponte chiedendo se il Consiglio di Amministrazione può dare informazioni sullo stato dell'operazione di rinegoziazione dei debiti della Società con le banche.

Prende la parola Lanzaco García, per un intervento di appoggio alla gestione, al Presidente, all'Amministratore Delegato, a tutto il Consiglio di Amministrazione e all'equipe di lavoro della Società, che stanno facendo un grande lavoro in un contesto molto difficile, quale è la situazione

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attuale dei mercati editoriali a livello mondiale, nella quale tutti gli operatori stanno cercando un nuovo modello di ricavi e di equilibrio.

Esauriti gli interventi, il Presidente sospende i lavori, per consentire di predisporre le risposte. Sono le ore 12.

Alle ore 12.23 vengono ripresi i lavori dell'Assemblea, e il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, che risponde inizialmente alle domande di D'Atri ribadendo che la realizzazione di utili è prevista già dal primo anno di implementazione del Piano Industriale, e quindi già nel 2016, seppure in misura contenuta, e sarà progressivamente crescente nel tempo.

L'Amministratore Delegato precisa che in ogni caso le decisioni sui dividendi verranno definite dal Consiglio d'Amministrazione annualmente in occasione dell'approvazione del bilancio.

Con riferimento alla domanda sul valore del titolo RCS, l'Amministratore Delegato afferma che il Consiglio di Amministrazione non esprime valutazioni, ma che gli analisti finanziari attribuivano al titolo RCS, prima dell'annuncio dell'OPS di Cairo Communication S.p.A., un valore compreso tra lo 0,70 e lo 0,96, con una media di 0,81.

L'Amministratore Delegato prosegue riferendo che le perdite fiscali relative al consolidato fiscale nazionale della Società ammontano a euro 116 milioni e compenseranno parzialmente i redditi imponibili attesi nei prossimi anni in base alle aliquote vigenti.

Con riferimento alla domanda sulla ripartizione dei debiti tra le banche creditrici, l'Amministratore Delegato risponde che il Finanziamento a medio termine della Società, pari a 423,6 milioni di euro, è ripartito come segue:

Intesa SanPaolo S.p.A.: euro 162,4 milioni, pari al 38% del totale; Ubi Banca S.p.A.: euro 108 milioni, pari al 25,5% del totale; UniCredit S.p.A.: euro 54,4 milioni, pari al 12,8% del totale; Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a r.l.: euro 40,6 milioni, pari al 9,6% del totale; Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.: euro 40,6 milioni, pari al 9,6% del totale; Mediobanca: Banca di Credito Finanziario S.p.A.: euro 17,6 milioni, pari al 4,2% del totale.

Il tasso medio di indebitamento verso le banche e le società di leasing è di circa il 3,6% L'Amministratore Delegato cede a questo punto la parola al Presidente che risponde alla domanda di D'Atri su quale interesse dovrebbero avere a rimanere nella compagine sociale gli azionisti che non volessero aderire all'OPS di Cairo Communication S.p.A., affermando che ogni azionista assume naturalmente in maniera indipendente le proprie determinazioni in merito alle scelte di investimento.

Alla domanda di D'Atri circa la possibilità che venga effettuata una offerta concorrente, il Presidente risponde che il Consiglio di Amministrazione sta ulteriormente approfondendo i temi e le condizioni dell'offerta con l'obiettivo di rendere note le proprie valutazioni nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente. Quindi il Consiglio di Amministrazione attenderà di avere tutte le informazioni necessarie per poi fare le opportune considerazioni.

Con riferimento alla richiesta di chiarimenti da parte di Rimbotti, sul disposto dello statuto della Società, il Presidente risponde che, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, i quorum costitutivi e deliberativi delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società sono regolati dalle norme di legge e dallo statuto medesimo e precisa, con riferimento all'odierna Assemblea Ordinaria convocata in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, commi 1 e 3, Codice Civile, che non è previsto un quorum costitutivo, essendo sufficiente ai fini dell'adozione delle relative deliberazioni, la maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Alla domanda di Rimbotti circa la durata del periodo in cui l'Amministratore Delegato continuerà a ricoprire tre posizioni nell'organigramma, il Presidente risponde che i ruoli ricoperti ad interim dall'Amministratore Delegato nelle divisioni technology e sport hanno anche la finalità di consentire allo stesso il presidio diretto di aree critiche per l'esecuzione del

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Piano Industriale. La supervisione diretta da parte dell'Amministratore Delegato, nel primo anno di attuazione del Piano Industriale, sottolinea il focus e la determinazione della Società al raggiungimento dei risultati prefissati.

In ogni caso, la Società sta valutando varie candidature, sia interne sia esterne, che abbiano le caratteristiche professionali e manageriali adeguate.

Riprende la parola l'Amministratore Delegato che risponde all'osservazione di Rimbotti che l'incremento dei ricavi previsto nel Piano Industriale nella percentuale dell'1,5% deve considerarsi modesto, che la percentuale ipotizzata non è alta anche in considerazione del fatto che bisogna tenere conto che il mercato dell'editoria tradizionale sta subendo dei cali strutturali sia nel settore diffusione sia nel settore pubblicità.

Il Gruppo RCS intende reagire nel modo che è stato evidenziato nel Piano Industriale, ponendo attenzione ai costi e, inoltre, individuando fonti alternative di ricavi e nuovi prodotti, basandosi sulla forza dei brand del Gruppo. Le nuove iniziative serviranno in parte per la crescita del Gruppo e in parte per compensare il menzionato calo strutturale del mercato.

L'Amministratore Delegato prosegue con le risposte a Marino.

Con riferimento alla domanda circa presunte truffe in cui è coinvolto, come parte lesa, il Gruppo RCS, l'Amministratore Delegato risponde che RCS Sport S.p.A. ha dovuto continuare a intrattenere rapporti contrattuali con l'associazione A.S.D. Milano City Marathon Club, in quanto la stessa è titolare del titolo sportivo della manifestazione, che è la maratona di Milano,

L'attuale modello di controllo implementato da RCS Sport S.p.A. è idoneo ad evitare che si ripetano episodi come quelli che si sono verificati in passato a danno della Società e del Gruppo RCS. Non si ritiene che possano essere forniti i nomi dei legali rappresentanti delle associazioni, peraltro estranee all'oggetto dell'odierna Assemblea.

In merito alla richiesta di Marino di sapere di quali studi legali penalisti si avvalgono le società del Gruppo, l'Amministratore Delegato risponde che i principali studi penalisti di cui si avvale la Società sono quelli degli avvocati Caterina Malavenda, Moro Visconti e Marco De Luca.

L'Amministratore Delegato cede la parola al Presidente per la replica alle ultime domande di Marino.

Riferendosi alla domanda circa la valutazione di eventuali azioni di responsabilità nel confronti del precedente Amministratore Delegato, Dott. Pietro Scott Jovane, in relazione all'acquisizione del gruppo spagnolo Recoletos, il Presidente ricorda che le risposte sono già state fornite prima dell'Assemblea, pubblicate sul sito web della Società e rese disponibili ai partecipanti all'Assemblea. In ogni caso, il Presidente precisa che l'operazione Recoletos è antecedente alla gestione del precedente Amministratore Delegato.

Riguardo alle dichiarazioni di Intesa SanPaolo S.p.A. in merito all'OPS di Cairo Communication S.p.A., il Presidente risponde che Intesa SanPaolo S.p.A. è una delle banche partecipanti al pool di finanziamento, con cui è in corso la negoziazione volta alla rimodulazione del contratto di finanziamento. Il Consiglio di Amministrazione ha la massima fiducia in tutti gli istituti di credito che finanziano la Società, senza che vi sia alcun tipo di interferenza in merito all'OPS di Cairo Communication S.p.A.

Il Presidente ricorda che, in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha immediatamente segnalato alla CONSOB la peculiarità di una delle condizioni dell'offerta di Cairo Communication S.p.A., nella specie quella relativa agli impegni richiesti alle banche da parte dell'offerente.

L'Amministratore Delegato risponde quindi al quesito di Ponte in merito alla rinegoziazione dei debiti della Società, confermando che la Società e le banche finanziatrici stanno proseguendo con intensità l'attività di rinegoziazione.

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Il Presidente passa nuovamente la parola agli azionisti che hanno fatto richiesta di replica.

Prende la parola Rimbotti per ribadire che a suo avviso la previsione di crescita dei ricavi dell'1,5% in tre anni indicata nel Piano Industriale è un dato molto basso rispetto alle potenzialità del Gruppo RCS.

Marino chiede ulteriori chiarimenti sull'esistenza di eventuali interessenze di dirigenti del Gruppo con l'associazione A.S.D.Milano City Marathon Club e, con riferimento alla risposta data dal Presidente sulle dichiarazioni di Intesa SanPaolo S.p.A. in merito all'OPS di Cairo Communication S.p.A., ribadisce che, a suo avviso, il Consiglio di Amministrazione avrebbe dovuto censurare l'operato di Intesa SanPaolo S.p.A.

Conclude le repliche D'Atri chiedendo all'Amministratore Delegato un approfondimento sul tema della realizzazione di utili e sulle intenzioni del Consiglio di Amministrazione in merito ad una eventuale distribuzione di dividendi.

L'Amministratore Delegato che il Piano Industriale prevede la realizzazione di utili e che le decisioni sui dividendi verranno definite dal Consiglio di Amministrazione al momento opportuno. Ciò posto, lungi dall'essere considerata reticenza, non è in alcun modo possibile che l'Amministratore Delegato abbia adesso contezza di come il Consiglio di Amministrazione valuterà in futuro il tema della distribuzione di eventuali dividendi.

A questo punto il Presidente dichiara chiusa la discussione, invitando a procedere alla votazione sul primo punto all'ordine del giorno.

Rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Presidente, pertanto, dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente dichiara che sono presenti in questo momento, in proprio o per delega, n. 102 aventi diritto, rappresentanti n. 300.932.800 azioni ordinarie, pari a una percentuale di circa il 57,66 % del capitale sociale.

Invita ad esprimere il voto sulla proposta di defibera di cui è stata data lettura, mediante utilizzo dell'apposito telecomando, premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "favorevole", "contrario" oppure "astenuto" per approvare, respingere o astenersi sulla delibera proposta e, immediatamente dopo, il tasto "ok".

Al termine della votazione il Presidente dichiara che la deliberazione è approvata con il voto favorevole di n. 276.272.004 azioni, contrario di n. 7.153 azioni, essendosi astenute n. 24,653,643 azioni.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno che reca:

2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che chi desidera partecipare alla discussione sul punto può avvicinarsi sin d'ora all'apposito banco per la relativa registrazione.

Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha predisposto, ai sensi dell'art.123ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999, la "Relazione sulla Remunerazione" che, nella prima Sezione, illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Murchard

Propone di omettere la lettura della Relazione sulla Remunerazione, allegata al presente verbale sub "E". L'Assemblea unanime approva.

Ricorda inoltre che ai sensi del sesto comma del citato art. 123-ter del TUF, i soci sono chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla predetta Sezione e che la deliberazione non avrà natura vincolante.

Il Presidente invita il notaio a dare lettura del testo della delibera, che di seguito si riporta: "L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

esaminata la Relazione sulla Remunerazione. predisposta dal Consiglio di Amministrazione in particolare ai sensi dell'Art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999, e preso atto della richiesta deliberazione, di natura non vincolante, in merito alla Sezione I della Relazione stessa,

delibera

in senso favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, pregando i partecipanti che prenderanno la parola di contenere gli interventi in termini ragionevoli di tempo, precisando che le risposte saranno fornite al termine degli interventi.

Nessuno avendo preso la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, e invita a procedere alla votazione.

Il Presidente conferma che sono presenti n. 102 aventi diritto, rappresentanti n. 300.932.800 azioni, pari a una percentuale di circa il 57,66% del capitale sociale.

Invita nuovamente a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto in base alle normative applicabili e mette in votazione la proposta, esortando a esprimere il voto mediante utilizzo dell'apposito telecomando, premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "favorevole", "contrario" oppure "astenuto" per approvare, respingere o astenersi sulla delibera proposta e immediatamente dopo il tasto " $ok^3$ .

Al termine della votazione il Presidente dichiara che la deliberazione è approvata con il voto favorevole di n. 275.179.463 azioni, contrario di n. 1.092.194 azioni, essendosi astenute n. 24.661 143 azioni.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno che reca:

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che chì desidera partecipare alla discussione sul punto può avvicinarsi sin d'ora all'apposito banco per la relativa registrazione.

Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999, pubblicata nei termini e con le modalità di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, alla quale rinvia.

Il Presidente invita il notaio a dare lettura del testo della delibera, che di seguito si riporta: "L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e condivise le relative motivazioni ivi indicate:

delibera

di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione del 23 aprile 2015 e $I)$ di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio alla data odierna, ovvero che dovessero essere eventualmente acquistate successivamente, entro diciotto mesi dalla data della presente delibera, con le seguenti modalità alternative:

Wew)

(i) mediante operazioni in denaro, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero
(ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro nel contesto di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria ai termini economici dell'operazione che saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS MediaGroup.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

$2)$

Prende la parola Marino, il quale chiede se la Società intende utilizzare le azioni proprie in un piano di stock option a favore di dipendenti o amministratori o, auspicabilmente, in vista di un aumento di valore dei titoli.

Rimbotti chiede quale sia il numero di azioni proprie acquistate dalla Società fino al 31 dicembre 2014 e quante ne possiede al 31 dicembre 2015.

Prende la parola il Presidente che risponde a Marino spiegando non è prevista nell'attuale documento di politica retributiva una distribuzione di azioni proprie a dipendenti o amministratori. Con riferimento ad un possibile acquisto di azioni proprie prima che il titolo acquisti valore sul mercato, il Presidente segnala che la Società non ha i requisiti di legge e non ha in programma di procedere in tal senso.

Il Presidente risponde quindi alle domande di Rimbotti, spiegando che durante l'esercizio 2015 non sono state acquistate né cedute azioni proprie e che le azioni proprie al 31 dicembre 2014 erano 4.575.114.

Prende la parola D'Atri, il quale chiede di eliminare dalla proposta di delibera precedentemente letta ai presenti, la frase "ovvero che dovessero essere eventualmente acquistate successivamente".

Il Presidente sospende quindi i lavori assembleari per consentire di effettuare gli opportuni approfondimenti ed in particolare per consentire ai delegati dei soci di verificare la capienza delle deleghe ricevute anche in relazione al voto su un testo di delibera modificato rispetto a quello già comunicato.

Dopo una breve pausa D'Atri dichiara di ritirare la proposta di emendamento al testo della delibera, in considerazione della rilevanza pressochè solo formale della modifica proposta.

Il Presidente invita quindi a procedere alla votazione sul terzo punto all'ordine del giorno nella sua formulazione originaria.

Il Presidente dichiara che sono presenti n. 101 aventi diritto, rappresentanti n. 300.931.800 azioni, pari a una percentuale di circa il 57,66% del capitale sociale.

ruland.

contrassegnati rispettivamente con le scritte "favorevole", "contrario" oppure "astenuto" per approvare, respingere o astenersi sulla delibera proposta e immediatamente dopo il tasto "ok". Al termine della votazione il Presidente dichiara che la suddetta deliberazione è approvata con il voto favorevole di n. 274.503.996 azioni, contrario di n. 24.654.408 azioni, essendosi astenute. n. 1.773.305 azioni, non votante una azione. a is.

Gli esiti delle votazioni sono allegati al presente verbale sub "F".

A questo punto il Presidente, esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, dichiara chiusi i lavori. Sono le ore 13.37.

II Segrétario

Il Presidente Com

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

IntestatarioÊ	Titolare strumenti finanziari	ELigVincoloCent
BONACASA ANTONIO DAVIDE	BONACASA ANTONIO DAVIDE	1.000
BOTTI GIUSEPPE	BOTTI GIUSEPPE	3.000
CIPRIANI MARIO	CIPRIANI MARIO
GEROSA LUIGI	GEROSA LUIGI	500
LODOLO GERMANA	LODOLO GERMANA	11.752
Intestatario MANNI PIA TERESA	MANNI PIA TERESA	612
MARINO TOMMASO	MARINO TOMMASO	$\mathbf{N}$
Intestatario MEDIOBANCA	MEDIOBANCA	32.599.840
OLIVIERI RINO	IERI RINOorio	ë.
PONTE ANDREA	PONTE ANDREA	250.000
Intestatario RIMBOTTI FRANCESCO	RIMBOTTI FRANCESCO	150
VALLE GIUSEPPE	E GIUSEPPEVALL
ZAMBELLINI SERGIO	ZAMBELLINI SERGIO	$\mathbb{R}^2$
ALACCHI PIERINO	ALACCHI PIERINO	7.000
U.T. COMMUNICATIONS SPA	U.T. COMMUNICATIONS SPA	24.653.643
ZANETTI ANNA	ZANETTI ANNA	1.500
INTESA SANPAOLO S.P.A.	INTESA SANPAOLO S.P.A.	21.763.393
EDISON S.P.A.	EDISON S.P.A.	4.681.152
PIRELLI & C.	PIRELLI & C.	23.135.668
ALASKA PERMANENT FUNDCORPORATION	ALASKA PERMANENT FUNDCORPORATION
BLACKROCK AM SCH AG OBOBIFS WORLD EX SW SMALL CAPEQ INDEX F	BLACKROCK AM SCH AG OBOBIFS WORLD EX SW SMALL CAPEQ INDEX E	28.018
BLACKROCK INST TRUST CO NAINV FUNDSFOR EMPLOYEEBENEFIT TR	BLACKROCK INST TRUST CO NAINV FUNDSFOR EMPLOYEEBENEFIT TR	74.814
BLACKROCK INST TRUST CO NAINV FUNDSFOR EMPLOYEEBENEFIT TR	BLACKROCK INST TRUST CO NAINV FUNDSFOR EMPLOYEEBENEFITTR	342.428
BLACKROCK MSCI WORLD SMALLCAP EQ ESG SCREENED INDEXFUND B	BLACKROCK MSCI WORLD SMALLCAP EQ ESG SCREENED INDEXCAP EQ ESG SCREENED INDEXFUND B	13.015

ALLEGATO "A"

Wenny !

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	$\frac{1}{2}$	Avente dirito	Titolare strument finanziar	tiLi	S
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	SNY MELLON EMPLOYEE BENEFITCOLLECTIVE INVESTMENT FUNDANG	BNY MELLON EMPLOYEE BENEFITCOLLECTIVE INVESTMENT FUNDPLAN	6.176	$0,00%$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM	RNIA PUBLIC EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEMCALIFO	41.352	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM	42.741	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CANADIAN BROADCASTINGCORPORATION	CANADIAN BROADCASTINGCORPORATION	86.825	0,02%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	OF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	OF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND		$0.00%$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CITY OF LOS ANGELES FIRE ANDPOLICE PENSION PLAN	CITY OF LOS ANGELES FIRE ANDPOLICE PENSION PLAN	35.939	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CITY OF NEW YORK GROUPTRUST	CITY OF NEW YORK GROUPTRUST	6.638	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CITY OF NEW YORK GROUPTRUST	CITY OF NEW YORK GROUPTRUST	7,890	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CITY OF NEW YORK GROUPTRUST	CITY OF NEW YORK GROUPTRUST	26.283	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	COLLEGE RETIREMENT EQUITIESFUND	COLLEGE RETIREMENT EQUITIESFUND	40.509	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCIEMU HEDGED EQUITY ETF	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCIEMU HEDGED EQUITY ETF	12.077	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUST	27.212	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	FORD MOTOR COMPANY OFCANADA, LIMITED PENSIONTRUST	FORD MOTOR COMPANY OFCANADA, LIMITED PENSIONTRUST	1.536	$0,00%$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	GOLDMAN SACHS FUNDS	GOLDMAN SACHS FUNDS	480	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	GOVERNMENT OF NORWAY	GOVERNMENT OF NORWAY	37,660	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAPliLi	IS MSCI EAFE SMALL CAPISHARE노.니	570.363	0,11%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	SHARES MSCI EUROPESMALL-CAP ETF	ISHARES MSCI EUROPESMALL-CAP ETF	1.572	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	SHARES VII PLC	ISHARES VII PLC	318.772	0,06%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	LEGAL AND GENERALASSURANCE PENSIONSMANAGEMENT LIMITED	LEGAL AND GENERALASSURANCE PENSIONSMANAGEMENT LIMITED	39.648	0,01%

28/04/2016

uncount

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti
Nominativo	$\frac{1}{2}$ā	Avente diritto	ιΣίAgentee strument finanzianieE	iAnio
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	COLLECTIVE INVESTMENT TRUSTLEGAL AND GENERAL	LEGAL AND GENERALCOLLECTIVE INVESTMENT TRUST	4.829	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	MICROSOFT GLOBAL FINANCE	SOFT GLOBAL FINANCEMICRO.	281,435	$0,05%$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	MSCI EAFE SMALL CAP PROVINDEX SEC COMMON TR F	MSCI EAFE SMALL CAP PROVINDEX SEC COMMON TR FMSCI E	31.807	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITYAND BENEFIT FUND OF CHICAGO	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITYAND BENEFIT FUND OF CHICAGO	16.140	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIALSECURITY FUND, P.R.C.	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIALSECURITY FUND, P.R.C.	12.966	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIALSECURITY FUND.	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIALSECURITY FUND.	350,000	0,07%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	CONTROLLER AND MANAGEROFMANAGEMENT AGENCY (ASTHE IRELAND STRATEGICNATIONAL TREASURYNVESTM	CONTROLLER AND MANAGEROFMANAGEMENT AGENCY (ASTHE IRELAND STRATEGICINVESTMNATIONAL TREASURY	16.014	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	INVESTMENTS COLLECTIVEFUNDS TRUSTNORTHERN TRUST GLOBAL	MENTS COLLECTIVETRUSTNORTHERN TRUST GLOBALINVESTFUNDS	2.877	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	INVESTMENTS COLLECTIVEFUNDS TRUSTNORTHERN TRUST GLOBAL	MENTS COLLECTIVEJTRUSTIERN TRUST GLOBALNORTHISJMNFUNDS	33.274	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	NORTHERN TRUST GLOBALINVESTMENTS COLLECTIVEFUNDS TRUST	MENTS COLLECTIVENORTHERN TRUST GLOBALTRUSTINVESTFUNDS	140.095	0,03%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	ЩCOUNWD EX-US INV MKT INDEXNTGI-QM COMMON DAILY ALLNONLEND	NTGI-QM COMMON DAILY ALLCOUNWD EX-US INV MKT INDEX FNONLEND	9.826	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	ONEPATH GLOBAL SHARESSMALL CAP INDEX	ONEPATH GLOBAL SHARESSMALL CAP INDEX	26.176	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	INVESTMENT TRUST FUNDPENSION RESERVES	INVESTMENT TRUST FUNDPENSION RESERVES	$\overline{ }$	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	MARKETS EX-USPOWERSHARES FTSE RAFISMALL PORTFOLIODEVELOPED	MARKETS EX-USPOWERSHARES FTSE RAFIDEVELOPED MARKETSPORTFOLIOSMALL	153.225	0,03%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	POWERSHARES GLOBAL FUNDSRELAND PLC	POWERSHARES GLOBAL FUNDSRELAND PLC	55.724	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTASSOCIATION OF NEW MEXICO	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTASSOCIATION OF NEW MEXICO	458.066	0,09%
		MANG			28/04/2016

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

0,00%↽	0,00%	0,34%	0,44%	$0,15%$	1,15%	1,37%	0,02%	0,03%	$0,05%$	0,04%	0,03%	0,00%	0,00%9.281	0,01%	0,03%	0,00%5.727	28/04/2016
		1.750.000	2.283.051	801.520	6.000.000	7.137.287	129.975	157.150	246,975	191.379	166.197	21.679		53.128	176.399
EMPLOYEES RETIREMENTSYSTEM OF OHPUBLIC	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTSYSTEM OF OH	MANAGEMENT COLLECTIVESCHRODER CAPITAL	SCHRODER EUROPEAN SMALLERCOMPANIES FUND	SCHRODER INTERNATIONALSELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONALSELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONALSELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONALSMALL COMPANIES P	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP_INDEX FD	SCHWAB FUNDAMENTALINTERNATIONAL SMALL COMPANYETF	SCHWAB INTERNATIONALSMALL-CAP EQUITY ETF	FOCUSEDSTRATEGIES FUNDSLI GLOBAL SICAV GLOBAI	SPDR S&P INTERNATIONALSMALL CAP ETF	SS BK AND TRUST COMPANY INVFOR TAXEXEMPTRETIREMENT PLFUNDS	SS BK AND TRUST COMPANY INVFUNDS FOR TAXEXEMPTRETIREMENT PL	SS BK AND TRUST COMPANY INVFUNDS FOR TAXEXEMPTRETIREMENT PL	INDEX NONLENDING QP COMMONTRUST FUNDSSGA RUSSELL FD GL EX-US	ν
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTBYSTEM OF OH	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTSYSTEM OF OH	MANAGEMENT COLLECTIVE TSCHRODER CAPITAL	SCHRODER EUROPEAN SMALLERCOMPANIES FUND	SCHRODER INTERNATIONALSELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONALSELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONALSELECTION FUND	SCHRODER INTERNATIONALSMALL COMPANIES P	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD	INTERNATIONAL SMALL COMPANYSCHWAB FUNDAMENTAL$\frac{\mu}{\mu}$	SCHWAB INTERNATIONALSMALL-CAP EQUITY ETF	FOCUSEDSTRATEGIES FUNDSLI GLOBAL SICAV GLOBAI	SPDR S&P INTERNATIONALSMALL CAP ETF	SS BK AND TRUST COMPANY INVFUNDS FOR TAXEXEMPTRETIREMENT PL	SS BK AND TRUST COMPANY INVFUNDS FOR TAXEXEMPTRETIREMENT PL	SS BK AND TRUST COMPANY INVFUNDS FOR TAXEXEMPTRETIREMENT PL	INDEX NONLENDING QP COMMONSSGA RUSSELL FD GL EX-USTRUST FUND	Jurchion
Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA	CAZZULANI ALESSANDRA

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	$\frac{1}{2}$iC	Avente dirito	e strumenti finanzia$\frac{\overline{5}}{\overline{12}}$	āZ	$\mathcal{L}$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	STATE OF ALASKA RETIREMENTAND BENEFITS PLANS	OF ALASKA RETIREMENTAND BENEFITS PLANSSTATE	458.509	0,09%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	35.389	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	STICHTING PENSIOENFONDSVOOR HUISARTSEN	STICHTING PENSIOENFONDSVOQR HUISARTSEN	31.690	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	STICHTING PHILIPSPENSIOENFONDS	ING PHILIPSPENSIOENFONDSGTICHT	48.184	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	THE STATE OF CONNECTICUTACTINGTHROUGH ITSTREASURER	ATE OF CONNECTICUTACTINGTHROUGH ITSITREASURERTHE ST	554.770	0,11%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	TRANSAMERICA INTERNATIONALSMALL CAP	TRANSAMERICA INTERNATIONALSMALL CAP	661.970	0,13%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	UAW RETIREE MEDICABENEFITS TRUST	ETIREE MEDICALBENEFITS TRUSTUAWR	14.555	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	UBS (CH) INSTITUTIONAL FUNDEQUITIES GLOBAL SMALL CAPPASSIVE II	UBS (CH) INSTITUTIONAL FUNDEQUITIES GLOBAL SMALL CAP$\overline{E}$PASSN	7.611	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	UBS ETF	TES	17.443	0.00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	UTAH STATE RETIREMENTSYSTEMS	UTAH STATE RETIREMENTSYSTEMS	16.106	$0,00%$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	UTAH STATE RETIREMENTSYSTEMS	UTAH STATE RETIREMENTSVSTEMS	39.073	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD DEVELOPEDMARKETS INDEX FUND	VANGUARD DEVELOPEDMARKETS INDEX FUND	401.553	$0,08%$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD EUROPEAN STOCKNDEX FUND	VANGUARD EUROPEAN STOCKINDEX FUND	441.390	0,08%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD FTSE ALL WORLDSMALL CAP IND FU	VANGUARD FTSE ALL WORLDSMALL CAP IND FU	347.044	0,07%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD FTSE DEVELOPEDEUROPE ALL CAP INDEX ETE	IARD FTSE DEVELOPED"E ALL CAP INDEX ETFVANGUEUROF	4.168	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD INTERNATIONALEXPLORER FUND	VANGUARD INTERNATIONALEXPLORER FUND	15.000.000	2,87%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD INTERNATIONALSMALL COMPANIES	ARD INTERNATIONALCOMPANIESVANGUTTVING	14.028	0,00%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD INVESTMENT SERIES,	ARD INVESTMENT SERIESVANGUPLC.	28.018	0,01%
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	INTERNATIONAL STOCK INDEXVANGUARD TOTAL	INTERNATIONAL STOCK INDEXVANGUARD TOTAL	2.091.505	0,40%

28/04/2016

MCCNN) 5/6

在这里的时候,我们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们。

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nomnativa	in and theL ar	Avente diritto	strumenti finamziarii liciniE	Vincoleined19	40$\frac{1}{2}$
CAZZULANI ALESSANDRA	Delegato	VANGUARD TOTAL WORLDSTOCK INDEX FUND	STOCK INDEX FUNDVANGUARD TOTAL WORLD		0.01%48.117
D'ATRI GIANFRANCO	Delegato	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.	INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.		$0.00%$
FUMAGALLI SIMONA	Delegato	UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA		$4,51%$23.552.012
LANZACO GARCIA IRENE	Delegato	EDITORIAL PRENSA IBERICA	EDITORIAL PRENSA IBERICA		$0,34%$1.773.395
MONTAGNA CARLO	Delegato	DI VI FIN DI DIEGO DELLAVALLE&C SRL	DI.VI.FIN DI DEGO DELLAVALLE&C SRL		2,69%14.052.768
MONTAGNA CARLO	Delegato	DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.	DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.		4,63%24.172.748
PONTE ANDREA	Delegato	MILANO FRANCO D'ARAGONAMARIA	FRANCO D'ARAGONADINTINIOMARIA		0,04%200.000
SPIRITO FABIO	Delegato	こうどうかんあまりきょうしおとうちょうしょうこうきんしょうききょうきょうこうこうしょくこうしんFIAT CHRYSLER AUTOMOBILES	FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES$\sum_{i=1}^{n}$		16,73%1989 1999 1999 1999 1999 1999 1999 199987.327.360
TOTALIPARTECIPANTI		103 Azionisti, per un numero	totale di azioni pari a	300.932.810

TOTALI PARTECIPANTI

103 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a

300.932.810

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO IVO CAIZZI PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 19 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

Con i giornali che spesso ricordano le perdite RCS (circa 1,3 miliardi di euro in cinque anni), il $1)$ dimezzamento del fatturato, il tracollo del valore del titolo in Borsa e la disastrosa e inquietante acquisizione Recoletos in Spagna, la denominazione RCS MediaGroup può essere ormai associata a qualcosa di strutturalmente negativo. Il Cda non ritiene di valutare una ridenominazione del gruppo, che potrebbe dare un segnale di discontinuità con il passato almeno a livello di immagine?

Risposta: Non è tema all'attenzione del Consiglio di Amministrazione

$2)$ Ripetendo ancora quanto chiesto in precedenti assemblee: state valutando di riportare il Corriere della Sera, in quanto principale e più prestigioso asset del gruppo, in una società autonoma come in passato era l'Editoriale Corriere della Sera?

Risposta: Non è tema all'attenzione del Consiglio di Amministrazione

$3)$ In considerazione dei "dubbi significativi", indicati nel bilancio 2015, "sulla capacità del gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale", state valutando di separare in una "bad company" le attività in perdita e il relativo indebitamento?

Risposta: Non è tema all'attenzione del Consiglio di Amministrazione

$4)$ La manifesta incapacità di attuare il rilancio editoriale e finanziario del gruppo, unita alla insistenza nella linea delle misure di austerità, possono essere considerate alla base della perdita di 175 milioni nell'esercizio 2015?

Risposta: Il mercato della stampa tradizionale è in calo strutturale e continuerà ad evidenziare nei prossimi anni contrazioni di volumi e fatturato. RCS risponde a questo trend con l'implementazione di azioni di contenimento costi e recupero di efficienza, che permettono di allineare la base dei costi ai nuovi livelli di ricavo per garantire la sostenibilità economico finanziaria del Gruppo. Nel contempo si continua però ad investire sui prodotti e a ricercare nuove fonti di ricavo, come dimostrato (solo per citare un paio di esempi) dal rilancio de La Lettura o dal nuovo sito corriere it a pagamento.

Ciò premesso, la perdita di 175,7 milioni di euro nel bilancio 2015 include oneri non ricorrenti per 55,4 milioni e svalutazioni di immobilizzazioni per 64,1 milioni (senza impatto sui flussi di cassa), determinate in prevalenza dall'aggiornamento dei parametri di mercato utilizzati per la valutazione delle testate di Unidad Editorial, cui si somma l'impatto negativo a conto economico per 38,8 milioni relativo al risultato delle attività destinate alla dismissione e dismesse, che determinano nel 2016 un impatto positivo sulla posizione finanziaria come comunicato lo scorso 21 aprile. Gli oneri netti finanziari, di importo pari a 34,9 milioni, migliorano rispetto all'esercizio precedente così come il cash flow operativo.

L'EBITDA ante oneri non ricorrenti (esclusa area Libri) è quindi positivo per 71,8 milioni e mostra un miglioramento di 11,1 milioni (+18%) rispetto all'anno precedente.

When

Viste le perdite per circa 500 milioni con il piano triennale dell'ex ad Pietro Scott Jovane e dei suoi $5)$ manager di prima linea, che tra l'altro ha privato il gruppo RCS della proprietà di asset importanti (la sede storica del Corriere in Via Solferino, Flammarion, Rcs Libri, radio, ecc. ecc.), quali avete individuato come cause principali di questo disastro (per non ripeterlo)?

La somma dei risultati netti degli ultimi tre anni (2013-2014-2015) sconta oneri non ricorrenti svalutazioni e risultati negativi di attività destinate alla dismissione e dismesse per circa 400 milioni. Per contro l'EBITDA ante oneri non ricorrenti, indicatore della gestione operativa è passato dai circa 44 milioni (esclusa l'area Libri) del 2012 ai 18,3 milioni del 2013 e successivamente a partire da quell'anno in crescita fino a giungere ai 71,8 milioni del 2015, evidenziando così un costante miglioramento che trova conferma anche negli obiettivi di piano. Le cessioni hanno contribuito alla riduzione del debito.

In relazione al mancato rispetto degli "impegni e covenant finanziari al 31 dicembre 2015", $6)$ giudicate erronee, avventate, indicatore di incapacità e imperizia o magari addirittura false le rassicurazioni di precedenti amministratori di RCS - in varie assemblee dei soci - davanti ai richiami sui rischi dell'alto indebitamento?

Risposta: La società ha sempre fornito tempestivamente le informazioni rilevanti in relazione ai rapporti con le Banche creditrici ed al contratto di finanziamento, ivi incluse quelle relative al mancato rispetto dei covenant.

Non ritenete eccessiva e troppo costosa l'esposizione su derivati del tipo "interest rate swap" per 7) 262.5 milioni?

Risposta: L'esposizione in derivati è sempre stata di copertura del rischio tassi di interesse e di conseguenza non ha mai avuto fini speculativi. E' vero che la discesa dei tassi di interesse a minimi storici mai raggiunti nel passato ha aumentato il differenziale tra il tasso di mercato e quello di copertura ma non ha peggiorato essendo appunto una operazione di copertura gli oneri finanziari previsti.

Avete considerato di avviare una azione di responsabilità contro Jovane ed eventuali altri dei suoi $8)$ manager di prima linea, che hanno continuato una strategia di "tagli & sacrifici" già risultata disastrosa con la gestione dell'ex ad Antonio Perricone e dei suoi manager di prima linea?

Risposta: Non risulta che si siano verificate circostanze tali da far ravvisare i presupposti per richiedere una simile valutazione

Nel nuovo piano triennale dell'ad Laura Cioli si torna alle solite misure di austerità, ma $9)$ "preservando investimenti e qualità". Come si concilia questa comunicazione con la realtà del Corriere della Sera, principale asset del gruppo, dove il piano di smaltimento ferie e la cassa integrazione hanno sguarnito settori fondamentali e, a volte, hanno provocato perfino aggravi di spesa quando (siccome le notizie non vanno in ferie o in cassa) le sostituzioni d'urgenza hanno imposto il ricorso a inviati con costi maggiori rispetto alla situazione ordinaria?

Risposta: La qualità del Corriere della Sera è il risultato del lavoro di tutti i giornalisti del Corriere coordinati dalla Direzione.

Il piano intensivo di smaltimento delle ferie e la cassa integrazione a rotazione sono i due pilastri dell'accordo approvato dall'assemblea dei redattori giornalisti del Corriere della Sera. Sono strumenti che consentono alla Direzione e ai responsabili gerarchici di gestire le rotazioni tra colleghi proprio per preservare la qualità del giornale e le professionalità in funzione delle esigenze.

Non ci sono aggravi di costi perché le sostituzioni effettuate con gli inviati non modificano il costo del lavoro complessivo. Anche le connesse spese delle sostituzioni rientrano in un budget complessivo in contrazione concordata.

Non credete che la linea delle misure di austerità con "tagli e valorizzazioni" si sia dimostrata negativa per il gruppo e vada sostituita al più presto con una strategia di rilancio e sviluppo basata su alte competenze, meritocrazia, competitività, innovazione e visione intelligente dell'evoluzione del settore dei media?

Risposta: Le due linee di intervento sopraindicate non sono in contrapposizione tra loro, peraltro sono entrambe incluse nel nuovo piano editoriale varato a dicembre.

$11)$ La contrazione dell'8,7% nella diffusione del Corriere della Sera su carta (con solo +0,7% nelle copie digitali), evidenziata nel bilancio 2015, può essere attribuita almeno in parte ai pesanti tagli dei costi redazionali e alla conseguente verosimile riduzione della qualità?

Risposta: La contrazione delle diffusioni è una tendenza in atto da anni nel comparto editoriale e tratto comune anche a molte altre testate di prestigio di altri paesi. Segno evidente di una difficoltà settoriale e storica, non connessa con il livello qualitativo dei contenuti che peraltro è rimasto ai livelli tradizionali del Corriere.

L'Italia e il Corriere in particolare si sono distinti per l'evoluzione di un prodotto digitale a pagamento, la Digital Edition, che nel corso degli anni è cresciuta molto rapidamente e che poi ha avuto tassi di crescita più contenuti anche per effetto della stabilità nella vendita dei tablet, device primario di utilizzo per le Digital Edition.

$12)$ Tutti sanno che è facile tagliare e generare perdite, mentre è difficile ottenere rilancio, sviluppo e utili. Pertanto non credete che i membri del Cda e del management RCS vadano selezionati solo tra chi vanta - nel curriculum professionale - risultati di crescita del fatturato, della redditività e della qualità del prodotto? E potete garantire che non saranno assegnati incentivi vari ai manager in relazione a obiettivi di tagli dei costi al Corriere e in altre attività in utile del gruppo?

Risposta: I manager RCS vengono selezionati per le capacità indicate, oltre che per la caratura personale, l'esperienza professionale maturata e per la capacità di operare su tutte le leve aziendali, ivi comprese quella del contenimento dei costi.

Eventuali incentivi ai manager RCS vengono valutati in relazione alla capacità di migliorare marginalità e/o redditività delle varie direzioni e/o divisioni.

$13)$ Considerato che nel Cda non sembrano presenti professionalità con conoscenza diretta di cosa significa produrre un grande quotidiano d'informazione indipendente, non ritenente utili un paio di innesti esperti del settore e con nel curriculum risultati di crescita delle copie vendute e miglioramento dell'informazione?

Risposta: Come noto il Consiglio è stato nominato dall'assemblea. Il Consiglio ritiene di avere a disposizione sufficienti e qualificate professionalità idonee ad affrontare le esigenze industriali della società anche in ragione della presenza dell'Amministratore Delegato del Presidente e di altri Consiglieri che hanno competenze specifiche nel mondo dei media.

whin )

Con l'uscita di Fiat/Fca dall'azionariato, ci si può attendere un rapido ricambio del consigliere $14)$ Gerardo Braggiotti, che è noto per essere stato advisor e gran promotore della disastrosa acquisizione del gruppo Recoletos in Spagna, notoriamente causa fondamentale del tracollo di RCS MediaGroup negli ultimi anni?

Risposta: Si tratta di un'illazione su cui la Società non intende fare commenti.

Qualora l'ingresso del Braggiotti nel Cda RCS fosse stato necessario per informazioni finanziarie $15)$ importanti e riservate a lui note proprio in relazione all'acquisizione Recoletos, potete comunicarle anche a tutti gli azionisti?

Risposta: Si tratta di un'illazione su cui la Società non intende fare commenti.

Il manager Fernandez Galiano può essere ritenuto uno dei più influenti responsabili operativi di RCS 16) MediaGroup in Spagna durante l'acquisizione Recoletos e come mai è stato confermato nel gruppo e perfino gratificato con emolumenti e bonus milionari?

Risposta: Gli emolumenti riconosciuti al dott. Galiano si riferiscono a impegni contrattuali che risalgono al momento dell'assunzione e a successivi rinnovi. Il dott. Galiano è il Presidente esecutivo di UE e sta guidando la trasformazione e il rilancio della società in Spagna.

Qualora la permanenza del Fernandez Galiano nel gruppo fosse stata necessaria in considerazione $17)$ di informazioni importanti e riservate a lui note in relazione proprio all'acquisizione Recoletos, potete comunicarle anche a tutti gli azionisti?

Risposta: Si tratta di un'illazione su cui la Società non intende fare commenti.

Si può ritenere che la fusione in una unica società del gruppo RCS fu attuata principalmente per $18)$ spalmare, tra i risultati positivi di attività italiane, le enormi perdite emerse in Spagna dopo la disastrosa acquisizione Recoletos? E, se così fosse, avete verificato se il successivo ricorso alle erogazioni pubbliche in Italia sia stato compatibile con le normativa nazionale?

Risposta: Come già risposto in una precedente Assemblea in merito ad una domanda simile da Lei posta, si esclude che la fusione abbia avuto tale finalità.

Potete specificare più in dettaglio, rispetto a quanto contenuto nel bilancio 2015, le presunte 19) violazioni della normativa italiana sulle erogazioni pubbliche nell'ambito del procedimento giudiziario Rcs Sport in corso a Milano, chiarendo anche se l'esborso di 250 mila euro a carico di RCS MG sia complessivo o parziale?

Risposta: A RCS Sport S.p.A. (e non a RCS MediaGroup S.p.A.) era stato contestato l'illecito amministrativo previsto dal d. lgs. 231/01, per la percezione di contributi economici da enti pubblici, in relazione all'organizzazione di manifestazioni sportive.

RCS Sport S.p.A. ha definito il procedimento mediante il pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria nella misura di 250.000 euro ed ha provveduto alla restituzione dei contributi, ammontanti complessivamente a circa 439.000 euro. "

$20)$ Potete aggiornare il numero dei dipendenti poligrafici e dei giornalisti prepensionati o esodati dal 2010 in poi utilizzando contributi pubblici, quantificando l'importo complessivo delle stesse erogazioni pubbliche ricevute e aggiungendo l'importo della cassa integrazione?

Risposta: I piani di riorganizzazione intervenuti nel periodo 2010-2015, mediante anche il ricorso alla L. 416/81, nella BU Media hanno complessivamente portato all'uscita, a vario titolo come pensionamento. pensionamento anticipato, dimissioni incentivate, di più di 400 tra giornalisti, quotidiani e periodici, esclusi direttori, e poligrafici. L' utilizzo della CIGS in favore dei soli lavoratori interessati al pensionamento anticipato, autorizzata con i relativi decreti ministeriali in base alla L.416/81, è stata complessivamente nell'ordine di ca 100.000 euro.

$21)$ I vertici del gruppo RCS si sono attivati per individuare - nell'ambito di procedimenti giudiziari in diversi Stati dell'Ue e di rivelazioni di stampa su paradisi fiscali - eventuali flussi finanziari anomali collegabili all'acquisizione Recoletos: per poi eventualmente procedere ad azioni di recupero e di denuncia di responsabilità individuali?

Risposta: La società ha piena visibilità sui propri flussi finanziari, tutti tracciabili. Non risulta alcuna fattispecie tra quelle da da Lei indicate.

Considerando che il Corriere della Sera è stato dalla fine degli anni '80 il primo grande quotidiano $22)$ italiano a fare informazione costante sui paradisi fiscali e sulle normative offshore, che recentemente hanno generato un'ondata di indignazione internazionale in seguito alle rivelazioni emerse da inchieste giornalistiche collettive e diffusioni di documentazioni riservate, avete valutato l'opportunità di mantenere le società Rcs International Newspapers BV e Rcs International Advertising BV?

Risposta: Le società RCS International Newspapers BV e RCS International Advertising BV sono società di diritto olandese, non si tratta quindi di società localizzate in paradisi fiscali e tanto meno off-shore. Le suddette società rientreranno in un processo volto alla complessiva semplificazione societaria che il Gruppo ha già avviato.

$23)$ Il membro del Cda Stefano Simontacchi, in quanto esperto di transfer pricing, può garantire agli azionisti che RCS non avrà problemi di opportunità o di immagine per il suo ruolo professionale in Italia e all'estero?

Risposta: La domanda non è pertinente con l'oggetto dell'assemblea.

$(24)$ A quanto ammontano gli emolumenti complessivi attribuiti all'ex direttore Ferruccio De Bortoli quando lasciò il Corriere nell'aprile 2015? E potete confermare che nei circa sei anni della direzione De Bortoli si è verificata la più pesante perdita di copie e il peggiore arretramento mai registrati nella storia del Corriere, indicandone dettagliatamente i termini? E potete confermare l'esistenza di un contezioso (anche se poi transato) tra lo stesso De Bortoli e RCS MG?

When

Risposta: La risoluzione del rapporto di lavoro ha previsto una buonuscita complessiva di 2,450 milioni di euro, come da impegni contrattuali all'assunzione e comprensivo di un patto di non concorrenza per 1 anno. Non esiste né è esistito alcun contenzioso tra l'ex direttore Ferruccio De Bortoli e RCS MediaGroup.

Per quanto riguarda le diffusioni del Corriere della Sera nei sei anni della direzione de Bortoli (2010-2015) la diffusione Ads del Corriere della Sera ha registrato un tasso di variazione medio annuo del -5%. La diffusione Totale Ads del resto del mercato dei quotidiani e dei principali competitor ha registrato un tasso di variazione medio annuo del -6%.

Nell'ambito degli esodi incentivati di giornalisti dal 2010 in poi, potete indicare per ciascun anno - $25)$ rispettando la privacy dei singoli interessati - quanti hanno ottenuto complessivamente più di due milioni di euro, quanti più di un milione, quanti tra un milione e 500 mila, tra 500 e 300 mila, tra 300 e 100 mila euro?

Risposta: La rappresentazione statistica richiesta non sarebbe indicativa di nessun fenomeno perché gli esodi incentivati hanno genesi differenti le une dalle altre. Un eventuale raggruppamento soddisferebbe pertanto una mera curiosità numerica.

Consta comunque precisare che non ci sono stato incentivi all'esodo per importi superiori ai 500 mila euro.

I risultati prodotti nei quotidiani dagli editori Carlo De Benedetti, John Elkann e Carlo Perrone, 26) insieme ai risultati dell'attuale direttore di Repubblica Mario Calabresi quando dirigeva la Stampa del gruppo Fiat, sembrano concedere un certo spazio temporale. Ma non credete che il nascente polo di quotidiani nel gruppo concorrente l'Espresso possa avere, prima o poi, una guida editoriale e giornalistica in grado di creare problemi alla leadership nazionale del Corriere? E che questo vada preventivamente affrontato aumentando al più presto le vendite di copie a prezzo pieno sulle varie piattaforme, la qualità dell'informazione, l'indipendenza, la competitività e la redditività del Corriere?

Risposta: Il Corriere, da sempre, fa della qualità dell'informazione e dell'indipendenza le due colonne su cui poggia la sua immagine e la sua leadership, caratteristiche che ci vengono tuttora riconosciute dal mercato con l'acquisto di copie nelle diverse piattaforme ai prezzi coerenti e consoni con la piattaforma in cui è inserita l'offerta.

Oggi, guardando le diffusioni dei due principali quotidiani, la leadership del Corriere rispetto al Gruppo Espresso non è in discussione.

Considerato che nel maggio 2016 compie un anno l'attuale direzione del Corriere e che l'uscita $27)$ dell'ex direttore De Bortoli dovrebbe far escludere il ripetersi di maxi-perdite di copie, gli azionisti possono attendersi con la prossima trimestrale una informativa trasparente, articolata, dettagliata ed esauriente sull'andamento editoriale e finanziario dello stesso quotidiano?

Risposta: L'informativa della società è sempre dettagliata e trasparente e risponde ai requisiti del quadro normativo di riferimento; peraltro, le attività del Corriere della Sera non sono pertinenti ad una società dedicata e pertanto vanno ricondotte al settore operativo di pertinenza. Nel commento del settore operativo i dettagli necessari sono presenti.

Potete fornire maggiori dettagli sulla verifica su RCS MediaGroup dell'Autorità di controllo sulla 28) Borsa indicata con il numero 0098085/15?

Risposta: Ampi dettagli sono forniti nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2015.

In ogni caso, si rammenta che nel febbraio 2015, come già segnalato nella relazione del Collegio Sindacale riferita all'esercizio 2014, sono emersi malfunzionamenti nell'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, tenuto dalla Società ai sensi dell'art. 115-bis del D. Lgs. n. 58/1998. A fronte di ciò, in data 4 marzo 2015 il Collegio Sindacale, dopo aver effettuato le opportune verifiche, ha provveduto ai sensi dell'art. 149, co. 3, del D. Lgs. n. 58/1998 a segnalare la circostanza alla Consob. Inoltre, in pari data il Collegio Sindacale ha richiamato l'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato sull'importanza che la Società mantenga un adeguato monitoraggio sulle modalità di tenuta del registro, al contempo segnalando le medesime circostanze anche alla società di revisione. Ad esito della segnalazione e delle successive interlocuzioni della Società con l'Autorità di controllo, con provvedimento prot. n. 0098085/15 del 29 dicembre 2015 quest'ultima ha avviato nei confronti di RCS Mediagroup S.p.A. un procedimento sanzionatorio, contestando la violazione dell'art. 115-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 152-ter, lettere b) e c), e 152quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 con riferimento alla non corretta gestione dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, atteso che le anomalie rilevate - osserva il provvedimento in oggetto - pur non avendo inficiato la mappatura dei soggetti che hanno avuto accesso ad informazioni privilegiate, costituivano indici di scarsa accuratezza nella gestione dei Registri. Con proprie controdeduzioni la Società ha sottolineato come le irregolarità riscontrate non abbiano determinato alcun concreto pregiudizio all'esercizio delle attività di vigilanza sul rispetto della legislazione in materia di market abuse; e come essa abbia prontamente posto in essere iniziative consistenti in: (i) indagini interne, coordinate dalla Direzione Internal Audit, i cui esiti sono stati condivisi con la Commissione; (ii) collaborazione prestata alla Commissione in fase istruttoria; (iii) profonda attività di revisione ed aggiornamento della procedura per la tenuta e la gestione dei Registri, in seguito alla quale risulta sostanzialmente eliminata la possibilità che si manifestino nuovamente le problematiche in oggetto. Il procedimento risulta alla data della presente relazione ancora pendente. Il Collegio Sindacale ha ritenuto condivisibili le considerazioni espresse dalla Società nelle proprie controdeduzioni a Consob.

E' vero che in passato maggiori azionisti avrebbero imposto ai vertici, al management e a direzioni di giornali del gruppo di penalizzare - anche come esempio per gli altri - i giornalisti che si fossero distinti nel trovare (e nel poi pretendere di vedere pubblicate) notizie clamorose sgradite agli stessi o a esponenti del governo, del sistema bancario e di altri poteri con cui i principali azionisti intrattenevano ottimi rapporti? E al tempo stesso di favorire le carriere di rappresentanti sindacali disponibili a concludere accordi a base di esodi, prepensionamenti e pesanti "tagli & sacrifici"?

Risposta: Non corrisponde al vero. Rcs ha sempre garantito l'autonomia dei suoi Direttori nell'organizzare le redazioni, assegnare compiti e/o mansioni, promuovere singoli giornalisti in funzione delle esigenze specifiche di un giornale o di un settore dello stesso.

In una precedente assemblea dei soci l'allora Cda di RCS aveva annunciato una maggiore protezione 30) dei whistleblower nelle regole aziendali interne? Potete chiarire se questo è avvenuto e in che termini?

Risposta Così come anticipato nella risposta alla sua domanda posta nell'assemblea dell'8 maggio 2014, il codice Etico di RCS, che ha recepito disposizioni specifiche relative al whistieblowing, in particolare recita: "Le presunte violazioni dei principi e delle norme di comportamento statuiti dal presente Codice Etico devono essere segnalate alla casella di posta: [email protected]. L'Organismo agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede".

Il modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex Dl.Lgs. 231 di RCS ribadisce lo stesso concetto e recita: "Fermo ogni diverso obbligo di legge, i componenti dell'Organismo di Vigilanza assicurano la riservatezza

Wlm

delle informazioni di cui vengano in possesso, in particolare se relative alle segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello".

1999 - Antonio Alemania de Antonio Alemania de Antonio de Antonio de Antonio de Antonio de Antonio de Antonio

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 25 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

Perché il cda ha respinto la proposta di Ops di CAIRO ? Su quali basi si fondano le vs valutazioni $1)$ negative?

Risposta La domanda posta non attiene alle materie poste all'ordine del giorno della presente Assemblea. Ad ogni modo, si ricorda che in data 13 aprile u.s. il Consiglio di Amministrazione non ha "respinto la proposta di Ops di CAIRO", bensì "ha condiviso, in via preliminare" le seguenti osservazioni, rendendole note al mercato con comunicato stampa:

"- L'offerta non è stata concordata, né preventivamente comunicata alla Società;

La media delle valutazioni degli analisti che seguono la Società esprimeva, all'8 aprile scorso, un target price di RCS pari a 0,81 centesimi di Euro:
Il corrispettivo offerto è significativamente a sconto rispetto alle medie del titolo RCS MediaGroup rapportate alle medie del titolo Cairo Communication a tre, sei e dodici mesi;
La media dei prezzi delle azioni della Società nell'ultimo trimestre è stata influenzata negativamente dall'annuncio della distribuzione della partecipazione in capo a FCA, nonché dal protrarsi del negoziato in corso con le banche finanziatrici;
La consistenza effettiva del corrispettivo offerto è di difficile valutazione, tenuto anche conto che le azioni di nuova emissione a servizio dell'offerta rappresenterebbero circa tre volte l'attuale flottante del titolo Cairo Communication.

Il Consiglio ha inoltre rilevato che la condizione posta al punto 1.3 lett (b) (ii) del Comunicato dell'Offerente incide sull'operatività della Società e potrebbe interferire con le trattative in corso con le banche creditrici e ha ritenuto che debba essere chiarita la natura e la portata della predetta condizione, tenuto conto che la Società intende proseguire nelle trattative con le banche finanziatrici, con l'obiettivo, auspicabilmente, di portarle a compimento in tempi brevi, considerato che (i) la prosecuzione di detta trattativa è nell'interesse della Società e (ii) i termini e le condizioni della rinegoziazione proposti dalla Società risultano più favorevoli per la Società stessa rispetto alle condizioni del contratto di finanziamento in essere; di tanto ha dato comunicazione alla CONSOB".

Ciò posto, il Consiglio esprimerà le proprie valutazioni sull'offerta e il relativo corrispettivo secondo le modalità individuate dal legislatore e, segnatamente, nell'ambito del comunicato dell'emittente previsto dall'art. 103 del Tuf e dall'art. 39 del Regolamento Emittenti. Ai sensi della citata disposizione regolamentare, il comunicato dell'emittente sarà reso noto al mercato entro il giorno di borsa aperta antecedente l'avvio del periodo di adesione all'offerta.

$2)$ Avete in progetto nuove acquisizioni o vendite ?

Risposta Il piano strategico 16-18 prevede l'ulteriore razionalizzazione del portafoglio di asset non core, non funzionali al core business o non performanti, attraverso la vendita al giusto prezzo, la creazione di sinergie o la semplificazione e la costante verifica delle prospettive economico-finanziarie.

$3)$ Il gruppo ha cc in paesi black-list?

Risposta RCS Mediagroup non ha c/c in paesi black-list.

Welman )

Si segnala che il Gruppo RCS controlla: 1) RCS Sports and Events DMCC in Dubai, società che organizza eventi sportivi nei paesi dell'area del Golfo e 2) Hotelyo in Svizzera che gestisce e-commerce nell'area viaggi on-line.

Tali società controllate dispongono di conti correnti nei rispettivi paesi per la usuale operatività.

Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come $4)$ pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

Risposta No.

Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? $5)$

Risposta No.

Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? $6)$

Risposta II gruppo non si avvale di manodopera all'estero per gestire servizi di call center.

Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ? $7)$

Risposta Siamo iscritti a Assolombarda, il costo è pari a 104 mila euro ed è calcolato in base al numero dei dipendenti.

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? 8)

Risposta Questa informazione è disponibile nel paragrafo "Andamento del Gruppo al 31 dicembre 2015" del Fascicolo di Bilancio a stampa e alla pag. 210, nota n. 42 del Bilancio Consolidato.

A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ? $9)$

Risposta Complessivamente le agevolazioni per l'Editoria sono risultate pari a circa 0,6 milioni e si riferiscono principalmente ad agevolazioni di tariffe telefoniche e, in parte, ad agevolazioni correlate ad investimenti.

Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ? $10)$

Risposta L'Organismo di Vigilanza è attualmente composto dal prof. Silvano Corbella, membro esterno alla Società, che lo presiede, dalla dr.ssa Gabriella Chersicla (Sindaco effettivo) e dal Dott. Dario Frigerio (Amministratore). E' previsto un compenso per il prof. Corbella di euro 15.000 annui, e 8000 Euro per gli altri membri

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per $11)$ quanto?

Risposta RCS non ha attivato sponsorizzazioni per il meeting di Rimini di CL

Quanto a EXPO 2015, nello specifico la manifestazione non è costata nulla a RCS come sponsorizzazione anzi l'aggiudicazione pubblica come "soggetto concessionario per lo sviluppo e diffusione delle informazioni relative al tema e all'evento Expo" ha permesso a RCS di costruire un progetto di comunicazione per il brand Corriere della Sera che si è rivelato essere un'importante opportunità commerciale e di visibilità all'interno di una delle più grandi manifestazioni che ha ospitato il nostro Paese negli ultimi decenni.

POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI $12)$ POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Risposta Non sono stati effettuati finanziamenti diretti ed indiretti a soggetti sopra indicati.

$13)$ AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ?

Risposta No.

$14)$ QUAL'E' STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Risposta La società non detiene investimenti in titoli pubblici e in titoli strutturati.

$15)$ Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Risposta II servizio titoli è svolto da Spafid. Il costo annuale è di 163.000 euro.

Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? 16)

Risposta: Sì, in linea con il Piano presentato il 21 dicembre 2015, in Italia ci sono già accordi in essere fino al 2018, in tutte le aree dell'Azienda, finalizzati alla riduzione del costo del lavoro (cigs, contratti di solidarietà e incentivazione all'esodo) e in Spagna è appena stata avviata una consultazione sindacale finalizzata anch'essa ad una riduzione strutturale del costo del lavoro in linea con il piano industriale 2016 2018.

$17)$ C'e' un impegno di riacquisto di prodotti ida clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato?

Risposta In relazione alla vendita di prodotti editoriali cartacei, quotidiani e periodici, è prassi del settore riconoscere al cliente il diritto di resa per quanto rimasto invenduto.

Le modalità e le tempistiche di riconoscimento variano a seconda della tipologia di prodotto e del canale commerciale di vendita. I resi vengono iscritti nel conto economico a rettifica dei ricavi diffusionali. Tale fattispecie non si configura come riacquisto di prodotti.

$18)$ Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Risposta Non risulta alcuna indagine in capo agli amministratori della Società in merito a possibili commissioni di reati ambientali.

Con riferimento ad altri reati si rimanda a quanto già descritto nel Prospetto Informativo relativo all'Aumento di capitale depositato in Consob in data 14 giugno 2013 alla pagina 264.

$19)$ Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Risposta Le informazioni sono ripotate nella "Relazione sulla remunerazione 2015" redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

$20)$ Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

Risposta Gli incarichi per le valutazioni degli immobili vengono attribuiti di volta in volta in base alle esigenze del caso a primarie società del settore appositamente selezionate. La durata è limitata al tempo necessario per l'elaborazione della valutazione.

$21)$ Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

Wann)

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Risposta A seguito di delibera assembleare del 1 giugno 1999, è stata attivata una copertura assicurativa per gli Amministratori (Directors & Officers) di RCS MediaGroup (e ogni sua società controllata) contro perdite pecuniarie da un atto colposo (anche grave) commesso dall'Assicurato nell'esercizio delle proprie mansioni.

Fino al 2015 il massimale di copertura è pari a 26 milioni di euro (controvalore dell'originario massimale di 50 miliardi di lire a cui si aggiungono costi di difesa con sottolimiti), la polizza è rinnovata annualmente.

Con delibera assembleare del 16 dicembre 2015 il massimale è stato elevato a 100 milioni di euro di cui i primi 26 milioni con la stessa Compagnia AIG Europe Limited, un primo eccesso di 30 milioni con le Assicurazioni Generali Italia e un secondo eccesso di 44 milioni con i Lloyd's di Londra.

Il premio pagato per il rinnovo 2016 è di circa lo 0,4% del massimale contro lo 0,7% dell'anno precedente.

Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti $22)$ obbligazionari)?

Risposta Non esistono titoli obbligazionari emessi dalla società.

Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, $23)$ differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

Risposta I rapporti con le assicurazioni sono gestiti dall'Unità Risk Management della Capogruppo e localmente presso le principali controllate per quanto riguarda rischi specifici locali e le coperture per i dipendenti.

I premi assicurativi nel 2015 sono stati pari a circa 2 milioni di euro di cui circa 1,1 milioni di euro sulle principali Polizze che coprono i rischi azienda (Proprietà, Responsabilità Civile verso terzi, Trasporti, Responsabilità Civile Amministratori).

RCS si avvale della consulenza in esclusiva del broker assicurativo Aon selezionato tramite una gara. Il broker in particolare assiste il gruppo nel ricercare le migliori condizioni di polizza disponibili sul mercato anche attraverso il supporto a una negoziazione di importanti condizioni tecniche quali ad esempio la definizione dei più adeguati livelli di franchigia.

Le Assicurazioni Generali si sono aggiudicate per il biennio 2016-2017 le più rilevanti polizze assicurative di gruppo grazie alle migliori condizioni offerte tra le Compagnie di assicurazione interpellate.

VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, $(24)$ tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Risposta La liquidità disponibile è gestita dalla tesoreria centrale con un sistema di cash pooling e presenta saldi temporanei sui conti correnti bancari che vengono gestiti per ottimizzare la posizione debitoria.

VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME $25)$ VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Risposta Le sedi di Milano (Via Solferino e Via Rizzoli) sono state progettate e realizzate secondo le più moderne scelte tecnologiche al fine di ottimizzare i consumi e promuovere il risparmio delle risorse energetiche stati costruiti con sistemi di isolamento all'avanguardia che migliorano la loro efficienza energetica;

$\bullet$ i sistemi di climatizzazione utilizzano pompe di calore ad alta efficienza

negli edifici di più recente realizzazione sono stati installati sistemi a trave fredda che $\bullet$ rappresentano l'avanguardia in materia di climatizzazione

gli ultimi edifici del comparto Rizzoli sono certificati di classe A in termini di efficienza energetica;

i sistemi di illuminazione installati nelle nuove sedi sono ad alta efficienza al fine di rispettare gli obblighi di legge sul livello illuminotecnico necessario ma al contempo ottenere un risparmio energetico Sono stati messi in atto ulteriori interventi di ottimizzazione delle risorse (come free cooling o sistemi di ottimizzazione gestionale) che hanno un tempo di ritorno inferiore all'anno

Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? 26)

Risposta No, non vi sono retrocessioni salvo quanto contrattualmente previsto nell'ambito dell'attività della concessionaria. In particolare, i contratti di concessione pubblicitaria prevedono la fatturazione e l'incasso da parte della concessionaria, che retrocede all'editore quanto incassato dagli inserzionisti al netto della percentuale spettante alla stessa concessionaria, che viene da questa trattenuta.

Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

Risposta II gruppo RCS rispetta la normativa e non si avvale del lavoro minorile in nessuno dei Paesi in cui opera.

E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

Risposta II Gruppo, pur non avendo in previsione tale certificazione, da anni garantisce a tutti i suoi dipendenti i massimi standard di salute e sicurezza, nonché monitora costantemente il rispetto dei diritti umani e delle condizioni di lavoro, in coerenza con i principi della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite e dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO).

Finanziamo l'industria degli armamenti ?

Risposta No.

vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Risposta Come riportato nel comunicato stampa del 21 u.s. l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2016 si attesta a circa 509 milioni di Euro (508 milioni al 31 marzo 2015, 487 milioni al 31 dicembre 2015).

$31)$ A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

Risposta Non vi sono state multe.

$32)$ Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

Risposta Non risultano debiti per imposte i cui termini siano scaduti.

$33)$ VORTEI CONDICCERE: VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Risposta In data 14 aprile 2016, intervenute le necessarie autorizzazioni delle competenti autorità regolatorie, è stata perfezionata la cessione ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. dell'intera partecipazione

Wenn)

detenuta in RCS Libri S.p.A., con le sottostanti partecipazioni (che includono il 94,71% di Marsilio Editore $S.p.A.$ ).

vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA $34)$ LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

Risposta RCS non possiede partecipazioni in società quotate in Borsa.

vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. $35)$

Risposta Tale informazione sarà oggetto di comunicazione al mercato dopo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei dati trimestrali (prevista per l'11 maggio prossimo).

vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER $36)$ INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Risposta Non è stato effettuato trading su azioni proprie, né su azioni di altre società.

VORTEI CONOSCETE PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO $37)$ % DAL PREZZO DI BORSA

Risposta Nel 2015 non sono state acquistate né cedute azioni proprie in portafoglio. Al 31 dicembre 2015 le azioni proprie erano iscritte ad un valore di carico medio pari a euro 5,934.

vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI 38) POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Risposta La risposta verrà fornita in Assemblea.

vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? 39)

Risposta Per quanto riguarda i fondi pensione azionisti presenti in sala la risposta verrà fornita in Assemblea.

I Fondi pensione azionisti alla data del 28.4.2016 risultano essere i seguenti:

di cui Fondi pensione azionisti:
soggetto	n. azioni
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	676.410
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	672.057
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	293.875
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	35.939
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	34.669
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	29.279
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	13.230
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	11.387
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.836
CANADIAN BROADCASTING CORPORATION PENSION PLAN	10.025

OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM-	-9.488
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	4.354
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	1.536
EU/NORWAY PENSION FUNDS -LENDING	45
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND

vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta La risposta verrà fornita in Assemblea.

vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare 41) l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Risposta Le spese pubblicitarie sono state sostenute, in Italia, principalmente nei confronti di Publitalia Mediaset (3 milioni), RAI Pubblicità Spa (2,7 milioni), Google Ireland (1 milione), Gruppo Finelco (0,7 milioni), Facebook (0,7 milioni), Gruppo Editoriale L'Espresso (0,6 milioni), e all'estero, ovvero in Spagna, le spese pubblicitarie sono state sostenute nei confronti di MAXUS SPAIN (2,4 milioni) e Optimedia Centro Media (1,5 milioni).

vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A 42) FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Risposta Alla data del 28.4.2016 risultano iscritti a libro soci n. 23.443

Suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario

CLASSE	NR AZIONISTI	PERCENTUALE CARTOLARI	DEMA
Da 1 a 100	5.234	0,05	255.010
Da 101 a 500	9.686	0,46	2.393.030
Da 501 a 1.000	2.548	0,35	1.805.961
Da 1.001 a 5.000	4.200	1,63	8.480.382
Da 5.001 a 10.000	760	1,03	5.398.986
Da 10.001 a 50,000	692	2,74	14.300.908
Da 50.001 a 100.000	107	1,42	7.420.919
Da 100.001 a 500.000	109	4,67	24.396.365
500.001Daa
1.000.000	32	4,5	23.473.379
Oltre 1.000.000	75	101,33	528 807.115
TOTALI	23.443	118,18	616 732.055

Suddivisione di possesso azionario fra residenti in Italia ed all'estero

NAZIONE	NR AZIONISTI	PERCENTUALE	CARTOLARI	DEMA	TOTALE
LOMBARDIA	7.170	35.52		185.375.962 185.375.962
MARCHE	572	7,92		41.319.156	41.319.156

unand.

PIEMONTE	2.609	6,86	35.815,735	35.815.735
EMILIA ROMAGNA	2.133	5,48	28.579.641	28.579.641
LIGURIA	895	5,15	26,898.305	26.898.305
VENETO	1.882	1,79	9.349.334	9.349.334
LAZIO	1,945	0,76	3.945.333	3.945.333
TOSCANA	1.479	0,72	3.777.392	3.777.392
FRIULI VENEZIA GIULIA	400	0,42	2.208.895	2.208.895
CAMPANIA	1.015	0,36	1.896.261	1,896.261
MOLISE	55	0,25	1.288.142	1.288.142
SICILIA	864	0,25	1.284.982	1.284,982
PUGLIA	676	0,16	854.850	854.850
TRENTINO ALTO ADIGE	326	0,1	525.894	525.894
SARDEGNA	255	0,09	452.014	452.014
CALABRIA	273	0,05	282.940	282.940
ABRUZZO	238	0,04	227.019	227.019
UMBRIA	198	0,04	221.746	221.746
VAL D'AOSTA	56	0,03	166.177	166.177
BASILICATA	98	0,03	164.057	164.057
Totale Italia	23.139	66,04	344.633.835	344.633.835

PAESI BASSI	6	16,9	88.176.853	88.176.853
REGNO UNITO	64	15,38	80.279.861	80.279.861
LUSSEMBURGO	26	6,81	35.520.372	35.520.372
IRLANDA	17	4,1	21.408.366	21.408.366
FRANCIA	16	1,59	8.284.893	8.284.893
GERMANIA	12	0,37	1.912.916	1.912.916
BELGIO	$\overline{7}$	0	22.144	22.144
AUSTRIA	$\overline{2}$	0	10.350	10.350
SPAGNA	5	0	5.614	5.614
Totale Estero UE	155	45,15	235.621.369	235.621.369

STATI UNITI	71	3,87	20.194.810	20.194.810
BERMUDA	5	1,27	6.646.614	6.646.614
CAYMAN (ISOLE)	9	1,17	6.110.580	6.110.580
SVIZZERA	33	0,44	2,278.440	2.278.440
CANADA	6	0,13	664.359	664.359
CINA	3	0,05	238.066	238.066
PRINCIPATO DI MONACO	7	0,02	85.180	85 180
BAHAMAS	1	0,01	70.000	70.000
VERGINI BRITANNICHE (ISOLE)	$\mathbf 1$	0,01	52.469	52.469
NORVEGIA	$\mathbf{1}$	0,01	41.570	41.570
VENEZUELA	1	0,01	33.100	33.100
GIAPPONE	2	0,01	27,677	27.677
AUSTRALIA	1	0	14.028	14.028
TURCHIA		0	9.950	9.950
	1
SAN MARINO	$\overline{2}$	00	6.2461.811	6,2461.811

$\hat{\mathcal{A}}$

SANTASEDE(CITTA'	DEL
VATICANO)	1	0	750	750
MOZAMBICO	1	0	600	600
ISRAELE	1	0	401	401
REPUBBLICA SUDAFRICANA	1	0	200	200
Totale Estero extra UE	149	6,99	36.476.851	36.476.851

Totale Italia	23.139	66.04	344.633.835	344.633.835
Totale Estero	304	52.14	272.098.220	272.098.220
Totale generale	23.443	118,18	616.732.055	616.732.055

vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Risposta Non sussistono nell'ambito del Gruppo rapporti di consulenza con membri del Collegio Sindacale. Le informazioni dovute ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99 sui rapporti con il Collegio Sindacale sono riportate nell'apposita tabella della relazione sulle remunerazioni. Con riferimento alla Società di Revisione e alle entità appartenenti alla sue rete, i rapporti intrattenuti sono stati evidenziati nelle note illustrative specifiche del Fascicolo di Bilancio (nota 67 a pag. 224).

vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Risposta Si veda la risposta alla domanda n.12

VOITEI CONOSCETE SE VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'?

Risposta Non vi sono casi di pagamento di tangenti da fornitori. Per quanto attiene la retrocessione di fine anno, avendo inteso la domanda in questo senso, si evidenzia che il Gruppo RCS intrattiene rapporti contrattuali con fornitori che prevedono degli sconti di fine anno riconosciuti alla Società al raggiungimento di determinate soglie fissate contrattualmente. Tali contratti sono verificati internamente dalle funzioni preposte al normale ciclo di approvazione e controllo interno.

vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, 46) Russia e India ?

$47)$ vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ?
1. vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

Risposta Le risposte alle domande 46, 47 e 48, alcune delle quali francamente inaudite, sono ovviamente negative.

vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI?

Risposta I rapporti intrattenuti con parti correlate sono stati evidenziati nelle note illustrative specifiche del Fascicolo di bilancio.

When

quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ? $50)$

Risposta: Non vi è stato alcun emolumento riconosciuto agli Amministratori in relazione a operazioni straordinarie, come indicato nella Relazione sulle Remunerazioni.

vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI? $51)$

Risposta Nell'esercizio 2015, per RCS MediaGroup S.p.A., le erogazioni liberali ammontano complessivamente a 1.152 mila euro. Di seguito si evidenziano le principali:

Fondazione Corsera pari a 850 mila euro a.
$b.$ Fondazione Candido Cannavò per lo Sport pari a 70 mila euro;
Les Editions Rotative Charlie Hebdo pari a 126 mila euro; c.
Fondazione Umberto Veronesi pari a 56 mila euro; d.
Fondazione Cutuli pari a 16 mila euro. e.

vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali 52) sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e quale è stato il loro compenso e come si chiamano ?

Risposta Non ci risultano giudici fra consulenti diretti e indiretti del Gruppo. Non sono in corso arbitrati con collegi arbitrali nei quali siano presenti magistrati.

vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ? 53)

Risposta Non è in corso alcuna causa con Autorità Antitrust

vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato 54) del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la societa'.

Risposta Si veda la risposta alla domanda n.18.

vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST 55) BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE-CIBC-)

Risposta Non esistono titoli obbligazionari emessi dalla società.

vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore. $56)$

Risposta Il costo del venduto complessivo ammonta a 677 milioni ed è costituito da acquisto materie prime per 164,8 milioni, costi per servizi per 453,1 milioni, costi godimento di terzi per 59,6 milioni e da variazione di rimanenze, prodotti finiti, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione per 0,5 milioni. L'apertura per settore è come di seguito riprodotta:

	Media Italia	MediaSpagna	Pubblicità edEventi	FunzioniCorporate ealtre attività	Elisioni	Consolidato
Variaz. Rim. PF, Semilav. Prod. In corso	0,5	Ω				0,5
Acquisto Materie Prime	(63,3)	(48, 6)	(248,8)	(8,3)	204,2	(164, 8)
Costi per servizi	(196,6)	(168, 4)	(67,1)	(61, 4)	40.4	(453, 1)
Costi godimento beni di terzi	(39,1)	(10,7)	(4, 9)	(21,5)	16,6	(59, 6)
Consumi materie prime e servizi	(299.0)	(227.7)	(320, 8)	(91,2)	261.2	(677,5)
Costo del venduto	(298.5)	(227.7)	(320, 8)	(91,2)	261,2	(677, 0)

$57)$ vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI.

Risposta Nel corso del 2015 sono stati stanziati circa 2,1 milioni di euro per le attività di cessione di partecipazioni o rami di azienda. Le spese si riferiscono alle attività di due diligence, alla assistenza legale, per perizie, notarili e di supporto di banche di affari.

RISANAMENTO AMBIENTALE

Risposta Nel 2015 RCS non ha avuto significativi interventi di risanamento ambientale. Sono stati sostenuti i costi usuali per le analisi e le verifiche richieste dalla normativa in vigore.

Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ? $\bullet$

Risposta In ottemperanza alle indicazioni di legge e per contenere i costi gestionali sono stati condotti degli Audit Energetico in maniera conforme alla norma UNI CEI EN 16247.

Questi audit hanno permesso di

$a)$ individuare i corretti indici per la rilevazione delle prestazioni energetiche,

ricercare possibili ottimizzazioni gestionali e/o impiantistiche che abbiano un interessante tempo di $b)$ ritorno rispetto ai costi di implementazione e che rispettino le esigenze produttive di RCS

$\mathsf{c}$ implementare una metodologia di gestione degli aspetti energetici in modo congruente con i requisiti della nuova norma ISO50001:2011 al fine anche di permettere - se opportuna - l'adozione da parte di di una certificazione in tal senso

predisposizione di uno o più progetti di efficienza energetica che, basandosi sulle rilevazioni $d$ strumentali indicate al punto a), permetta di ottenere il massimo contributo possibile.

58) vorrei conoscere

$\overline{a}$ . I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?

QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli b. a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media e. Risposta

a. I benefici non monetari sono costituiti da auto e da polizze assicurative e sono calcolati secondo la normativa di legge, che nel caso dell'auto prevede l'assoggettamento del valore corrispondente ad una percorrenza media di 15.000 km annui (i valori sono pubblicati dall'Aci annualmente) e nel caso delle assicurazioni prevede l'assoggettamento del valore del premio pagato per la copertura, come da CCNL. Gli incentivi sono erogati a fronte del raggiungimento di obiettivi assegnati mediante delle schede che esplicitano sia l'obiettivo che la modalità di calcolo dello stesso.

b. Le retribuzioni medie dei dirigenti per le società Italiane del Gruppo RCS, escluse quelle degli AD e della prima linea rimaste invariate permanendo in essere la riduzione su base volontaria del 10%, nel 2015

rulun

si riducono c.a 3,7% rispetto al 2014. Il costo medio di impiegati e operai, impattato dalle azioni previste dagli accordi sindacali, si riduce di c.a 4%.

Il rapporto fra costo medio dei dirigenti e non (impiegati, quadri e operai), è pari a quasi 2,5 volte, c. escludendo l'Amministratore Delegato e la sua prima linea.

Il numero dei dipendenti suddivisi per categoria, al 31 dicembre 2015, esclusa l'area Libri, cercando d. di equiparare le categorie contrattuali degli altri Paesi a quelle dell'Italia, è riportato nella tabella sottostante:

Qualifica

Dirigenti 95 Direttori testata/Giornalisti 1.417 Quadri/Impiegati 1.861

Operai 240

Tot. 3.613 (incluso personale in CIGS e solidarietà)

Non risultano in corso cause per mobbing né per istigazione al suicidio.

Gli infortuni occorsi nel 2015, per la quasi totalità dei casi sono stati infortuni in itinere e comunque tutti di lieve entità.

I dipendenti prepensionati nel corso del 2015, esclusa l'area Libri, sono stati n. 63 con una età e. media di circa 55,3 anni.

vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? 59)

Risposta Nel corso dell'esercizio 2015 non sono state acquistate opere d'arte.

vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in 60) costante rapido aumento.

Risposta Le azioni di contenimento costi nel 2015 hanno apportato saving per un ammontare pari a 60 milioni di euro circa. Le azioni hanno interessato sia l'Italia sia la Spagna coinvolgendo tutte le aree di business.

Il 40% circa di tali saving ha interessato il costo del lavoro.

vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL 61) BILANCIO CONSOLIDATO?

Risposta No, non esistono tali fattispecie.

vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO. 62)

Risposta Il fornitore 2015 per l'Italia è Metaenergia, identificato con gara di appalto, con un costo di 27,45 euro/mcubo a cui aggiungere 12/16% di costi di trasporto e termine fisso. La nuova gara ha identificato un nuovo fornitore per il 2016 One Power & Gas con un costo di 21,70 euro/mcubo a cui aggiungere 15/20% di servizi di rete e termine fisso.

vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, 63) avv.Guido Rossi, Erede e Berger ?

Risposta Verso queste società non vi sono consulenze professionali.

vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ? 64)

Risposta Gli investimenti in Italia in ricerca e sviluppo sono rappresentati soprattutto da tecnologie digitali pari, nel 2015, a ben più della metà degli investimenti complessivi e hanno accompagnato il Gruppo nello sviluppo di piattaforme tecnologiche, nell'evoluzione multimediale del portafoglio prodotti e nelle ricerca di nuove aree di business digitale.

VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Risposta I costi per questa assemblea ammontano a circa 60 mila euro. Si riferiscono principalmente a costi per allestimento spazi, attrezzature tecniche, servizio titoli, trascrittori, spese notarili, software di appoggio e catering.

66) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Risposta L'informativa su tale dato non è ritenuta significativo ai fini del reporting direzionale e non è riportata nel Fascicolo di Bilancio in quanto non richiesto dai principi contabili di riferimento.

Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. $67)$

Risposta I rifiuti classificati come 'Pericolosi' sono ceduti per lo smaltimento a società autorizzate e certificate a questo fine. RCS gestisce i rifiuti attraverso il Registro di Carico e Scarico (come previsto dalla legge), con un monitoraggio puntuale attraverso le strutture a tal fine deputate; RCS è altresì iscritta al SISTRI (Sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti). In Spagna i rifiuti pericolosi prodotti (come oli batterie) vengono conferiti a società autorizzate e certificate a questo fine o direttamente alle Autorità pubbliche a tal fine destinate.

QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella 68) relazione sulla remunerazione ?

Risposta :Il Presidente nel corso del 2015 non è stato assegnatario di auto ad uso promiscuo ma usufruisce di un servizio con autovettura solo per uso lavorativo. L'attuale AD ha un'autovettura assegnata ad uso promiscuo, in analogia al precedente AD, dal valore di fringe benefit di c.a. 3.800 euro annui, il cui impatto sul 2015 decorre dalla data della Sua nomina, 12 novembre 2015.

Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta Non esistono elicotteri ed aerei aziendali.

A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Risposta Questa informazione è disponibile alla nota 11 delle note illustrative del Bilancio consolidato.

CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO $71)$ $\overline{?}$

Risposta Gli unici contributi versati alle organizzazioni sindacali sono quelli previsti dallo statuto dei lavoratori e quindi i contributi volontariamente trattenuti dalla busta paga dei dipendenti iscritti. L'iscrizione dei dipendenti alle organizzazioni sindacali è una informazione per legge coperta da segretezza.

$72)$ C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

Risposta Utilizzata per limitati periodi di tempo e di importi, il costo risulta essere pari a circa il 3%.

C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la tisposta e' : 73)

un Cruil)

"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Risposta Il costo del Rappresentante Designato in relazione alla presente Assemblea è di Euro 2.500.

A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? $74)$

Risposta La società non detiene investimenti in titoli pubblici e in titoli strutturati.

Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? 75)

Risposta I debiti verso Erario delle società italiane (escluso area Libri) al 31/12/2015 ammontano a circa 14,5 milioni di euro e quelli verso gli Enti Previdenziali (escluso area Libri) ammontano a circa 13,3 milioni di euro; si tratta di importi con scadenza successiva alla chiusura dell'esercizio.

Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ? 76)

Risposta Come indicato nelle note illustrative specifiche del bilancio e relazione al 31 dicembre 2015, il Gruppo RCS MediaGroup S.p.A. ha aderito all'istituto del Consolidato Fiscale Nazionale, introdotto con il D. Lgs. n. 344 del 12 dicembre 2003, che comprende le società italiane controllate secondo quanto previsto dall'art 120 del D.P.R. 917/86. Il consolidato fiscale nazionale evidenzia nel 2014 una perdita e di conseguenza non emerge una posizione debitoria nei confronti dell'Erario; l'aliquota Ires è quella attualmente prevista dalla normativa vigente pari al 27,5%.

Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? 77)

Risposta Il margine di contribuzione non è un dato definito né richiesto dai principi contabili internazionali.

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO TOMMASO MARINO PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 26 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

LO STATUTO DELLA FONDAZIONE CANNAVO', DA NOI FONDATA, ALL'ART. 17 SPECIFICA CHE " Direttore Responsabile pro tempore del "Corriere della Sera", ove non sia egli stesso Presidente è comunque il Vice Presidente della Fondazione e del Consiglio di Amministrazione". SEMBRA TUTTAVIA CHE IL VICE PRESIDENTE DELLA FONDAZIONE SIA ANDREA MONTI, CHE INVECE E' DIRETTORE DELLA GAZZETTA DELLO SPORT, PER QUALI RAGIONI?

Risposta Lo statuto della Fondazione Candido Cannavò per lo Sport all'art. 17, comma 2 recita:

"Il Direttore Responsabile pro tempore della "Gazzetta dello Sport", ove non sia egli stesso Presidente, è comunque il Vice Presidente della Fondazione e del Consiglio di Amministrazione".

Si conferma che Andrea Monti - attuale direttore della Gazzetta dello Sport - riveste la carica di Vice Presidente della Fondazione Candido Cannavò per lo Sport e del Consiglio di Amministrazione della stessa.

QUANTO PERCEPISCONO I MEMBRI DELLA FONDAZIONE CANNAVO'?

Risposta La carica di componente il consiglio di amministrazione della Fondazione Cannavò è per legge gratuita.

QUALE EMOLUMENTI PERCEPISCONO I DIRETTORI DELLE FONDAZIONI CANNAVO' E CORRIERE E QUALI IMPORTI RISPETTIVAMENTE SONO STATI STANZIATI PER ESSE NEL 2015?

Risposta I direttori delle fondazioni Corriere della Sera (dr. Roberto Stringa) e Candido Cannavò per lo Sport (dr. Elio Trifari) sono membri dei rispettivi consigli di amministrazione, ma non percepiscono emolumenti in qualità di consiglieri.

Fondazione Candido Cannavò per lo Sport: è stato stipulato un contratto di collaborazione coordinata e continuativa tra la Fondazione ed il direttore della stessa, dr. Elio Trifari, per le attività prestate da quest'ultimo nel compito di direzione della Fondazione. Il corrispettivo è stato fissato in coerenza con l'attività svolta.

Fondazione Corriere della Sera: il direttore generale della Fondazione, dr. Roberto Stringa, è dipendente della Fondazione Corriere della Sera. La lettera di assunzione del dr. Stringa da parte della Fondazione Corriere della Sera prevede che egli sia assunto con la qualifica di dirigente, quale Direttore Generale della Fondazione Corriere della Sera. Il relativo compenso è in linea con gli standard aziendali.

VORREI CONOSCERE IL PATRIMONIO DELLE DUE FONDAZIONI DI CUI AL PUNTO 3

Risposta Al 31 dicembre 2015 il Patrimonio Netto della Fondazione Corriere della Sera ammonta a Euro 1.261.527, mentre quello relativo alla Fondazione Candido Cannavò ammonta a Euro 57.107

QUANTO CI COSTA LA SPE, CONCESSIONARIA DI POLIGRAFICHE EDITORIALI, CONTROLLATA DA UN'AZIONISTA DI MAGGIORANZA DEL GRUPPO RCS, LA QUALE RACCOGLIE PUBBLICITA' ANCHE PER CONTO DEL CORRIERE?

Risposta SPE è il vecchio nome della concessionaria, ora si chiama Speed.

Questa concessionaria specializzata nella vendita di spazi pubblicitari in tipologia locale viene utilizzata per tutte le testate locali del Gruppo per clienti aventi sede in Emilia Romagna Marche Toscana e provincia di La Spezia. Il contratto di subconcessione si basa sulle normali condizioni di mercato e non prevede costi aggiuntivi specifici

Man)

PERCHE' ANDREA MONTI, TRA STIPENDI E BENEFIT, PERCEPISCE PIU' DI OGNI ALTRO DIRETTORE DI TESTATA?

Risposta : La sua affermazione sul Direttore Andrea Monti non può essere basata su fonti riscontrabili nei documenti della Società. L'insieme retributivo è commisurato alla sua pluriennale esperienza; inoltre egli ha aderito a una volontaria riduzione del proprio stipendio in coerenza con i sacrifici concordati con la sua redazione.

QUALI SONO LE SOCIETA' CONTROLLATE DALLA GAZZETTA DELLO SPORT?

Risposta La Gazzetta dello Sport non è una entità giuridica a sé stante quindi non controlla società

UN COMUNICATO DEL COMITATO DI REDAZIONE DELLA GAZZETTA DELLO SPORT, DATATO 3 MARZO 2016, TRA L'ALTRO, SI ESPRIME COME RIPORTO DI SEGUITO TESTUALMENTE. con l'arrivo di Pietro Scott Jovane, altro a.d. fatto calare da Torino, l'azionista di maggioranza Fca ha dato il via libera alla cessione di Flammarion (case editrice francese), alla chiusura di numerose testate periodiche, alla svendita della sede storica di via Solferino, al sacrificio della Libri (che aveva salvato la Fabbri), ai continui tagli del personale...

Il sistema Gazzetta anche in queste stagioni di crisi ha chiuso i suoi bilanci sempre in positivo a differenza di divisioni infarcite di dirigenti che sono zavorra pagata a caro prezzo. Per questa ragione vigileremo con tutte le armi a nostra disposizione perché la Gazzetta e la sua storia non siano svendute per fare cassa: tra l'altro sono già iniziate le grandi manovre che porteranno presto a una divisione tra Gazzetta e Corriere. Autonomia, credibilità e autorevolezza sono tre principi cardine di questa redazione e direzione. E non sono per noi oggetto di trattativa.

A RIGUARDO VORREI CHIEDERE QUALI SIANO LE NOSTRE DIVISIONE "INFARCITE DI DIRIGENTI" E DI QUALI MANOVRE PARLI IL COMITATO DI REDAZIONE A PROPOSITO DELLA SUPPOSTA IMMINENTE DIVISIONE TRA CORRIERE E GAZZETTA.

Risposta La Società non commenta i contenuti di una dichiarazione non riconducibile alla Società stessa.

ABBIAMO UN SURPLUS DI PERSONALE DIRIGENTE?

Risposta La Società valuta con costante attenzione il corretto mix di personale a prescindere dalle qualifiche, coerentemente con le esigenze organizzative. In ogni caso, nel 2015 dal Gruppo solo in Italia (escluso area Libri) e in linea con la politica di riassetto organizzativo, il numero dei dirigenti usciti rappresenta il 14% c.a del loro totale.

l'AD Cioli nel sostituire il suo predecessore, si è chiesta se non sia il caso di promuovere un'azione di responsabilità nei confronti dell'ex collega, riguardo al caso Recoletos, che ci ha fatto perdere centinaia di milioni in investimenti sbagliati?

Risposta Si veda la risposta fornita al socio Ivo Caizzi alla domanda n. 8.

Nell'ambito del Gruppo, quanti giornalisti e praticanti giornalisti sono stati assunti e licenziati nel 2015?

Risposta Nel 2015 i giornalisti assunti a tempo indeterminato in Italia sono stati 10 mentre le uscite a vario titolo (nessun licenziamento) sono stati 63.

Il Consiglio ha considerato la possibilità di dare delle deleghe anche al presidente Costa, sfruttandone l'esperienza e le capacità? Non si comprende infatti perché si sia deciso di concentrare tutto su una sola persona, che peraltro é anche Direttore Generale.

Risposta Le regole di efficiente governo societario contenute nel Codice di Autodisciplina nonché la migliore prassi suggeriscono di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona senza adeguati contrappesi; in particolare, viene raccomandata la separazione dei ruoli di presidente e di chief executive officer. Come sottolineato nel Codice di Autodisciplina, tale separazione di ruoli è volta rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al presidente del consiglio di amministrazione. In linea con la best practice delle società quotate, i ruoli di amministratore delegato e direttore generale, che nella sostanza sono pressoché coincidenti in termini di deleghe e poteri di gestione agli stessi affidati, sono riuniti in un unico soggetto.

Come indicato al paragrafo 4.4. della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto delle norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio stesso, ha attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale la responsabilità della generale gestione operativa della Società e della attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società e gli ulteriori poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni.

Si rammenta il prezioso contributo del Presidente che, nel periodo intercorso tra la data di cessazione del rapporto del precedente Amministratore Delegato, Pietro Scott Iovane (8 ottobre 2015), e la nomina dell'Amministratore Delegato (12 novembre 2015) in carica alla data odierna, ha assunto pro tempore il ruolo di Presidente esecutivo.

L'AD Cioli nel dicembre 2015 dichiarava che i contenuti ad alta qualità del sito RCS sarebbero stati a pagamento (huffingnton post), come poi purtroppo é avvenuto. Ebbene quali sono stati i primi risultati di questa pessima scelta? E' vero infatti che abbiamo degli ottimi giornalisti in RCS e del personale altamente specializzato ma questo vale anche per il Gruppo L'Espresso, il quale evidentemente è ben consapevole che non sarebbe possibile vendere della pubblicità on line a causa della inevitabile diminuzione di utenti che si avrebbe nell'ipotesi che si percorresse identica modalità del Corsera. 13.1) Con quali criteri misurate gli accessi al sito?

Risposta La scelta di passare a un sito a pagamento segue quello che hanno fatto già da tempo molte altre prestigiose testate internazionali ed è sintomatico del fatto che i modelli di business delle varie offerte digitali degli editori fanno fatica a reggersi sulla sola leva pubblicitaria, soprattutto in un'ottica di lungo periodo.

I primi risultati dell'esperienza C+ sono molto positivi; contiamo già oltre 30mila abbonati, ben al di sopra delle nostre aspettative iniziali.

Gli accessi al sito sono misurati con tracciamenti pubblici di dati (Audiweb) e con strumenti più puntuali e profondi interni (Omniture)

Nel 2015 a una mia domanda sulla Gazzetta TV l'AD dichiarava il management soddisfatto. Anche in questo l'ex AD evidentemente si é sbagliato, perché a pochi mesi di distanza il canale é stato chiuso. Che destinazione é stata data al personale e a quanto sono ammontate le perdite? Che posizione aveva assunto in merito l'AD Cioli?

Risposta All'avvio i risultati della Copa America e dei mesi estivi con il calciomercato erano molto confortanti. In autunno il panorama dei diritti si é complicato per l'intensificarsi della competizione fra i grandi operatori del mercato e per un approccio al mercato dei diritti minori molto aggressivo. Visti i risultati economici, la situazione del gruppo e soprattutto visti i forti dubbi sulla sostenibilità a lungo termine del business televisivo si é preferito interrompere l'iniziativa e focalizzare sforzi e risorse sui video sul web che in effetti attualmente stanno dando ottimi risultati con quasi 20 milioni di streaming mese.

Al 31 dicembre 2015 l'impatto complessivo delle perdite derivanti dalla chiusura di Gazzetta TV ammontano a 9,3 milioni di Euro. Quasi tutto il personale ha ultimato il suo contratto a termine e pertanto

When

ha cessato ogni attività con RCS, fatta eccezione per alcuni contratti a termine con decorrenza più lunga, che sono stati destinati a sostituzione temporanea presso Gazzetta dello Sport. Due giornalisti dell'area di Gazzetta Tv si sono nel frattempo dimessi e sono usciti dall'azienda.

La dipendente denunciata per Calunnia e gli altri sotto processo per vari reati, sono solvibili?

Risposta Sono in corso le azioni volte ad ottenere il risarcimento del danno, all'esito delle quali potremo valutare la solvibilità delle persone indicate.

Complimenti per l'iniziativa Food Lab, perché tutti ne parlano bene e vista la buona organizzazione che ne ha avuto cura bisognerebbe che ci fossero delle repliche, perché la gente é stata chiaramente partecipe ed è stata anche un'ottima occasione per far conoscere il Corriere a molti giovani. Contate di replicare in futuro? Del resto anche la serata dedicata agli Sports Awards e quella dedicata alla Gazzetta dello sport per il suo 120 mo compleanno, hanno ottenuto dei buoni risultati.

Certo c'é un gran lavoro organizzativo dietro tutto ciò, che non è subito visibile, tuttavia questo non può che essere considerato sia quando finanziamo gli eventi, sia quando ne apprezziamo i risultati, come pure, lasciatemelo dire, allorché devesi dare il giusto riconoscimento economico a coloro che si dimostrino attivi in tali contesti. Ne convenite?

Risposta Le verticalità del Corriere sono ambiti in cui progressivamente sono stati sviluppati progetti di vario tipo e sono utili per intercettare effettivamente anche pubblici che tradizionalmente non sono nel nostro parco consumatori. Gli eventi sportivi di Gazzetta suscitano sempre grandi successi di pubblico e ottimi risultati di raccolta presso gli investitori anche per la capacità del brand di coinvolgere lo sport italiano e non solo ai massimi livelli. Inoltre l'ideazione e la realizzazione di nuovi progetti, oltre a fungere da leva di marketing e comunicazione del brand, consentono anche di proporsi sul mercato pubblicitario con format innovativi e multipiattaforma creando quindi anche nuove opportunità commerciali.

Complimenti per la scelta del dott. Luciano Fontana alla Direzione del Corsera: si vede essere persona estremamente saggia e preparata. Da chi é stato proposto nel CDA?

Risposta II Comitato Nomine della Società, a seguito di un'approfondita attività istruttoria nel corso della quale sono state esaminate diverse candidature, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione una ristretta rosa di candidati, tra cui il dr. Fontana

L'AD non ha niente da dire circa l'annunciata uscita di Fiat dall'azionariato RCS? Eppure nel caso Recoletos la dott ssa Cioli dovrebbe ricordare bene che il responsabile principale dello scempio è stato proprio imposto da Fiat! E' vero che trattasi di vecchia storia ma sbaglio o noi ne subiamo le conseguenze anche nell'approvando bilancio?

Risposta Le scelte degli azionisti non sono temi su cui si debbano esprimere l'Amministratore Delegato o il CdA.

In merito alla sua affermazione di quanto imposto da Fiat si tratta di un'illazione su cui la società non intende fare commenti.

Quali studi penali stanno seguendo le relative cause e quanto ci sono costati ad oggi? Ci sono assicurazioni che coprano i costi?

Risposta Il Gruppo collabora con diversi studi penali che variano a seconda della tipologia dei reati ipotizzati. Esiste una polizza assicurativa che qualora ne ricorrano le condizioni copre anche i costi di difesa.

Non ho capito i motivi della denuncia a Consob nei confronti di Cairo: quali motivi l'hanno determinata? E questo a prescindere che egli probabilmente vorrebbe fare con RCS come ha fatto con La7 in Telecom, da cui l'ha praticamente avuta regalata!

Risposta La domanda posta non pertiene agli argomenti posti all'ordine del giorno. Ad ogni modo, il Consiglio ha rilevato che la condizione posta al punto 1.3 lett (b) (ii) del Comunicato dell'Offerente incide sull'operatività della Società e potrebbe interferire con le trattative in corso con le banche creditrici e ha ritenuto che debba essere chiarita la natura e la portata della predetta condizione, tenuto conto che la Società intende proseguire nelle trattative con le banche finanziatrici, con l'obiettivo, auspicabilmente, di portarle a compimento in tempi brevi, considerato che (i) la prosecuzione di detta trattativa è nell'interesse della Società e (ii) i termini e le condizioni della rinegoziazione proposti dalla Società risultano più favorevoli per la Società stessa rispetto alle condizioni del contratto di finanziamento in essere. Di tanto ha dato comunicazione alla CONSOB.

Avete invece preso in considerazione la possibilità di prendere contatti con Sky Italia per un rilancio di RCS? Ogni anno svendiamo pezzi e francamente non é il caso di proseguire su questa strada!

Risposta: Con Sky si intrattengono frequenti relazioni di tipo commerciale

Vorrei conoscere quali siano le società controllate dalla Gazzetta dello Sport

Risposta Vedi risposta alla domanda n. 7.

Vorrei conoscere a quanto ammontino i finanziamenti europei percepiti dalla Gazzetta dello Sport e se avete svolto dei controlli circa la regolarità delle erogazioni, dal momento che RCS Sport si é trovata invischiata in un triste episodio di erogazioni pubbliche indebite di tipo europeo. A proposito quei soldi sono stati restituiti?

Risposta Non risultano finanziamenti europei alla Gazzetta dello Sport. A RCS Sport S.p.A. e non a RCS MediaGroup S.p.A. era stato contestato l'illecito amministrativo previsto dal d.lgs. 231/01, per la percezione di contributi economici da enti pubblici, in relazione all'organizzazione di manifestazioni sportive. RCS Sport S.p.A. ha definito il procedimento mediante il pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria nella misura di € 250.000 ed ha provveduto alla restituzione dei contributi (relativi ad anni antecedenti il 2013) ammontanti complessivamente a circa 439.000 euro.

Il Gruppo RCS nel 2015 quanto ha elargito alle associazioni sportive e quali sono. Vi sono dipendenti o dirigenti RCS che ne facciano parte? Vorrei ricordare che nel 2013 RCS Sport ha elargito denaro a varie associazioni, che poi é sparito. Queste, grazie a carte false, secondo quanto rileva Il Fatto Quotidiano, hanno percepito contributi pubblici dalla Provincia di Milano, dalle regioni Piemonte e Lombardia, nonché dai comuni di Milano, Torino, Udine, Genova, Parma. Quali sono gli altri enti pubblici del Nord che sarebbero stati truffati?

Risposta Nel corso del 2015 il Gruppo RCS non ha "elargito" somme di denaro alle associazioni. Si segnala che nel corso del 2015 RCS Sport aveva in essere un accordo con l'associazione Milano Marathon Club per l'organizzazione della Milano Marathon a fronte del quale ha riconosciuto un corrispettivo pari ad € 371.412 euro +IVA.

Nel procedimento penale sono stati indicati come parti offese i seguenti enti pubblici: Regione Piemonte, Regione Lombardia, Provincia di Milano, Comune di Milano, Comune di Torino, Comune di Genova, Comune di Udine, Comune di Vigevano, Comune di Jesolo.

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Nel contesto di cui alla domanda che precede, che tipo di reati fiscali sono stati contestati alle persone attualmente sotto processo o condannate? Come sappiamo ormai il segreto istruttorio é caduto con la notifica dell'avviso della conclusione delle indagini, quindi non ci sono problemi a renderci edotti.

Risposta I reati fiscali contestati sono: art. 8 D.lgs 74/2000 (emissione di fatture per operazioni inesistenti), art. 5 D.lgs 74/2000 (omessa dichiarazione), art 3 D.lgs 74/2000 (Dichiarazione fraudolenta), art. 10 D.lgs 74/2000 (occultamento o distruzione di documenti contabili).

Il 12 aprile 2016, con l'edizione 2016 della maratona di Milano, organizzata dal Consorzio Milano Marathon composto da Rcs Sport, La Gazzetta dello Sporte Rosa & Associati, si evince che la collaborazione del nostro Gruppo continua come e più di prima!

Eppure tale Consorzio é stato coinvolto nelle indagini per truffa di cui ai punti che precedono. In CDA nessuno ha avuto nulla da eccepire? La dott.ssa Cioli in proposito, quale ad del Gruppo, non ha nulla da dire? e il Collegio Sindacale? l'ODV?

Risposta Negli anni 2015 e 2016 il Consorzio Milano Marathon S.r.l. non ha partecipato all'organizzazione della Milano Marathon. Rosa & Associati ha un contratto per la gestione e selezione dei top runner che partecipano alla Maratona.

Si precisa che il Consorzio Milano Marathon è parte civile costituita nel processo contro Bertinotti più altri e non imputato.

Chi è l'attuale rappresentante legale del Consorzio Milano Marathon e quali sono i nostri rappresentanti di Gruppo?

Risposta Il Consiglio di Amministrazione del Consorzio è composto da Raimondo Zanaboni, Presidente, Riccardo Taranto AD e Luca Sparpaglione.

Nel 2015, a livello di Gruppo, di quanto abbiamo finanziato il Consorzio Milano Marathon e Gazzetta Runners Club?

Risposta Nel 2015 non sono stati effettuati finanziamenti in favore del Consorzio Milano Marathon né di Gazzetta Runners Club.

Chi é l'attuale rappresentante legale di Gazzetta Runners Club e quali sono i rappresentanti RCS al suo interno? Vorrei ricordare che anche Gazzetta Runners Club, al pari del Consorizio Milano Marathon, secondo Il Fatto Quotidiano risulta essere tra gl'inquisiti della Truffa di cui al punto 25! Così infatti si esprime Il Fatto Quotidiano, in un articolo del 17 febbraio 2015, dal titolo: "Rcs Sport, dieci indagati per la distrazione di fondi da 15 milioni"... Tra gli indagati ci sono gli allora rappresentanti legali di associazioni come il Comitato nazionale per le celebrazioni del centenario del Giro d'Italia, il Gazzetta Runners Club e il Consorzio Milano Marathon, che in alcuni casi erano anche dipendenti di Rcs Sport, società del gruppo Rcs che si occupa della promozione di eventi sportivi come il Giro d'Italia. Sono accusati a vario titolo di truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche, falso il scrittura privata, peculato, ricettazione e reati fiscali. Cosa ha da dire l'ad Cioli in merito?

Risposta L'associazione Gazzetta Runners Club è stata fusa in data 18 dicembre 2015 nella associazione sportiva dilettantesca Milano City Marathon Club.

Si precisa che il Consorzio Milano Marathon e l'ASD Milano City Marathon Club sono parti civili nel processo e non imputati così come, tra gli altri, anche l'ASD Gazzetta Runner Club e l'ASD Ciclismo Milano.

Sulle imputazioni citate nella domanda di cui sopra, si rileva che non sono stati contestati né il peculato (ma la malversazione ai danni dello stato-art 316 bis c.p.), né la ricettazione ed il falso. E' stata invece contestata la calunnia (art. 368 c.p.), i reati fiscali indicati alla domanda n. 25 e la truffa, sia semplice che aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche.

Il Collegio Sindacale di RCS e l'ODV, hanno per caso svolto qualche accertamento su dette associazioni e comitati, per evitare il ripetersi eventuale degli stessi reati? In caso affermativo che tipo di risultati sono stati raggiunti?

Risposta Alla luce dei fatti emersi nel corso del 2013 sono stati effettuati numerosi interventi da parte del Collegio Sindacale di RCS Sport e dell'ODV, nonché dalla funzione Internal Audit, volti a verificare il miglioramento dei sistemi di controllo interni con particolare riferimento agli aspetti amministrativi.

Vorrei conoscere quali siano state le operazioni, ritenute non rilevanti, in conflitto d'interessi con membri del CDA, vincolo da cui peraltro sono stati tutti liberati fin dalla loro nomina

Risposta Si fa in ogni caso presente che l'esonero concesso dall'assemblea secondo prassi della Società non riguarda lo svolgimento di operazioni in conflitto di interessi ma il compimento di attività in concorrenza ex art. 2390 del codice civile

In conformità con il Criterio 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. Ai fini della valutazione circa l'eventuale esistenza di criticità, il Consiglio di Amministrazione della Società tiene conto, in particolare, delle informazioni preventivamente fornite, anche con riferimento alle cariche ricoperte in altre società, in sede di accettazione della candidatura alla carica di Amministratore in vista dell'Assemblea di nomina (in occasione della quale può essere adottata la delibera di esenzione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.) e delle eventuali situazioni rilevanti intervenute successivamente o comunque da ritenersi non sufficientemente note ai soci. Gli Amministratori forniscono comunque, in considerazione del carattere anche di "holding" della Società, informazioni in merito a eventuali situazioni di attività in concorrenza anche con società controllate da quest'ultima.

Come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2015 pubblicata sul sito internet della Società (cfr. paragrafo 4.3 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"), il Consiglio di Amministrazione ha valutato, anche in considerazione della deroga agli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 Codice Civile, assunta dall'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2015 e in data 16 dicembre 2015, che non vi siano fattispecie problematiche con criticità da segnalare in occasione dell'Assemblea degli Azionisti (tale valutazione si è svolta sulla base delle informazioni fornite dagli interessati ed a disposizione della Società).

Il 2015 chiude con una perdita di oltre 175 milioni contro i 111 di un anno fa! I ricavi scendono a -3,1 mentre i debiti aumentano!

Quanto agli introiti della diffusione e quelli pubblicitari risultano essere rispettivamente -25 e -16 milioni! E in tutto questo emerge il fatto non secondario di non aver onorato gl'impegni con le banche. L'AD continua a sperare nelle sue capacità ultraterrene?

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posizione finanziaria come comunicato lo scorso 21 aprile. Gli oneri netti finanziari, di importo pari a 34,9 milioni, migliorano rispetto all'esercizio precedente così come il cash flow operativo.

L'EBITDA ante oneri non ricorrenti (indicatore della gestione operativa) è quindi positivo per 71,8 milioni (esclusa l'area Libri) e mostra un miglioramento di 11,1 milioni (+18%) rispetto all'anno precedente. Tale trend di crescita trova conferma anche negli obiettivi del Piano Industriale elaborato dall'A.D. e approvato dal C.d.A. il 18 dicembre 2015 e ora in corso di implementazione. Peraltro i risultati preliminari del primo trimestre 2016 non solo confermano ma anche rafforzano tale trend.

Quanto al nuovo piano industriale, sembra che allo stato esso presupponga l'impossibile. Da recenti dichiarazioni, l'AD non sarebbe disposta ad accettare un patto con alcune banche che lo hanno proposto. Mi spiega l'AD, a me comune mortale, di che cosa si tratti in parole semplici e quali banche avrebbero fatto questo tipo di richiesta?

Risposta Il Piano 2016-2018 predisposto dall'Amministratore Delegato della Società è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e subito dopo presentato al mercato il 21 dicembre 2015 dove è stato, in generale, valutato positivamente. I risultati preliminari del 1º trimestre 2016 danno una prima evidenza che il piano è in fase di implementazione sulle linee guida economiche e finanziarie.

Circa i rapporti negoziali con le Banche Finanziatrici si rimanda al Bilancio alle "Integrazioni su richiesta Consob" paragrafo d) pag. 101. Si sottolinea al riguardo che l'obiettivo finale della Società è concordare in tempi ragionevoli nuovi termini e condizioni del Contratto di Finanziamento in senso complessivamente migliorativo per la Società stessa.

Complessivamente quali truffe ha posto in essere il Gruppo nel 2015?

Risposta Il Gruppo RCS non ha posto in essere nessuna truffa

34.1) Ce ne sono altre che non sono state rese pubbliche?

Risposta No

Nel 2015 il Gruppo RCS ha posto in essere reati fiscali?

Risposta No

36 Quanti licenziamenti ci sono stati nell'ambito del Gruppo?

Risposta : Un solo licenziamento per motivi disciplinari.

Percentuale in più di spese della Gazzetta dello Sport rispetto all'anno precedente?

Risposta II fascicolo di Bilancio a stampa alla pag. 60 evidenzia i valori di riferimento dell'area di business Media Italia. Tale area include i valori relativi tra le altre della Gazzetta dello Sport.

Qual è stato il rimborso spese complessivo 2015 di Gruppo per l'ad Cioli?

Risposta I rimborsi relativi all'Ing. Cioli seguono precise policy societarie che sono verificate nella loro regolarità e correttezza rispetto alle necessità lavorative e professionali.

Qual è stato il rimborso spese complessivo 2015 di Gruppo per Andrea Monti?

Risposta I rimborsi relativi al Direttore Monti seguono precise policy societarie che sono verificate nella loro regolarità e correttezza rispetto alle necessità lavorative e professionali.

Aderiamo a Confindustria? Con quali costi e per quali utilità?

Risposta Siamo iscritti a Assolombarda il costo è pari a 104 mila euro ed è calcolato in base al numero dei dipendenti.

Abbiamo società del Gruppo o consiglieri di amministrazione che compaiano nei cosiddetti documenti Panama Papers?

Risposta La Società non dispone di questa informazione, e comunque non risulta nulla in tal senso.

Vorrei conoscere nome e data di apertura delle società offshore di cui disponiamo nelle seguenti località (paradisi fiscali): Panama, Bahamas, Isole Vergini Britanniche, Anguilla, Nevada, Seychelles, Samoa, Arcipelago dell'Oceania.

Risposta Non risultano società nelle località elencate

Tra i paradisi fiscali sopra menzionati, dove abbiamo eluso più tasse?

Risposta Vedi risposta precedente

Vorrei conoscere se nell'ambito dei succitati paradisi fiscali, il Gruppo abbia versato somme, a qualsiasi titolo, a società facenti capo ad amministratori, dirigenti e/o liberi professionisti incaricati nell'ambito del Gruppo!

Risposta Vedi risposta precedente

Quanto ci é costato, ad oggi, lo studio legale Mossack Fonseca, quello che, secondo fonti di stampa, lavora per permettere l'elusione fiscale a società anche italiane?

Risposta Non sussistono rapporti con il citato studio

La dott.ssa Laura Cioli notoriamente potrebbe trovarsi in conflitto di interessi con il Gruppo Tim, del quale é consigliere.

Viene quindi spontaneo domandarsi: che tipo di rapporti sussistano tra i due Gruppi?

Risposta Tutti gli Amministratori della Società agiscono nel rispetto dell'art. 2391 codice civile. Tra le due società ci sono rapporti commerciali di natura ordinaria.

Secondo un articolo de "Il Giornale", del 2015, la dott.ssa Cioli avrebbe avuto pressioni per dimettersi da consigliere Telecom, ora Tim? Risponde al vero? Ci sono state repliche in proposito?

Risposta La domanda non pertiene agli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea, né riguarda la Società.

Perché la dott.ssa Cioli non si è dimessa da consigliere Telecom all'atto della nomina di AD in RCS?

Risposta La domanda non pertiene agli argomenti posti all'ordine del giorno della presente Assemblea. In generale, si fa presente che è conforme alla legge nonché ricorrente nella prassi delle società quotate che l'amministratore delegato di una società partecipi come membro indipendente al consiglio di amministrazione di altra società quotata. A conferma, si rappresenta che l'orientamento sul cumulo massimo di incarichi in altre società adottato dal Consiglio di Amministrazione di RCS prevede espressamente che i consiglieri esecutivi ricoprano cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, in altre società, entro il numero massimo di 5.

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Per quali importi il Gruppo ha effettuato versamenti alle seguenti fondazioni: Fondazione Open, Italia Protagonista, Magna Carta, Italiani Europei?

Risposta Non ci risultano versamenti effettuati alle Fondazioni elencate nell'esercizio 2015

Vorrei conoscere i nominativi dei componenti dell'Organismo di Vigilanza Autonomo, di seguito ODV

Risposta Si veda la risposta fornita al socio Marco Bava alla domanda n. 10.

50.1) Vorrei conoscere il costo complessivo dell'ODV

Risposta Si veda la risposta fornita al socio Marco Bava alla domanda n. 10.

50.2) Vorrei conoscere su quali proprie risorse finanziarie possa contare l'organismo ODV, la cui autonomia, come è noto, é necessaria per poter operare, secondo il D.lgs 231/2001

Risposta L'Organismo di Vigilanza dispone di un fondo annuo, di norma dell'ammontare di 200.000€, da cui può attingere secondo necessità.

50.3) L'ODV é dotato anche di poteri di ispezioni, ex art. articolo 6, 1° comma, lett. b, D.lgs 231/2001?

Risposta L'Organismo di Vigilanza si avvale delle funzioni interne per eseguire le verifiche che ritiene necessarie al fine di testare l'effettivo funzionamento del modello. Qualora lo ritenga necessario può anche avvalersi di consulenti esterni attingendo alle risorse finanziarie di cui dispone. Le procedure aziendali prevedono per le funzioni interne obblighi di comunicazione di informazioni rilevanti per l'attività dell'Organismo di Vigilanza. Tali comunicazioni sono da effettuarsi non solo al verificarsi di episodi rilevanti, ma anche su base periodica.

50.4) L'ODV ha accesso a documentazione di Gruppo rilevante per poter operare i propri accertamenti?

Risposta Ogni società del Gruppo è dotata di un proprio Organismo di Vigilanza che ha diritto di accedere alla documentazione di competenza. Sono previsti incontri periodici tra l'Organismo di Vigilanza di RCS MediaGroup e gli Organismi di Vigilanza delle società controllate al fine di condividere informazioni ritenute utili.

50.5) E' stato verificato che i componenti dell'ODV non abbiano precedenti penali?

Risposta I componenti dell'Organismo di Vigilanza posseggono i requisiti di onorabilità richiesti dal Modello adottato dalla Società: l'assenza di fattispecie penalmente rilevanti rientra tra i requisiti richiesti per l'assunzione ed il mantenimento della carica.

In aggiunta, a prescindere da eventuali risvolti di tipo penale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha la facoltà di revocare dall'incarico i membri dell'OdV qualora gli stessi abbiano posto in essere comportamenti incompatibili con l'incarico loro affidato.

50.6) Nel 2015 l'ODV ha potuto dare incarichi a terzi? Per quali costi e natura?

Risposta Nel 2015 l' Organismo di Vigilanza della Società non ha ritenuto dover assegnare incarichi a terzi mentre ha fatto svolgere le verifiche ritenute utili alle funzioni interne

50.7) Ai sensi del disposto dell'art. 6, comma 2, lett. d) i modelli devono "prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli".

In assenza della predisposizione di una adeguata "reportistica" all'ODV il modello stesso non potrà dirsi efficace: la mancata previsione dell'obbligo "per i dipendenti, i direttori, gli amministratori della società di riferire all'organismo di vigilanza notizie rilevanti e relative alla vita dell'ente, a violazioni del modello o alla consumazione di reati ..." e l'assenza di indicazioni procedurali da seguire per poter attivare i canali d'informazione verso tale organismo sono stati individuati dal G.I.P. presso il Tribunale di Milano, ordinanza in data 09.11.2004, tra i motivi a sostegno della decisione di inidoneità del modello organizzativo adottato dall'ente.

Ecco, ciò premesso, sono state impartite tali disposizioni al Personale? E' stata presa in considerazione la succitata ordinanza del G.I.P.?

Risposta Il modello prevede per tutti i dipendenti l'obbligo di segnalazione all' Organismo di Vigilanza di eventuali violazioni, anche solo sospette, del Modello. Tale obbligo viene richiamato dalle procedure aziendali e dai corsi di formazione somministrati ai dipendenti. Esistono inoltre flussi comunicativi periodici relativi a dati e informazioni di carattere generale a carico di determinate funzioni aziendali disciplinati da apposite procedure aziendali.

50.8) il modello di organizzazione a supporto ODV prevede una reportistica interna e per iscritto, riservata all'ODV, con accesso esclusivo ai suoi membri? ?

Risposta Vedasi risposta precedente.

50.9) L'ODV potrà agire approfondendo le segnalazioni(eventualmente anche anonime) al fine di trarre un proprio imparziale e fondato convincimento circa la veridicità dell'informazione pervenuta e, comunque, in modo tale da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando, altresì, la riservatezza dell'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti delle persone accusate erroneamente e/o con mala fede?

Risposta II codice etico prevede che qualsiasi violazione vada comunicata alla casella mail dell' Organismo di Vigilanza di RCS Mediagroup che può effettuare qualsiasi approfondimento ritenuto utile garantendo l'anonimato del segnalante fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti delle persone accusate ingiustamente.

50.10) In merito all'ODV, come è noto, il compito della polizia giudiziaria "sarà quello di stimare la completezza, soprattutto in termini di qualità, e la tempestività delle informazioni destinate all'organismo di controllo, allo scopo di constatare l'effettivo funzionamento dei meccanismi di prevenzione predisposti e la concreta capacità di reazione del citato organismo di vigilanza nello specifico contesto" [Circolare della Guardia di Finanza n. 83607/2012]. Abbiamo chiesto all'autorità giudiziaria di testare il funzionamento dell'apparato organizzativo? ?

Risposta Non risulta che l'autorità giudiziaria abbia tra i propri compiti quello di effettuare test di funzionamento degli apparati organizzativi su richiesta di soggetti privati. Eventuali verifiche sui modelli da parte dell'Autorità Giudiziaria vengono effettuate in sede processuale, di norma a seguito di attività investigativa.

50.11) l'Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella società o tale tipo di coordinamento confligge con l'autonomia dell'ODV?

Risposta Esistono canali comunicativi finalizzati alla condivisione di notizie e informazioni senza alcuna ingerenza nei compiti dell' Organismo di Vigilanza.

50.12) l'ODV opera per tutte le società del Gruppo?

Risposta Ogni società del Gruppo è dotata di proprio Organismo di Vigilanza.

Whu2

Attualmente chi c'è a capo dell'Ufficio Audit?

Augusta portugal

Risposta Come pubblicato sul sito RCS, il Direttore Internal Audit è Delia Gandini

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO RIMBOTTI PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 25 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

Punto n. 1 Bilancio 31\12\2015 Premessa Con il 15\10\15 il Dott. Pietro Scott Jovane ha lasciato il gruppo RCS $1)$ Il CdA - pag. 92 - il 2710\15 delibera di affidare l'incarico di AD e Dige a ing. Laura CIOLI che, però, solo il 12\11\15 riceve le deleghe Perchè si è atteso dal 27\10 al 12\11 ?? Cosa doveva accadere ??

Risposta: Il 27 ottobre l'Amministratore Delegato ha accettato l'incarico propostole dal Consiglio di Amministrazione della Società; l'assegnazione delle deleghe è stata effettuata nel primo Consiglio utile, già fissato per l'approvazione dei risultati al 30 settembre, anche per consentire medio tempore - all'ing. Cioli di esaurire le attività connesse ai rilevanti incarichi che ricopriva in precedenza.

$2)$ Bilancio i risultati del 2015 sono imputabili per oltre 9 mesi al Dott. Scott Jovane e sono pessimi (milioni) RICAVI 2015 2014 Gruppo 1.032 1.065 $-3.1%$ RCS 616 631 $-2.4%$ RISULTATO netto Gruppo $(175,7)$ $(110.8)$ RCS $(49,7)$ $(117,6)$ Solo RCS ha conseguito minori perdite Perchè ??

Risposta: Il trattamento di alcune poste è regolato diversamente dai principi contabili tra bilancio consolidato e bilancio separato. In particolare i goodwill, una volta svalutati, non possono più essere ripristinati (effetto prevalente nel bilancio consolidato), mentre altri asset (tra cui le partecipazioni nel bilancio separato) soggetti alla valutazione prevista dallo IAS 36 (con applicazione di impairment test), qualora ne ricorrano gli estremi, come nel caso del valore di Unidad Editorial in RCS Mediagroup SpA, devono obbligatoriamente essere ripristinati fino a un massimo pari al valore originale della partecipazione acquisita (effetto positivo nel bilancio separato).

$3)$ Organigramma 14\03\16

Risulta che il CEO Laura CIOLI gestisce oltre al Gruppo, ad interim, anche le divisioni Technology e Sport Questa dispersione su ben 3 posizioni apicali è molto pericolosa Quando terminerà ??

Risposta: L'interim dell'Ing. Cioli ha anche la finalità di presidiare in via diretta aree critiche per l'execution del piano; la supervisione diretta dell'AD nel primo anno di piano sottolinea infatti il focus e la determinazione a raggiungere i risultati prefissati. Ciò detto, la Società sta valutando varie candidature sia interne che esterne che abbiano le caratteristiche professionali e manageriali adeguate.

4) Riunioni 2015

Il CdA si è riunito 29 volte I comitati 24 volte Il collegio sindacale 19 volte Plaudo all'impegno

5) Corriere della Sera Cds

Da sempre sono abbonato - edicola Il 19\03\16 è scaduto il mio abbonamento Ho ricevuto un memo il 20\02\16 Altro memo il 1\04\16 con minaccia di sospensione della consegna del giornale (già avvenuta il 20\03\16)

Altro identico memo il 5\04\16 senza alcuna proposta volta a stimolare il rinnovo Procedura MINISTERIALE

Ora compero il CdS alla solita edicola

Prima di fornire una mia valutazione sulla gestione degli abbonamenti CdS desidero conoscere: nonchè cessazioni e nuovi abbonamenti Abbonati al 31\12\2014 e al 31\12\2015

Risposta: La scadenza dell'abbonamento del signor Rimbotti era 11 febbraio 2016 ma, avendo lui chiesto la sospensione dell'erogazione del servizio dal 26 luglio al 3 settembre 2015, è stato prorogato l'abbonamento al 19 marzo. Alla scadenza è stato concesso un mese di proroga a titolo di gracing per l'abbonato, accompagnato dall'invio postale della proposta di rinnovo con annesso bollettino.

In ogni caso, fino alla data 27 aprile la sua copia è stata regolarmente consegnata all'edicola di riferimento.

Le comunicazioni di scadenza e di proposta rinnovo sono state mandate in data 15 gennaio, 16 febbraio e 2 marzo e sono le uniche comunicazioni inviate via posta al signor Rimbotti (date di uscita della comunicazione cartacea).

Gli abbonamenti totali (cartacei e digitali) sono più di 150mila, e sono stabili negli ultimi anni. Peraltro, il numero degli abbonamenti cartacei presso edicola sono una percentuale minore, nell'ordine del 2-3% del totale.

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ASSEMBLEA DEI SOCI 20ר ו ששע שופעם

	NOME	TESTATA	Fotografo/cineoperatore
	Montrasio Tiziana	Radiocor
$\mathbf{\sim}$	Riva Carlo	Prima Comunicazione
S	Vimercati Vittoria	Adnkronos
4	Di Matteo Roberta	AGI
ഗ	Rosset Sabina	ANSA
Ó	Radice Arianna	ASCA News
L	Cristoferi Claudia	Reuters
$\infty$	Bodini Oscar	MF Downjones
9	Valsecchi Marco	La Presse
$\overline{0}$	Montanari Andrea	ΣÑ
$\mathbf{1}$	San Felice Giovanni	Tancredi (Consulente)
$\mathbf{z}$	Pica Paola	Corriere della Sera
$\tilde{\mathfrak{L}}$	Marotta Francesco	Alanews	×
$\overline{4}$	Cirillo Carlo	Alanews	×
$\overline{1}$	Olivieri Antonella	Il Sole 24 Ore
$\frac{6}{1}$	Pons Giovanni	La Repubblica
17	Mangano Marigia	Il Sole 24 Ore
$\frac{8}{1}$	Antonini Silvia	DailyMedia
$\frac{1}{2}$	Capisani Marco	ItaliaOggi
$\frac{8}{10}$	Nicola Saldutti	Comiere della Sera

WCanol

ALLEGATO "C"

RCS MediaGroup

Assemblea degli Azionisti

Milano, 28 Aprile 2016

Man

Agenda

Principali elementi della gestione 2015 Q
Risultati consolidati al 31 dicembre 2015 Q
Risultati RCS MediaGroup S.p.A. al 31 dicembre 2015 G
Piano industriale 2016-2018 $\odot$
Risultati preliminari 31 marzo 2016 0

Agenda

Principali elementi della gestione 2015 O

Risultati consolidati al 31 dicembre 2015

Piano industriale 2016-2018

Risultati preliminari al 31 marzo 2016

RCS

Manuel

Highlights Risultati 2015

Ricavi consolidati pari a 1032,2 milioni $(1065, 1$ al $31.12.2014)$ EBITDA ante oneri e proventi non ricorrenti positivo per 71,8 milioni $(60, 7$ al 31.12.2014) EBITDA post oneri e proventi non ricorrenti positivo per 16,4 milioni $(27, 9$ al 31.12.2014)

Indebitamento finanziario netto pari a 487 milioni

Agenda

Principali elementi della gestione 2015 O

Risultati RCS MediaGroup S.p.A. al 31 dicembre 2015

Piano industriale 2016-2018

Principali elementi della gestione 2015 $(1$ di 2)

Ricavi consolidati al 31 dicembre 2015 pari a 1.032,2 m€ in flessione di 32,9 m€ rispetto al 2014 che diffusionali per 25,3 milioni, dal decremento dei ricavi pubblicitari per 15,8 milioni in parte compensata evidenziava ricavi pari a 1.065,1 m€ a parità di perimetro(1). La flessione deriva dal decremento dei ricavi dall'incremento dei ricavi editoriali diversi (+ 8,2 milioni). ↘
ricorrenti pari a 55,4 m€, riconducibili prevalentemente ai piani di ristrutturazione del personale, oneri di EBITDA ante non ricorrenti(1) positivo per 71,8 m€ (60,7 m€ al 31 dicembre 2014). EBITDA post non ricorrenti positivo per 16,4 m€ (positivo per 27,9 m€ al 31 dicembre 2014), comprendendo oneri non razionalizzazione dell'assetto produttivo (Spagna) e chiusura di attività (Gazzetta TV e Sfera Cina). ↘
Risultato Netto pari a -175,7 m€ rispetto ai -110,8 m€ del 2014, influenzato dai già citati oneri non ricorrenti, dagli oneri finanziari e da svalutazioni di immobilizzazioni per 64,1 m€.
ricorrenti, nuovi investimenti tecnici sono parzialmente compensati dagli incassi generati dalla cessione Indebitamento Finanziario Netto a 486,7m€ (482,5m€ al 31.12.2014). Esborsi relativi agli oneri non di alcune partecipate (tra cui Gruppo Finelco e IGP Decaux), dalla cessione di un immobile di proprietà di Media Spagna e dal contributo positivo della gestione tipica.
2015 sono risultati complessivamente pari a circa 60 milioni (49 milioni in Italia e 11 milioni in Spagna), di Piano per lo Sviluppo ed in parte già avviate negli esercizi precedenti, i cui benefici nei dodici mesi del Nel 2015 sono continuate le azioni di efficientamento dei processi e di contenimento dei costi previste nel cui oltre 19 milioni nel quarto trimestre. Di queste efficienze circa 4 milioni sono relative all'Area Libri. ↘

Comprende proventi ed oneri da partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto le cui attività sono strettamente funzionali alle attività del Gruppo.Esclude gli effetti della cessione RCS Libri S.p.A. $\widehat{c}$

Ų$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\sum_{i=1}^{n}$)Jaestione

ncipali elementi della
	in inJ

L'andamento del mercato pubblicitario italiano (Fonte: Nielsen) evidenzia nel 2015 una contrazione dello migliori del mercato sul comparto Quotidiani (-1,7% escluse iniziative speciali ed eventi sportivi) e 0,5% rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente. In particolare i quotidiani sono diminuiti del 6,6% ed i periodici registrano un calo del 4,1%. In lieve flessione internet a 0,7%. RCS realizza risultati nell'area dei Periodici (-1,3%), in linea nell'area internet (-0,8%).
$\overline{5}$ Periodici in linea rispetto all'anno precedente ed i Quotidiani in incremento dello 0,5% (quotidiani nazionali -5%). L' online risulta in aumento del 12,3%. Unidad Editorial registra per i Quotidiani un andamento in linea con il proprio segmento di riferimento (-5% escludendo gli eventi sportivi), un In Spagna il mercato pubblicitario (fonte Arce Media) mostra nel 2015 un aumento del 5,8% con i decremento del 6,9% sui Periodici e un incremento dell' 11,5% (escludendo gli eventi sportivi) nternet. ↘
Diffusioni": Corriere registra un decremento delle diffusioni del 6,3% e Gazzetta del 14,1%. In Spagna le vendite di El Mundo registrano una flessione del 15,9% e quelle di Marca del 13,2%.
I Ricavi da attività digitali(1), trasversali a pressoché tutte le aree del Gruppo rappresentano il 15,8% dei ricavi totali di Gruppo (14,6% al 31 dicembre 2014). ↘
(*) Copie medie giornaliere incluse copie digitali.
(1) Escludendo gli effetti della cessione RCS Libri S.p.A.

weart.

Evoluzione EBITDA* 2015

A partire dal terzo trimestre del 2013 l'EBITDA ante oneri e proventi non ricorrenti ha registrato un trend migliorativo costante rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente.ME

Sintesi - Risultati consolidati al 31 dicembre 2015

precedente. Ilpeggioramento dell'EBIT ner FFné è doverte $\overline{5}$ Si segnalano inoltre minori oneri mé è in peggioramento di 64,9 mé I Risultato netto negativo per 175,7 mé è dovuto a maggiori oneri non ricorrenti e da maggiori svalutazioni. $\bf \Phi$ me miglioramento delle imposte 6,8 finanziari per

$\equiv$ $\ddot{\mathbb{O}}$ sostanzialmente in linea con il pari al 2014 il flusso di cassa generato pari a 486,7 m€ e si presenta dato del 31 dicembre 2014. Rispetto finanziario netto $\ddot{\text{o}}$ miglioramento di oltre 30 m€. gestione tipica Indebitamento $d$ alla

$\frac{1}{2}$

Agenda

Principali elementi della gestione 2015

Risultati consolidati al 31 dicembre 2015

$\overline{\mathbf{r}}$

2024

(1) Nell'esercizio 2015 ricavi e costi relativi a RCS Libri sono stati riclassificati nelle attività destinate alla vendita. Il 2014 è statoriclassificato in modo da tener in conto la vendita di RCS Libri, IGP Decaux e Fi

	31 DicembreCONS2015	31 DicembreCONS2014
RICAVI NEITI	100,0%1.032,2	100,0%1.065,1
EB.I.T.D.A. ante non ricorrenti	7,0%71,8	5,7%60,7
EBI.T.D.A.	1,6%16,4	2,6%27,9
RISULTATO OPERATIVO (E.B.I.T.)	$(107, 0)$ $(10, 4%)$	$(4, 9%)$(51, 9)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	$(143, 3)$ $(13, 9%)$	$(8, 9%)$(95, 0)
RISULTATO NETTO DI GRUPPO	$(17, 0%)$(175, 7)	$(110, 8)$ $(10, 4%)$
	31 DicembreCONS2015	31 DicembreCONS2014
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTOCARITALE INVESTITO NEITOPATRIMONIO NEITO	591,9105, 2486,7	755,5482,5273,0

Principali dati di bilancio consolidato al 31 Dicembre 2015ª

M€

Conto Economico Consolidato - al 31 Dicembre 2015®

M€

	CONS2015		CONS 2014		Delta vs	Delta %
	31 Dicembre		31 Dicembre		2014
Roavi editoriali	420,9	40,8%	446,2	41,9%	(25, 3)	(5,7)
Ricavi pubblicitari	475,5	46,1%	491,3	46,1%	(15, 8)	(3,2%
Ricavi diversi	135,8	13,2%	127,6	12,0%	8 2	6,4%
RICAVI NETTI	1.032,2	100,0%	1.065,1	100,0%	(32, 9)	$(3, 1%$
Costi operativi	(673, 4)	$(65, 2%)$	(703, 8)	$(66, 1%)$	30,4	(4,3%
Costo del lavoro	(280, 7)	(27, 29)	(285, 0)	$(26, 8%$	4,3	(1,5%
Svalutazione crediti e diritti	(4, 1)	(0, 4%	(8, 3)	$(0, 8%)$	4 2	$(50, 5%$
Accantonamento per rischi	(4,7)	$(0,5%)$	(6, 7)	$(0, 6%$	2,0	$(30, 4%$
Proventi (oneri) da partecipazioni a PN	2,5	$0,2%$	(0, 6)	$(0, 1%$	3,1	$\frac{3}{2}$
non ricorrentiEBI.T.D.A. ante	71,8	7,0%	60,7	5,7%	11,1	18,3%
Proventi (oneri) non ricorrenti	(55, 4)	$(5, 4%$	(32, 8)	$(3, 1%$	(22, 6)	P.S
EB.I.T.D.A.	16,4	1,6%	27,9	2,6%	(11,5)	$(41, 2%)$
Ammortamenti	(59,3)	(5,7%	(58, 9)	$(5,5%$	(0, 4)
Svalutazioni e oneri non ricorrenti	(64, 1)	(6, 2%	(20, 9)	(2,0%	(43,2)
RISULTATO OPERATIVO (E.B.I.T.)	(107, 0)	$(10, 4%)$	(51, 9)	$(4, 9%)$	(55, 1)
Proventi (oneri) finanziari netti	(34, 9)	(3,4%9)	(40, 7)	(3,8%	5,8
Proventi (oneri) da attività passività finanziarie	(1, 4)	(0, 19)	(2, 4)	$(0, 2%)$	$\overline{1}$ , $\overline{0}$
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(143, 3)	$(14, 0%)$	(95, 0)	$(8, 9%)$	(48, 3)
Imposte sul reddito	7,9	0,8%	5,5	0,5%	2,4
Risultato attività destinate alla dismissione e dismesse	(38, 8)	$(3,8%$	(20, 9)	(2,0%	(17, 9)
(Utile) perditanetta di competenza di terzi	(1,5)	(0, 1%	(0, 4)	$(0,0%$	(1, 1)
O DI GRUPPORISULTATO NEIT	(175, 7)	$(17, 0%)$	(110, 8)	$(10, 4%)$	(64, 9)

(1) Nell'esercizio 2015 ricavi e costi relativi a RCS Libri sono stati riclassificati nelle attività destir@e alla vendita. Il 2014 è stato // VCOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOOO

$\frac{3}{2}$

RCS

Stato Patrimoniale Consolidato - al 31 Dicembre 2015

M€

	CONS2015		CONS 2014
	31 Dicembre		31 Dicembre
Attivo Immobilizzato Netto	745,0	125,9%	878,2	116,2%
Immobilizzazioni materiali e immateriali	539,9	91,2%	652,4	86,4%
Immobilizzazioni finanziare	205,1	34,6%	225,8	29,9%
Capitale Circolante	(64, 2)	(10, 8%	53,4	7,1%
Rimanerice	21,4	3,6%	78,8	10,4%
Crediti Commerciali	282,0	47,6%	392,6	52,0%
Debiti Commerciali	(284, 2)	(48,0%)	(395, 2)	$(52, 3%)$
Altri Crediti/Debiti	(83, 4)	(14, 19)	(22, 8)	(3,0%
Fondi per rischi e oneri	(115, 6)	$(19,5%)$	(159, 3)	(21, 19)
di cui passività per imposte differite	(57, 9)	$(9, 8%$	(75, 6)	$(10,0%$
Benefici relativi al personale	(40, 1)	$(6, 8%)$	(53,7)	(7, 19)
Cap. Inv. Netto Attività destinate dismissione	66,8	11,3%	36,9	4,9%
CAPITALE INVESTITO NEITO	591,9	100%	755,5	100%
Indebitamento Finanziario Netto (disponibilità)	486,7	82,2%	482,5	63,9%
di cui Indeb. Finanz. Netto (disponibilità) att. destinate dismissione	(44, 2)	(7,5%	0,0	0,0%
Patrimonio Netto	105,2	17,8%	273,0	36,1%
周中的名词复数化二甲PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	591,9	100%	755,5	100%

$\frac{4}{1}$

Agenda

Principali elementi della gestione 2015

Risultati consolidati al 31 dicembre 2015

Piano industriale 2016-2018

2029

475,1

CAPITALE SOCIALE

Principali dati di bilancio RCS MediaGroup S.p.a. - al 31 Dicembre 2015

$M_{\text{c}}$

	31 DicembreCONS2015	31 DicembreCONS2014
RICAVI NETTI	100,0%616,3	100,0%630,7
E.B.I.T.D.A. ante non ricorrenti	3,6%22,1	2,7%16,8
EBLT.D.A.	1,9%11,6	2,7%17,0
RISULTATO ANTE IMPOSTE	2,0%12,1	(16, 79)(105, 6)
RISULTATO NETTO	$(49,7)$ $(8,1%$	$(18, 6%)$(117, 6)
	31 DicembreCONS2015	31 DicembreCONS2014
PATRIMONIO NETTO	360,5	405,3

Conto Economico RCS MediaGroup S.p.a. - al 31 Dicembre 2015

M€

	CONS2015		CONS2014		Delta %
	31 Dicembre		31 Dicembre
Ricavi editoriali	285,2	46,3%	289,8	45,9%	(1,6%
Ricavi pubblicitari	290,8	47,2%	305,5	48,4%	$(4, 9%$
Ricavi diversi	40,3	6,5%	35,4	5,6%	13,8%
RICAVI NEITI	616,3	100,0%	630,7	100,0%	$(2, 3%)$
Costi operativi	(427, 5)	(69, 4%	(432, 0)	(68,5%)	(1,0%
Costo del lavoro	(159, 6)	(25,9%	(171, 4)	(27, 29)	(6.9%
Salutazione crediti e diritti	(2,9)	$(0,5%$	(5,6)	(0, 9%	$(48, 1%$
Accantonamento per rischi	(4,2)	(0,7%	(4, 9)	(0, 8, 9)	$(10, 9%)$
EB.I.T.D.A. ante non ricorrenti	22,1	3,6%	16,8	2,7%	145,2%
Proventi (oneri) non ricorrenti	(10,5)	(1,79)	0,2	0,0%	$n_{\rm s}$
EBIT.D.A.	11,6	1,9%	17,0	2,8%	$n$ . S.
Ammortamenti	(30, 9)	(5,0%	(32,5)	(5, 29)
Skalutazioni e oneri non ricorrenti	(3,5)	$(0, 6%)$	(17, 0)	(2,7%
RISULTATO OPERATIVO (E.B.I.T.)	(22, 8)	$(3,7%)$	(32, 5)	$(5, 2%)$
Proventi (oneri) finanziari netti	(42, 0)	$(6, 8%)$	(48, 6)	(7,7)
Proventi (oneri) da attività passività finanziarie	76,9	12,5%	(24, 5)	(3,9%
RISULTATO ANTE IMPOSTE	12,1	2,0%	$(105, 6)$ $(16, 7%)$
Imposte sul reddito	8,0	1,3%	10,7	1,7%
Risultato attività destinate alla dismissione e dismesse	(69, 8)	(11, 39)	(22, 7)	(3,6%
RISULTATO NEITO	(49, 7)	$(8, 1%$	$(117, 6)$ $(18, 6%)$

Stato Patrimoniale RCS MediaGroup S.p.a. - al 31 Dicembre 2015

M€

	DicembreCONS 2015რ		DicembreCONS 2014$\overline{5}$
Attivo Immobilizzato Netto	1.340,3	98,5%	1.450,6	105,4%
Immobilizzazioni materiali e immateriali	120,5	8,9%	130,7	9,5%
Immobilizzazioni finanziane	1.219,8	89,6%	1.319,9	95,9%
Capitale Circolante	(20, 3)	(1,59)	(9,2)	(0, 79)
Fimanenze	13,5	1,0%	12,7	0,9%
Crediti Commerciali	198,5	14,6%	230,4	16,7%
Debiti Commerciali	(183, 9)	(13,5%	(207, 5)	(15, 19)
Altri Crediti/Debiti	(48, 4)	(3,69)	(44, 8)	(3, 399)
Fondi per rischi e oneri	(37, 6)	(2,8%	(60, 2)	$(4,4%)$
Benefici relativi al personale	(33, 6)	$(2,5%)$	(41, 9)	$(3,0%)$
Cap. Inv. Netto Attività destinate dismissione	111,8	8,2%	36,8	2,7%
CAPITALE INVESTITO NETTO	1.360,6	100%	1.376,1	100%
Indebitanento finanziario netto (disponibilità)	1.000,1	73,4%	970,8	70,5%
Patrimonio Netto	360,5	26,6%	405,3	29,5%
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	1.360,6	100%	1.376,1	100%

Agenda

Principali elementi della gestione 2015 Q

Risultati consolidati al 31 dicembre 2015
6 Risultati RCS MediaGroup S.p.A. al 31 dicembre 2015

Risultati preliminari al 31 marzo 2016 $\begin{pmatrix} 1 \ 0 \ 0 \end{pmatrix}$

Il piano industriale 2016-2018 del Gruppo RCS si fonda sul raggiungimento di 3 obiettivi cardine

finanziaria nel breve e nel lungo periodo Assicurare la sostenibilità economico

Estrarre il massimo valore dagli asset del Gruppo, anche attraverso una profonda trasformazione del business

Porre solide basi per la crescita futura S PCS

What RES Per raggiungere questi obiettivi, il Piano è articolato in otto azioni 22 $\Rightarrow$ 5 Ruolo guida nel processo di consolidamento dell'industria di stampa 7 Organizzazione semplificata, integrata e focalizzata sull'execution (3) Iniziative di sviluppo nelle aree ad alta potenzialità di crescita 2 Stabilizzazione dei ricavi e dei margini dei prodotti editoriali 1) Forte riduzione dei costi, preservando investimenti e qualità 4 Rafforzamento e integrazione della piattaforma tecnologica 8 Monitoraggio costante dell'esecuzione del Piano $\epsilon$ $\geq$ $\in \mathbb{R}$ $\leq$ $\geq$ $\leq$ $\geq$ print+web+mobile ("oltre il digitale") Nota: tutte le cifre sono riferite al perimetro del Gruppo RCS ad esclusione di RCS libri $\overline{\phantom{a}}$ 6) Dismissione di asset non core $\leq$ $\leq$ ĊS C こくききあめる fondamentall 25 $\overline{2}$

Sintesi - Risultati Preliminari 31 Marzo 2016

	Cons2016	Cons2015	vs 20152016
Ricavi PubblicitariTOTALE RICAVIRicavi EditorialiRicavi diversi	$\frac{97,4}{27,7}$94,7219,8	26,096,3107,1229,4	$-11,5%$1,1%6,7%$-4,2%$
EBITDA Ante ONR	(3,4)	(15,5)	79,0%
Oneri Non RicorrentiEBITDA	(0,3)(3,7)	(0, 7)(16, 2)	57,1%77,2%
PFN	509	508

*inclusi gli effetti della cessione dell'Area Libri

411

PFN Pro forma*

Nota: tutte le cifre sono riferite al perimetro del Gruppo RCS ad esclusione di RCS libri

PCS

RCS

2014-2016 EBITDA Evoluzione trimestri

Sintesi principali azioni di Piano Industriale già effettuate nel 1Q2016

stati pianificati ulteriori interventi di ottimizzazione che permetteranno di superare il target 10 Efficienze di costo: implementate tutte le iniziative di efficienze previste a Piano e sono complessivo annuale pari a 40/45 milioni netti
2 Lancio del metered Paywall su Corriere della Sera
1. Definizione della nuova struttura organizzativa allineata con la strategia del Gruppo e semplificata con la riduzione/razionalizzazione di alcune aree di business e 'integrazione di Italia e Spagna
Saturazione degli stabilimenti produttivi: firmato accordo per la stampa del "Il Manifesto", ulteriori opportunità in corso di valutazione $\widehat{A}$
Gazzetta TV: chiusura del canale DTT e lancio nuovo progetto editoriale TV sul web 6
6 Veo TV: firmato contratto per il secondo canale (soggetto ad autorizzazione); ciò favorisce la possibile dismissione dell'attività
(7) Gazzetta Gold: lancio della nuova app ad Aprile 2016 con campagna marketing a supporto
8 GazzaNet: lancio e continua espansione del network affiliati
9 RCS Sport: espansione "palinsesto" eventi running di massa

RCS MediaGroup

Assemblea degli Azionisti

Milano, 28 Aprile 2016

Wood

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-quater del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni)

Via Angelo Rizzoli 8, 20132 Milano

Capitale sociale € 475.134.602,10 Registro Imprese Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Manus

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione illustra la politica di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup" o la "Società") in materia di remunerazione, per l'esercizio 2016, e per quanto già considerato per esercizi successivi, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Direttori Generali della Società nonché ad altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (individuati come di seguito indicato). Salvo per quanto attiene una breve introduzione di carattere generale, si forniscono quindi le informazioni previste al riguardo con riferimento a quanto richiesto alla sezione I della Relazione dall'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni. Sono fornite inoltre indicazioni in merito a quanto considerato in relazione ai compensi dei membri del Collegio Sindacale ed ulteriori informazioni in materia di politica sulle remunerazioni in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina") come adottate dalla Società.

INTRODUZIONE

RCS MediaGroup è a capo di uno dei principali gruppi nel mercato editoriale europeo. Il gruppo facente capo alla Società (di seguito anche "Gruppo RCS") ha quale missione quella di essere un gruppo editoriale multimediale, internazionale ed integrato, leader per la qualità dei prodotti, la loro portata innovativa e l'attenzione ai propri clienti/lettori.

Il raggiungimento di questi obiettivi, espressi anche all'interno del Piano Industriale 2016-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2015, è legato sia alla capacità di attrarre, trattenere e motivare risorse di qualità e talento, sia alle competenze chiave legate alla sfera editoriale e digitale, in virtù della trasformazione in essere del modello di business dovuto all'avvento delle nuove tecnologie di comunicazione.

La politica di remunerazione di RCS MediaGroup, coerentemente a tale missione, è definita mediante principi e linee guida attraverso i quali viene determinata e monitorata l'applicazione delle prassi retributive.

Tale politica si pone quindi come obiettivo generale di premiare il contributo alla performance aziendale, tenendo conto anche di analisi di competitività esterna svolte mediante benchmark di mercato, secondo criteri il più possibile oggettivi e trasparenti ed è volta ad assicurare l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore nel medio e lungo periodo.

AMBITO DI APPLICAZIONE, PREDISPOSIZIONE ED ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La politica in materia di remunerazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale della Società e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di quest'ultima (ivi compresi dirigenti appartenenti a società controllate che sono ad essi equiparati). Tenuto conto della struttura organizzativa della Società e società controllate di rilevanza strategica sono considerati

aSkots i strategi ar 2000 et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche in base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 febbraio 2016:

il Direttore Group Chief Financial Officer della Società (già Finance, Legal & Purchasing);
il Direttore Group Human Resources & Organization della Società (già Human Resources, Organization & Operations);
i Responsabili delle direzioni operative della Società svolgenti attività, rispettivamente nell'editoria di testate quotidiane e periodiche e nella raccolta pubblicitaria (Direttore News Italy, Direttore Advertising and Communication Solutions Italy);
il Presidente Esecutivo e Consigliere Delegato di Unidad Editorial S.A., in qualità di primario responsabile operativo di società controllata ritenuta di rilevanza strategica;
il Direttore Group Procurement & Operations $\overline{a}$
il Direttore Group Strategy Development & Transformation $\overline{a}$

Sono altresì considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche le seguenti posizioni che, alla data della presente relazione sulla remunerazione non risultano ricoperte, in ragione della circostanza che il nuovo assetto organizzativo recentemente presentato ha richiesto tempi tecnici per l'individuazione dei soggetti ricoprenti tali ruoli:

il Direttore Group Chief Technology Officer; $\overline{\phantom{a}}$
il Direttore Sport, che assumerà anche il ruolo di primario responsabile operativo di RCS Sport S.p.A., società controllata ritenuta di rilevanza strategica.

1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

La politica sulla remunerazione per l'esercizio 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 17 e del 22 marzo 2016 (la "Politica sulla Remunerazione") tenuto conto di attività istruttorie e propositive svolte dal comitato per la remunerazione di RCS MediaGroup (il "Comitato per la Remunerazione") in applicazione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina come adottate dalla Società. Al riguardo si ricorda inoltre quanto stabilito dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 10 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 30 settembre 2015, ai sensi del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e sue modifiche successive (consultabile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance) (la "Procedura Parti Correlate"). In particolare la Procedura Parti Correlate prevede che i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e le relative operazioni esecutive, e le deliberazioni inerenti compensi di Amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (quali considerati in base alla Procedura Parti Correlate), siano esenti dall'applicazione della Procedura Parti Correlate, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi nei documenti di rendicontazione economicofinanziaria di periodo come ivi precisate, a condizione che: i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; iii) sia stata sottoposta (all'approvazione o al voto consultivo) dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale

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politica.

Nella predisposizione di proposte in materia di politica di remunerazione il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti; sono state comunque utilizzate analisi fornite dagli uffici della Società e formulate anche avendo a riferimento relativi benchmark di mercato. La politica retributiva della Società non è stata comunque definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre società.

In attuazione della Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione definisce il compenso per la carica di Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche formulando indicazioni e proposte anche ai competenti organi di società controllate, nel rispetto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione assunte al riguardo nonché delle funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione di cui in appresso.

2. Composizione, competenze e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, a seguito del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2015.

Sino al 23 aprile 2015, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine era composto dai seguenti amministratori:

Roland Berger (Presidente, indipendente);
Luca Garavoglia (indipendente);
Laura Mengoni (indipendente).

Il Comitato per la Remunerazione in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:

Gerardo Braggiotti (Presidente, indipendente);
Teresa Cremisi (indipendente);
Dario Frigerio (indipendente).

È stato valutato dal Consiglio di Amministrazione che almeno uno dei componenti del Comitato per la Remunerazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politica retributiva. Ai lavori del Comitato per la Remunerazione sono invitati a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale, che sono di norma comunque invitati alle riunioni). È consentita, su invito volta per volta, la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche ad altri soggetti che non ne siano membri: in particolare possono essere invitati: i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ii) l'Amministratore Delegato (che non partecipa alle riunioni del Comitato per le parti in cui sono deliberate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione) e iii) il Direttore Group Human Resources & Organization della Società.

Il Comitato per la Remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia (ed in particolare con riferimento alla definizione della generale politica per la remunerazione di tali soggetti):
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nell'espletamento dei propri compiti il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie ed assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali. Il Comitato per la Remunerazione può altresì avvalersi dell'opera di consulenti esterni, in particolare esperti in materia di politiche retributive, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione, al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia. In tal caso il Comitato per la Remunerazione verifica preventivamente che eventuali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio con particolare attenzione ai casi in cui un consulente fornisca simultaneamente agli uffici della Società che si occupano di risorse umane, agli Amministratori della stessa o a Dirigenti con Responsabilità Strategiche, servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza.

Il Comitato per la Remunerazione è presieduto dal Presidente o, in mancanza, dal componente più anziano di età. Per la validità delle sedute è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei componenti. Ogni membro è tenuto a dichiarare preventivamente un proprio eventuale interesse in merito ad argomenti in trattazione, astenendosi dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente, il voto di tale componente non sia determinante per l'assunzione della decisione del Comitato per la Remunerazione; in tale ultimo caso è previsto che ai fini del calcolo del quorum deliberativo, non si tenga conto di tale astensione. Nessun Amministratore può comunque partecipare alle discussioni del Comitato per la Remunerazione per la parte in cui sono trattate e quindi deliberate. proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due membri. La convocazione è inviata almeno tre giorni prima dell'incontro, ed almeno un giorno prima in caso di urgenza. È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza, in presenza di condizioni analoghe a quelle previste nello statuto sociale con riferimento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato per la Remunerazione informa il Consiglio di Amministrazione degli argomenti esaminati. Di ogni riunione viene redatto verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. In caso di cessazione di uno dei componenti del Comitato per la Remunerazione il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nel rispetto delle previsioni relative alla composizione del Comitato per la Remunerazione.

POLITICA DI REMUNERAZIONE CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVIE AL PRESIDENTE

Salvo diverse deliberazioni assembleari, si prevede di mantenere, in generale, per gli Amministratori non esecutivi (siano essi indipendenti o meno) e non investiti di particolari cariche un sistema di remunerazione per quote unitarie annue. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati creati in seno al Consiglio e non è legata ai risultati economici della Società; tali Amministratori non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari. Anche con riferimento al

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Presidente del Consiglio di Amministrazione, allorché risulti sempre valutato come Amministratore non esecutivo, si prevede di mantenere una politica di remunerazione basata unicamente sulla previsione di un importo fisso per esercizio omnicomprensivo di ogni altro incarico ricoperto presso la Società

Si ricorda che in occasione della nomina del Consiglio in carica alla data della presente relazione, avvenuta il 23 aprile 2015, l'Assemblea ha stabilito un emolumento complessivo per esercizio (pari a Euro 400.000 lordi) da suddividersi tra i suoi componenti in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi che possono essere autonomamente determinati dal Consiglio di Amministrazione. A fronte di tale deliberazione, il Consiglio in carica ha stabilito delle quote unitarie annue (pari a Euro 25.000 lordi) quale emolumento per la carica di Consigliere.

Per gli Amministratori partecipanti al Comitato Strategico, al Comitato Controllo e Rischi, al Comitato per la Remunerazione ed al Comitato per le Nomine (quest'ultimi tre previsti dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina come adottato dalla Società) il Consiglio in carica ha stabilito delle quote unitarie annue pari a Euro 20.000 lordi. Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Amministratore non esecutivo), è stato stabilito che il compenso sopra indicato fosse assorbito da quello riconosciuto per la sua particolare carica. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito un ulteriore importo (pari a Euro 8.000 lordi per esercizio) in favore dell'Amministratore indipendente componente del Comitato Controllo e Rischi che, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, deve essere nominato membro dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Non è invece stato determinato alcun ulteriore emolumento in favore degli Amministratori Indipendenti.

FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E COERENZA RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE, CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Con riferimento agli Amministratori esecutivi ed alle posizioni del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Politica di Remunerazione di RCS MediaGroup persegue in via generale le seguenti finalità:

coerenza con i valori aziendali: l'insieme delle misure valutate ed applicate deve essere coerente $\bullet$ con i valori aziendali:
orientamento dei comportamenti organizzativi: la remunerazione rappresenta uno strumento per $\bullet$ influenzare i comportamenti organizzativi, orientandoli verso le finalità e gli obiettivi della strategia aziendale;
corrispondenza con il livello di competenza professionale: il sistema di valutazione delle $\bullet$ competenze adottato dal Gruppo RCS rappresenta il supporto per cercare di rispondere alle esigenze di equità interna;
collegamento alla realtà del mercato del lavoro: la politica di remunerazione deve essere per $\bullet$ quanto possibile allineata al trend del mercato ed equilibrata rispetto al livello retributivo di aziende con caratteristiche comparabili con quelle del Gruppo RCS.

La Politica di Remunerazione è considerata uno strumento chiave di attrazione e motivazione delle risorse umane in coerenza con il contesto di mercato e gli andamenti aziendali; nella elaborazione di questa politica devono essere costantemente tenuti in considerazione gli elementi di meritocrazia verso

l'interno e di competitività verso l'esterno.

Ulteriore obiettivo della politica di remunerazione è quello di attrarre, trattenere e sviluppare risorse in grado di contribuire alla performance del Gruppo, allineando quindi gli interessi del management a quelli degli Azionisti per una creazione di valore e performance aziendali sostenibili nel tempo. In tale ottica si persegue, in via generale, la definizione del migliore equilibrio tra le strategie di business aziendali, le prassi retributive ed i benchmark di mercato.

Con riferimento all'esercizio 2016, al fine di raggiungere tali obiettivi, si prevede, a livello di principi generali, che:

la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e del profilo di rischio tenendo conto del settore di attività in cui il Gruppo RCS opera;
una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale (il cui ruolo è ricoperto dall'Amministratore Delegato) e degli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dall'Amministratore Delegato:
la remunerazione sia stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società e definita in maniera tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Tali principi, sono in linea con i principi stabiliti nella politica di remunerazione per l'esercizio 2015 e con quanto considerato in relazione alla gestione dei rischi relativi all'attività.

In linea con quanto finora espresso, le principali componenti della retribuzione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ripartite come segue:

una componente fissa annua (rispetto alla quale si tiene conto anche della prevista autoriduzione $\bullet$ come indicato al successivo paragrafo) che assorbe il compenso fisso determinato dall'Assemblea per la generalità degli Amministratori;
una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati $\bullet$ obiettivi aziendali (c.d. Management by Objectives "MBO");
una componente variabile di medio/lungo termine (c.d. Long Term Incentive "LTI").

Si precisa che l'articolazione della componente variabile della remunerazione prevede che l'ottenimento del premio da parte dei beneficiari sia collegato ad obiettivi economici, anche riferiti alle attività del singolo soggetto interessato, parametrati a quelli previsti nell'ambito di piani di sviluppo esaminati e recepiti dal Consiglio di Amministrazione e quindi orientato al perseguimento di finalità comunque anche legate ad obiettivi di crescita del Gruppo nel medio periodo, ossia in un orizzonte pluriennale.

Con specifico riferimento alle previsioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, RCS MediaGroup:

in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in

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merito, mediante un comunicato diffuso al mercato;

prevede, con riferimento alle componenti variabili della remunerazione riconosciute, a partire dall'esercizio 2016, in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di inserire intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; ovvero, di chiedere la restituzione di premi già corrisposti entro un termine di 2 anni dall'erogazione, nei casi di:
- comportamenti fraudolenti o di colpa grave nello svolgimento del proprio ruolo attuati a $\Omega$ danno della Società:
- erogazione del relativo importo sulla base di dati che si siano rivelati in seguito $\circ$ manifestamente errati.

DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI

Componente fissa

In generale si prevede che la componente fissa della remunerazione venga determinata in considerazione del peso del ruolo gestionale ed organizzativo della posizione ricoperta, delle competenze maturate e considerando anche le analisi di competitività esterna svolte mediante benchmark di mercato riferiti a posizioni di analogo peso organizzativo. Tale componente deve comunque rappresentare una quota sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo/Dirigente qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per quanto attiene l'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione, previa analisi e indicazione favorevole del Comitato per la Remunerazione in considerazione della cautela richiesta dal permanere di difficili condizioni dei mercati di riferimento, ha condiviso di mantenere un sostanziale blocco degli incrementi della componente retributiva fissa prevista per l'esercizio 2015 (in merito alla quale si rinvia a quanto indicato in relazione all'esercizio 2015 nell'ambito della Sezione II della presente Relazione). Inoltre, come già avvenuto per il 2015, anche per il 2016 è previsto che venga mantenuta una riduzione, su base volontaria, in misura pari al 30% dell'emolumento per la carica di Presidente, ed in misura pari al 10% per la componente fissa dell'emolumento dell'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) e per la retribuzione fissa di taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali iniziative risultano essere allineate alla necessità prevista dal Piano Industriale 2016-2018 di prevedere forti azioni di risparmio sul costo del lavoro a tutti i livelli aziendali.

Componente variabile annuale ("MBO")

In generale si prevede che la quota di remunerazione variabile di più breve periodo ("MBO"), sia collegata ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore sostenibile nel tempo per gli Azionisti, in un ammontare che viene definito in percentuale rispetto alla retribuzione fissa, in funzione del livello gestionale ed organizzativo individuato in base al sistema di valutazione dei ruoli utilizzato a livello di Gruppo. Inoltre viene definito anche un limite relativo al massimo compenso variabile percepibile in funzione dell'andamento dei risultati.

Con riferimento all'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) è contrattualmente prevista la partecipazione al sistema "MBO" di cui sopra con un importo massimo stabilito pari al 100% dei compensi fissi. Per tale componente è contrattualmente previsto quanto segue: 1) la fissazione degli obiettivi viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la

Remunerazione, di anno in anno, unitamente ai criteri di calcolo degli importi dovuti nelle diverse ipotesi; 2) la liquidazione dell'eventuale premio avviene in funzione del raggiungimento degli objettivi stessi, sempre previa verifica e su proposta del Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione.

Si prevede per il 2016 l'assegnazione di prefissati e misurabili obbiettivi di carattere quantitativo rappresentati da indicatori economico-finanziari quali il Free Cash Flow, il Risultato Netto, l'EBITDA e la performance del titolo RCS MediaGroup in borsa rispetto ad uno specifico indice di riferimento del settore dei principali competitor sul mercato italiano.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è contrattualmente prevista la partecipazione al sistema "MBO" con un importo base, di norma pari ad un valore compreso tra il 40% ed il 50% dei compensi fissi. Gli obiettivi del sistema "MBO" vengono approvati di anno in anno dal Comitato per la Remunerazione e sono legati ad indicatori economico/finanziari di Gruppo e ad indicatori di performance delle diverse aree di business/funzioni, prevedendosi di norma la corresponsione dell'eventuale "MBO" successivamente al momento della maturazione prevista in seguito all'approvazione dei conti per l'esercizio di riferimento. Con riguardo all'esercizio 2016, come per l'esercizio 2015, non è peraltro stata prevista l'assegnazione di tale componente in considerazione del perdurare della difficile situazione di mercato e sino al pieno ripristino della profittabilità del Gruppo.

Fermo restando che, come indicato, non rientra nelle previsioni della Politica di Remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di bonus in relazione a specifiche operazioni e/o incarichi aventi particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo ed in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici, in funzione di obiettivi predeterminati allorché l'attribuzione di un bonus sia ritenuta opportuna in funzione della riduzione dei tempi di entrata nella relativa posizione rilevante.

Con riferimento al responsabile della direzione Internal Audit, non rientrante nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si prevede che il possibile conseguimento del premio sia parametrato esclusivamente al raggiungimento di obiettivi inerenti all'implementazione dei piani di audit ed all'applicazione delle verifiche sui modelli di controllo e non venga quindi previsto alcun "cancello" di accesso legato a risultati economico/finanziari del Gruppo.

Si segnala che per il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - che non rientra nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche - si prevedono obiettivi parametrati in coerenza ai compiti assegnati, con riferimento quindi anche alle attività di controllo.

Componente variabile di medio-lungo termine ("LTI")

Come già evidenziato nelle Relazioni sulla Remunerazione relative agli esercizi precedenti, per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche (nonché un limitato numero di altre risorse manageriali con un ruolo significativo nel Gruppo RCS), nel corso dell'esercizio 2014 era stato attivato un piano di incentivazione di medio/lungo termine su base monetaria che prevedeva la possibilità di dare luogo all'erogazione di premi solo nel momento in cui fosse stata realizzata una "over performance" rispetto ai livelli di redditività previsti nel precedente Piano per lo Sviluppo triennale 2013-2015. Gli obiettivi specifici di performance considerati rispetto a quelli previsti dal suddetto Piano erano: il rapporto PFN/EBITDA al 2015 (che rappresenta la "Soglia di Accesso"), il valore di EBITDA di Gruppo cumulato 2013-2015 ante oneri non ricorrenti ed il valore del piano di efficienze considerato nell'ambito del suddetto Piano per lo Sviluppo 2013-2015.

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Con riguardo al suddetto sistema di incentivazione era previsto di corrispondere al raggiungimento del 100% degli obiettivi, un premio massimo pari a 2 volte la retribuzione fissa, di cui la prima metà da erogare nel corso del 2016 e la seconda metà nel corso del 2017 e del 2018 mediante un meccanismo di "bonus bank" legato sia ai risultati ottenuti nel corso degli esercizi 2016 e 2017, sia alla permanenza del rapporto di lavoro da parte dei beneficiari nell'ambito di società del Gruppo RCS. Era prevista peraltro la possibilità che in caso di operazioni straordinarie o di altri eventi non previsti nel Piano per lo Sviluppo 2013-2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, valutasse eventuali adeguamenti al regolamento del piano di incentivazione al fine di mantenerne invariati i contenuti. L'attuazione del piano di incentivazione sopra descritto è stata sospesa, come riportato nelle relazioni sulla remunerazione relative agli esercizi 2014 e 2015, su base volontaria, in considerazione del perdurare della difficile situazione di mercato e fino al pieno ripristino della profittabilità di Gruppo. In sede di consuntivazione degli obiettivi previsti nel suddetto piano di incentivazione, nella riunione del 21 marzo 2016, il Comitato per la Remunerazione ha verificato il mancato raggiungimento della "Soglia di Accesso", oltre al mancato raggiungimento della profittabilità di Gruppo.

Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo termine, il Consiglio di Amministrazione ha avviato, su proposta e parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, lo studio di un nuovo sistema di incentivazione di medio-lungo termine, avente come destinatari l'Amministratore Delegato e taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche (nonché un limitato numero di altre risorse manageriali con un ruolo significativo nel Gruppo RCS).

Il suddetto piano sarà legato al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari previsti dal Piano Industriale 2016-2018.

Si rammenta che le intese contrattuali con l'Amministratore Delegato prevedono la partecipazione ad un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sul raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2016-2018 di cui sopra, e che preveda, al raggiungimento del 100% degli obiettivi, l'erogazione di un importo lordo massimo contrattualmente predeterminato pari a 3 volte la somma complessiva dei compensi totali (fissi e variabili medi annui percepiti) contrattualmente previsti in funzione delle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Per quanto riguarda i benefici di natura non monetaria per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, così come per l'esercizio 2015 si prevede, in linea con quanto presente nel mercato per figure di pari livello e con la tutela previdenziale ed assistenziale considerata dall'applicabile contratto collettivo nazionale, la presenza dei seguenti benefit:

utilizzo di autovettura;
polizze assicurative (vita, infortuni, invalidità permanente); $\overline{a}$
polizze assicurative sanitarie (rimborso spese mediche);
fondo pensione integrativo su base volontaria riservato a dirigenti italiani: tale fondo riflette in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale prevista nel Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti per l'Industria (il "CCNL");
fondi pensione integrativi esteri secondo accordi contrattuali in considerazione anche di prassi vigenti del Paese di riferimento per il livello di posizione considerata (per Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti a società controllate estere).

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Non rientra nella politica di remunerazione di RCS MediaGroup, salvo casi eccezionali approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, stipulare con Dirigenti con Responsabilità Strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti connessi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società di appartenenza e/o del singolo (c.d. "paracadute").

Non sono altresì previsti accordi tra la Società e i propri Amministratori in merito alla cessazione della rispettiva carica salvo per quanto attiene all'Amministratore Delegato (e Direttore Generale) Laura Cioli, il cui contratto prevede al riguardo che:

a) in caso di cessazione della carica di Amministratore Delegato della Società (la "Carica") e della delega di poteri gestori e di rappresentanza a lei attribuiti in tale qualità (la "Delega"), per qualunque motivo, fatta eccezione per il caso di revoca per giusta causa, Laura Cioli abbia diritto alla corresponsione di un Trattamento di fine mandato in misura pari al 7,41% di quanto complessivamente corrispostole per la durata dell'esercizio della medesima carica di Amministratore Delegato e delle relative deleghe tanto quale emolumento fisso quanto come emolumento variabile;

b) qualora, in assenza di una giusta causa (intesa come per legge), venga posto termine dalla Società al rapporto di lavoro subordinato esistente con la Società medesima e/o vengano a cessare con qualunque modalità (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la revoca anticipata, il mancato rinnovo alla scadenza dell'attuale mandato, la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prima della scadenza del relativo mandato non seguita da rinnovo) o non siano assegnate la Carica e/o la Delega, Laura Cioli abbia diritto (oltre che a recedere con effetto immediato da quello dei rapporti che fosse ancora in essere) alla corresponsione - in aggiunta al Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ai sensi di legge e del Trattamento di fine mandato di cui sopra – ad un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo, pari a 2,5 annualità dei compensi fissi derivanti dall'emolumento fisso inerente la carica e le relative deleghe di Amministratore Delegato e dalla retribuzione fissa relativa al citato rapporto di lavoro subordinato con la Società nonché dall'emolumento variabile per la suddetta carica consiliare ("MBO AD") e dalla retribuzione variabile relativa al medesimo rapporto di lavoro subordinato ("MBO DG"), tali compensi variabili calcolati sulla media dell'ultimo triennio o eventuale minor periodo di attività ovvero, in caso in cui il diritto all'ottenimento di quanto sopra maturasse prima della decorrenza del primo termine di pagamento dell' "MBO DG" e dell' "MBO AD", in misura pari agli importi massimi previsti per il calcolo di tali MBO. Tale diritto è inoltre riconosciuto a Laura Cioli anche nell'ipotesi in cui ella si trovi a rassegnare le dimissioni dal rapporto di lavoro subordinato intercorrente con la Società ed a rinunciare alle cariche e deleghe di cui sopra entro il termine di sessanta giorni dal verificarsi di una giusta causa intesa convenzionalmente unicamente come sostanziale riduzione (o mancata attribuzione o mancato rinnovo) delle suddette mansioni quale dirigente dalla Società e/o della Carica e/o della Delega previste nell'accordo in suo favore ovvero mantenimento e/o attribuzione ad altri soggetti e/o comitati interni di mansioni, deleghe o poteri che risultino sostanzialmente equivalenti a quelli attribuiti a Laura Cioli con le suddette cariche/deleghe (la "Giusta Causa Convenzionale").

A seguito del rinnovo della Carica e della Delega alla scadenza del primo mandato qualora, in assenza di una giusta causa intesa come per legge, venisse posto termine dalla Società al rapporto di dirigenza e/o con qualunque modalità, alla Carica e /o alla Delega, ovvero in caso di dimissioni di Laura Cioli in presenza di una Giusta Causa Convenzionale, la stessa avrà diritto alla corresponsione di un importo pari alla somma dell'emolumento fisso e dell'"MBO AD" cui avrebbe avuto diritto alla scadenza del secondo mandato. In aggiunta a tali previsioni sarà corrisposto a Laura Cioli un ulteriore importo lordo pari a: i) 30 mensilità in caso di cessazione del rapporto di dirigenza intervenuta entro la fine del sesto mese successivo alla data di rinnovo della Carica e della Delega; ii) 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto di dirigenza intervenuta tra il settimo e il dodicesimo mese successivo alla data di rinnovo della Carica e della Delega; iii) 18 mensilità in caso di cessazione del rapporto di dirigenza intervenuta

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tra il tredicesimo ed il diciottesimo mese successivo alla data di rinnovo della Carica e della Delega; iv) 14 mensilità in caso di cessazione del rapporto di dirigenza intervenuta dopo la fine del diciottesimo mese successivo alla data di rinnovo della Carica e della Delega. Successivamente alla naturale scadenza del secondo mandato, all'eventuale cessazione del rapporto di lavoro subordinato, ovvero della Carica o della Delega, troverà applicazione la disciplina prevista dalla normativa e dal CCNL vigenti applicabili.

Con riferimento al sistema di incentivazione a medio-lungo termine a favore dell'Amministratore Delegato si precisa che, in ottemperanza a quanto contrattualmente previsto con quest'ultimo, qualora venga posto termine dalla Società al rapporto di amministrazione per qualunque motivo (fatta eccezione per il caso di revoca per giusta causa) ovvero da parte dell'interessato in presenza di giusta causa, prima della scadenza del periodo in relazione al quale sono stati stabiliti gli obiettivi (31 dicembre 2018), è previsto siano considerati i risultati consuntivi dell'ultimo anno completato del suddetto Piano e, ove siano stati raggiunti gli obiettivi (rideterminati anch'essi con riferimento alla scadenza dell'ultimo anno completato del Piano), il premio è previsto sia corrisposto pro rata temporis.

Si precisa inoltre che in caso di cessazione del suddetto rapporto di lavoro subordinato esistente con la Società o della Carica e/o della Delega, Laura Cioli risulta già impegnata per un periodo di 12 mesi successivi a detta cessazione, (periodo ridotto a 6 mesi in caso di risoluzione dei rapporti ad iniziativa della Società non per giusta causa), a non svolgere né direttamente né indirettamente ed in qualsiasi forma alcuna attività a favore di società concorrenti con il Gruppo, nel settore dell'editoria cartacea e digitale, nel territorio italiano. Nella determinazione complessiva del compenso previsto per la funzione dirigenziale di Direttore Generale e per la carica di Amministratore Delegato della Società (ivi compreso il suddetto Trattamento di fine mandato) è stato già tenuto conto di tale obbligo per un ammontare pari al 20% delle retribuzioni e degli emolumenti complessivi.

Si prevede altresì che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, abbia la facoltà di stipulare con Dirigenti con Responsabilità Strategiche (o altre risorse ritenute comunque rilevanti) patti di non concorrenza che prevedano anche il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. In linea di principio si prevede che tali patti vengano posti in essere tenendo conto non solo del profilo professionale e delle competenze individuali delle risorse chiave interessate, ma anche di elementi di opportunità di business di particolare rilevanza per la Società e/o il Gruppo. Attualmente un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche risulta essere interessato da un patto di non concorrenza.

SEZIONE II

La presente Sezione illustra i compensi relativi all'esercizio 2015 con riguardo ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale (anche Amministratore Delegato) ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste al riguardo a quanto richiesto con riferimento alla sezione II della Relazione dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, anche in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina quali adottate dalla Società.

Si precisa, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che viene fatto riferimento ai soggetti che sono stati posti nelle medesime posizioni organizzative indicate al riguardo nella Sezione I della presente Relazione. Si precisa altresì nessuno di tali altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta aver percepito, con riferimento all'esercizio 2015, compensi complessivi più elevati rispetto ai compensi complessivi previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

PRIMA PARTE

Nella presente parte si fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2015, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (anche operando in taluni casi rinvii a quanto indicato nella Sezione I della presente Relazione), evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione di riferimento.

Compensi degli Amministratori non esecutivi (anche indipendenti) e per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

a) Consiglio di Amministrazione in carica dall'inizio dell'esercizio al 23 aprile 2015

In relazione al periodo di carica, gli Amministratori non esecutivi (tranne il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Angelo Provasoli, ma ivi compreso il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roland Berger) hanno maturato un compenso unitario pro rata temporis calcolato su un importo annuo di 15.000 euro lordi, oltre ad un ulteriore compenso calcolato allo stesso modo allorché membri del Comitato Controllo e Rischi o del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (tutti in essere sino al 23 aprile 2015). L'Amministratore Laura Mengoni, membro altresì dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ha maturato a tale riguardo un ulteriore importo pari ad Euro 8.000 lordi. Quanto sopra è risultato in base a relative deliberazioni del Consiglio di Amministrazione assunte avendo riguardo alle determinazioni dell'Assemblea del 2 maggio 2012. In tale ultima sede è stato deliberato un emolumento complessivo per ciascuno dei tre esercizi di carica pari a Euro 400.000 lordi da suddividersi tra i suoi componenti in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi da potersi autonomamente determinare dal Consiglio di Amministrazione. Non vi è stato alcun ulteriore emolumento riconosciuto agli Amministratori Indipendenti. Per quanto attiene il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Angelo Provasoli, Amministratore non esecutivo, fermo restando che il compenso per la carica di Amministratore è assorbito in quello per l'incarico speciale, il compenso fisso pro rata temporis è stato calcolato su una quota annua pari a 500.000 euro; si rammenta, come riportato nelle relazioni sulla remunerazione relative agli esercizi 2014 e 2015, che tale importo è stato ridotto, su base volontaria, in misura pari al 30%.

uvenus

Consiglio di Amministrazione in carica dal 23 aprile 2015 al termine dell'esercizio $b)$

In relazione al rispettivo periodo di carica, gli Amministratori non esecutivi (tranne il Presidente del Consiglio di Amministrazione) hanno maturato un compenso unitario pro rata temporis su un importo annuo di 25.000 euro lordi, ridotto su base volontaria a 15.000 euro lordi, oltre ad un ulteriore compenso pro rata temporis calcolato pari a 20.000 euro lordi, ridotto su base volontaria a 15.000 euro lordi, per i consiglieri membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. Si segnala che l'amministratore Mario Notari, membro del Comitato Controllo e Rischi a decorrere dal 18 dicembre 2015, ha maturato un compenso pro rata temporis relativo all'esercizio 2015.

L'Amministratore Dario Frigerio, membro altresì dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ha maturato a tale riguardo un ulteriore compenso pari ad un importo annuo di Euro 8.000 lordi. L'amministratore Teresa Cremisi risulta in carica dall'inizio dell'esercizio 2015, in quanto membro del Consiglio di Amministrazione cessato con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014.

In occasione del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo l'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015 ha altresì deliberato un emolumento complessivo per ciascuno dei tre esercizi di carica pari a Euro 400,000 lordi da suddividersi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi da potersi autonomamente determinare dal Consiglio di Amministrazione. Non vi è stato alcuno specifico ulteriore emolumento riconosciuto agli Amministratori Indipendenti. Per quanto attiene il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Maurizio Costa, Amministratore non esecutivo, fermo restando che il compenso per la carica di Amministratore è assorbito in quello per l'incarico speciale, il compenso fisso pro rata temporis è stato calcolato su una quota annua pari a 500.000 euro lordi, importo ridotto, su base volontaria, in misura pari al 30%.

Si segnala che la struttura della remunerazione del Consiglio di Amministrazione in carica è in linea con la politica di remunerazione predisposta per l'esercizio 2015, nonché con il principio secondo cui la remunerazione degli Amministratori non esecutivi deve essere commisurata all'impegno richiesto tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati e non prevedere componenti variabili della retribuzione né essere collegata ai risultati economici della Società.

Compensi dei membri del Collegio Sindacale

a) Collegio Sindacale in carica dall'inizio dell'esercizio sino al 23 aprile 2015

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 2 maggio 2012, con riferimento al periodo di carica, i Sindaci effettivi hanno maturato un emolumento fisso calcolato pro rata temporis su un importo di Euro 75.000 lordi annui, per il Presidente, ed euro 50.000 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, nonché uno specifico compenso aggiuntivo (su un importo di Euro 8.000 lordi annui) per il Sindaco effettivo Gabriella Chersicla, quale membro dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

b) Collegio Sindacale in carica a partire dal 23 aprile 2015 e sino al termine dell'esercizio

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2015, con riferimento al periodo di carica, i Sindaci effettivi hanno maturato un emolumento fisso calcolato pro rata temporis su un importo di Euro 75.000 lordi annui, per il Presidente, ed Euro 50.000 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, nonché uno specifico compenso aggiuntivo (su un importo di Euro 8.000 lordi annui) per il Sindaco effettivo Gabriella Chersicla, quale membro dell'Organismo di Vigilanza

previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

$\ddot{\phantom{a}}$

a) Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dall'inizio dell'esercizio sino al giorno 8 ottobre 2015

Il trattamento retributivo previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di RCS MediaGroup, in carica sino al giorno 8 ottobre 2015, Pietro Scott Iovane, come illustrato nel dettaglio nella Tabella n. 1.2 nell'ambito della Seconda Parte della presente Sezione, è composto da:

compensi fissi: costituiti dal trattamento retributivo previsto per la funzione di Direttore Generale e da un emolumento previsto per la funzione di Amministratore Delegato (che ha assorbito anche il compenso per la carica di Amministratore e le ulteriori cariche ricoperte in società del Gruppo RCS), ridotto, su base volontaria, in misura pari al 10% come riportato nella relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2014;
benefici non monetari: relativi all'utilizzo dell'auto aziendale, alle polizze assicurative ed ai fondi pensione integrativi;
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro. $\overline{a}$

Si precisa che il sistema "MBO" relativo all'emolumento variabile annuo per la carica di Amministratore Delegato (contrattualmente previsto) non è stato attivato anche per il 2015 in considerazione del deterioramento della situazione di mercato e d'accordo con l'interessato.

Come comunicato al mercato in data 8 ottobre 2015, con riferimento all'accordo di cessazione del rapporto di lavoro subordinato e del rapporto di amministrazione tra il dott. Pietro Scott Iovane e RCS MediaGroup il Consiglio di Amministrazione della Società in pari data, dopo aver compiuto le opportune verifiche e le necessarie valutazioni, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato che, ai sensi del predetto accordo, al dott. Iovane venisse corrisposta la somma lorda di Euro 150,000 nell'ambito di una transazione generale novativa che prevedesse la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro alla data del 15 ottobre 2015 e la cessazione immediata del rapporto di amministrazione inscindibilmente connesso al rapporto di lavoro (cfr. tabella 1.2 della presente Relazione sulla Remunerazione).

Tale accordo ha superato in via consensuale quanto era previsto nell'accordo originario in tema di trattamento all'atto della cessazione prevedendo altresì il pagamento di un patto di non concorrenza riferito a tutti i competitor della Società che operano prevalentemente nel settore dell'editoria cartacea o digitale, valido su tutto il territorio italiano e spagnolo, della durata di 12 mesi a decorrere dalla data di cessazione del rapporto di lavoro subordinato con la Società, e che comporta anche l'assunzione da parte del dott. Iovane di un complesso di ulteriori obbligazioni a tutela della Società e dell'intero Gruppo. A fronte di tali obbligazioni di non concorrenza e del loro regolare adempimento, è stata prevista la corresponsione al dott. Iovane di un compenso lordo complessivo pari ad Euro 600.000, versato in rate trimestrali uguali posticipate a decorrere dalla data di cessazione del rapporto di lavoro. Nel mese di novembre 2015 sono stati corrisposti al dott. Iovane il Trattamento di fine rapporto (versato al relativo Fondo per la parte non accantonata presso la Società), le competenze di fine rapporto maturate ai sensi di legge e il Trattamento di fine mandato previsto in relazione agli incarichi di amministrazione ricoperti dal contratto sottoscritto con il dott. Iovane nel 2012.

15MCnn)

b) Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 12 novembre 2015

Il trattamento retributivo relativo all'esercizio 2015 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di RCS MediaGroup in carica dal 12 novembre 2015, Laura Cioli, come illustrato nel dettaglio nella Tabella n. 1.1 nell'ambito della Seconda Parte della presente Sezione; risulta essere composto da:

compensi fissi: costituiti dal trattamento retributivo previsto per la funzione di Direttore Generale e da un emolumento previsto per la funzione di Amministratore Delegato (che ha assorbito anche il compenso per la carica di Amministratore e le ulteriori cariche ricoperte in società del Gruppo RCS);
benefici non monetari: relativi all'utilizzo dell'auto aziendale, alle polizze assicurative ed ai fondi pensione integrativi.

Si precisa che quanto indicato risulta in applicazione delle rilevanti disposizioni contrattuali concluse tra la Società e Laura Cioli approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Collegio Sindacale e su proposta e parere favorevole del Comitato per la Remunerazione (disposizioni che prevedono anche i trattamenti in caso di scioglimento del rapporto che sono stati illustrati nell'ambito della Sezione I della presente Relazione, a cui si rinvia).

Compensi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dall'Amministratore Delegato)

Nel corso dell'esercizio 2015 e sino al 22 febbraio 2016 erano considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche le seguenti posizioni:

il Direttore Finance Legal & Purchasing della Società;
il Direttore Marketing & New Business della Società;
il Direttore Human Resources, Organization & Operations della Società;
i Responsabili delle direzioni operative della Società svolgenti attività, rispettivamente nell'editoria di testate quotidiane e periodiche e nella raccolta pubblicitaria (Direttore Media, Direttore Communication Solutions);
i primari responsabili operativi delle società controllate ritenute di rilevanza strategica (Presidente Esecutivo e Consigliere Delegato di Unidad Editorial S.A., Amministratore Delegato di RCS Libri S.p.A.).

Il trattamento retributivo relativo all'esercizio 2015 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2015 (come da Tabella n. 1.1 nell'ambito della Seconda Parte della presente Sezione) è costituito in via generale, e salvo quanto diversamente precisato in appresso, da:

componente fissa: si tratta di un compenso annuo lordo composto e legato a voci contrattuali $\overline{a}$ fisse, ridotta su base volontaria per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche in misura pari al 10%;
benefici non monetari relativi all'utilizzo dell'auto aziendale, alle polizze assicurative ed ai fondi pensione integrativi.

Si precisa che il sistema di bonus annuale "MBO" non è stato attivato con riguardo a Dirigenti con Responsabilità Strategiche in considerazione del perdurante deterioramento della situazione di mercato.

Ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche è stato attribuito nella prima parte dell'esercizio 2015, a seguito di approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, un incentivo di tipo monetario legato alla positiva conclusione di una operazione straordinaria.

Si segnala inoltre che, in coerenza con quanto descritto nella Politica sulla Remunerazione, per un diverso Dirigente con Responsabilità Strategiche è rimasta in essere la disposizione contrattuale che prevede un patto di non concorrenza che comporterebbe, al momento della sua attuazione, l'erogazione di una predeterminata percentuale dei compensi fissi ivi previsti a fronte dell'impegno che per un periodo continuativo di almeno un anno dalla scadenza del contratto il Dirigente stesso non presti la propria opera in società del settore dei media in un ambito territoriale definito.

Per quanto concerne i trattamenti previsti in caso di cessazione e di scioglimento del rapporto di lavoro nel corso del 2015 non sono stati previsti accordi atti a regolare ex ante gli aspetti connessi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (il già richiamato "paracadute").

Si segnala che nel corso del 2015 è stato rinnovato l'accordo deliberato nel 2011 dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per le Retribuzioni di Gruppo allora vigente, ai sensi del quale è prevista in favore di un Dirigente con Responsabilità Strategiche l'erogazione di un'indennità nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro per decisione unilaterale della Società, salvo nel caso di giusta causa, oppure nel caso in cui il Dirigente termini il rapporto di lavoro volontariamente in presenza di predeterminate cause indicate contrattualmente, nonché un indennizzo definito in misura fissa a seguito di accordi sottoscritti nel corso del 2015.

when 2

SECONDA PARTE

Tab. 1.1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo, ai Direttori Generali ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in carica al 31 dicembre 2015)

LODGE IN THE MAIN OF SIDE AND												$\frac{8}{1000000}$
Nore e Cagrame	Cana	Perrodo per our e statancoperta la canca	Scadenza della Carica	$\begin{tabular}{ c c } \hline 2 & 3 \ \hline 5 & 5 \ \hline \end{tabular}$	Comparei del lapartecipazione al	Compensiver design from equity		Resistedmohelar	campersä	jong	competible equityFair Value del	ENGINEERINGCansazione dal$\cos \theta$
					coniati	Bonus ed altri l'earted pazionemcentur	agil uili
Maurizio Costa	Presidente	23/04/2015-31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	$242^{(1)}$						242
QLaura Cioli	Aministratore Delegato e DirettoreGenerale	23/04/2015 -31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	103 (3)	$\infty$			$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \end{array}$		$\frac{13}{1}$
Gerardo Braggiotti	Consigliere A	23/04/2015 -31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	ă	5					20
Paolo Colonna	Consigliere*	23/04/2015 -31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	e)	å					g
ĒTeresa Cremisi	٠Consigliere ^	01/01/2015 -31/12/2015	Assemblea approvazioneblancio 2017	15	S					出
Dario Frigerio	îConsigliere ^"	23/04/2015 -31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	å	$\frac{24}{3}$				s,	8
Thomas Mockridge	Consigliere *	23/04/2015 -31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	å	ă					ន
€Mario Notari	Consigliere	16/12/2015-31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	←	٣					$\mathbf{\hat{c}}$
Stefano Simontacchi	٠Consigliere	23/04/2015-31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	ă	g					g
Lorenzo Caprio	Sindaco Pres.	23/04/2015-31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	S)						8
SGabriella Chersicla	Sindaco	01/01/2015-31/12/2015	Assembles approvazionebilancio 2017	ន					ø	8
Enrico Maria Colombo	Sindaco	23/04/2015-31/12/2015	Assemblea approvazionebilancio 2017	35						3
Dirigenti con responsabilità strategiche: 6				2.263				137		2.400
Compensi nella società che redige il Bilancio				2.461	$\frac{2}{5}$			119	ć,	2,696
Compensi da controllate e collegate				1,132		$^{204}$		28		1.584
Totale				3,593	$\frac{8}{2}$	204		348	్ర	4.261

seguono note

(1) Tale importo è conseguenza della autoriduzione da parte del Presidente rispetto al compenso previsto (come specificato nella sezione 2).

(2) Eletta amministratrice e membro del Controllo e Rischi in data 23 aprile 2015; carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale conferita in data 12 novembre 2015.

Percepisce una retribuzione lorda annua pari a 550.000 euro per la carica di Direttore Generale ed un emolumento fisso pari a 200.000 euro lordi per la carica di Amministratore Delegato.

L'importo riportato in tabella tiene conto della autoriduzione da parte di Laura Cioli rispetto al compenso previsto (come specificato nella sezione 2).

dell' emolumento fisso e dell' MBO (calcolato sulla media dell'ultimo trienno di attività) previsti per la carica di Amministratore Delegato, b) invalidità permanente dovuta in suo favore pari a 6 annualità dell'emolumento fisso e dell' MBO, come sopra calcodato, previsti per la carica di Amministratore Delegato, da ridursi proporzionalmente ad infortunio comunque occorso o a malattia professionale, e tale da impedire lo svolgimento dell'attività lavorativa, prevedendo l'erogazione di una somma capitale (4) I benefici non monetari si riferiscono all'utilizzo dell'auto aziendale, alle polizze vita e infortuni ed ai fondi pensione integrativi. Si precisa che le polizze riquardano casi di a) decesso dovuto ad infortunio comunque occorso o a malattia professionale, prevedendo l'erogazione agli eredi di una somma capitale pari a 5 annualità al grado di invalidità permanente, qualora parziale.

medesimo, fatto salvo il diritto di quest'ultimo alla corresponsione del trattamento di fine mandato (come nel prosieguo indicato) e di un importo lordo pari a tante ulteriori Delegato e le relative deleghe di poteri, ella conserverà il dirito a percepire l'emolumento fisso e l' MBO previsti per la carica di Amministratore Delegato per un periodo massimo di 12 mesi, trascorso il quale la Società avrà facoltà di revocare o non rinnovare le cariche societarie e relative deleghe assegnate all'Amministratore Delegato Si segnala inoltre, per completezza, in relazione al trattamento previsto per tali situazioni, e fermi i trattamenti spettanti per legge in relazione alla posizione di dirigente della Società, che: i) in caso di malattia o infortunio non dipendenti da causa di servizio e tali da non consentire a Laura Cioli di esercitare la carica di Amministratore del rapporto di lavoro subordinato esistente con la Società; ii) in caso di malattia o infortunio dipendenti da causa di servizio tali da comportare le conseguenze di cui sopra, Laura Cioli conserverà il diritto a percepire l'emolumento fisso e l' MBO (sempre come sopra calcolato) previsti per la carica di Amministratore Delegato fino mensilità dell'emolumento fisso e dell'MBO (calcolato come sopra indicato) quanti fossero i mesi di preavviso spettanti al momento della cessazione in funzione ad accertata guarigione o fino a quando venisse accertata un'invalidità permanente totale o parziale e comunque per un periodo massimo di 30 mesi, trascorso il quale è previsto si applichino previsioni medesime a quelle indicate al termine del precedente punto i).

Carica scaduta in data 23 aprile 2015 e rinnovata nella medesima data
Membro del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Nomine dal 18 dicembre 2015

(7) Carica scaduta in data 23 aprile 2015 e rinnovata nella medesima data

MEMBRO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DAL 30 APRILE2015 MEMBRO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DAL 30 APRILE 2015

- MEMBRO DEL COMITATO STRATEGICO DAL 30 APRILE 2015
  - MEMBRO DEL COMITATO NOMINE DAL 30 APRILE 2015
MEMBRO DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA DAL 30 APRILE 2015

want

Tab. 1.2 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo, ai Direttori Generali ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2015)

wile in anglom at was t					b.		J,	4.	翻		ļ.
Nome e Cognome	Canca	Periodo per cui e statatemperta la carica	Eoreo della Carca$5c$ a $te$	est paraFissi	Compension lapartecipazione alcomtat	Compensivaniabili non equityBonus ed altri Partecipazioneapli utilincentivi	Benefici reanmonotari	compensialle.	fanse.	compensiverablyFair Value de	Elizabeta di Lanciaindenvisi di lineTresseavingcariou o di
Angelo Provasoli	Presidente	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	$\tilde{\mathbb{S}}_9$					$\frac{8}{3}$
Pietro Scott lovane	Amm.Deleg. e Dir.Gen.	01/01/2015 - 8/10/2015	g8 ottobre 2015	540540			$g^{\overline{x}}$		562		807
Roland Berger	Consigliere e Vicepresidente ^	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	c	47				$\dot{z}$
Fulvio Conti	Consigliere ®	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	ю	Ю				ă
Luca Garavoglia	Consiglere • ^	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	S.	C)				4
Attilio Guarneri	Consigliere	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	5					ю
Piergaetano Marchetti	Consigliere	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	ю	ဖာ				៓
Laura Carla Maria Mengoni	Consigliere ®	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	S	œ			$\overline{\mathbf{C}}$	읖
Giuseppe Lombardi	Sindaco Pres.	01/01/2015 - 23/04/2015	blea approvazionebilancio 2014Assert	S.
Pietro Manzonetto	Sindaco	01/01/2015 - 23/04/2015	Assemblea approvazionebilancio 2014	40					10
Dirigenti con responsabilità strategiche:
Compensi nella società che redige il Bilancio				751	33		S.	$\sim$	785		807
Compensi da controllate e collegate
Totale				751	33		$\boldsymbol{\mathcal{Z}}$	$\mathbf{\Omega}$	785		807

(1) Tale importo è conseguenza della autoriduzione da parte del Presidente, intervenuta lo scorso esercizio, rispetto al compenso previsto (come specificato nella Relazione dello scorso anno).(2) Carica scaduta in data 23

^ Membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sino al 23 aprile 2015.° Membro del Comitato Controllo e Rischi sino al 23 aprile 2015.

$\overline{a}$

Tab. 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

ona in unification under
é,	¢,			Ñ	e C		ę,		Ý
	688			Bonus dell'arrio			Bonus di anni precedenti		Attri Bonus
Dirigenți conResponsabilităStrategiche	eJo	eCe		$(A)$ (B) $ (5)$ (B) (C) $(A)$ (B) (B) (C)
			ErogaroEroganie /	Ditento (Internetto)		Periodo di Non più Erogabile/ erogabili Frogati		AndaraOfferin
	societa che redige ilcompensi nellabilancio
	compensi da controllate e collegate	18 maggio 2015		204
	Totale			204

Malon in minima ol all'im

wenne

Schema 7 ter - Schema informativo sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

r ancorpazioni aci componeno acgu ergent ai emCOGNOME ENOME	CARICA.	SOCIETA®PARTECIPATA	MIMERO AZIONIPOSSEDUTE ALLAFINEDELL'ESERCIZIOPRECEDENTE	NUMEROAZIONIACQUISTATE	NUMERO AZIONIPOSSEDUTE ALLAFINEDELL'ESERCIZIO INCORSO
A) In carica al 31 dicembre 2015
Maurizio Costa	Presidente	RCS MediaGroup		400.000	400.000
Laura Cioli	Amm.re Delegato eDir. Generale	RCS MediaGroup		400.000	400.000
Teresa Cremisi	Amministratore
Gerardo Braggiotti	Amministratore
Thomas Mockridge	Amministratore
Stefano Simontacchi	Amministratore
Dario Frigerio	Amministratore
Paole Celenna	Amministratore
Mario Notari	Amministratore
Lorenzo Caprio	Presidente Coll.Sindacale
Gabriella Chersicia	Sindaco Effettivo
Enrico Maria Colombo	Sindaco Effettivo
B) Cessati nel corso dell'esercizio 2015
Angelo Provasoli	Presidente
Roland Berger	Vice Presidente
Pietro Scott lovane	Amm re Delegato eDir. Generale
Fulvio Conti	Amministratore
Luca Garavoglia	Amministratore
Attilio Guarneri	Amministratore	RCS MediaGroup	3		3
Piergaetano Marchetti	Amministratore
Laura Mengoni	Amministratore
Giuseppe Lombardi	Presidente Coll.Sindacale	RCS MediaGroup	15		15
Pietro Manzonetto	Sindaco Effettivo

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

La partecipazione iniziale/finale si intende riferita, per coloro che sono stati nominati o sono cessati dall'incarico nel corso dell'esercizio, alla data di effettiva assunzione e cessazione di tale rispettivo incarico.

Milano, 6 aprile 2016

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Costa

ALLEGATO "F"

ASSEMBLEA ORDINARIA 28 APRILE 2016

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2015; deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
102 BONACASA ANTONIO DAVIDE	1.000	1.000
77 BOTTI GIUSEPPE	3.000	3.000
71 CIPRIANI MARIO	$\mathbf 1$
106 GEROSA LUIGI	500	500
74 LODOLO GERMANA	11.752	11.752
11 MANNI PIA TERESA	612	612
115 MEDIOBANCA	32.599.840	32.599.840
28 PONTE ANDREA	250.000	250.000
72 VALLE GIUSEPPE	1
78 ZAMBELLINI SERGIO	24	24
132 UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	23.552.012	23.552.012
Delega a: FUMAGALLI SIMONA
108 FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.	87.327.360	87.327.360
Delega a: SPIRITO FABIO
22 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
57 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	28.018	28.018

Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
47 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	74.814	74.814
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
48 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	342.428	342.428
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
49 BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B	13.015	13,015
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
24 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	6.176	6.176
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
37 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.741	42.741
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
38 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	41 352	41.352
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
9 CANADIAN BROADCASTING CORPORATION	86.825	86.825
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
26 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
60 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	35.939	35.939
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	6.638	6.636
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	26.283	26.283
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.890	7.890
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
50 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	40.509	40.509
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
18 DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	12.077	12.077

WCmp1

$\overline{1}$

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

	Bilancio di esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazionedella società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio
	consolidato al 31.12.2015; deliberazioni inerenti e conseguentiDelega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	63 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	27.212	27.212
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
69.	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	1.536	1.536
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
43.	GOLDMAN SACHS FUNDS	480	480
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
4	GOVERNMENT OF NORWAY	37.660	37.660
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
45.	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	570.363	570.363
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	46 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	1.572	1.572
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
56.	ISHARES VII PLC	318.772	318.772
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	39.648	39.648
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA7 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	4.829	4.829
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
62.	MICROSOFT GLOBAL FINANCE	281.435	281.435
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
54	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	31.807	31.807
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
70	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	16.140	16.140
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
61.	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	12.966	12.966
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
8	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	350.000	350.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
20.	NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY (AS CONTROLLER AND MANAGEROF THE IRELANI	16.014	16.014
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
64	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	140.095	140.095
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA		2.877
65.	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	2.877
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA66 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	33.274	33.274
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	59 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	9.826	9.826
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	122 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	26.176	26.176
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
25.	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1	1
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO15 POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED	153.225	153.225
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
17.	POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	55.724	55.724
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
19	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	458,066	458.066
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	1	1
	112 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHDelega a: CAZZULANI ALESSANDRA
113 -	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	1	1.

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2015; deliberazioni inerenti e conseguenti

	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	131 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	1.750.000	1.750.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
129	SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	2.283.051	2.283.051
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	126 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	7.137.287	7.137.287
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	127 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	6.000.000	6.000.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	128 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	801.520	801.520
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	130 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P	129.975	129.975
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	111 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD	157.150	157.150
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	32 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	246.975	246.975
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	31 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	191.379	191.379
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
16.	SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	166 197	166.197
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA52 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	21.679
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA		21.679
	42 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	176.399	176.399
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
53.	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	9.281	9.281
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	55 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	53.128	53.128
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	41 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	5.727	5,727
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	33 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	458.509	458.509
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	21 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	35.389	35.389
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	114 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	31.690	31.690
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	58 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	48.184	48.184
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	23 THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	554.770	554.770
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	51 TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP	661.970	661.970
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	39 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	14.555	14.555
5.	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRAUBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	7.611
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA		7.611
	44 UBS ETF	17.443	17.443
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	67 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	39.073	39.073
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
68.	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.106	16.106

			Λ

$\bigcup_{3/3}$

$\rightarrow$

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2015; deliberazioni inerenti e conseguenti

	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	117 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	401.553	401.553
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	116 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	441.390	441.390
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	119 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	347.044	347.044
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	40 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	4.168	4.168
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	124 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	15.000.000	15.000.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	121 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	14.028	14.028
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	120 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	28.018	28.018
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	123 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	2.091,505	2.091.505
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	118 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	48.117	48.117
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
29.	MILANO FRANCO D'ARAGONA MARIA	200.000	200.000
	Delega a: PONTE ANDREA
	134 DI.VI.FIN DI DIEGO DELLA VALLE&C SRL	14 052.768	14.052.768
	Delega a: MONTAGNA CARLO
109.	DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.	24.172.748	24.172.748
	Delega a: MONTAGNA CARLO
	10 EDISON S.P.A.	4.681.152	4.681.152
	Delega a: BULFARO VINCENZO
	14 INTESA SANPAOLO S.P.A.	21.763.393	21.763.393
	Delega a: BOSCHINI MASSIMILIANO
	133 EDITORIAL PRENSA IBERICA	1.773.395	1.773.395
	Delega a: LANZACO GARCIA IRENE
110 -	PIRELLI & C.	23.135.668	23.135.668
	Delega a: BURINI ROBERTO
	ZANETTI ANNA	1.500	1.500
	Delega a: BERMANI ENZIO

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Riepllogo favorevoli
TOTALEFAVOREVOLI	n°	97 azionisti per nº	276.272.004 Azioni
di cui			91,81% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	n°	10 azionisti per nº	32.866.730 Azioni
			10,92% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	87 azionisti per n°	243.405.274 Azioni
			80,88% del capitale partecipante al voto

$\mu$

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Contrari

Riepilogo Contrari

SCHEDANOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
73 MARINO TOMMASO	2	2
2 RIMBOTTI FRANCESCO	150	150
125 ALACCHI PIERINODelega a: ABBATE CRISTIAN	7.000	7.000
INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.101Delega a: D'ATRI GIANFRANCO

TOTALECONTRARIdi cui	$n^{\circ}$	4 azionisti per n°	7.153 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	2 azionisti per nº	152 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	2 azionisti per n°	7.001 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto

Whin $1 / 1$

Esito della votazione sul punto $\mathbf{1}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Astenuti dell'altre della contratta della contratta della contratta della contratta della contratta del

SCHEDA NOMINATIVO

JULIA NUMINAINO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
30 U.T. COMMUNICATIONS SPADelega a: BELLINI ELISABETTA	24 653 643	24.653.643

Riepilogo Astenuti

TOTALEASTENUTIdi cui	$n^{\circ}$	azionisti per n°	24.653.643 Azioni8.19% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	azionisti per n°	24.653.643 Azioni8.19% del capitale partecipante al voto

Mer

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NONVOTANTI	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
di cui			0,00% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	'n°	0 azionisti per n°	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto

Man

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Azionisti Presenti

In proprio		$n^{\circ}$ 12 per $n^{\circ}$ 32.866.882 Azioni	32,866.882 Voti	6,35 % del c.s. con diritto di voto
Per delega		90 per n° 268.065.918 Azioni 268,065.918 Voti		51,82 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI		n° 102 per n° 300.932.800 Azioni 300.932.800 Voti		58,17 % del c.s. con diritto di voto

Quorum per approvazione

$n^{\circ}$

150.466.401 Voti favorevoli

(Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)

Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	azionisti per n°97	276.272.004 Voti	91,805 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	$n^{\circ}$	4 azionisti per n°	7.153 Voti	0,002 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	24.653.643 Voti	8,192 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	$n^{\circ}$	102 azionisti per nº	300.932.800 Voti	100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	102 azionisti per n°	300.932.800 Voti

La Proposta è approvata

$\mathcal{N}_{\text{av}}$

MURIEDO DI AZIONI

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

			NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
	102 BONACASA ANTONIO DAVIDE	1.000	1,000
77	BOTTI GIUSEPPE	3.000	3.000
71.	CIPRIANI MARIO	1	1
11	MANNI PIA TERESA	612	612
73	MARINO TOMMASO	2	2
	115 MEDIOBANCA	32.599.840	32.599.840
	28 PONTE ANDREA	250.000	250.000
	2 RIMBOTTI FRANCESCO	150	150
	72 VALLE GIUSEPPE	1	$\blacktriangleleft$
	78 ZAMBELLINI SERGIO	24	24
	132 UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	23.552.012	23.552.012
	Delega a: FUMAGALLI SIMONA
	108 FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.	87.327.360	87.327,360
	Delega a: SPIRITO FABIO
	22 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1	1
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	57 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	28.018	28.018
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	47 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	74.814	74.814
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	48 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	342.428	342,428
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
49.	BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B	13.015	13.015
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	37 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.741	42.741
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	38 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	41.352	41.352
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
9	CANADIAN BROADCASTING CORPORATION	86.825
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA		86,825
	60 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN
		35 939	35.939
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
		6.638	6.638
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	26.283	26.283
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.890	7.890
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	50 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	40.509	40.509
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	63 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	27.212	27.212
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	69 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	1.536	1.536
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	GOVERNMENT OF NORWAY	37.660	37.660

$\Lambda$ en

Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

	Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98deliberazioni inerenti e conseguenti
	45 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	570.363	570.363
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	46 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	1.572	1.572
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	56 ISHARES VII PLC	318,772	318.772
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	62 MICROSOFT GLOBAL FINANCE	281.435	281,435
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	54 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	31.807	31.807
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
70.	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	16.140	16,140
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	61 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	12.966	12.966
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
8	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	350.000	350.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	64 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	140.095	140.095
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
65.	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	2,877	2.877
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
66	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	33.274	33.274
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
59	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	9.826	9.826
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	122 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	26.176	26.176
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	19 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	458.066	458.066
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	112 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	-1	1
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	113 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	1	1
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	131 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	1.750.000	1.750.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
129	SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	2 283.051	2.283.051
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	126 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	7.137.287	7,137,287
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
127	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	6.000.000	6,000,000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
128	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	801.520	801.520
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA		129.975
	130 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P	129.975
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	157.150	157.150
111	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	246,975	246.975
	32 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	191.379	191.379
31.	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	21.679	21.679
	52 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA42 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	176.399	176.399

	Esito della votazione sul punto$\mathbf{2}$
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98deliberazioni inerenti e consequenti
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA53 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	9.281	9.281
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA55 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	53.128	53.128
41.	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRASSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST FUND	5.727	5,727
33.	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRASTATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	458.509	458.509
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA21 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	35.389	35,389
58.	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRASTICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	48.184	48,184
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA51 TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP	661.970	661.970
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA67 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	39.073	39.073
68	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRAUTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.106	16.106
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA117 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	401.553	401.553
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA116 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	441 390	441.390
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA119 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	347.044	347.044
40	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRAVANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	4.168	4.168
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA124 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	15.000.000	15.000.000
121	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRAVANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	14.028	14.028
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA120 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	28,018	28.018
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA123 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	2.091.505	2.091.505
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA118 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	48.117	48.117
29.	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRAMILANO FRANCO D'ARAGONA MARIA	200,000	200.000
	Delega a: PONTE ANDREA134 DI.VI.FIN DI DIEGO DELLA VALLE&C SRL	14.052.768	14.052.768
	Delega a: MONTAGNA CARLO109 DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.	24.172.748	24.172.748
	Delega a: MONTAGNA CARLO10 EDISON S.P.A.	4.681.152	4.681.152
	Delega a: BULFARO VINCENZO14 INTESA SANPAOLO S.P.A.	21.763.393	21.763.393
	Delega a: BOSCHINI MASSIMILIANO133 EDITORIAL PRENSA IBERICA	1.773.395	1.773.395
	Delega a: LANZACO GARCIA IRENE110 PIRELLI & C.	23.135.668	23.135.668
	Delega a: BURINI ROBERTO1 ZANETTI ANNA	1500	1.500
	Delega ar BERMANI ENZIO

$M_{3/3}^{\prime}$

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 deliberazioni inerenti e conseguenti

Riepilogo favorevoli
TOTALEFAVOREVOLIdi cui	$n^{\circ}$	81 azionisti per n°	275.179.463 Azioni91,44% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	n°	10 azionisti per n°	32.854.630 Azioni10,92% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	azionisti per n°71.	242.324.833 Azioni80,52% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 deliberazioni inerenti e consequenti

	Elenco Contrart

SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 74 LODOLO GERMANA 11.752 11.752 24 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN 6.176 6.176 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 26 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND $\overline{1}$ $\overline{1}$ Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 18 DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF 12.077 12.077 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 43 GOLDMAN SACHS FUNDS 480 480 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 6 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 39.648 39.648 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 7 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 4.829 4829 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 20 NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY (AS CONTROLLER AND MANAGEROF THE IRELAI 16.014 16.014 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 25 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND $\overline{1}$ $\overline{1}$ Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 15 POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO 153.225 153.225 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 17 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC 55 724 55,724 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 16 SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND 166.197 166.197 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 114 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN 31.690 31.690 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 23 THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER 554.770 554.770 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 39 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 14.555 14.555 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 5 UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II 7.611 7.611 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 44 UBS ETF 17.443 17.443 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 101 INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. $\overline{1}$ 4 Delega a: D'ATRI GIANFRANCO

Mari

$1 / 1$

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

网络海绵

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 deliberazioni inerenti e conseguenti

Riepilogo Contrari
TOTALECONTRARI	n°	18 azionisti per n°	1.092.194 Azioni0,36% del capitale partecipante al voto
di cui
IN PROPRIO	n°	1 azionisti per n°	11.752 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	17 azionisti per nº	1.080.442 Azioni0,36% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Astenuti

SCHEDA NOMINATIVO

Riepilogo Astenuti

CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
106 GEROSA LUIGI	500	500
30 U.T. COMMUNICATIONS SPA	24 653 643	24.653.643
Delega a: BELLINI ELISABETTA
125 ALACCHI PIERINO	7.000	7.000
Delega a: ABBATE CRISTIAN

he shows that the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control o
TOTALEASTENUTI	$n^{\circ}$	3 azionisti per n°	24.661.143 Azioni
di cui			8,19% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	500 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	2 azionisti per n°	24.660.643 Azioni
			8,19% del capitale partecipante al voto

Many

$1 / 1$

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NONVOTANTIdi cui	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	azionisti per n°0	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto

Marm2

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 deliberazioni inerenti e conseguenti

Azionisti Presenti dell'Indiana di Santa Colem

In proprio		$n^{\circ}$ 12 per $n^{\circ}$ 32,866,882 Azioni	32.866.882 Voti	6,35 % del c.s. con diritto di voto
Per delega		90 per n° 268.065.918 Azioni 268.065.918 Voti		51,82 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI		n° 102 per n° 300.932.800 Azioni 300.932.800 Voti		58,17 % del c.s. con diritto di voto

Quorum per approvazione

$n^{\circ}$

150.466.401 Voti favorevoli

and a consider complex south and the search of the search of the search of the search of the search of the search

(Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)

Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	81 azionisti per n°	275.179.463 Voti	91,442 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	18 azionisti per n°	1.092.194 Voti	0,363 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	3 azionisti per n°	24.661.143 Voti	8,195 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	'n°	102 azionisti per n°	300.932.800 Voti	100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	102 azionisti per nº	300.932.800 Voti

La Proposta è approvata del componente della

Mondi

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

$\lambda$

	HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
77.	BOTTI GIUSEPPE	3.000	3.000
	106 GEROSA LUIGI	500	500
	74 LODOLO GERMANA	11.752	11.752
115	MEDIOBANCA	32.599.840	32.599.840
28	PONTE ANDREA	250,000	250.000
	72 VALLE GIUSEPPE	1	-1
78	ZAMBELLINI SERGIO	24	24
	132 UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	23.552.012	23.552.012
	Delega a: FUMAGALLI SIMONA
	108 FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.	87.327.360	87.327.360
	Delega a: SPIRITO FABIO
	125 ALACCHI PIERINO	7.000	7.000
	Delega a: ABBATE CRISTIAN
	22 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1	1
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	57 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	28.018	28.018
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
47	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	74.814	74.814
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
48.	BLACKROCK INSTITRUSTICO NA INVIFUNDSFOR EMPLOYEE BENEFITITR	342.428	342,428
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
49.	BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B	13.015	13.015
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	24 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	6.176	6.176
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	37 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.741	42.741
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	38 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	41.352	41.352
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
9	CANADIAN BROADCASTING CORPORATION	86.825	86.825
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	26 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1	1
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	60 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	35.939	35.939
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.638	6.638
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	26.283	26.283
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.890	7,890
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	50 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	40,509	40.509
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	18 DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	12.077	12.077
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	63 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	27.212	27.212
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	69 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	1.536	1.536

	28/04/2016

unany

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 430 480 43 GOLDMAN SACHS FUNDS Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 37.660 37,660 $\boldsymbol{4}$ GOVERNMENT OF NORWAY Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 570.363 570.363 45 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 1.572 1.572 46 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 318.772 318.772 56 ISHARES VII PLC Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 39.648 39.648 6 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 4.829 4.829 $\mathbf{7}$ Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 281.435 281.435 62 MICROSOFT GLOBAL FINANCE Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 31.807 31,807 54 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 16.140 16.140 70 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 12.966 12.966 61 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 350.000 350.000 8 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND. Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 16.014 20 NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY (AS CONTROLLER AND MANAGEROF THE IRELANI 16,014 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 140.095 140.095 64 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 2.877 2.877 65 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 33,274 33.274 66 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 9.826 9.826 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND 59. Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 26.176 26.176 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX $122$ Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA $\overline{1}$ $\ddot{\mathbf{1}}$ PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 25 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 153.225 153.225 POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL PORTFOLIO $15$ Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 55,724 55.724 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC $172$ Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 458.066 458,066 19 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA $\overline{1}$ $\blacktriangleleft$ 112 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA $\overline{1}$ $\overline{1}$ 113 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T 1.750.000 1.750.000 131 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 2,283.051 2.283.051 SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND 129 Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA 7.137.287 7.137.287 126 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND

Esito della votazione sul punto3
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguentiDelega a: CAZZULANI ALESSANDRA
127 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	6.000.000	6.000.000
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
128 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	801.520	801.520
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA130 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	129.975	129.975
111 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	157.150	157.150
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
32 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	246.975	246.975
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
31 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	191.379	191.379
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
16 SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	166.197	166.197
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
52 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	21.679	21.679
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA42 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	176.399	176.399
53 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	9.281	9.281
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
55 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	53.128	53.128
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
41 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	5.727	5.727
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
33 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	458.509	458.509
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
21 STG PFDS V.D. GRAFISCHE	35.389	35.389
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA114 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	31.690	31.690
58 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	48.184	48.184
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
23 THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	554.770	554.770
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
51 TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP	661.970	661.970
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
39 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	14.555	14,555
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
5 UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	7.611	7.611
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
44 UBS ETF	17.443	17.443
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA67 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA	39.073	39.073
68 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.106	16.106
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
117 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	401.553	401.553
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
116 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	441.390	441.390
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
119 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	347.044	347.044
Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
40 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETFÑ.	4.168	4.168

$3/3$

28/04/2016

		Esito della votazione sul punto			3
--	--	---------------------------------	--	--	---

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

	Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti
	_______________________________________

	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	124 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	15,000,000	15.000.000
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
121	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	14.028	14.028
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	120 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	28.018	28.018
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	123 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	2.091.505	2.091.505
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
	118 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	48.117	48.117
	Delega a: CAZZULANI ALESSANDRA
29	MILANO FRANCO D'ARAGONA MARIA	200.000	200.000
	Delega a: PONTE ANDREA
	134 DI.VI.FIN DI DIEGO DELLA VALLE&C SRL	14.052.768	14.052.768
	Delega a: MONTAGNA CARLO
109.	DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.	24.172.748	24.172.748
	Delega a: MONTAGNA CARLO
	10 EDISON S.P.A.	4.681.152	4.681.152
	Delega a: BULFARO VINCENZO
	14 INTESA SANPAOLO S.P.A.	21.763.393	21.763.393
	Delega a: BOSCHINI MASSIMILIANO
	110 PIRELLI & C.	23.135.668	23.135.668
	Delega a: BURINI ROBERTO
	ZANETTI ANNA	1.500	1.500
	Delega a: BERMANI ENZIO

Riepilogo favorevoli
TOTALEFAVOREVOLIdi cui	$n^{\circ}$	94 azionisti per nº	274.503.996 Azioni91,22% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	n°	azionisti per nº7	32.865.117 Azioni10,92% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	n°	azionisti per nº87	241.638.879 Azioni80,30% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto $\overline{3}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Contrari
SCHEDANOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTODI VOTO
11 MANNI PIA TERESA	612	612
73 MARINO TOMMASO	↷	2
2 RIMBOTTI FRANCESCO	150	150
30 U.T. COMMUNICATIONS SPADelega a: BELLINI ELISABETTA	24 653 643	24.653.643
101INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L.

1 INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. Delega a: D'ATRI GIANFRANCO

Riepilogo Contrari (1999) 2003 - 1998 - 1999
----------------------------------------------	--

TOTALECONTRARI	$n^{\circ}$	5 azionisti per n°	24.654.408 Azioni
di cui			8,19% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	n o	3 azionisti per nº	764 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	2 azionisti per nº	24.653.644 Azioni
			8,19% del capitale partecipante al voto

ruans

$1/1$

TOTALE

1.773.395

NUMERO DI AZIONI

CON DIRITTO DI VOTO

1.773.395

Esito della votazione sul punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Astenuti and the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the

SCHEDA NOMINATIVO

133 EDITORIAL PRENSA IBERICA Delega a: LANZACO GARCIA IRENE

Riepilogo Astenuti and Maria Andrew

TOTALEASTENUTI	$n^{\circ}$	azionisti per n°	1.773.395 Azioni
di cui			0,59% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	'n°	azionisti per n°	1.773.395 Azioni0.59% del capitale partecipante al voto

Manuel

$1 / 1$

Esito della votazione sul punto $\overline{3}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti

Elenco Non Votanti
SCHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI
			TOTALECON DIRITTODI VOTO
71 CIPRIANI MARIO


Riepilogo Non votanti
TOTALE NONVOTANTI	$n^{\circ}$	azionisti per nº1	1 Azioni
di cui			0,00% del capitale partecipante al voto
IN PROPRIO	$n^{\circ}$	azionisti per n°1	1 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
PER DELEGA	$n^{\circ}$	azionisti per nº0	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto

which $1/1$

Esito della votazione sul punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberazioni inerenti e conseguenti

Azionisti Presenti X. SI S

In proprio		$n^{\circ}$ 11 per $n^{\circ}$ 32,865,882 Azioni	32.865.882 Voti	6,35 % del c.s. con diritto di voto
- Per delega		90 per n° 268.065.918 Azioni 268.065.918 Voti		51,82 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI		n° 101 per n° 300.931.800 Azioni 300.931.800 Voti		58,17 % del c.s. con diritto di voto

Quorum per approvazione

150.465.901 Voti favorevoli $n^{\circ}$

(Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)

Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	94 azionisti per n°	274.503.996 Voti	91,218 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	5 azionisti per n°	24.654.408 Voti	8,193 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	'n°	1 azionisti per n°	1.773.395 Voti	0,589 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	100 azionisti per n°	300.931.799 Voti	100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		1 azionisti per nº	1 Voti	0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	101 azionisti per n°	300.931.800 Voti

La Proposta è approvata della limita di servizione di contra la contra di contra la contra la contra di contra

( Manul

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Rcs Mediagroup — AGM Information 2016

4500_agm-r_2016-05-26_6a86f03d-26b6-4bca-9600-9a11385e4e94.pdf

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA $DI$ RCS MEDIAGROUP S.p.A. DEL 28 APRILE 2016

2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

delibera

delibera

Stampa dell'elenco Partecipanti

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

28 APRILE 2016

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

28 APRILE 2016

Stampa dell'elenco Partecipanti

Stampa dell'elenco Partecipanti

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO IVO CAIZZI PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 19 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 25 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Risposta No.

Risposta No.

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? 8)

Risposta No.

Suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario

Suddivisione di possesso azionario fra residenti in Italia ed all'estero

Risposta Si veda la risposta alla domanda n.12

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

RISANAMENTO AMBIENTALE

58) vorrei conoscere

Qualifica

Tot. 3.613 (incluso personale in CIGS e solidarietà)

66) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO TOMMASO MARINO PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 26 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

Risposta No

Risposta No

ASSEMBLEA ORDINARIA RCS MEDIAGROUP S.P.A. 28 APRILE 2016 DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO RIMBOTTI PRIMA DELL'ASSEMBLEA (IN DATA 25 APRILE 2016) E RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

$3)$ Organigramma 14\03\16

4) Riunioni 2015

5) Corriere della Sera Cds

RCS MediaGroup

Assemblea degli Azionisti

Agenda

Agenda

Highlights Risultati 2015

Agenda

Principali elementi della gestione 2015 O

Principali elementi della gestione 2015 $(1$ di 2)

Evoluzione EBITDA* 2015

Agenda

Risultati consolidati al 31 dicembre 2015

Stato Patrimoniale Consolidato - al 31 Dicembre 2015

Agenda

Principali dati di bilancio RCS MediaGroup S.p.a. - al 31 Dicembre 2015

Agenda

Sintesi principali azioni di Piano Industriale già effettuate nel 1Q2016

RCS MediaGroup

Assemblea degli Azionisti

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE I

INTRODUZIONE

AMBITO DI APPLICAZIONE, PREDISPOSIZIONE ED ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

politica.

2. Composizione, competenze e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

POLITICA DI REMUNERAZIONE CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVIE AL PRESIDENTE

FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E COERENZA RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE, CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI

Componente fissa

Componente variabile annuale ("MBO")

Componente variabile di medio-lungo termine ("LTI")

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi degli Amministratori non esecutivi (anche indipendenti) e per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

a) Consiglio di Amministrazione in carica dall'inizio dell'esercizio al 23 aprile 2015

Consiglio di Amministrazione in carica dal 23 aprile 2015 al termine dell'esercizio $b)$

Compensi dei membri del Collegio Sindacale

a) Collegio Sindacale in carica dall'inizio dell'esercizio sino al 23 aprile 2015

b) Collegio Sindacale in carica a partire dal 23 aprile 2015 e sino al termine dell'esercizio

Compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

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