AGM Information • Apr 1, 2015
AGM Information
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(ESERCIZIO 2014)
La presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 89-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS MediaGroup" ovvero "Società"), in data 11 marzo 2015 (la "Relazione"). Si forniscono nella Parte 1 della Relazione, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1, TUF, informazioni rilevanti in merito agli Assetti Proprietari con riferimento a RCS MediaGroup, richiamando in taluni casi informazioni e documentazione consultabile sul sito internet della Società o tramite esso (indirizzo www.rcsmediagroup.it)..l/) Le informazioni, pur avendo a riferimento l'esercizio 2014, sono comunque aggiornate alla data di approvazione della Relazione.
Il capitale sociale è, come al termine dell'esercizio 2014, di Euro 475.134.602,10, diviso in n. 521.864.957 Azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale (le azioni sono poste in gestione accentrata in regime di dematerializzazione e sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).
Si informa che l'Assemblea straordinaria degli azionisti dell'8 maggio 2014 ha deliberato la conversione delle azioni di risparmio di categoria A e delle azioni di risparmio di categoria B in azioni ordinarie, con (i) l'attribuzione ai possessori di risparmio di categoria A e ai possessori di azioni di risparmio di categoria B della facoltà di convertire ciascuna azione di risparmio detenuta in un'azione ordinaria con pagamento di un conguaglio e (ii) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di categoria A e delle azioni di risparmio di categoria B in circolazione al termine del periodo per l'esercizio della facoltà di conversione di cui al punto (i) in azioni ordinarie, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale.
Precedentemente all'operazione di conversione il capitale sociale, di Euro 475.134.602,10 era diviso in 424.913.592 Azioni ordinarie (pari a circa il 79,85% del capitale complessivo), n. 29.349.593 Azioni di Risparmio di categoria A (pari a circa il 5,51% del capitale complessivo) e n. 77.878.422 Azioni di Risparmio di categoria B (pari a circa il 14,64% del capitale complessivo) tutte prive di indicazione del valore nominale.
Disposizioni circa i diritti delle azioni sono presenti agli articoli 5, 7, 10, 20 e 23 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance), di cui si riportano qui di seguito i contenuti rilevanti.
Alle Azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.
Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, ferma la pubblicazione sul sito internet della Società del modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.
Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge. In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.
Il diritto di recesso dalla Società spetta unicamente nei casi previsti dalle applicabili norme di legge aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai Soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della Società.
Infine, sulla base di quanto indicato in via generale dall'art. 25 dello Statuto sociale, per quanto non espressamente ivi previsto, sono richiamate le norme di legge.
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L'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2013 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2015, per un importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e comunque fino a concorrenza del complessivo importo di massimi Euro 600.000.000,00 al netto dell'importo effettivamente sottoscritto ad esito dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, di massimi Euro 500.000.000,00 deliberato anch'esso in data 30 maggio 2013, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione (al riguardo si precisa che l'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2013 è stato sottoscritto per Euro 409.912.689,46).
Non sussistono deleghe all'emissione di strumenti finanziari partecipativi.
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Alla data della Relazione, la Società detiene n. 4.575.114 azioni proprie, pari allo 0,877% circa del capitale sociale. Tale detenzione deriva - tenendo conto del raggruppamento delle azioni ordinarie deliberato dall'Assemblea del 30 maggio 2013 - da quanto segue (precisando che il numero di azioni proprie indicato si riferisce al momento delle operazioni e quindi anteriormente al suddetto raggruppamento): da acquisti effettuati in base ad autorizzazioni assembleari del 1° giugno 1999, 9 maggio 2000, 11 maggio 2001, 2 maggio 2002 e 15 aprile 2003; da successive assegnazioni gratuite agli Azionisti, per n. 7.352.365 e n. 14.851.777 azioni proprie in virtù di delibere assembleari intervenute, rispettivamente, il 29 aprile 2005 ed il 27 aprile 2007; dall'acquisto da parte della Società di n. 8.519.725 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 2437 quater del Codice Civile, in relazione alle quali era stato esercitato il diritto di recesso - riconosciuto ai sensi di legge a seguito della modifica della previsione statutaria riguardante l'oggetto sociale (in modo da includervi, oltre all'attività di holding "pura" ed a quelle ad essa tipicamente inerenti già presenti, le attività legate all'editoria, all'informazione, all'intrattenimento ed alla pubblicità ed ogni altra attività comunque ad esse connessa o strumentale) deliberata dall'Assemblea straordinaria del 20 giugno 2011 - e che non erano state acquistate per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione e dei relativi diritti di prelazione spettanti ai soci, nonché dell'offerta sul mercato, in base a quanto previsto dal suddetto articolo del Codice Civile; dall'annullamento di n. 17 Azioni, a fini di quadratura contabile, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2013 nell'ambito dei provvedimenti per la ricapitalizzazione della Società ivi assunti; dalla conversione obbligatoria in azioni ordinarie di n. 3.390.110 azioni di risparmio di categoria A, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 8 maggio 2014.
L'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre, entro diciotto mesi dalla data della delibera, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio alla data odierna, ovvero che dovessero essere eventualmente acquistate successivamente, ordinarie e/o di risparmio di Categoria A e/o di risparmio di Categoria B, mediante in particolare vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni e/o altri beni/attività ed eventualmente (i) per assegnazione a favore degli Azionisti della Società e (ii) in caso di esecuzione dell'operazione di conversione obbligatoria sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria dell'8 maggio 2014, per trasferimento a titolari di una sola azione di risparmio che faranno esplicita richiesta al loro intermediario di ottenere la frazione necessaria per l'arrotondamento all'unità superiore di azione, al fine di poter mantenere la qualità di socio, fermo restando che in tale ipotesi le azioni proprie potranno essere trasferite anche gratuitamente, provvedendosi alla contabilizzazione delle operazioni di disposizione nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Tale autorizzazione scadrà quindi in data 8 novembre 2015. Si ricorda che il verbale dell'Assemblea dell'8 maggio 2014 è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/Archivio Assemblee-2014.
Non sussistono restrizioni di carattere statutario al trasferimento di titoli né al diritto di voto, pertanto ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto alle Assemblee ordinarie e straordinarie. Si veda comunque quanto di seguito indicato nella Relazione in merito alle disposizioni statutarie circa i meccanismi di nomina e sostituzione di Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale della Società o titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sussistono altresì sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., che prevedano particolari meccanismi in relazione all'esercizio del diritto di voto.
La seguente tabella riporta i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, e relative disposizioni regolamentari attuative.
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO | Possesso | Quota % su Capitale Votante |
Quota % su Capitale Ordinario |
|---|---|---|---|---|
| GIOVANNI AGNELLI & | FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V. | Proprietà | 16.734 | 16.734 |
| C. SAPA | Totale | 16.734 | 16.734 | |
| MEDIOBANCA SPA | MEDIOBANCA SPA | Proprietà | 9.930 | 9.930 |
| Totale | 9.930 | 9.930 |
| DIEGO DELLA VALLE | Diego Della Valle & C. SRL | Proprietà | 4.632 | 4.632 |
|---|---|---|---|---|
| DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. SRL |
Proprietà | 2.693 | 2.693 | |
| Totale | 7.325 | 7.325 | ||
| INTESA SANPAOLO SPA | CASSA DI RISPARMIO DEL VENETO SPA |
Pegno | 0.001 | 0.001 |
| CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SPA-BANCA CR FIRENZE |
Pegno | 0.001 | 0.001 | |
| INTESA SANPAOLO SPA | Pegno | 0.003 | 0.003 | |
| Proprietà | 4.171 | 4.171 | ||
| Totale | 4.174 | 4.174 | ||
| Totale | 4.176 | 4.176 | ||
| FINSOE SPA | SIAT SOCIETA' ITALIANA ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI SPA |
Proprietà | 0.006 | 0.006 |
| UNIPOLSAI FINANCE SPA | Proprietà | 0.079 | 0.079 | |
| UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA | Proprietà | 4.516 | 4.516 | |
| Totale | 4.601 | 4.601 | ||
| PIRELLI & C. SPA | PIRELLI & C. SPA | Proprietà | 4.433 | 4.433 |
| Totale | 4.433 | 4.433 | ||
| PAOLO ROTELLI (*) (in qualità di rappresentante |
PANDETTE SRL | Proprietà | 2.740 | 2.740 |
| comune della quota di controllo indivisa della Eurocotech SRL. che controlla Pandette SRL) |
Totale | 2.740 | 2.740 | |
| CAIRO URBANO | U.T. Communications SPA | Proprietà | 3.669 | 3.669 |
| ROBERTO | Totale | 3.669 | 3.669 | |
| INVESCO LTD | INVESCO GLOBAL ASSET MANAGEMENT LTD |
Gestione non discrezionale del risparmio |
2.801 | 2.801 |
| INVESCO ASSET MANAGEMENT JAPAN LTD |
Gestione non discrezionale del risparmio |
0.006 | 0.006 | |
| INVESCO CANADA LTD | Gestione non discrezionale del risparmio |
0.024 | 0.024 | |
| INVESCO POWERSHARES CAPITAL MANAGEMENT LLC |
Gestione non discrezionale del risparmio |
0.015 | 0.015 | |
| INVESCO FUND MANAGERS LIMITED | Gestione non discrezionale del risparmio |
0.679 | 0.679 | |
| INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED |
Gestione non discrezionale del risparmio |
1.501 | 1.501 | |
| Totale | 5.026 | 5.026 |
(*) Una ulteriore partecipazione pari allo 0,91% circa è stata dichiarata quale partecipazione "potenziale" in acquisto, detenuta tramite Pandette S.r.l..
Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato, e sul sito internet della Consob, dove sono anche pubblicate le informazioni in merito alla "posizione lunga complessiva".
In base a quanto noto alla Società non sussistono alla data della Relazione, come al 31 dicembre 2014, accordi tra azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, e relative disposizioni regolamentari attuative. Si ricorda che in data 30 ottobre 2013 è cessato l'accordo parasociale denominato "Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup" mentre, con riguardo ad un accordo intercorrente tra Pandette S.r.l. e Banco Popolare Soc. Coop. (in virtù del quale quest'ultimo si è obbligato ad esercitare il diritto di voto secondo le istruzioni della prima, per il tramite di una società fiduciaria) è stato indicato - con pubblicazione in data 27 luglio 2013 - che, a seguito dell' esecuzione delle operazioni sul capitale della Società deliberate dall'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2013, l'accordo stesso è divenuto avere ad oggetto una percentuale del capitale sociale ordinario pari allo 0,91% circa, l'accordo stesso non essendo dunque più rilevante ai sensi della sopra indicata norma di legge1 .
Si rammenta che gli avvisi contenenti gli estratti dei suddetti accordi quali pubblicati a mezzo stampa sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Governance/ArchivioAccordiParasociali, mentre l'archivio degli estratti completi e delle altre notizie rilevanti di tempo in tempo pubblicati sul sito internet della Consob (www.consob.it) sono ivi consultabili, anche tramite il sito internet della Società alla suddetta sezione.
Alle deliberazioni di modifica dello Statuto sociale si applicano le norme di legge e di regolamento protempore vigenti. Si segnala che, in linea con quanto indicato dall'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, l'art. 16 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance) prevede, tra l'altro, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, della competenza a deliberare:
1 Si ricorda che nell'ottobre 2012, era stato comunicato un accordo parasociale con scadenza il 31 dicembre 2015 ed indicato, in base al relativo estratto reso pubblico, come eventualmente inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 1 e comma 5 lett. a) e b) del D. Lgs. n. 58/1998, a cui sarebbero state conferite n. 20.827.860 azioni ordinarie della Società, pari al 2,84% circa del capitale ordinario ed il 2,73% circa dell'intero capitale della Società (si precisa trattarsi di indicazioni numeriche di azioni e percentuali di partecipazione calcolate sulla base del capitale ordinario allora esistente e quindi anteriormente alle operazioni relative al capitale della Società deliberate in occasione dell'Assemblea del 30 maggio 2013) di cui data indicazione nella Relazione sugli Assetti Proprietari e il Governo Societario relativa all'esercizio 2012. Come già segnalato in tale ultima sede la Consob ha reso noto, tra l'altro, che non sono stati forniti né altrimenti reperiti elementi in grado di attestare la veridicità di quanto comunicato alla stessa Consob ed al mercato con riferimento al medesimo patto. Il dichiarante dell'esistenza di tale patto è stato assoggettato in particolare ad un procedimento per i reati, tra l'altro, di manipolazione del mercato e di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle Autorità Pubbliche si Vigilanza, che ha dato luogo ad un patteggiamento di pena.
Ferma ogni disposizione di legge o regolamentare applicabile, la nomina e la sostituzione degli Amministratori sono in particolare regolate dalle disposizioni contenute, rispettivamente, negli articoli 10 e 11 dello Statuto sociale (consultabile anche sul sito internet della Società alla sezione Governance). Si riportano di seguito i contenuti rilevanti, segnalando altresì che partecipazione minima al capitale ordinario necessaria per presentare liste di candidati è stabilita dalla Consob con delibera, nonché richiamando le norme attualmente applicabili riguardo alla presenza minima di Amministratori Indipendenti ai sensi di legge e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
L'Assemblea straordinaria dei soci tenutasi in data 8 maggio 2014 ha deliberato, tra l'altro, di modificare l'art. 11 dello Statuto sociale vigente a tale data (ora art. 10 dello Statuto sociale) al fine di: (i) aumentare da tre a sette nel minimo e di ridurre da ventuno ad undici nel massimo il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione eleggibili; (ii) innalzare la porzione di seggi consiliari statutariamente riservati alla minoranza stabilendo l'attribuzione alla lista di maggioranza dei due terzi dei componenti l'organo amministrativo (con arrotondamento all'unità inferiore, in caso di numero frazionario) e l'attribuzione alle liste diverse da, e non collegate con, quella di maggioranza da uno a un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in proporzione dei voti ottenuti da ciascuna lista.
La modifica apportata in merito al meccanismo del voto di lista ha inserito un principio di adeguata rappresentatività delle minoranze all'interno dell'organo amministrativo, in linea con la best practice nazionale e internazionale, in termini di composizione del Consiglio di Amministrazione di società quotate.
Il Consiglio può essere composto da sette a undici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica, devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo Statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di Amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del TUF (ovvero, alla data della Relazione, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, un Amministratore allorché il Consiglio risulti composto da non più di sette membri e due Amministratori in caso di un numero maggiore di componenti). Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisando che il venir meno dei predetti requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, che procede preventivamente a determinarne il numero dei componenti, sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che, con riferimento all'Assemblea del 2 maggio 2012, convocata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione, tale percentuale corrispondeva al 2,5%. Con riferimento al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale previsto con l'Assemblea del 23 aprile 2015, si segnala che la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita dalla Consob con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, è pari al 2,5%.
Ogni Azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli Azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero, ai sensi dell'art. 93 del TUF, si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali Azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i e/o comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Si ricorda al riguardo che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari della Consob in tema di presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco, la Società consente ai soci di presentare liste con almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità stabilite e rese note nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea anche con riferimento alla nomina degli Amministratori.
All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:
1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.
All'elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti Amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lettera a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), sono eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbaino ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Al fine di quanto sopra non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione. Qualora così procedendo:
non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora due o più liste ottengano tutte il più alto numero di voti si procede al ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli Amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione stesso viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto ora indicato l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gli Amministratori così nominati dal Consiglio restano in carica fino alla successiva Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli Amministratori rimasti in carica.
Si precisa che le disposizioni volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento al primo dei suddetti rinnovi, che avrà luogo con l'assemblea che sarà convocata il 23 aprile 2015, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in deroga a quanto previsto in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Non risulta alcun soggetto che, ai sensi dell'art. 93 del TUF, detenga il controllo della Società (né che, ai sensi dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, svolga attività di direzione e coordinamento sulla stessa). Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, si segnala che, al 31 dicembre 2014:
2 "Cambio di Controllo" è definito come la circostanza per cui:
(a) fintanto che sia in essere il patto di blocco e consultazione stipulato da alcuni soci della Società relativo alla Società originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 17 luglio 1998, e di seguito rinnovato, avente ad oggetto alla data dell'8 aprile 2012 n. 425.957.067 azioni ordinarie pari a circa il 58,138% delle azioni ordinarie emesse dalla Società (il "Patto di Sindacato RCS"), uno o più soggetti, diversi dai soggetti aderenti al Patto di Sindacato RCS alla data dell'8 aprile 2012 e loro rispettive eventuali società controllanti e controllate (in ogni caso anche congiuntamente con altre Parti Paciscenti e in via diretta o indiretta) quali di tempo in tempo esistenti (le "Parti Paciscenti") - anche ove vincolati per il tramite di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF (il "Patto Parasociale Rilevante") all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni con diritto di voto della Società ovvero, anche in assenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, in uno dei casi di esenzione previsti dall'art. 106 del TUF, comma 5 e/o dall'art. 49 del Regolamento Emittenti:
1. detenga/detengano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, comma 1, nn. 1 o 2; e/o
2. detenga/detengano un numero di azioni con diritto di voto della Società superiore a quello complessivamente detenuto dalle Parti Paciscenti e vincolate al Patto di Sindacato RCS;
(b) qualora, in luogo del Patto di Sindacato RCS, sia in essere un Patto Parasociale Rilevante a cui siano vincolate partecipazioni pari ad almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto della Società (o sua eventuale società controllante in via diretta o indiretta) e all'interno del quale le Parti Paciscenti, o alcuna/e di esse, detenga/detengano partecipazioni che rappresentino la maggioranza del capitale vincolato al Patto Parasociale Rilevante (il "Patto Parasociale di Riferimento"), uno o più soggetti, diversi dalle Parti Paciscenti - anche ove vincolati per il tramite di un Patto Parasociale Rilevante - all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni con diritto di voto della Società ovvero, anche in assenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, in uno dei casi di esenzione previsti dall'art. 106 del TUF, comma 5 e/o dall'art. 49 del Regolamento Emittenti:
1. detenga/detengano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, comma 1, nn. 1 o 2; e/o
2. detenga/detengano un numero di azioni con diritto di voto della Società superiore a quello detenuto dal Patto Parasociale di Riferimento,
In merito ad informazioni circa accordi tra la Società ed Amministratori prevedenti indennità in caso di cessazione di rapporto (per dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto), esistenti al 31 dicembre 2014, come attualmente, solo con riferimento all'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) Pietro Scott Iovane, si fa rinvio a quanto indicato al riguardo nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, consultabile, successivamente alla pubblicazione nei termini prescritti, in particolare sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2015).
(con la precisazione che ove tali soggetti diversi dalle Parti Paciscenti costituiscano un Patto Parasociale Rilevante, gli stessi detengano partecipazioni che rappresentino la maggioranza del capitale vincolato al patto, indipendentemente dalla circostanza che allo stesso partecipi – o meno – una o più Parti Paciscenti);
(c) in tutti gli altri casi diversi da quelli indicati ai paragrafi (a) e (b) che precedono, uno o più soggetti, diversi dalle Parti Paciscenti - anche ove vincolati per il tramite di un Patto Parasociale Rilevante:
1. detenga/detengano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, comma 1, nn. 1 o 2; e/o
2. detenga/detengano un numero di azioni con diritto di voto della Società superiore a quello detenuto dalle Parti Paciscenti, singolarmente considerate,
(con la precisazione che ove tali soggetti diversi dalle Parti Paciscenti costituiscano un Patto Parasociale Rilevante, gli stessi detengano partecipazioni che rappresentino la maggioranza del capitale vincolato al patto, indipendentemente dalla circostanza che allo stesso partecipi – o meno – una o più Parti Paciscenti).
Sono riportate nella Parte 2 della Relazione le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, del TUF. Ciò viene svolto fornendo:
- nella Sezione 1 alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società, nell'ambito delle quali sono in particolare esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale ed Assemblea degli Azionisti;
- nella Sezione 2, una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale, di RCS MediaGroup in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate come da ultimo modificato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), a cui la Società aderisce (salvo alcune eccezioni, integrazioni e/o precisazioni) consultabile sul sito internet della stessa Borsa Italiana S.p.A.: www.borsaitaliana.it. Tale informativa è inoltre integrata, in linea con l'art. 123-bis TUF, ovvero qualora ritenuto opportuno, con ulteriori informazioni, anche, con rinvii a quanto indicato nella Parte 1 della Relazione e/o con richiami ai documenti messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.rcsmediagroup.it). Viene comunque fatto riferimento, per comodità espositiva, ai principi e criteri applicativi adottati dalla Società (segnalando tra parentesi i riferimenti alle corrispondenti previsioni del Codice di Autodisciplina) nell'ambito di distinti Articoli in modo da illustrare quali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina siano state adottate e con quali modalità e comportamenti siano state effettivamente applicate, riportando quanto rispettivamente svolto al riguardo nel corso dello scorso esercizio o, con riferimento ad esso, sino alla approvazione della Relazione. Viene inoltre fornita, ove ritenuto opportuno, anche un'informativa di aggiornamento), nonché segnalata la eventuale mancata o parziale adozione/applicazione delle raccomandazioni e, in tal caso, fornite le relative motivazioni. In un apposito allegato viene quindi resa una specifica separata descrizione in relazione a quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b), del TUF.
Il sistema di governo societario adottato dalla Società è quello c.d. "tradizionale", basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, oltre che dell'Assemblea. Ruolo, composizione e funzionamento di tali organi sono regolati dalle applicabili norme di legge e dallo Statuto sociale (consultabile alla sezione Governance/Organi Societari del sito internet della Società). Rilevano inoltre talune disposizioni adottate, anche in virtù dell'adesione al Codice di Autodisciplina, indicate nella Sezione 2, Parte 2, della Relazione, alla quale si rinvia per le ulteriori informazioni ivi contenute o richiamate.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione, primario organo gestionale della Società, si segnala in particolare che quest'ultimo, ai sensi dello Statuto sociale:
è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della Società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge, nonché, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, e, come già ricordato nella Parte 1 della Relazione, la competenza a deliberare:
la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale;
ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il proprio Presidente e può inoltre eleggere anche uno o più Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente in caso di assenza od impedimento. Al Presidente o a chi ne fa le veci spetta la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, mentre agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio;
- si riunisce (anche con possibilità di partecipazione in teleconferenza o videoconferenza in presenza delle condizioni statutariamente previste) allorché il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti (il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da un solo Sindaco individualmente). La convocazione deve avvenire con comunicazione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza con lettera raccomandata o telefax, o in caso di urgenza almeno due giorni prima per telegramma o telefax. Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica e la maggioranza assoluta di voto degli Amministratori presenti;
riceve dagli organi delegati con cadenza almeno trimestrale informativa sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società o dalle controllate;
può delegare, nei limiti di legge e di Statuto, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un Amministratore Delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti;
nomina, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni. Può inoltre, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, revocare tale incarico provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dello stesso.
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Con riferimento al Collegio Sindacale, si ricorda che esso è, per legge, l'organo che deve vigilare, tra l'altro, sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del Sistema di controllo interno ed amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti gestionali, sulle modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società. Il controllo legale dei conti spetta invece per legge ad una Società di revisione. Si ricorda che il Collegio Sindacale svolge comunque – ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti – gli specifici compiti di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" come ivi previsto, tali compiti essendo indicati nella vigilanza: i) sul processo di informativa finanziaria, ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e iv) sull'indipendenza del soggetto svolgente la revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.
Lo Statuto sociale prevede che gli Amministratori debbano riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo (se costituito), ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.
Ferme le disposizioni di legge o regolamentari comunque applicabili, lo Statuto sociale stabilisce altresì le modalità di nomina e sostituzione del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale è costituito da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti, riservando alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
I Sindaci, sono rieleggibili e sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 ("D.M. 162/2000"). Si precisa che, con riferimento a quanto indicato dall'art. 1, comma 2, lett. b) e lett. c), del D.M. 162/2000, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dallo stesso Statuto (quindi la nomina avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari almeno del 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, precisandosi che la rilevante percentuale di partecipazione, stabilita annualmente dalla Consob con delibera, è pari al 2,5%.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli Azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'art. 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali Azionisti
partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. A tal riguardo si segnala che la Società è tenuta a consentire ai Soci di presentare liste con almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità stabilite e rese note nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:
1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;
nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione è da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio trai generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina dei Sindaci di cui alla lettera b), in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di Azionisti.
In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.
Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.
In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista mentre nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; la presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimane in capo al Sindaco di minoranza.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, questi sono sostituiti dall'Assemblea con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvede con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non vengono computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Si precisa che le disposizioni volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali successivi al 12 agosto 2012. Con particolare riferimento al primo dei suddetti rinnovi, che avrà luogo con l'assemblea che sarà convocata per il 23 aprile 2015, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
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In relazione all'Assemblea, si segnala che si sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.
Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti, dandone informativa in conformità nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.
Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto indicato nella Parte 1, Punto VI, della Relazione, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella presente Sezione.
Si ricorda inoltre che la Società è soggetta, per legge (a cui lo Statuto sociale rinvia) a revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2009 ha conferito, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge, alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisore legale dei conti, per la durata di nove esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (si ricorda che informazioni circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2014, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società, successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alle sezioni Investor/Results Centre nonché Governance/Assemblee dei Soci/2015).
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, ai sensi di legge e dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF, secondo le modalità indicate nella presente Sezione; con riferimento al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili si rinvia a quanto indicato nella Parte 2, Sezione 2, della Relazione.
1. (1.P.1.) La Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. 2. (1.P.2.) Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
i) (1.C.1.) Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento della responsabilità primaria di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo ad essa attualmente facente capo, oltre alle attività di propria competenza in virtù dello Statuto sociale e a quelle comunque non delegabili ai sensi di legge, in via esclusiva (ed anche, se del caso, a titolo di limitazione interna rispetto ai poteri delegati da esercitarsi nei confronti dei terzi):
a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo a cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle società da essa controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la Relazione sul Governo Societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti alla Società o a società in rapporto di controllo con essa;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, allorché ritenuto necessario, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
i) fornisce informativa nella Relazione sul Governo Societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'Articolo II), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente Articolo I e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, allorché costituito, tenutesi nel corso dell'esercizio e nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
ii) (1.C.2.) Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco (o membro di altro organo di controllo) da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella Relazione sul Governo Societario le cariche di amministratore o sindaco (ovvero altro organo di controllo) ricoperte dagli Amministratori stessi nelle predette società.
iii) (1.C.3.) Il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco (o membro di altro organo di controllo) nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Il Consiglio a tale fine individua criteri generali differenziati in relazione all'impegno connesso al rispettivo ruolo (in particolare: consigliere esecutivo, non esecutivo, indipendente) anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla eventuale appartenenza di queste ultime al Gruppo che fa capo alla Società.
iv) (1.C.4.) Qualora l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 codice civile, il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima riunione assembleare utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società (e sue società controllate), e, successivamente, di ogni modifica rilevante.
v) (1.C.5). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare (potendo tenere anche conto al riguardo di situazioni di urgenza o particolare necessità). Il Consiglio fornisce nella Relazione sul Governo Societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.
vi) (1.C.6). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che dirigenti della Società e quelli di società del Gruppo che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
In sede di adozione dei criteri applicativi, il Consiglio ha avuto modo di precisare che:
si qualifica come società controllata avente rilevanza strategica ai fini di quanto ivi previsto, ogni società controllata in via diretta dalla Società che svolga principalmente le proprie attività nei settori dell'editoria e/o della comunicazione in genere e sia considerata quale società c.d. Caposettore nell'ambito del Gruppo facente capo alla Società ovvero sia individuata come avente una tale rilevanza dall'Amministratore Delegato della Società in quanto per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività, svolge un ruolo ritenuto comunque di rilievo nell'ambito del Gruppo stesso;
la periodicità minima con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite non può superare il trimestre (a tal riguardo si ricorda che in linea con le disposizioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale devono comunque essere informati con tempestività ed almeno trimestralmente sull'attività svolta dagli Amministratori, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni effettuate dalla Società o da società da essa controllate che siano comunque ritenute di rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, ed in particolare su quelle rispetto alle quali sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, da parte di un Amministratore);
- fermo restando che il Consiglio di Amministrazione adotta delle disposizioni procedurali interne per la conclusione ed esecuzione di operazioni di rilievo significativo ove sono stabiliti criteri generali per la loro definizione, il Consiglio di Amministrazione può comunque adottare, fermo il rispetto delle applicabili previsioni normative e regolamentari, disposizioni procedurali interne anche in merito alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di interesse rispetto ad una determinata decisione ed alle operazioni con parti correlate. Da un lato infatti possono essere considerati maggiori presidi, rispetto a quanto previsto dalla legge e, dall'altro, poiché, nell'ambito della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), possono essere previste disposizioni ulteriori e di carattere volontario rispetto a quanto richiesto (anche a titolo opzionale) dal Regolamento Parti Correlate. Quanto sopra anche in considerazione della presenza di talune disposizioni procedurali comunque già adottate e rese pubbliche sul sito internet della Società;
il Consiglio, previo parere del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento circa le candidature alla carica di Amministratore della Società. In particolare, oltre al mantenimento della dimensione del Consiglio a nove membri ed alla conferma della struttura attuale (Presidente non esecutivo, Amministratore Delegato con poteri gestionali ampi, Consiglieri non esecutivi con una maggioranza di indipendenti nella forma e nella sostanza), è stata espressa l'opportunità di indicare una selezione di Consiglieri di elevato standing personale e professionale, nel rispetto delle quote di genere, con una combinazione di profili aventi competenze ed esperienze (i) nel settore editoriale, con particolare riferimento al comparto dei new media e dei contenuti digitali, a livello nazionale ed internazionale, acquisite attraverso lo svolgimento di attività presso istituzioni o imprese; nonché (ii) in ambito professionale, con particolare riferimento alle materie economiche e giuridiche, così da consentire lo sviluppo della dialettica interna e l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
nello svolgimento dei propri compiti, gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari od opportuni per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio di Amministrazione;
in merito al criterio sub. iv):
1) nello svolgere la valutazione circa l'eventuale esistenza di criticità, il Consiglio di Amministrazione tiene conto, in particolare, delle informazioni preventivamente fornite, anche con riferimento alle cariche ricoperte in altre società, in sede di accettazione della candidatura alla carica di Amministratore in vista dell'Assemblea di nomina (in occasione della quale può essere adottata la delibera di esenzione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.) e delle eventuali situazioni rilevanti intervenute successivamente o comunque da ritenersi non sufficientemente note ai soci, e
2) gli Amministratori forniscono comunque, in considerazione del carattere anche di "holding" della Società, informazioni in merito a eventuali situazioni di attività in concorrenza anche con società controllate da quest'ultima;
- il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell'adoperarsi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, possa tenere conto, a fini di opportuna flessibilità, di situazioni di urgenza o particolare necessità.
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In sede di attuazione dei principi e relativi criteri applicativi di cui sopra si segnala che il Consiglio in carica, con proprie deliberazioni nel corso o con riferimento all'esercizio 2014:
ha monitorato l'andamento della gestione e le attività implementative del piano per lo sviluppo approvato nel 2013, rispetto agli obiettivi stabiliti;
ha definito la natura ed il livello di rischio ritenuti compatibili con gli obiettivi strategici della Società (rinviandosi al riguardo a quanto indicato al successivo Articolo VII della presente Sezione);
ha approvato: i) il sistema complessivo di governo della Società, risultante in particolare, dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di Comitati interni al Consiglio come di seguito evidenziato, dalle rilevanti regole interne assunte in adesione al Codice, nonché dalle disposizioni contenute nelle norme procedurali interne in materia di operazioni significative e in cui un Amministratore sia portatore di interesse (applicabili indipendentemente dalle deleghe di poteri attribuite al Comitato Esecutivo ed a singoli Amministratori); ii) la struttura societaria del Gruppo che fa capo alla Società (la quale svolge attività di direzione e coordinamento rispetto alla gran parte delle società controllate);
ha provveduto alla valutazione dell'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativocontabile della Società e delle società controllate qualificate di rilevanza strategica, ovvero RCS Libri S.p.A. ed Unidad Editorial S.A., con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ciò in particolare con riferimento a quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei compiti del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, formulando giudizio positivo su di essi e la loro articolazione, avuto riguardo anche al Codice Etico di Gruppo e, ove applicabile, al Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 ed a quanto ivi previsto, alle principali disposizioni e procedure interne anche applicate presso società controllate, nonché alle valutazioni inerenti al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo e Rischi, espresse avuto riguardo alle valutazioni svolte dal Responsabile della funzione Internal Audit e dai c.d. Referenti interni alla attuazione del Sistema della Società come delle società controllate (cfr. Articolo VII della presente Sezione);
ha ricevuto informativa con periodicità non superiore al trimestre da parte degli organi o dirigenti delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e funzioni conferite ed ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute appunto dagli organi e dirigenti delegati operando in tale sede anche confronti tra i risultati conseguiti e quelli programmati;
ha deliberato in merito alle operazioni della Società e delle sue società controllate quando tali operazioni abbiano rivestito un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando comunque attenzione a situazioni in cui uno o più Amministratori potessero essere portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Al riguardo si segnala la vigenza anche nel corso dell'esercizio 2014 delle norme procedurali già adottate dal Consiglio (consultabili sul sito internet della Società alla sezione Governance, a cui si rinvia) per la conclusione ed esecuzione di tali operazioni di significativo rilievo ove sono stabiliti i criteri generali per la loro individuazione. Sono state ivi definite come operazioni significative le operazioni da effettuarsi, anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro, dalla Società stessa o da sua società controllata (con, in particolare, la precisazione per il caso di società controllate con azioni quotate e loro società controllate in caso di assenza di attività di direzione e coordinamento della Società) con qualunque soggetto e rientranti nelle seguenti categorie:
a) fusioni o scissioni in relazione alle quali almeno uno dei seguenti parametri, ove applicabile, sia eguale o superiore al 15%:
ovvero comunque fusioni (per incorporazione o per unione) sia tra società emittenti azioni quotate sia per incorporazione o unione di una società emittente azioni quotate in una società non avente azioni quotate in un mercato regolamentato;
Nella medesima procedura sono altresì previste, come segnalato, disposizioni con riferimento a situazioni in cui, in via generale, un Amministratore risulti portatore di interesse, essendo previsto che tale situazione venga tempestivamente esplicitata al Consiglio (o, se costituito, al Comitato Esecutivo) ed al Collegio Sindacale e che l'Amministratore in questione non partecipi alla trattazione e deliberazione sull'argomento, salvo il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) consideri opportuna, anche tenuto conto delle concrete circostanze, la sua partecipazione alla discussione e relativa delibera;
ha effettuato la prevista autovalutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito. Al riguardo il relativo processo è stato svolto con il supporto della società di consulenza SpencerStuart (la quale ha prestato anche servizi di assistenza nella selezione di personale dirigente nell'ambito del Gruppo facente capo alla Società) e dall'analisi delle risultanze complessive, che hanno fatto quindi oggetto di trattazione nell'ambito del Consiglio, è emerso un giudizio complessivamente positivo in merito sia al funzionamento del Consiglio - con particolare riguardo alla presentazione ed analisi degli argomenti trattati ed alle modalità di discussione, al livello della verbalizzazione, oltre che alla partecipazione, in taluni casi sistematica, del Chief Financial Officer e del Direttore Human Resources, nonché in generale sul suo coinvolgimento su tematiche sia di business che di controllo e gestione dei rischi - sia sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso, con riguardo in particolare alla presenza di Amministratori Indipendenti ed al loro bilanciamento rispetto agli altri Amministratori non esecutivi (tra cui il proprio presidente) ed all'unico Amministratore esecutivo. Nel corso dell'esercizio 2014, sono state inoltre organizzate sessioni di approfondimento aventi ad oggetto il business e il piano strategico della Società, anche con la presenza del top management di RCS Mediagroup. Inoltre una valutazione positiva è stata espressa anche rispetto all'organizzazione e al funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio sottolineandosi l'autonomia e l'autorevolezza con cui i Comitati svolgono il proprio ruolo;
ha rilevato, sulla base delle informazioni fornite a cura degli interessati, e tenuto comunque conto anche di eventuali informazioni a disposizione, gli incarichi di amministratore o sindaco (o membro effettivo di altro organo di controllo) in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni detenute dagli Amministratori alla conclusione dell'esercizio 2014;
ha verificato, anche qui in base alle informazioni fornite dagli interessati e tenuto comunque conto anche di informazioni a disposizione della Società, il rispetto da parte dei propri componenti dei criteri orientativi già adottati circa il numero massimo di incarichi nelle predette società (società da considerarsi unitariamente nel caso una società rientri in più di una di tali categorie) che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Si ricorda che il Consiglio, pur ritenendo che un puntuale giudizio ultimo in merito non possa che essere nella responsabilità di ciascun singolo Amministratore, ha infatti adottato al riguardo un orientamento indicativo, individuando criteri generali differenziati in funzione all'impegno connesso al rispettivo ruolo (in particolare: consigliere esecutivo o non esecutivo, anche indipendente) anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla eventuale appartenenza di queste ultime al Gruppo che fa capo alla Società, prevedendo tale numero massimo come segue:
a) nel caso di un Amministratore esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati consiliari):
precisandosi che per carica di amministratore esecutivo in tali altre società si intende quella di un Amministratore a cui sono state attribuite deleghe individuali di gestione e specificandosi comunque che: i) sono comunque escluse dal computo le cariche presso la Società o società appartenenti al Gruppo ad essa facente capo (ovvero presso società controllate dalla, o collegate alla, Società in via diretta o indiretta); ii) nel caso in cui siano rivestite cariche in società in rapporto di controllo - diretto o indiretto - tra esse, o comunque soggette a comune controllo, tali cariche si considerano come una sola carica salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (e salvo altresì espressa segnalazione in senso diverso da parte dell'Amministratore interessato); iii) nella categoria delle società finanziarie si intendono rilevanti unicamente, tenuto conto della natura delle attività svolte, le società svolgenti attività finanziarie nei confronti del pubblico; iv) nell'incarico ricoperto in società con azioni quotate in mercati regolamentati può risultare ricompreso anche quello in una società "di grandi dimensioni", considerandosi comunque appartenere a tale categoria, in base ad un criterio di maggiore capitalizzazione borsistica, le società facenti parte dell'indice FTSE MIB, salvo comunque specifica ed espressa segnalazione di altra società da parte dell'Amministratore interessato. Inoltre si è previsto che i suddetti limiti orientativi possono essere derogati – in senso di un maggiore allargamento o una maggiore restrizione – con deliberazione motivata (tenendo conto, in particolare, della natura e dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché della natura di questi ultimi) del Consiglio di Amministrazione, di cui darsi conto nella Relazione sul Governo Societario in merito all'adesione al Codice di Autodisciplina. Resta fermo comunque il divieto di cui al criterio sub v) (2.C.5.) del successivo Articolo II;
ha valutato - in presenza di deliberazioni assembleari autorizzative in via generale e preventiva la deroga agli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 Codice Civile, assunte in occasione della nomina dell'intero Consiglio in carica il 2 maggio 2012, con riferimento alla conferma di un Amministratore già cooptato dal Consiglio di Amministrazione, il 16 ottobre 2012 ed il 30 maggio 2013 - non essere presenti al riguardo fattispecie problematiche con criticità da segnalare in occasione dell'Assemblea degli Azionisti (tale valutazione, svolta sulla base delle informazioni fornite dagli interessati ed a disposizione della Società, è stata effettuata anche nei confronti di Amministratore nominato per cooptazione consiliare e per l'amministratore nominato con assemblea 8 maggio 2014);
ha esaminato, nel corso delle riunioni, le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiedendo chiarimenti, approfondimenti od integrazioni ritenuti necessari od opportuni.
Il Consiglio ha ritenuto congruo - in via generale e salva la possibilità di tenere conto della presenza di situazioni di urgenza o particolare necessità a giudizio del Presidente del Consiglio di Amministrazione - il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare, allorché tale invio avvenga almeno tre giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro tale termine, essendosi peraltro manifestate nel corso dell'esercizio plurime situazioni che, anche per ragioni di urgenza o particolare necessità, hanno comportato la trasmissione di taluni documenti con preavviso molto breve rispetto alla data della riunione; sono comunque stati messi in atto sistemi, anche informatici, per ridurre gli eccessivi casi in cui si è derogato al principio generale dell'invio della documentazione con tre giorni di anticipo rispetto la data della riunione. In tali situazioni sono peraltro stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza, e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici, sia stata adeguata in termini di completezza. Come già sopra indicato, nel corso dell'esercizio dirigenti della Società o di società da essa controllate hanno partecipato a riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Si rammenta che nell'esercizio 2014 è rimasta in vigore la procedura relativa alla gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2006, e successivamente modificata e integrata (la "Procedura Informazioni Riservate e Privilegiate"). Fermo il rispetto degli applicabili obblighi di legge, la Procedura Informazioni Riservate e Privilegiate definisce, in particolare, responsabilità, modalità operative ed attività interne per quanto concerne la gestione e comunicazione delle suddette informazioni concernenti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, la cui diffusione deve essere comunque preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato della Società, che agisce in ciò di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, la Procedura Informazioni Riservate e Privilegiate, destinata ad Amministratori, Sindaci e dipendenti della Società e di ogni società da essa controllata (fatto salvo il caso si tratti di società controllata con azioni quotate in mercati regolamentati o sue controllate, applicandosi allora la corrispondente procedura da esse adottata), prevede, tra l'altro, in relazione alla conoscenza di informazioni riservate intervenuta nello svolgimento della propria funzione, ufficio o incarico, obblighi di principio: i) a non diffondere le informazioni stesse, potendo queste ultime essere esclusivamente utilizzate nel normale espletamento del suddetto incarico, ufficio o funzione e comunicate ad altri in tale espletamento in presenza di obblighi di confidenzialità in capo ai riceventi, nonché ii) in generale, a trattare le informazioni in questione adottando comunque ogni necessaria cautela affinché la eventuale comunicazione delle stesse si svolga senza pregiudizio del carattere rigorosamente riservato, fino a quando le medesime non siano oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi di legge e come indicato nella stessa procedura. In funzione del rispetto di quanto indicato sono stabilite, tra l'altro, indicazioni di comportamento da seguire in occasione del rilascio di comunicati stampa ai sensi dell'art. 114 del TUF e relative norme attuative nonché di possibili altre dichiarazioni verso l'esterno, quali rese in occasione di convegni, incontri con analisti finanziari o con la stampa nonché di Assemblee della Società, o ancora nella gestione dei siti internet ed intranet della Società.
Inoltre si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, già nel corso dell'esercizio 2006, sia una procedura per l'istituzione e tenuta del registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate previsto dall'art. 115-bis del TUF e relative disposizioni attuative, sia norme procedurali in materia di operazioni svolte su azioni emesse dalla Società o sue controllate o strumenti finanziari ad esse collegate ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF e relative disposizioni attuative, successivamente modificate e integrate, alla luce di alcune modifiche nel perimetro societario del Gruppo, procedure tutte in vigore nel corso dell'esercizio 2014. In relazione alla seconda di tali procedure si precisa che, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili, è stato previsto in via volontaria, per Amministratori, Sindaci e per i soggetti che occupano determinate posizioni organizzative nell'ambito della Società o di società da essa controllate, un obbligo di astensione da svolgere operazioni nei quindici giorni precedenti le riunioni consiliari di esame di dati economico-finanziari pre-consuntivi o annuali, semestrali o trimestrali.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si segnala che è rimasta vigente nell'esercizio 2014 la Procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 novembre 2010, adottata ai sensi del Regolamento Parti Correlate (la "Procedura Parti Correlate"). La Procedura Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance.
Si segnala che, ferma ogni applicabile norma di legge o regolamentare, la Procedura Parti Correlate prevede regole interne volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate da parte della Società direttamente o per il tramite (come ivi definito) di sue società controllate nonché alcune ulteriori disposizioni procedurali funzionali all'espletamento di obblighi informativi previsti dal Regolamento Parti Correlate ovvero, come sopra indicato, con valenza autodisciplinare.
Si precisa che la Procedura Parti Correlate è stata oggetto di alcune modifiche, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 dicembre 2013, previo parere favorevole di un Comitato di soli Amministratori Indipendenti costituito ai sensi della Procedura Parti Correlate ed in conformità con il Regolamento Parti Correlate, con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2014, in applicazione della disposizione prevista nella Procedura Parti Correlate secondo cui il Consiglio valuta con una cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione di quest'ultima tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa. Tali modifiche sono state apportate in particolare per tenere conto di talune variazioni intervenute a livello organizzativo nell'ambito della Società e nel perimetro del Gruppo a quest'ultima facente capo, di alcuni aspetti della prassi applicativa nonché negli assetti proprietari.
Con riferimento a taluni rilevanti contenuti della Procedura Parti Correlate in relazione alle operazioni da realizzarsi dalla Società direttamente o per il tramite di una società controllata, si precisa quanto segue:
i) sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione della Società nominato il 2 maggio 2012, a ciascuno dei soggetti già partecipanti (e a ciascuno dei soggetti che controllino, o siano controllati da, tale partecipante, in via diretta o indiretta secondo i criteri di cui all'art. 93 del TUF) al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup (cessato in data 30 ottobre 2013) che deteneva alla data della suddetta nomina una partecipazione superiore al 3% del capitale ordinario della Società (nella precedente edizione l'applicazione era prevista in via generale a ciascuno dei partecipanti, e dei soggetti controllanti, o controllati da, tale partecipante, in via diretta o indiretta secondo i criteri di cui all'art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998, ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF che risultasse detenere una partecipazione superiore al 3% del capitale ordinario della Società, a condizione che a tale patto risulti complessivamente vincolata oltre la metà del capitale medesimo ovvero comunque a condizione che la lista presentata da uno o più partecipanti a tale patto sia risultata quella da cui è tratta la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica), e
ii) al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società nominato ai sensi di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, a taluni responsabili di direzione della Società indicati quali "Dirigenti con responsabilità strategiche" dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (nella precedente edizione erano indicate specificamente le direzioni/divisioni i cui responsabili rientravano nell'ambito di applicazione della Procedura) ed ai primari responsabili operativi di una società controllata avente rilevanza strategica (oltre ad eventuali ulteriori soggetti facenti parte della Società o di una società controllata determinati dal Consiglio di Amministrazione);
sono considerate, fermi i casi di esenzione previsti, come operazioni "di maggiore rilevanza" le operazioni che superino almeno una delle soglie previste nell'ambito dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate in base agli indici ivi stabiliti, fatta salva la facoltà, tenuto conto delle circostanze, di qualificare come tali anche altre operazioni, essendo invece qualificata come operazione di "minore rilevanza" ogni operazione di importo superiore a 500.000 euro, la quale può essere conclusa anche in presenza di parere negativo del Comitato Consiliare Parti Correlate, fermi gli obblighi di informativa previsti in presenza di tali situazioni dal Regolamento Parti Correlate;
è prevista la possibilità di delibere-quadro per operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate da approvarsi dal Consiglio di Amministrazione della Società applicando in fase di deliberazione le regole previste per le operazioni di maggiore o minore rilevanza, a seconda dell'importo massimo cumulato presunto delle operazioni ricomprese nella delibera;
in caso di operazioni di competenza dell'Assemblea della Società si applicano "mutatis mutandis" le disposizioni procedurali previste per le operazioni di maggiore o di minore rilevanza;
è prevista la presenza di un Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, denominato "Comitato Consiliare Parti Correlate", composto da Amministratori non esecutivi e non correlati e, in maggioranza o esclusivamente (a seconda debba svolgere attività, secondo quanto previsto nella Procedura, con riferimento ad un'operazione "di minore rilevanza" o "di maggiore rilevanza"), Indipendenti. Il Comitato Consiliare Parti Correlate è formato dai medesimi Amministratori facenti parte del Comitato Controllo e Rischi ovvero del Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel caso in cui l'operazione abbia ad oggetto: i) piani di compensi basati su strumenti finanziari e relative operazioni esecutive o ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. È in ogni caso prevista peraltro l'esclusione dei componenti che non siano Amministratori Indipendenti allorché venga valutata una operazione di maggiore rilevanza, e, comunque, di eventuali componenti correlati rispetto alla specifica operazione da valutarsi. Al riguardo inoltre allorché: i) trattandosi di un'operazione "di minore rilevanza", non risultino presenti nell'ambito del Comitato Consiliare Parti Correlate almeno due Amministratori Indipendenti non correlati rispetto all'operazione in questione, il Comitato Consiliare Parti Correlate è integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere a tale numero minimo, chiamando a farvi parte altri Amministratori Indipendenti seguendo un criterio di maggiore anzianità di carica ovvero, in subordine, di età anagrafica; e ii) trattandosi di un'operazione "di maggiore rilevanza", non risultino presenti nell'ambito del Comitato Consiliare Parti Correlate almeno tre Amministratori Indipendenti non correlati rispetto a tale operazione, il Comitato Consiliare Parti Correlate viene integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere a tale numero minimo i medesimi criteri indicati sub i).
La presidenza del Comitato Consiliare Parti Correlate spetta all'Amministratore che sia pro-tempore presidente del rilevante Comitato Consiliare Parti Correlate in funzione di quanto sopra evidenziato. In caso tale Amministratore sia escluso dal Comitato Consiliare Parti Correlate ai sensi di quanto sopra indicato, o anche in caso di sua assenza o impedimento a partecipare ai lavori, la presidenza spetta all'Amministratore allorché presente (da intendersi fisicamente nel luogo di convocazione della riunione) previamente indicato dal Comitato Consiliare Parti Correlate per tale eventualità, ovvero, in mancanza, più anziano per carica nell'ambito del Comitato Consiliare Parti Correlate (o, in subordine, per età anagrafica). Con riferimento alle attività istruttorie richieste, ivi compreso il coinvolgimento nelle trattative in caso di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato Consiliare Parti Correlate di norma, e salvo ove diversamente indicato nella Procedura Parti Correlate o deliberato dal Comitato Consiliare Parti Correlate, agisce a mezzo del proprio presidente o altro/i componente/i designato/i dal Comitato Consiliare Parti Correlate, ferma restando la possibilità per quest'ultimo/i di coinvolgere gli altri membri del Comitato Consiliare Parti Correlate e per essi di richiedere tale coinvolgimento. Tali attività devono essere in ogni caso svolte in modo da salvaguardare l'indipendenza dei pareri obbligatori da emettersi preventivamente all'approvazione ed esecuzione di un'operazione di maggiore o di minore rilevanza. Ferma la previsione del congruo anticipo con cui i membri del Comitato Consiliare Parti Correlate devono ricevere le informazioni e la relativa documentazione di supporto in relazione al rilascio di un parere su un'operazione, le riunioni del Comitato Consiliare Parti Correlate sono convocate a cura del presidente o di chi ne fa le veci almeno tre giorni prima dell'incontro, ed almeno un giorno prima in caso di urgenza, invitandovi altresì almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da egli designato. Tali riunioni possono svolgersi anche mediante collegamento a distanza e sono oggetto di verbalizzazione. Per la validità delle sedute e l'assunzione delle deliberazioni del Comitato Consiliare Parti Correlate è necessaria la presenza ed il voto favorevole di almeno tre o due Amministratori Indipendenti non correlati, a seconda che si tratti di operazione "di maggiore rilevanza" o "di minore rilevanza", precisandosi che, in tale ultimo caso, nell'ipotesi che del Comitato Consiliare Parti Correlate risultino fare parte solo due Amministratori Indipendenti il voto favorevole deve essere unanime. È fatta salva la possibilità, escluso il caso della decisione in merito al rilascio del parere prescritto circa la realizzazione di operazioni di maggiore o di minore rilevanza, che i membri del Comitato Consiliare Parti Correlate si esprimano in forma scritta senza necessità di formale riunione. Come consentito dal Regolamento Parti Correlate, è esclusa dall'applicazione di quest'ultimo (fatto salvo per quanto, se del caso, rispettivamente applicabile ai sensi dell'art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate) e della Procedura Parti Correlate ogni operazione che rientri in una delle fattispecie qui di seguito indicate:
a) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
b) deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nei casi in cui:
i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per le Retribuzioni di Gruppo;
iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
c) operazioni di importo pari o inferiore ad Euro 500.000;
d) operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
e) operazioni concluse tra la Società ed una propria società controllata o tra proprie società controllate nonché con una società collegata, in via diretta o indiretta, qualora nella società controparte dell'operazione non vi siano interessi significativi, come indicati nella Procedura, di altre parti correlate della Società;
fatta comunque salva la facoltà che il Consiglio di Amministrazione, in funzione delle circostanze dello specifico caso e per ragioni di opportunità, tenuto conto, in particolare, di oggetto, dimensione, rischio, eventuale rilievo strategico e possibilità di incidere sull'autonomia gestionale (avuto riguardo anche all'eventuale presenza di altre operazioni funzionalmente collegate), valuti previamente di qualificare un'operazione che concreterebbe di norma un'operazione esente ai sensi di quanto sopra, quale operazione di minore o di maggiore rilevanza.
Si rammenta altresì che il Consiglio in carica, a seguito della propria nomina in data 2 maggio 2012, ha attribuito in pari data le cariche di Presidente e Vice Presidente; in data 25 maggio 2012, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2012, è intervenuta la nomina per cooptazione e l'assegnazione delle cariche all'attuale Amministratore Delegato (anche Direttore Generale). L'Amministratore Delegato è stato confermato nella carica di Amministratore, con delibera dell'Assemblea del 16 ottobre 2012, e di Amministratore Delegato, con delibera consiliare in pari data. All'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati delegati - fermo il rispetto delle funzioni e norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio di Amministrazione - tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società nonché ulteriori poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2014 n. 16 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione circa del 96,90 % e risultando la durata media delle riunioni di circa 5,13 ore. Si ricorda che il calendario annuale delle riunioni consiliari nelle quali è previsto l'esame degli eventuali dati contabili pre-consuntivi nonché del progetto di Bilancio e del Bilancio consolidato, della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti Intermedi di gestione, oltre che con la data prevista per l'Assemblea di approvazione del Bilancio, anche per intervalli temporali salvo successiva precisazione, è reso noto entro il 30 gennaio dell'anno medesimo e tempestivamente aggiornato in caso di modifiche.
Al termine dell'esercizio 2014 del Consiglio di Amministrazione facevano parte: Angelo Provasoli (Presidente), Roland Berger (Vice Presidente), Pietro Scott Iovane (Amministratore Delegato), Fulvio Conti, Luca Garavoglia, Attilio Guarneri, Laura Mengoni, Piergaetano Marchetti e Teresa Cremisi. In relazione alla partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati ad esso interni si rinvia alle relative Tabelle di sintesi allegate alla presente Sezione. Ha inoltre fatto parte del Consiglio, nel corso dell'esercizio 2014, Carlo Pesenti sino al 14 febbraio 2014.
Si ricorda che tutti gli Amministratori in carica al 31 dicembre 2014 sono stati nominati dall'Assemblea tenutasi il 2 maggio 2012 ed eletti dalla lista di candidati presentata da Italmobiliare S.p.A. (a tale data titolare di una partecipazione del 7,419% del capitale ordinario allora esistente e partecipante al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup, cessato il 30 ottobre 2013, i cui aderenti erano titolari complessivamente del 58,138 % del capitale ordinario allora esistente) ad eccezione di: i) Laura Mengoni, nominata per cooptazione consiliare in data 12 febbraio 2013, in sostituzione di Umberto Ambrosoli, dimessosi il 17 dicembre 2012, entrambi appartenenti alla lista di maggioranza, e confermata dall'Assemblea del 30 maggio 2013; ii) Attilio Guarneri, nominato per cooptazione consiliare in data 15 ottobre 2013, in sostituzione di Giuseppe Rotelli, scomparso in data 28 giugno 2013, entrambi appartenenti alla lista "di minoranza" presentata all'Assemblea del 2 maggio 2012 dal socio Pandette S.r.l., a tale data facente capo allo stesso Giuseppe Rotelli e titolare del 7,787% del capitale ordinario allora esistente (oltre che partecipante al tempo della nomina ad un patto parasociale avente ad oggetto in particolare il diritto di dare indicazioni di voto in relazione ad una partecipazione del 3,522% del capitale ordinario allora esistente e ad un patto parasociale, risolto dopo l'Assemblea stessa, avente ad oggetto il diritto di dare indicazioni di voto in relazione ad una partecipazione del 5,24% circa del capitale ordinario allora esistente; iii) Teresa Cremisi, nominata dall'assemblea dei soci dell'8 maggio 2014 ai sensi dell'art. 12, punto b), dello Statuto sociale, in sostituzione di Carlo Pesenti, dimessosi in data 14 febbraio 2014. Si precisa che, con riguardo alla anzianità di carica dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2014, avendo riguardo a mandati anche precedenti a quello in essere, Piergaetano Marchetti ha ricoperto la carica antecedentemente al 2 maggio 2012, avendo assunto per la prima volta la carica, in data 29 aprile 2005, e sempre mantenendola in seguito.
Le liste e tutta la rispettiva documentazione a corredo, quale prevista ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili, come depositate presso la sede sociale - ivi compresi i curricula contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno degli Amministratori eletti e le dichiarazioni rilasciate da taluni di essi circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF (nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, che tuttavia si ricorda non sono statutariamente richiesti) sono state pubblicate e sono consultabili in particolare presso il sito internet della Società, nella sezione Governance/AssembleedeiSoci/ArchivioAssemblee-2012, e qui comunque integralmente richiamate. Il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori in carica è stato pubblicato a corredo della lista "di maggioranza", ad eccezione di quello di Attilio Guarneri (il cui curriculum è stato pubblicato sul sito internet della Società, ed è ivi consultabile, in occasione della nomina per cooptazione), Laura Mengoni (il cui curriculum è stato pubblicato sul medesimo sito internet della Società, oltre che in funzione dell'Assemblea del 2 maggio 2012, anche successivamente, in occasione sia della nomina per cooptazione sia in funzione dell'Assemblea del 30 maggio 2013, ed è anch'esso ivi consultabile) e Teresa Cremisi (il cui curriculum è stato pubblicato sul sito internet della Società in funzione dell'Assemblea dell'8 maggio 2014). Si ricorda che l'assemblea del 30 maggio 2013 ha ridotto da dodici a nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione rispetto a quanto deliberato nell'Assemblea di nomina del Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2012.
Fermo quanto richiamato, sono riportati di seguito i soli incarichi di amministratore o sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo) in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie (anche non operanti nei confronti del pubblico), bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni detenuti dagli Amministratori in carica al termine dell'esercizio 2014 ed alla data di approvazione della Relazione unitamente a quelli comunque ricoperti presso società controllate o partecipate, in via diretta o indiretta, dalla Società alla medesima data, nonché altre informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno degli Amministratori medesimi:
Angelo Provasoli – Nato a Milano il 7 giugno 1942. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1970 e all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti. Nel 1967 è divenuto assistente ordinario alla Cattedra di Economia Aziendale dell'Università Luigi Bocconi e nel 1975 è stato dichiarato vincitore del concorso nazionale e Professore di ruolo di I fascia nel raggruppamento di discipline facenti capo ad Economia Aziendale. Dal 1976 è stato Professore straordinario dell'Università degli Studi di Catania e dal novembre 1978 ha ricoperto la posizione di Professore ordinario dell'Università degli Studi di Bergamo. Nel 1983 è stato chiamato a ricoprire la Cattedra di Metodologie e Determinazioni Quantitative d'Azienda, in qualità di Professore ordinario, nell'Università Luigi Bocconi. Dal 2004 al 2008 è stato Rettore dell'Università Luigi Bocconi ed è stato in precedenza pro-rettore dell'Università di Bergamo. È membro ordinario dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale. Ha contribuito alla realizzazione dell'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) di cui è stato Presidente del Comitato Esecutivo dal 2002 al 2008. È stato membro del Supervisory Board dell'European Financial Reporting Advisory Group (Efrag). E' stato presidente del Collegio Sindacale di Banca d'Italia. È consulente di aziende e di gruppi nazionali ed internazionali in materia di bilancio, di finanza e di Economia Gestionale. È Socio di Partners - Consulenti e Professionisti Associati S.p.A.. È medaglia d'oro di Benemerenza Civica (Ambrogino d'Oro) conferita dal Comune di Milano nel 2007 e Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana. E' Consigliere di Amministrazione di Unidad Editorial S.A. (indirettamente controllata dalla Società). In particolare al 31 dicembre 2014 (come attualmente) risultava ricoprire i seguenti incarichi nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie: Presidente del Collegio Sindacale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale del Fondo Strategico Italiano S.p.A. nonché Amministratore di Bracco S.p.A.;
Roland Berger – Nato a Berlino il 22 novembre 1937. Ha studiato amministrazione aziendale ad Amburgo e a Monaco di Baviera. Ha fondato nel 1967 la società di consulenza oggi Roland Berger Strategy Consultants di Monaco, leader mondiale nel settore delle consulenze per le strategie, con 47 sedi in 35 paesi (di cui è attualmente Presidente Onorario); dal 1967 al 2003 è stato Chief Executive Officer della stessa e fino al 2010 Presidente del Supervisory Board. Dal 1971 al 1972 ha insegnato Marketing e Pubblicità al Politecnico di Monaco. Dal 1996 insegna e dal 2000 è Professore Onorario in Amministrazione Aziendale e Consulenza Gestionale presso l'Università della regione di Brandenburgo a Cottbus. È membro direttivo della Ludwig-Maximilians Universität di Monaco e della Hochschule für Musik und Theater di Monaco e dell'Advisory Council dell'INSEAD Business School in Fontainbleau, Francia. È altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione della Society for the Promotion of Economic Research di Monaco. È stato membro di numerose commissioni di consulenza in Germania in diversi governi a livello regionale e nazionale. È stato designato dal Presidente del Portogallo, Aníbal Cavaco Silva, per il "Globalization Council Portugal" e nel 2007 è stato nominato dalla Commissione Europea all'"High Level Group on Administrative Burdens". È Console Generale Onorario della Repubblica di Finlandia nei länder di Baviera e Turingia. E' Presidente del Board of Trustees della Roland Berger Foundation. È membro di vari organi consultivi internazionali, tra cui quelli di Deutsche Bank AG (Francoforte, Germania) e Miller Buckfire (New York, USA). Fa parte di vari consigli di vigilanza e di amministrazione di aziende tedesche e internazionali, fondazioni e organizzazioni. Nel 2012 ha ricevuto la medaglia per i servizi speciali resi alla Baviera in un'Europa unita. In particolare al 31 dicembre 2014 (e alla data della Relazione) risultava ricoprire i seguenti incarichi nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie: Consigliere di Amministrazione di Geox S.p.A., Consigliere di Sorveglianza di Schuler AG (Germania), Consigliere di Sorveglianza di Rocket Internet AG (Germania), Fresenius SE & Co. KGaA (Germania), Fresenius Management SE (Germania) e Vice Presidente di Deutsche Oppenheim Family Office;
Pietro Scott Iovane – Nato a Cambridge (USA) il 27 settembre 1968. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Dal 2000 al 2003 ha ricoperto nel Gruppo Seat la carica di Chief Financial Officer Divisione Internet. È stato Chief Financial Officer USA, Canada e Messico per Gianni Versace S.p.A. e in Techint e Pilkington. Nel 2003 è entrato in Microsoft con la carica di Chief Financial Officer e ha successivamente ricoperto i ruoli di Direttore Commerciale (Mercato Telecom e Media Italia), di Country Manager MSN & Windows Live e dal 2008 di Chief Executive Officer Italia. È membro della Giunta di Confindustria, Consigliere di Assolombarda, Confindustria Digitale, UPA e del Comitato di Presidenza FIEG. È Consigliere di Amministrazione di OXFAM Italia (Onlus). È Consigliere di Amministrazione di Unidad Editorial S.A., Cefriel S.c.a.r.l., Istituto Europeo di Oncologia S.r.l., Audipress S.r.l. e Agenzia Ansa S.c.a.r.l. (di cui è anche membro del comitato esecutivo) in funzione dell'incarico svolto presso la Società.;
Fulvio Conti – Nato a Roma il 28 febbraio 1947. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". È docente di Corporate Finance per il Master in Business Administration alla Facoltà di Economia dell'Università LUISS di Roma. Nel 1989 è stato direttore finanziario della Mobil Oil Europe e nel 1991 ha ricoperto la carica di direttore amministrazione finanza e controllo per l'Europa della società americana Campbell. Dal 1991 al 1996 nel Gruppo Montedison Ferfin Compact, dove ha ricoperto vari ruoli come CFO di Montecatini e direttore finanziario di Montedison Compact. Nel 1996 entra nelle Ferrovie dello Stato dove ricopre la carica di Direttore Generale e di Chief Financial Officer, ricoprendo anche importanti incarichi nelle società del gruppo. Nel 1997 è stato Vice Presidente di Eurofima. Nel 1998 è entrato in Telecom Italia dove è stato Direttore Generale e Direttore Finanziario e ha ricoperto il ruolo di Consigliere di Amministrazione di TIM e di altre importanti società del gruppo. Nel 1999 entra nel gruppo Enel come Chief Financial Officer e nel ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, che riveste dal 2005, ha guidato l'espansione internazionale di Enel, ricoprendo tali cariche fino al 29 maggio 2014. E' stato Consigliere di Amministrazione di Banca Barclays in Gran Bretagna. È attualmente Consigliere di Amministrazione dell'Italian Institute of Technology e dell'Accademia Nazionale di Santa Cecilia. È stato Presidente di Eurelectric fino al 2013 ed è Vice Presidente di Confindustria per il Centro Studi. Nel 2007 l'Università di Genova gli ha conferito la laurea "Honoris Causa" in Ingegneria Elettrica. Nel 2009 è stato nominato Cavaliere del Lavoro delle Repubblica Italiana e nello stesso anno la Repubblica Francese gli ha conferito l'onorificenza di Officer de la Légion d'Honneur. Inoltre presiede il consiglio direttivo di Enel Cuore Onlus. In particolare al 31 dicembre 2014 (come attualmente) risultava ricoprire i seguenti incarichi nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie: Consigliere di Amministrazione della società di assicurazioni statunitense AON;
Luca Garavoglia – Nato a Milano il 27 febbraio 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1994 è Presidente di Davide Campari - Milano S.p.A.. Dal 2003 al 2012 è stato Consigliere di Amministrazione di FIAT S.p.A. dove ha ricoperto nel corso degli anni anche il ruolo di membro del Comitato Audit, del Comitato Nomine, Corporate Governance e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni. Dal 2007 al 2010 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Indesit Company S.p.A. Dal 2006 al 2013 è stato Vicepresidente di European Issuers. È Vice Presidente di Federvini. Dal 2004 è membro dell'Italian council dell'INSEAD Business School in Fontainbleau, Francia. Dal 2003 fa parte della giunta di Assonime ed è stato membro del consiglio direttivo e della giunta di Confindustria, di cui ha presieduto il comitato tecnico per il Fisco e la corporate governance. Dal 2006 al 2009 è stato Consigliere di Amministrazione della fondazione dell'Istituto Europeo di Oncologia. Dal 2011 è Consigliere di Amministrazione del Comitato Telethon Fondazione Onlus e della Fondazione Telethon. È membro del comitato strategico del Fondo Strategico Italiano – controllato da Cassa Depositi e Prestiti - e fa parte della rete di consulenti industriali di InvestIndustrial. È Consigliere e membro del comitato esecutivo della Fondazione FAI - Fondo per l'Ambiente Italiano. In particolare al 31 dicembre 2014 (come attualmente) risultava ricoprire il seguente incarico nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Davide Campari – Milano S.p.A.; membro del Consiglio di Amministrazione di Coesia S.p.A.. Nel gennaio 2015 ha cessato la carica di Consigliere di Amministrazione di Amplifon S.p.A. (in cui rivestiva anche i ruoli di membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e dell'Organismo di Vigilanza);
Attilio Guarneri – Nato a Cremona il 1° marzo 1946. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Pavia. Assistente ordinario presso la cattedra di Istituzioni di diritto privato della Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Pavia. Nel maggio del 1971 è divenuto assistente ordinario presso la cattedra di Istituzioni di diritto privato della Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Pavia, di cui era allora titolare il prof. Piero Schlesinger. Nell'aprile del 1972 si è iscritto all'Albo degli Avvocati e Procuratori di Cremona e dal 1° gennaio 1973 è stato nominato vicepresidente della Commissione Tributaria di 1° grado di Cremona, ufficio che ha ricoperto fino al 28 novembre 2012, quando ha dato le dimissioni per incompatibilità sopravvenuta ex art. 1, comma 18, legge 190/2012. Ha insegnato per incarico Istituzioni di diritto privato presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Trieste dal 1° novembre 1974 al 31 ottobre 1977; per incarico Diritto privato comparato presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Padova dal 1° novembre 1977 al 31 ottobre 1980; dal 1° novembre 1980 al 31 ottobre 1999 ha insegnato presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Parma, in qualità di titolare, Diritto privato comparato e Istituzioni di diritto privato. Dal 1° novembre 1999 è titolare della cattedra di Diritto privato comparato presso l'Università Bocconi di Milano e insegna per incarico anche il Diritto civile. Insegna altresì Fondamenti di diritto europeo presso la Scuola di specializzazione per le professioni legali istituita dall'Università di Pavia e dall'Università Bocconi di Milano. A far tempo dal 2005 insegna anche nel Master in Real Estate presso la SDA dell'Università Bocconi. Inoltre ha ricoperto dal 1993 al 1995 la carica di Consigliere di Amministrazione della S.P.E.C. – Società Pubblica Ecologica Cremonese S.p.A. e dal settembre del 1997 all'aprile del 2004 è stato consigliere di Amministrazione della Banca Popolare di Cremona. È vicepresidente del Gruppo Italiano dell'Association Henri Capitant pour la diffusion de la culture juridique française, con sede a Parigi. Fa parte dell'Associazione Italiana di diritto comparato, del comitato di direzione della Scuola di specializzazione per le professioni legali istituita dall'Università di Pavia e dall'Università Bocconi di Milano, del consiglio della School of Law dell'Università Bocconi di Milano, del comitato direttivo della rivista Antologia, Casa Editrice Cedam di Padova e del comitato di direzione della rivista Responsabilità civile e previdenza, Casa Editrice Giuffré di Milano, dal luglio 2012 è Sindaco Effettivo di Velca S.p.A. Al 31 dicembre 2014 (e alla data della Relazione) non risultava ricoprire, nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie, altre cariche societarie di amministrazione o controllo;
Piergaetano Marchetti – Nato a Milano il 30 novembre 1939. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Dapprima assistente di Istituzioni di Diritto Privato presso l'Università degli Studi di Milano, è stato Professore incaricato di diritto industriale nell'Università Bocconi (1971-1981) e quindi, dal 1980, Professore ordinario di diritto commerciale nell'Università degli Studi di Parma e successivamente nell'Università Bocconi di Milano. È stato Consigliere di Amministrazione di Generali, BPM nonché sindaco di Mediobanca. È notaio in Milano. È Presidente della Fondazione Rizzoli Corriere della Sera e della Fondazione Candido Cannavò per lo Sport. Ha fatto parte della commissione che ha predisposto il Testo Unico sulla disciplina delle Società per azioni quotate in borsa e dei mercati finanziari promulgato all'inizio del 1998 e della commissione Mirone per la riforma generale del diritto societario. Fa parte della direzione della Rivista delle Società e di Concorrenza e Mercato. Dal 2004 al 2010 ha ricoperto la carica di pro-rettore dell'Università Bocconi. Fa parte del Comitato Direttivo del CDEC (Centro di documentazione ebraico) dell'IMSLI (Istituto per la storia del movimento di liberazione in Italia) e della Fondazione per le Scienze Religiose Giovanni XXIII. E' stato insignito dell'onorificenza della Gran Croce al merito della Repubblica. In particolare al 31 dicembre 2014 (come attualmente) risultava ricoprire i seguenti incarichi nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie: e Consigliere di Amministrazione di Artemide S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di FIMEI S.p.A.;
Laura Mengoni – Nata a Milano il 22 marzo 1953. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica di Milano nel 1977. Nel 1979 ha conseguito la specializzazione in Diritto del Lavoro e Relazioni Industriali presso la medesima Università. Dal 1977 al 1992 è stata responsabile dell'ufficio di Milano di Federmeccanica, Federazione nazionale dell'industria metalmeccanica italiana e incaricata del coordinamento giuridico in materia di diritto del lavoro. Dal 1983 al 1992 è stata responsabile redazione e coordinamento della Rivista Relazioni Industriali promossa dalla Federmeccanica. Dal 1991 al 1993 è stata componente della Commissione nazionale per le Pari Opportunità istituita presso il Ministero del lavoro. Dal 1985 al 1998 ha collaborato con il quotidiano "Il Sole 24 Ore" per il quale ha inoltre curato, fino al 1993, la rubrica "L'Esperto Risponde" in materia di Diritto del lavoro. Dal 2004 al 2010 ha fatto parte del Nucleo di Valutazione dell'Università degli Studi di Milano Bicocca. Alla data della Relazione è attualmente Dirigente responsabile dell'Area Formazione, Scuola, Università e Ricerca di Assolombarda. È Consigliere di Gestione della Fondazione ISTUD e componente del Consiglio di Amministrazione di SFC – Sistemi Formativi Confindustria. E' componente del Consiglio di Indirizzo dell'Istituto tecnico Superiore Angelo Rizzoli. Al 31 dicembre 2014 (e alla data della Relazione) non risultava ricoprire, anche in particolare nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie, altre cariche societarie di amministrazione o controllo.
Teresa Cremisi – Nata ad Alessandria d'Egitto nel 1945, ha studiato Lingue e Letterature straniere presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Dal 1963 al 1989 ha lavorato in Garzanti dove è stata lessicografa, editore del segmento della varia e poi, negli ultimi quattro anni, co-Direttore Generale. Dal 1989 al 2005 è stata Direttore Editoriale di Gallimard, Francia. Dal 2005, è Presidente e Direttore Generale del Gruppo Flammarion e dal 2013 è anche Direttore Generale Editoriale e Sviluppo Strategico di Madrigall S.A. (società holding del Gruppo Flammarion). È presidente della casa editrice J'ai lu (tascabile mass market); amministratore del Teatro dell'Europa dell'Odéon, del Museo d'Orsay e dell'IFCIC (Istituto di garanzia finanziaria per sostenere i progetti di sviluppo delle industrie culturali). Dal 2014 è amministratore del Teatro "La Fenice" (Venezia).
Per completezza si forniscono di seguito informazioni sulle caratteristiche personali e professionali anche di Carlo Pesenti, cessato dalla carica di Amministratore per dimissioni il 14 febbraio 2014:
Carlo Pesenti – Nato a Milano il 30 marzo 1963. Laureato in Ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano, ha altresì conseguito un Master in Economia e Management presso l'Università Bocconi di Milano. Dopo la laurea ed un periodo di studio e di lavoro all'estero, sviluppa diverse esperienze nell'ambito del Gruppo Italcementi, in particolare dapprima nell'ambito dei servizi tecnici, e quindi in Italcementi Ingegneria dove ricopre l'incarico di project engineer e di project manager, e ulteriormente presso la direzione centrale finanza amministrazione e controllo. Dopo aver ricoperto la carica di Condirettore Generale, nel maggio 2004 è nominato Consigliere Delegato di Italcementi S.p.A.. Dall'aprile 2007 è Vice Presidente di Ciments Français S.A.. È altresì Consigliere di Italmobiliare S.p.A. e Mediobanca S.p.A.. Nel 2003 è stato nominato membro della Giunta di Confindustria e nel 2012 è stato nominato Presidente della Commissione per la riforma di Confindustria. Nel 2013 entra nel Comitato per la Corporate Governance promosso dall'ABI, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana e Confindustria. È componente del Board Italy-India CEO Forum, e nel biennio 2006-2008 ha ricoperto la carica di Co-Presidente del Business Council Italo Egiziano. Dal maggio 2012 è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cesvi. In particolare al 31 dicembre 2013 (come attualmente) risultava ricoprire i seguenti incarichi nell'ambito di società appartenenti alle suddette categorie: Consigliere di Amministrazione (e componente del Comitato Esecutivo oltre che Direttore Generale) di Italmobiliare S.p.A., Amministratore Delegato (e componente del Comitato Esecutivo) di Italcementi S.p.A., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ciments Francais S.A., Consigliere di Amministrazione (e membro del Comitato Remunerazione) di Mediobanca S.p.A. e Consigliere di Amministrazione Finter Bank Zurich.
1. (2.P.1.) Il Consiglio di Amministrazione si compone di Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.
2. (2.P.2.) Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
3. (2.P.3.) Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
4. (2.P.4.) È riconosciuta l'opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.
5. (2.P.5.) Il Consiglio di Amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al proprio Presidente, fornisce adeguata informativa nella Relazione sul Governo Societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.
i) (2.C.1.) Sono qualificati Amministratori esecutivi della Società:
a) gli Amministratori che ricoprono la carica di Amministratore Delegato della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i presidenti dei rispettivi consigli di amministrazione quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
b) gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società da essa controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società o altro ente controllante, allorché esistente, quando l'incarico riguardi anche la Società;
c) gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo della Società, allorché costituito, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente della Società.
ii) (2.C.2.) Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ad assicurare l'organizzazione dei lavori di quest'ultimo e svolgere funzione di raccordo tra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi, cura, allorché ritenuto necessario tenuto conto delle informazioni già rese in occasione delle riunioni del Consiglio e dei Comitati costituiti al suo interno, che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
iii) (2.C.3.) Il Consiglio di Amministrazione designa un Amministratore Indipendente quale "lead independent director", nei seguenti casi: (i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è il principale responsabile della gestione dell'impresa ("chief executive officer"); (ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla la Società.
Il Consiglio di Amministrazione designa un "lead independent director" se ciò è richiesto dalla maggioranza degli Amministratori Indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del Consiglio da rendere nota nell'ambito della Relazione sul Governo Societario.
(a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono Indipendenti anche ai sensi del successivo Articolo III; (b) collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
v) (2.C.5) Il "chief executive officer" della Società non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia "chief executive officer" un amministratore della Società.
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In sede di adozione dei sopra indicati criteri applicativi, si è precisato:
è una società controllata avente rilevanza strategica ai fini di tali disposizioni ogni società così definita in virtù di quanto previsto in esecuzione del criterio applicativo i) dell'Articolo I, aggiungendosi qui tuttavia anche ogni società controllata con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri);
l'attribuzione (per quanto allo stato non presente) di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza;
in merito al criterio ii) che:
al fine di evitare sovrapposizioni con le informazioni rese agli Amministratori e le iniziative assunte in occasione delle riunioni del Consiglio e dei Comitati, il Presidente giudica la eventuale necessità di iniziative informative ulteriori in funzione di quanto già intervenuto in sede di tali riunioni;
in merito al criterio iii) che:
il "lead independent director", allorché nominato, ha anche la espressa facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni tra soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
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Il Consiglio di Amministrazione in carica, in data 2 maggio 2012, ha tra l'altro: nominato Angelo Provasoli quale proprio Presidente e Roland Berger e Giuseppe Rotelli (scomparso in data 28 giugno 2013) quali Vice Presidenti, in data 25 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Pietro Scott Iovane nella carica di Amministratore e di Amministratore Delegato (oltre che di Direttore Generale) con efficacia e decorrere dal 1° luglio 2012, confermandolo in data 16 ottobre 2012, a seguito della conferma assembleare, avvenuta in pari data, della sua cooptazione consiliare.
In sede di attuazione dei principi e relativi criteri applicativi di cui sopra si segnala che, tenuto conto delle cariche, poteri ed incarichi attribuiti presso la Società e le società di rilevanza significativa come sopra definite, il Consiglio ha valutato:
l'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale), Pietro Scott Iovane, come solo Amministratore Esecutivo;
i restanti Amministratori, compresi il Presidente e i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione, quali Amministratori non esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, anche in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto a livello interno delle norme in materia di corporate governance come adottate dal Consiglio stesso (ed in particolare quindi delle decisioni che è previsto siano da assumersi da quest'ultimo) nonché l'esistenza di talune ulteriori limitazioni interne, ha attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale la responsabilità della generale gestione operativa della Società e della attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società e gli ulteriori poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni. In particolare, poteri, oltre che per concludere transazioni di controversie per un valore non superiore a 7,5 milioni di Euro per singola transazione (12,5 milioni di Euro per questioni relative a crediti della Società) e procedere ad operazioni di natura finanziaria di carattere attivo o passivo per importo non superiore a Euro 50 milioni per singola operazione, di stipulare, modificare e risolvere contratti di: i) acquisto, vendita e permuta di beni immobili, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento sugli stessi, per un importo o impegno economico non superiore a Euro 5 milioni per singola operazione; ii) acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda per importo non superiore a Euro 5 milioni, al lordo di ogni onere e/o passività e per singola operazione; iii) affitto o subaffitto di azienda, locazione e/o sublocazione immobiliare sempre per importo non superiore a Euro 5 milioni, purché di durata non superiore a 9 anni, non applicandosi tutte le limitazioni citate ai punti che precedono allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società: nonché poteri di acquistare e vendere azioni e/o quote e/o altri strumenti finanziari partecipativi, anche di controllo o di collegamento, in società, consorzi ed enti, nel limite di Euro 15 milioni per singola operazione.
Si segnala che il Consiglio in carica ha assegnato al proprio Presidente, ferma la rappresentanza legale e i poteri allo stesso riservati dallo Statuto sociale e dalla Legge, comunque le funzioni di: a) stabilire gli ordini del giorno delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e coordinarne i lavori, curando, in particolare, che, con riferimento agli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio, sia fornita adeguata e tempestiva informativa, anche antecedentemente alle relative riunioni, e sia dedicato il tempo necessario per consentire un appropriato esame, b) verificare e monitorare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Consigliere Piergaetano Marchetti la funzione di curare, di concerto con l'Amministratore Delegato, le iniziative culturali promosse dalla Società in relazione ai programmi della Fondazione Rizzoli Corriere della Sera (che egli presiede), nel quadro del relativo budget assegnato e restando comunque escluso ogni potere di impegnare la Società verso terzi.
Il Consiglio di Amministrazione, non ricorrendo le condizioni previste dal Codice di Autodisciplina, né essendo comunque intervenute richieste in tal senso, non ha ritenuto di identificare il "lead independent director".
Oltre a Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione aveva costituito il 16 ottobre 2012 un Comitato denominato "Comitato per il Supporto Strategico", composto dagli Amministratori Giuseppe Rotelli, in qualità di presidente, Andrea Campanini Bonomi e Luca Garavoglia, con compiti di svolgimento di una funzione istruttoria e consultiva rispetto al Consiglio i) in materia di Piani e Programmi di intervento, esaminando le relative analisi e proposte predisposte a cura dell'Amministratore Delegato e potendo svolgere iniziative di monitoraggio delle relative azioni attuative e ii) a richiesta del Consiglio, in generale su tematiche di carattere strategico. Successivamente all'approvazione conclusiva del Piano per lo Sviluppo 2013-2015, il Comitato per il Supporto Strategico non ha svolto riunioni ed a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore di Andrea Campanini Bonomi e della scomparsa di Giuseppe Rotelli, ne è venuta meno la maggioranza dei componenti, non potendo di fatto operare. In data 24 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha quindi revocato la delibera di costituzione di tale comitato.
Con riferimento all'esercizio 2014, si segnala che i consiglieri hanno partecipato a sessioni di approfondimento aventi ad oggetto il business e il piano strategico della Società, anche con la presenza del top management di RCS Mediagroup.
1. (3.P.1.) Un numero adeguato di Amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.
2. (3.P.2.) L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato.
i) (3.C.1./3.C.2.) Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non è considerato, di norma, Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole ai sensi di legge, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare ai sensi delle applicabili disposizioni di legge il controllo o un'influenza notevole sulla Società o - tenuto conto delle finalità e contenuti del presente Articolo, ovvero di assicurare una adeguata presenza di Amministratori che non intrattengano in concreto relazioni tali da poterne più facilmente condizionare, anche potenzialmente, l'autonomia di giudizio - ad un patto parasociale che, pur non rientrando nelle suddette ipotesi, preveda obblighi di consultazione e veda quali partecipanti soggetti, o loro controllanti, che complessivamente, in via diretta o indiretta, detengano una partecipazione al capitale ordinario della Società che consentirebbe, allorché gli obblighi parasociali fossero relativi al voto nell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, il controllo o l'influenza notevole sulla Società stessa ai sensi di legge (di seguito un "patto parasociale di consultazione"), precisandosi che sono equiparati a tali patti parasociali quelli aventi le medesime caratteristiche indicate, anche se cessati ma esistenti alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione in carica;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua società controllata di rilevanza strategica individuata in base a quanto previsto in relazione al precedente Articolo II o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole ai sensi delle applicabili disposizioni di legge ovvero partecipi ad un "patto parasociale di consultazione", o ancora di una società controllata da tale società o ente (precisandosi che sono equiparati a tali patti parasociali quelli aventi le medesime caratteristiche indicate, anche se cessati ma esistenti alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione in carica);
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale o, in particolari ipotesi, anche di diversa natura (non rilevando invece rapporti di cortesia):
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata dalla, o controllante la, Società medesima, o da un soggetto partecipante ad un "patto parasociale di consultazione" (anche cessato allorché esistente alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione in carica), o da società controllata da un tale soggetto, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio e di cui ai successivi Articoli V, VI e VII) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Per "esponenti di rilievo" di una società o di un ente si intendono: il presidente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.
ii) (3.C.3.) Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società, ritenendosi sussistere tale adeguatezza allorché siano in numero almeno sufficiente da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio secondo le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ma tenendo in considerazione anche gli specifici compiti affidati ai Comitati in virtù delle previsioni della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. In ogni caso gli Amministratori Indipendenti non sono meno di due (riservandosi il Consiglio di valutare di prevedere che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori Indipendenti, arrotondandosi per difetto allorché tale quota corrisponde a un numero non intero, nel caso in cui la Società dovesse risultare appartenere all'indice FTSE-MIB).
iii) (3.C.4.) Dopo la nomina di un Amministratore che si qualifica Indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione della Società e ritenute rilevanti, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Amministratore. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione sul Governo Societario, salvo, nel caso di comunicato inerente ad un Amministratore di nuova nomina, che i criteri adottati in via generale dal Consiglio e le relative motivazioni siano già a disposizione del pubblico nell'ambito della più recente antecedente Relazione sul Governo Societario. In tali documenti il Consiglio di Amministrazione:
iv) (3.C.5) Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario o della relazione dei Sindaci all'Assemblea dei soci.
v) (3.C.6.) Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.
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In sede di adozione dei sopra indicati criteri applicativi, il Consiglio ha precisato:
in merito al criterio i) che:
per "rete" della società incaricata della revisione contabile si considera la definizione prevista per legge, o in mancanza o in via integrativa, quella contenuta nel documento "Principi sull'indipendenza del revisore" emanato dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei ragionieri e periti commerciali;
Inoltre, sempre in merito alle indicazioni previste nel suddetto criterio i), si segnala che, in aggiunta a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha previsto che non appaia di norma come Indipendente un Amministratore in riferimento al quale risulti sussistere una delle ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina in relazione alla partecipazione in, o ai rapporti con un partecipante a, un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano, non solo, esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, ma anche ad un patto parasociale che stabilisca obblighi di consultazione e veda quali partecipanti soggetti, o loro controllanti, che complessivamente, in via diretta o indiretta, detengano una partecipazione al capitale ordinario della Società che consentirebbe, in particolare allorché gli obblighi parasociali fossero relativi al voto nell'assemblea ordinaria dei soci della Società, il controllo o l'influenza notevole sulla Società stessa ai sensi di legge. A tal riguardo, si precisa che sono equiparati ai patti parasociali i patti aventi le medesime caratteristiche esistenti alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione in carica, anche se successivamente cessati.
in merito al criterio ii) che:
ai fini di quanto ivi previsto il Consiglio, che ha precisato che nella valutazione dell'adeguatezza del numero minimo di Amministratori Indipendenti vengono tenuti in considerazione anche gli specifici compiti affidati ai Comitati in virtù delle previsioni della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, ferme le disposizioni di legge e di Statuto inerenti alla nomina, requisiti e sostituzione degli Amministratori, invita gli Azionisti alla formulazione di proposte ed all'assunzione di deliberazioni che consentano il rispetto di quanto indicato, oltre che adeguarvisi esso stesso in occasione di eventuali deliberazioni da assumersi ai sensi dell'art. 2386 1° comma Codice Civile;
Riguardo a quanto previsto al criterio iii), si segnala che, allo scopo di evitare duplicazioni informative, si è previsto che non sia necessario, allorquando il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni sull'indipendenza di un Amministratore di nuova nomina, ripetere nel previsto comunicato stampa le motivazioni dell'eventuale adozione di parametri differenti da quelli indicati nel Codice, allorché si tratti dei parametri già adottati in via generale dal Consiglio e che siano già a disposizione del pubblico nell'ambito della più recente antecedente Relazione sul Governo Societario.
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In sede di attuazione dei principi e relativi criteri applicativi di cui sopra si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha approvato indicazioni procedurali circa le modalità di accertamento delle informazioni necessarie per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, basate sulle informazioni rese dagli interessati (che sono impegnati a segnalare eventuali modifiche rilevanti) ed a disposizione della Società. Il Consiglio ha provveduto alle relative prescritte valutazioni, svolte subito dopo la rispettiva nomina e di cui è stata data tempestiva informativa al mercato, risultando quali Indipendenti in virtù dei principi e criteri adottati e di cui sopra (oltre che ai sensi dei criteri previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF), gli Amministratori Roland Berger, Fulvio Conti, Laura Mengoni, Attilio Guarneri, Teresa Cremisi mentre Angelo Provasoli e Piergaetano Marchetti risultano Amministratori Indipendenti in base ai suddetti criteri di legge in considerazione rispettivamente della presente e passata carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Collegio Sindacale ha provveduto altresì alle prescritte verifiche non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.
Inoltre, nel corso dell'ultima parte dell'esercizio 2014 è stata indetta una riunione a cui hanno preso parte Amministratori Indipendenti in assenza degli altri Amministratori. In tale riunione si è, in particolare, oltre che come d'uso analizzato le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel corso dell'esercizio, svolto inoltre una generale analisi su talune tematiche affrontate dal Consiglio di Amministrazione nonché sul generale andamento dei lavori consiliari.
1. (4.P.1.) Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più Comitati con funzioni propositive e consultive indicati nei successivi Articoli V nonché VI e VII.
i) (4.C.1.) L'istituzione e il funzionamento dei suddetti Comitati rispondono ai seguenti criteri:
ii) (4.C.2.) L'istituzione di uno o più Comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli Amministratori Indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il Consiglio sia formato da un numero dispari di persone, (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai Comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato atto nella Relazione sul Governo Societario; (iii) limitatamente al Comitato Controllo e Rischi, la Società non divenga controllata da altra società quotata, o soggetta ad attività di direzione e coordinamento di un'altra società.
Il Consiglio di Amministrazione illustra analiticamente nella Relazione sul Governo Societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più Comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il Comitato Controllo e Rischi in relazione al grado di complessità della Società e al settore in cui esso opera. Inoltre il Consiglio di Amministrazione procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
Si segnala che - anche in relazione all'esercizio 2014 - in sede di adesione al principio ed ai relativi criteri applicativi previsti, il Consiglio ha richiamato che i Comitati, essendo tenuti ad operare, se del caso, quale Comitato Consiliare Parti Correlate come previsto nella Procedura Parti Correlate, nella composizione di questi ultimi rimane comunque fermo il rispetto di quanto stabilito nella Procedura Parti Correlate, allorché applicabile, in particolare circa la presenza di un sufficiente numero di Amministratori Indipendenti come ivi stabilito.
In merito all'attuazione del principio e relativi criteri applicativi di cui sopra, il Consiglio in carica ha costituito in data 2 maggio 2012 due Comitati (il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine), avvalendosi della prevista possibilità - di cui al criterio applicativo i) lett. c di distribuire i compiti indicati dal Codice di Autodisciplina per i Comitati ivi considerati ad un numero di Comitati inferiore a quello previsto, nel rispetto delle indicazioni rispettivamente stabilite per la composizione e per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti (scelta, legata principalmente a ragioni di flessibilità e contiguità tra talune materie di competenza). La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono stabiliti da appositi regolamenti; i lavori dei Comitati sono coordinati da un presidente. Con particolare riferimento alla composizione del Comitato Controllo e Rischi ha visto la presenza, per l'intero esercizio, di tre Amministratori Indipendenti (di cui uno in qualità di presidente) ed un Amministratore non esecutivo Indipendente ai soli sensi di legge e non dei previsti criteri di cui al precedente Articolo III (come meglio specificato nel successivo Articolo VII), mentre il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha visto la presenza di due Amministratori Indipendenti, uno dei quali come presidente, e di un Amministratore non esecutivo. Si precisa che, a seguito delle dimissioni dalla carica dell'Amministratore non esecutivo in data 14 febbraio 2014 e della sua successiva sostituzione con un Amministratore Indipendente, alla data della Relazione il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è costituito da soli Amministratori Indipendenti.
Si segnala che, nell'ambito delle disposizioni contenute nei regolamenti dei Comitati, e fatto salvo quanto indicato nella Procedura Parti Correlate, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione. Tali risorse finanziarie sono state determinate dal Consiglio per ciascun esercizio di carica (i.e. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014) per ciascun Comitato, fermi comunque casi di necessità o urgenza, rispetto ai quali si è comunque autorizzato l'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mettere a disposizione quanto richiesto sulla base di opportune motivazioni.
Inoltre, nei regolamenti dei Comitati sono altresì previste disposizioni in merito, in particolare:
alle modalità di convocazione - da effettuarsi con comunicazione da inviarsi almeno con tre giorni, o con un giorno in caso d'urgenza, di anticipo - e tenuta delle riunioni, a cui è possibile presenziare anche in tele o video conferenza e di cui è prevista la verbalizzazione, stabilendosi un generale quorum sia costitutivo che deliberativo nella maggioranza dei componenti in carica, nonché specifici obblighi in caso di presenza di un interesse da parte di un componente rispetto ad un determinato argomento;
alla presenza di invitati alle riunioni, prevedendosi che ad esse sia invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (fermo restando che possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale) e che è consentita, su invito volta per volta, la partecipazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche di altri soggetti che non ne sono membri ed in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, nel caso del Comitato svolgente attività in materia di remunerazioni, il Responsabile Risorse Umane e Organizzazione della Società (nel corso del 2014 si è avuta la partecipazione di tali soggetti, nonché di dirigenti della Società e, per quanto a riunioni del Comitato Controllo e Rischi, della società incaricata della revisione legale dei conti a riunioni dei Comitati o di parte di esse;
all'informativa da rendersi sia preventivamente ai componenti del Comitato ed ai Sindaci ai fini delle valutazioni e decisioni da assumersi in occasione delle riunioni, sia successivamente, al Consiglio, in merito a queste ultime.
In relazione alla composizione ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi si rinvia, rispettivamente, ai successivi Articoli V, VI e VII, nonché alla Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2014.
1. (5.P.1.) Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine (i cui compiti sono stati assegnati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, a cui quindi va riferito quanto indicato nel presente Articolo rispetto al Comitato per le nomine) composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.
i) (5.C.1.) Il Comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:
ii) (5.C.2) Il Consiglio di Amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, la Società ne dà informativa nella Relazione sul Governo Societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal Comitato per le nomine o da altro Comitato interno al Consiglio a ciò preposto.
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Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 maggio 2012 ha ricostituito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali Indipendenti ai sensi di quanto previsto al precedente Articolo III. Nel corso dell'esercizio 2014 componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono stati Roland Berger, quale presidente, Laura Mengoni e Luca Garavoglia, Amministratori Indipendenti. Si precisa che Luca Garavoglia è entrato a far parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 4 marzo 2014, a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore in data 14 febbraio 2014 di Carlo Pesenti.
Con riguardo al ruolo svolto dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in materia di nomina degli Amministratori, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di svolgere, in particolare,, i seguenti compiti:
1) formulare pareri, ove richiesto, al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché circa il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio;
2) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti o, allorché il Consiglio gli abbia previamente conferito specifico incarico al riguardo, anche altri Amministratori;
3) effettuare, in caso il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, la relativa istruttoria sulla predisposizione del piano medesimo.
Al riguardo si precisa che con riferimento al primo di tali compiti è stato indicato che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine formula pareri ivi previsti "ove richiesto", lasciando flessibilità al Consiglio al riguardo, tenuto anche conto che al criterio i) lett. h) del precedente Articolo I è previsto, in linea con quanto già adottato, che segnalazioni circa la possibile composizione del successivo consiglio di amministrazione sono fornite dall'organo amministrativo uscente se ritenuto necessario. Nell'ambito del secondo dei suddetti previsti compiti, si è precisato che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, non solo, come previsto dal Codice, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti ma anche, allorché il Consiglio gli abbia previamente conferito specifico incarico al riguardo, anche altri Amministratori.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha in particolare: svolto attività istruttorie e di proposta al Consiglio sia con riferimento alla nomina per cooptazione di un Amministratore, sia con riferimento all'integrazione del Consiglio di Amministrazione in seguito alle dimissione di un Amministratore - in tale ultimo caso avvalendosi del supporto della società di consulenza SpencerStuart -, monitorato quanto già previsto circa il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, ed in generale quanto adottato dal Consiglio con riferimento all'adesione ed attuazione delle raccomandazioni del Codice per quanto di competenza. Si ricorda che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha confermato, concordando poi il Consiglio, la valutazione circa la non necessità, allo stato e alla luce delle attuali caratteristiche della Società, dell'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ferme restando successive valutazioni in merito; ha invece valutato positivamente l'avvio delle attività per la predisposizione di un piano di successione per i Dirigenti con responsabilità strategica.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2014 n. 5 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione circa del 93,33% e risultando la durata media delle riunioni di circa 55 minuti. Si rinvia comunque alle Tabelle allegate alla presente Sezione, ed alle relative note, in relazione al numero delle riunioni tenute, nel corso dell'esercizio 2014, dal ricordando che - alle riunioni del Comitato svoltesi nel corso dell'esercizio 2014, a seguito di relativo invito, sono sempre stati presenti uno o più membri del Collegio Sindacale.
1. (6.P.1.) La remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
2. (6.P.2.) La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i Dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo Principio n. 4. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati.
3. (6.P.3.) Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per la remunerazione (i cui compiti sono stati assegnati al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, a cui quindi va riferito quanto indicato nel presente Articolo rispetto al Comitato per la remunerazione) composto da Amministratori Indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
4. (6.P.4.) Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
5. (6.P.5.) La Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.
i) (6.C.1) La politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;
d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) è prevista l'introduzione di intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere forme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. In caso di interruzione del rapporto in essere per motivi diversi dalla giusta causa, si prevede, a livello generale, la ricerca di un accordo consensuale, nell'ambito degli obblighi di legge e di contratto, cercando di rientrare all'interno dei benchmark di mercato per figure equivalenti.
ii) (6.C.2.) Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura che:
a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli Amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) gli Amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).
iii) (6.C.3.) I criteri i) e ii) si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della direzione Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
iv) (6.C.4.) La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è - se non eventualmente per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea dei soci.
v) (6.C.5.) Il Comitato per la Remunerazione:
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
vi) (6.C.6.) Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
vii) (6.C.7.) Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato per la Remunerazione verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
viii) (6.C.8) La comunicazione al mercato di cui al Principio 5 (6.P.5.) comprende:
Il Consiglio di Amministrazione, in sede di adozione dei suddetti principi e criteri, ha in particolare considerato, in merito a quanto previsto:
al punto f) del criterio applicativo i) di inserire intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a decorrere dalla politica di remunerazione per l'esercizio 2015.
al punto g) del criterio applicativo i) con riferimento agli Amministratori, e, in virtù del rinvio contenuto nel criterio applicativo iii), con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di non aderire in modo puntuale alla raccomandazione che prevede che l'indennità per la cessazione anticipata del rapporto non sia corrisposta se la cessazione del rapporto stesso è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, in considerazione in particolare della non semplice individuazione concreta diu tale inadeguatezza, tenuto conto delle disposizioni di legge e contrattuali in materia di cessazione dei rapporti (e della giurisprudenza interpretativa in merito). A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione ha deciso, allo scopo di consentire la opportuna flessibilità, di adottare un criterio secondo cui in caso di interruzione del rapporto in essere per motivi diversi dalla giusta causa, si preveda, a livello generale, la ricerca di un accordo consensuale, nell'ambito degli applicabili obblighi di legge e di contratto, cercando di rientrare all'interno dei benchmark di mercato per figure equivalenti;
al punto d) del criterio applicativo i), con riferimento agli Amministratori, e, in virtù del rinvio contenuto nel criterio applicativo iii), con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, che, non rientrando nelle previsioni della politica di remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità, per ragioni di flessibilità operativa, di attribuzione, con decisione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di bonus in relazione a specifiche operazioni e/o incarichi aventi carattere di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo ovvero in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici e allorché l'attribuzione di un bonus sia ritenuta opportuna in funzione della riduzione dei tempi di entrata nella relativa posizione rilevante;
al punto e) del criterio applicativo i), con riferimento agli Amministratori, e, in virtù del rinvio contenuto nel criterio applicativo iii), con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, si ritiene adeguato rispetto alla coerenza ivi richiesta che il pagamento dell'eventuale parte variabile legata a specifici obbiettivi annuali (MBO) sia liquidata comunque dopo l'approvazione dei conti dell'esercizio di competenza rispetto agli obbiettivi previsti;
al criterio applicativo vi), circa l'indicazione che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, tale indicazione, è intesa nel senso che alcun Amministratore partecipa a quella sola parte della riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono specificamente trattate tali proposte.
Con riferimento all'esercizio 2014 o, ove rilevante, a quello in corso alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con riferimento a tematiche inerenti le remunerazioni, ha in particolare:
Il Consiglio ha approvato la politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Con riferimento all'attuazione, anche in considerazione del contesto di mercato in cui opera il Gruppo, dei principi e relativi criteri applicativi di cui sopra, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'Art. 123-ter del TUF e relative norme regolamentari attuative (ove è data indicazione, tra l'altro, anche delle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine), consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2015).
Con riferimento al numero di riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2014, nonché alla durata media di tali riunioni e alla presenza media dei componenti in carica del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, si rinvia a quanto indicato all'Articolo V, Sezione 2, della Relazione.
1. (7.P.1.) La Società si dota di un Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale.
2. (7.P.2.) Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
3. (7.P.3.) Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
La Società prevede modalità di coordinamento tra i soggetti elencati al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di (se possibile e ritenuto opportuno tenuto conto delle relative finalità e funzioni) ridurre le duplicazioni di attività.
4. (7.P.4.) Il Comitato Controllo e Rischi è composto da Amministratori Indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti (in caso la Società divenisse controllata da altra società quotata, o soggetta ad attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il Comitato Controllo e Rischi deve essere composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti). Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:
nomina e revoca il responsabile della direzione Internal Audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ii) (7.C.2.) Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
iii) (7.C.3.) Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche altri Sindaci.
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue società controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone l'adeguatezza e l'efficacia;
vi) (7.C.6.) La direzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata ad un soggetto esterno alla Società, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario.
**********
Il Consiglio ha adottato i suddetti principi e criteri, in particolare precisando, rispetto a quanto previsto nel Codice:
in merito al principio sub 3):
che la Società prevede modalità di coordinamento tra i soggetti elencati al fine, oltre che di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche di ridurre le duplicazioni di attività, come appunto indicato nel Codice di Autodisciplina, allorché possibile, in considerazione delle rilevanti disposizioni normative, e comunque ritenuto opportuno tenuto conto delle finalità e funzioni delle stesse;
in merito al criterio sub vi):
che, nonostante il rapporto di natura gerarchica previsto tra il Consiglio ed il responsabile della direzione Internal Audit, può essere demandata all'Amministratore Delegato la competenza circa la gestione ordinaria del rapporto stesso (come meglio specificato in appresso in relazione a quanto attuato al riguardo).
In relazione all'applicazione di tali principi e criteri, il Consiglio ha costituito il 2 maggio 2012, il Comitato Controllo e Rischi avente i compiti precedentemente elencati e ha provveduto all'individuazione del previsto Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nell'Amministratore Delegato (unico Amministratore qualificato come esecutivo).
Con riferimento agli altri soggetti/funzioni ed organi coinvolti nel Sistema, si ricorda la presenza in particolare:
della direzione Internal Audit della Società, il cui responsabile - la dr.ssa Delia Gandini - non è responsabile di alcuna altra area operativa, e svolge l'incarico di verificare che il Sistema di controllo e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato;
del Dirigente preposto ai documenti contabili societari previsto ex art. 154-bis del TUF, dr. Roberto Bonalumi;
dei c.d. Referenti interni per l'attuazione del Sistema, ovvero i soggetti (di fatto i responsabili del controllo di gestione di divisione nella Società così come nelle società controllate di rilevanza strategica) incaricati di interfacciarsi con il suddetto responsabile in relazione, in particolare, al coordinamento del generale monitoraggio del Sistema nonché allo svolgimento delle azioni di responsabilità del management operativo ed alle relative verifiche, anche in relazione a quanto previsto dall'Amministratore incaricato della supervisione del Sistema stesso.
Svolgono inoltre attività di controllo, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale - il quale, anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, svolge un ruolo di vigilanza sull'efficacia del Sistema - e l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Con riferimento alla prevista adozione di modalità di coordinamento tra i soggetti elencati al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, anche tenuto conto delle diverse finalità e funzioni delle stesse, si segnala che la direzione Internal Audit informa in occasione di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale sulle proprie attività e verifiche (anche previo raffronto con le altre strutture aziendali ed in particolare con i suddetti Referenti al Sistema), ovvero il Dirigente preposto ai documenti contabili per quanto attiene al sistema di controllo interno contabile, e che sussiste una interlocuzione informativa tra essi e con l'Amministratore Delegato, o se del caso, direttamente con il Consiglio, anche tramite il presidente di quest'ultimo (in caso ciò sia ritenuto necessario).
Allo stesso modo la Relazione semestrale del responsabile della direzione Internal Audit e dei Referenti viene resa nota all'Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente ed agli altri membri del Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi, che riferisce al Consiglio. Ferme eventuali segnalazioni svolte in via d'urgenza, anche il Rapporto periodico dell'Organismo di Vigilanza, basato anche su verifiche ed attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo, è trasmesso al Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. È inoltre prevista la formalizzazione della trasmissione delle relazioni periodiche del responsabile della direzione Internal Audit ai Presidenti del Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato. In caso di eventi di particolare rilevanza si prevede che il responsabile medesimo predisponga tempestivamente delle relazioni da trasmettersi ai medesimi soggetti. Inoltre il Comitato ha modo, tramite il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco partecipante in sua vece alle riunioni del Comitato), di ricevere eventuali informative rilevanti rispetto alle proprie funzioni.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, quest'ultimo, nel corso dell'esercizio 2014, ha in particolare:
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha inoltre preso atto della struttura, attività e risorse della direzione Internal Audit della Società nonché della presenza del relativo responsabile (dirigente interno alla Società) anche ai fini previsti dal Codice di Autodisciplina, nonché della retribuzione di quest'ultimo e della coerenza di essa con le rilevanti previsioni della politica sulla remunerazione quali previste in virtù del precedente Articolo VI, in base all'esame istruttorio dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio provvede alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale con riferimento all'esercizio 2014.
Con riguardo al Comitato Controllo e Rischi, nominato dal Consiglio del 2 maggio 2012, esso è stato costituito, nel corso dell'esercizio 2014, da Luca Garavoglia, quale presidente, Fulvio Conti, Laura Mengoni, tutti Amministratori Indipendenti sia ai sensi di legge sia ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, e da Piergaetano Marchetti, Amministratore non esecutivo ed Indipendente ai soli sensi di legge. Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto nel corso dell'esercizio 2014, o con riferimento all'esercizio 2014, attività istruttorie e propositive verso il Consiglio rispetto ai compiti in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice, ed in particolare, ha:
riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del Bilancio e della Relazione finanziaria semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e sull'attività svolta al riguardo;
esaminato preventivamente alla sottoposizione al Consiglio, tra l'altro, la proposta di Linee di indirizzo del Sistema per l'esercizio 2015, nonché talune questioni inerenti la corporate governance e l'attuazione di quanto previsto nell'ambito dell'adozione del Codice di Autodisciplina;
L'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come indicato individuato nell'Amministratore Delegato, ha provveduto, avvalendosi dell'assistenza del responsabile della direzione Internal Audit, alle attività di cui ai punti a), b) ed e) a tale ultimo riguardo anche recependo suggerimenti formulati dal Comitato Controllo e Rischi, del suddetto criterio iv), nonché di quella di cui al punto c) avvalendosi delle attività svolte anche dai sopra ricordati Referenti all'attuazione del Sistema.
Con specifico riguardo al responsabile della direzione Internal Audit, quest'ultimo ha curato lo svolgimento di verifiche, a livello continuativo e su tematiche specifiche, con riguardo all'operatività ed adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in particolare dando attuazione al previsto Piano di Audit per l'esercizio 2014, oltre che in merito a specifiche ulteriori tematiche a seguito di richiesta del management, avendo accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell' incarico ed operando secondo metodologie e standard professionali riconosciuti generalmente adeguati. Il responsabile della direzione Internal Audit ha inoltre predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché predisposto relazioni su specifiche situazioni segnalate. Tali relazioni periodiche hanno considerato e ricompreso anche quelle svolte dai c.d. Referenti interni per l'attuazione del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ovvero i soggetti incaricati presso la Società e le sue società controllate di rilevanza strategica, tra l'altro, di interfacciarsi con il Responsabile medesimo in relazione, in particolare, al coordinamento del processo di valutazione del Sistema in generale e di identificazione dei rischi, nonché allo svolgimento delle azioni di responsabilità del management operativo ed alle relative verifiche. Il responsabile della direzione Internal Audit ha inoltre redatto il Piano di Audit per l'esercizio 2015 - basato su un processo strutturato e di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ed in cui in particolare sono presenti verifiche inerenti l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile - presentato al Comitato Controllo e Rischi e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione.
È previsto che il responsabile della direzione Internal Audit abbia una dipendenza gerarchica dal Consiglio di Amministrazione (riferendo ad esso anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi), tuttavia gli aspetti di gestione ordinaria del rapporto di lavoro si considerino demandati alla competenza, anche per ragioni di flessibilità operativa, dell'Amministratore Delegato, in particolare anche tenuto conto della delega consiliare a quest'ultimo circa l'ordinaria gestione della Società. Per il caso che l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia altresì un Amministratore investito di deleghe operative, si è considerato che le proposte che è previsto quest'ultimo presenti con riguardo alle tematiche relative alla direzione Internal Audit siano comunque formulate sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Amministratore non Esecutivo ed indipendente ai sensi di legge).
Si precisa infine che, in generale il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi quale sopra definito si considera fare riferimento, al Codice Etico, nella edizione aggiornata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 luglio 2014, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, che peraltro richiama il primo, alle rilevanti e funzionali disposizioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, nonché alle disposizioni ivi stabilite, previste o richiamate, nonché in generale alle rilevanti disposizioni e procedure interne inerenti agli assetti organizzativi ed amministrativo-contabili e di controllo sui processi aziendali.
Con riferimento a queste ultime, fermo restando il principio di un costante monitoraggio e della considerazione nelle relative verifiche di standard professionali generalmente accettati, si intende procedere, in via generale, con raffronti con modelli di riferimento e di relative best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, allorché rilevanti. Si rinvia a quanto indicato all'Allegato alla presente Sezione in merito alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Per quanto attiene specificamente al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti. Il Modello prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale. A decorrere dal 2 maggio 2012, il Modello prevede che l'organismo di Vigilanza sia formato da un Amministratore Indipendente membro del Comitato Controllo e Rischi (Laura Mengoni), da un Sindaco effettivo (fino all'8 maggio 2014, Franco Dalla Sega, e dal 14 maggio 2014, Gabriella Chersicla, nominata Sindaco effettivo dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2014, a seguito delle dimissioni di Franco Dalla Sega) e da un esperto, estraneo alla compagine sociale, con adeguata conoscenza in materia di controlli aziendali anche rispetto alle tematiche relative alla responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 (Silvano Corbella). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale circa le proprie attività. Nel corso dell'esercizio 2014, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 5 riunioni.
Nel corso dell'esercizio 2007, si ricorda, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Art. 154-bis del TUF e gli ha attribuito poteri e mezzi ritenuti adeguati in funzione dell'esercizio dei compiti assegnati ai sensi di legge, e dunque anche della predisposizione delle procedure ivi contemplate e dello svolgimento di relative verifiche.
La nomina è intervenuta in conformità a quanto stabilito al riguardo dall'Art. 19 dello Statuto sociale, che, tra l'altro, prevede che l'incarico sia assegnato ad un dirigente in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni. Tale ruolo è stato ricoperto nel corso dell'esercizio 2014, dal dr. Roberto Bonalumi, responsabile della funzione Amministrazione e Fiscale. In relazione all'attuazione di funzioni assegnate al Dirigente medesimo, anche con riferimento agli assetti amministrativo-contabili. Si rinvia a quanto indicato all'Allegato alla presente Sezione dedicato alla specifica informativa in merito alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Sono state adottate, e sono rimaste vigenti per l'esercizio 2014 (come lo sono attualmente) disposizioni procedurali volte al mantenimento del rispetto di quanto previsto dagli artt. 36 e 39 del Regolamento Mercati della Consob in merito alle condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, rinviandosi a quanto precisato al riguardo nei documenti di Bilancio relativi all'esercizio 2014 (consultabili sul sito internet della Società).
Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito) nel corso dell'intero esercizio 2014 n. 8 volte, di cui n. 5 anche in veste di Comitato Consiliare Parti Correlate, con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione circa del 963,75% e risultando la durata media delle riunioni di circa 1,41 ore. Si rinvia alle Tabelle allegate alla presente Sezione, in relazione al numero delle riunioni tenute, nel corso dell'esercizio 2014, dal Comitato Controllo e Rischi. Alle riunioni del Comitato svoltesi nel corso dell'esercizio 2014, a seguito di relativo invito, sono sempre stati presenti uno o più membri del Collegio Sindacale.
1. (8.P.1) I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
2. (8.P.2) La Società predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.
i) (8.C.1) I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai medesimi criteri previsti al precedente Articolo III con riferimento agli Amministratori. Il Collegio Sindacale verifica il rispetto dei suddetti criteri di indipendenza dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella Relazione sul Governo Societario con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.
ii) (8.C.2) I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.
iii) (8.C.3) Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi ne fa le veci, circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
iv) (8.C.4.) Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere alla Funzione di Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.
v) (8.C.5.) Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
**********
In sede di adozione dei suddetti principi e criteri si è precisato che, ferma comunque l'applicazione delle disposizioni di legge e statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale, in sede di convocazione della relativa Assemblea dei Soci e di ulteriore relativa documentazione pre-assembleare prevista ai sensi di legge, il Consiglio rammenta comunque le indicazioni relative al deposito delle liste ed alla successiva pubblicità di queste ultime.
Inoltre si segnala:
in merito al criterio i), il Collegio Sindacale ha recepito, ritenendoli idonei allo scopo di cui si tratta anche per i propri componenti, i medesimi criteri di valutazione dell'indipendenza previsti dal Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice, per i propri componenti;
in merito al criterio iii), che l'informativa ivi prevista deve avvenire allorché divenga ragionevolmente riconoscibile per il Sindaco l'esistenza dell'interesse medesimo, e quindi, trattandosi di interesse in relazione ad operazioni che gli divengano note in virtù di informazioni ricevute in vista o in occasione di una riunione del Consiglio o del Comitato Esecutivo (se costituito), di norma o per iscritto prima della stessa riunione ovvero in occasione di essa.
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Fermo quanto previsto ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari nonché dello Statuto sociale, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, così come nella Relazione illustrativa all'Assemblea relativa al rinnovo del Collegio Sindacale, si ricorda, in particolare, la previsione adottata in adesione al Codice di Autodisciplina secondo cui i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai medesimi criteri previsti per qualificarsi come Amministratore Indipendente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in virtù delle relative previsioni del Codice di Autodisciplina come adottate dalla Società, invitando gli Azionisti a tenere quindi conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da rispettiva dichiarazione da parte di ciascuno degli interessati con attestazione anche dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di tali criteri. Tali informazioni sono fornite altresì Relazione illustrativa all'Assemblea in caso di integrazione del Collegio Sindacale.
In merito all'attuazione dei suddetti criteri applicativi, quelli di cui sub i) e ii) sono stati applicati anche con riferimento al rinnovo del Collegio Sindacale intervenuto con l'Assemblea del 2 maggio 2012. Il Collegio Sindacale ha inoltre invitato il responsabile della direzione Internal Audit della Società a riferire sulle verifiche effettuate, richiedendo, ove ritenuto opportuno, chiarimenti, approfondimenti ed ulteriori controlli, e scambiato con il Comitato Controllo e Rischi, ed in particolare in occasione della partecipazione del presidente (e/o di altro membro del Collegio Sindacale) e riunioni del Comitato Controllo e Rischi, informazioni utili in relazione all'adempimento dei rispettivi compiti. Inoltre il Collegio Sindacale ha provveduto al rinnovo della verifica della sussistenza da parte dei propri membri delle condizioni per la qualifica di indipendenza in base ai medesimi criteri adottati nel precedente Articolo III per gli Amministratori. Il Collegio ha valutato continuare a sussistere, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e note alla Società, la qualifica di indipendenza, per tutti i suoi membri, ciò non essendo intervenute situazioni di novità rilevante rispetto alla precedente verifica e sempre avendo riguardo al principio generale, previsto dal Codice di Autodisciplina, che la valutazione deve essere condotta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma.
Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2014 è costituito da: Giuseppe Lombardi (Presidente), Pietro Manzonetto (Sindaco effettivo), nominati il 2 maggio 2012 per tre esercizi, vale a dire fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, e da Gabriella Chersicla (Sindaco effettivo, nominata dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 a seguito delle dimissioni, con efficacia in pari data, di Franco Dalla Sega), Giorgio Silva, Michele Casò e Mario Massari (Sindaci supplenti). Mario Massari è stato nominato l'8 maggio 2014 a seguito delle dimissioni, intervenute il 12 giugno 2013, di Vincenzo Mariconda. Il Sindaco effettivo Pietro Manzonetto ed i Sindaci supplenti Giorgio Silva e Michele Casò sono stati eletti dalla lista di candidati presentata da Italmobiliare S.p.A. (titolare al tempo della proposta, di una partecipazione del 7,419% del capitale ordinario allora esistente e partecipante al Patto di Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup, cessato in data 30 ottobre 2013, i cui aderenti erano titolari, alla data della nomina, complessivamente del 58,138% del capitale ordinario allora esistente) ed il Sindaco effettivo Giuseppe Lombardi (presidente del Collegio) ed il Sindaco supplente Vincenzo Mariconda, dimessosi in data 12 giugno 2013, dalla lista di candidati presentata da Pandette S.r.l., facente capo a Giuseppe Rotelli, titolare del 7,787% capitale ordinario esistente a tale data. Dalla medesima lista presentata da Pandette S.r.l. è stato quindi nominato, in sostituzione di Vincenzo Mariconda, il Sindaco supplente Mario Massari (Pandette S.r.l. al momento di tale nomina era titolare di una partecipazione del 3,37% del capitale ordinario esistente). Il Sindaco effettivo Gabriella Chersicla è stata nominata, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, a maggioranza relativa e senza vincolo di lista, su proposta del socio Intesa SanPaolo S.p.A. (titolare di una partecipazione del 5,124% del capitale ordinario esistente al momento di tale nomina).
Le liste e tutta la rispettiva documentazione a corredo, quale prevista ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e di Statuto, ivi compresi i curricula contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (con anche indicazione delle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte) e le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto rilasciate anche dai suddetti Sindaci eletti, depositate presso la sede sociale, sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale sono consultabili sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2012 e Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2014).
Fermo quanto sopra richiamato, si fornisce di seguito, in base ad informazioni rilasciate dagli interessati, una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci Effettivi in carica dando indicazione anche degli incarichi societari di amministrazione e controllo che risultavano essere ricoperti al 31 dicembre 2014 in società rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF:
Giuseppe Lombardi, nato Cremona nel 1949. Laureato in Filosofia con lode e dignità di stampa nel 1972 e in Giurisprudenza con lode nel 1974. È iscritto all'albo degli avvocati dal 1977. Ha costituito lo Studio Schlesinger Lombardi con il prof. Schlesinger, nel 1996 ha fondato lo Studio Lombardi e Associati, nel 2001 lo Studio Pedersoli Lombardi e Associati e dal 2004 Studio Lombardi Molinari e Associati (dal 1° gennaio 2014 Lombardi Molinari Segni e Associati). Opera professionalmente nell'ambito del diritto civile e commerciale (con specifico riferimento ai settori societario, bancario e fallimentare) sia in sede contenziosa sia nell'ambito stragiudiziale, con particolare riguardo ad operazioni di "mergers&acquisitions", finanza straordinaria, ristrutturazione del debito e riorganizzazione societaria. È altresì autore di numerosi articoli in particolare nel settore del diritto commerciale (societario e bancario) ed è membro della Association Européenne pour le Droit Bancaire et Financier (AEDBF). In particolare, al 31 dicembre 2014 (e alla data della Relazione) risultava ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Ospedale San Raffaele S.r.l. e la carica di socio amministratore in G1990 società semplice e Appia società semplice;
Gabriella Chersicla, nata a Trieste il 2 maggio 1962. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trieste, è iscritta all'Aldo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili. È membro della Commissione Corporate Governance Società Quotate dell'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Dal 1986 al 2011 ha lavorato presso KPMG S.p.A. dove nel 2003 è divenuta responsabile nazionale della funzione Forensic con la qualifica interna di Associate Partner. Alla data della Relazione esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano. In particolare, al 31 dicembre 2014 (e alla data della Relazione) risultava ricoprire le seguenti cariche: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A., consigliere indipendente di Maire Tecnimont S.p.A., componente dell'Organismo di Vigilanza di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l..
Pietro Manzonetto, nato a Castelfranco Veneto (Treviso) nel 1944. Laureato in Economia e Commercio, è dottore commercialista e revisore contabile e Professore Associato di Analisi Finanziaria presso l'Università Cattolica di Milano nonché Docente di Informativa Finanziaria e Principi Contabili Internazionali nella medesima Università. Svolge attività di consulente tecnico e di perito, sia d'ufficio sia di parte, in procedimenti giudiziari civili e penali nonché in controversie arbitrali, anche internazionali. In particolare, al 31 dicembre 2014 (e alla data della Relazione) risultava ricoprire le seguenti cariche societarie: Presidente del Collegio Sindacale di Banco Popolare Società Coop. S.c.a.r.l., CIR S.p.A., Humanitas Mirasole S.p.A. e Buccellati Holding S.p.A., presidente del collegio dei revisori di FEBAF (Federazione banche, assicurazioni, finanza).
Il Collegio Sindacale è sempre risultato presente, con tutti o alcuni dei suoi componenti, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati consiliari, così come alle tre Assemblee degli Azionisti, ordinari o di risparmio, svoltesi nel corso dell'esercizio 2014.
Si rinvia, in relazione ai compensi riconosciuti per l'esercizio 2014, in forza di quanto stabilito dalla relativa deliberazione assembleare, ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, alle relative informazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione (come già indicato anche consultabile, successivamente alla sua pubblicazione nelle modalità e termini di legge, sul sito internet della Società) e, in relazione al numero delle riunioni tenute dal Collegio Sindacale ed alle percentuali di presenza dei singoli componenti attualmente in carica alle Tabelle allegate alla presente Sezione.
Per completezza si forniscono di seguito informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di Franco Dalla Sega in carica quale Sindaco Effettivo fino all'8 maggio 2014.
Franco Dalla Sega, nato a Trento nel 1960. Laureato presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è dottore di ricerca (Ph.D.) in Economia aziendale; professore associato di Economia aziendale nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Titolare dell'insegnamento di Contabilità e bilanci d'impresa e nella Scuola di Specializzazione per le professioni legali attivata presso l'Università Cattolica; componente del Comitato scientifico della Scuola di Alta Formazione dei dottori commercialisti di Milano; iscritto all'Albo dei consulenti tecnici del Giudice presso il Tribunale civile e penale di Milano; effettua consulenze tecniche in materia di bilancio e di valutazioni aziendali. Ha esperienze in materia contabile - amministrativa, in valutazioni di aziende e rami aziendali, in operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni e conferimenti, in ricostruzioni contabili anche all'interno di procedure concorsuali, nella redazione di pareri pro - veritate e consulenze in materia di bilancio di esercizio e consolidato; ricopre incarichi di amministrazione e controllo in vari enti e società. In particolare al 31 dicembre 2013 (come attualmente) risultava ricoprire le seguenti cariche societarie: Consigliere di Sorveglianza (essendo altresì Segretario del Consiglio di Sorveglianza) di Intesa Sanpaolo S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A.;
Il Collegio Sindacale si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2014 n. 19 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione circa del 91,23% e risultando la durata media delle riunioni di circa 1,5 ore.
1. (9.P.1) Il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei Soci.
2. (9.P.2.) Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.
i) (9.C.1.) Il Consiglio di Amministrazione assicura che vengano identificati uno o più responsabili incaricati della gestione dei rapporti con gli Azionisti, istituzionali e non, e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una o più strutture aziendali incaricate di tale funzione.
ii) (9.C.2.) Alle Assemblee, di norma e salvo improrogabili impossibilità, partecipano tutti gli Amministratori. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina di legge sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
iii) (9.C.3.) Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle precedenti Assemblee, la eventuale proposizione alla approvazione dell'Assemblea di un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea garantisce comunque il rispetto dei principi di rigorosa tutela dei diritti degli Azionisti ma anche del rispetto reciproco tra questi ultimi e di un equilibrato contemperamento di tali diritti con una ordinata funzionalità deliberativa. Inoltre sempre in tal caso il Presidente dell'Assemblea ha la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che, in considerazione della natura della riunione e del numero e dell'ampiezza degli argomenti da trattare, intende applicare allo scopo di favorire l'ordinato, sereno e fruttifero procedersi dei lavori assembleari.
iv) (9.C.4.) Il Consiglio di Amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto sociale in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
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In sede di adozione dei principi e criteri applicativi di cui sopra, si segnala:
in merito al criterio sub ii),
la precisazione che alle Assemblee sono tenuti a partecipare di norma tutti gli Amministratori salve improrogabili impossibilità;
in merito al criterio sub iii),
che esso non risulta pienamente in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, avendo ritenuto il Consiglio di non proporre comunque agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare, ma di procedere ad una valutazione periodica, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle Assemblee già tenutesi. Ciò in quanto non è mai sorta in passato l'esigenza di adottare tale regolamento, avendo sempre provveduto il Presidente dell'Assemblea, anche in virtù delle prerogative statutarie e di legge, a garantire che le riunioni si svolgessero in un clima di ordinata generale partecipazione e rigoroso rispetto dei diritti degli Azionisti, ma anche nel rispetto reciproco tra Soci e con un equilibrato contemperamento dei diritti degli stessi con la funzionalità deliberativa. In tale ottica si è precisato che, anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea debba comunque operare per garantire quanto sopra, avendo anche la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che intenda eventualmente applicare nello svolgimento della riunione allo scopo di favorirne il sopra menzionato ordinato, sereno e proficuo procedersi.
Inoltre in merito al principio sub 1), si è mantenuta l'indicazione operativa già assunta per cui il Consiglio promuove attività volte a facilitare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli Azionisti, tenendo in considerazione anche le esigenze di pianificazione e completamento delle relative attività preparatorie, in funzione di un equilibrato contemperamento con le necessità organizzative inerenti le rilevanti attività interne, il cui adeguato espletamento è posto a beneficio e tutela della Società e dunque degli Azionisti stessi.
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In sede di attuazione dei criteri applicativi di cui sopra:
in merito al criterio i), nell'esercizio 2014, come attualmente, sono state presenti nell'organizzazione aziendale della Società sia una funzione Investor Relations, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, sia una funzione Affari Societari, che ha tra i suoi compiti quello di curare i rapporti con gli Azionisti in genere (si ricorda che nell'esercizio 2014 è risultata sussistere una specifica sezione del sito internet della Società ove è stata pubblicata, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, tutta la relativa documentazione. Sul medesimo sito internet sono stati inoltre pubblicati, tra l'altro, la documentazione relativa alle due Assemblee di portatori azioni di risparmio tenutesi nel corso dell'esercizio 2014, i documenti di rendicontazione contabile, le presentazioni messe a disposizione per incontri con esponenti della comunità finanziaria circa l'andamento e prospettive della Società e del Gruppo e gli avvisi finanziari pubblicati dalla Società);
in merito al criterio ii), i componenti del Consiglio hanno preso atto di quanto adottato, assicurando la propria presenza alle riunioni assembleari della Società, salvo improrogabili impossibilità. In occasione delle suddette Assemblee il Presidente e l'Amministratore Delegato in carica hanno provveduto alla prescritta informativa ai partecipanti;
- in merito al criterio iii), il Consiglio ha mantenuto la valutazione di non necessità, in virtù della considerazione degli elementi ivi indicati, di proporre agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare;
Con riguardo alla previsione di cui al principio sub 1) è stato considerato di segnalare, in sede di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare, i recapiti della funzione Affari Societari della Società (presenti sul sito internet della stessa, come anche quelli della funzione Investor Relations) a cui fare riferimento per eventuali informazioni, in particolare, sulle modalità di partecipazione all'Assemblea (fermo comunque quanto da indicarsi nell'avviso medesimo e mettersi a disposizione sul sito internet della Società in virtù delle normative applicabili).
Milano, 30 marzo 2015
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Angelo Provasoli
| Consiglio di Amministrazione |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione e le Nomine |
(Eventuale) Comitato Esecutivo |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. da Codice di autodisciplina |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | PROVASOLI Angelo |
1942 | 02/05/2012 | 02/05/2012 31/12/2014 | M | X | X | 3 | 16/16 | |||||||||
| Vice Presidente |
BERGER Roland |
1937 | 01/03/2011 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | 6 | 15/16 | 4/5 | P | |||||||
| Amministratore Delegato ◊ |
IOVANE Pietro Scott |
1968 | 16/10/2012 | 16/10/2012 | 31/12/2014 | M | X | - | 16/16 | |||||||||
| Amministratore • |
CONTI Fulvio |
1947 | 02/05/2012 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | 1 | 16/16 | 8/8 | M | |||||||
| Amministratore | CREMISI Teresa |
1945 | 08/05/2014 | 08/05/2014 | 31/12/2014 | (1) | X | - | 7/8 | |||||||||
| Amministratore • |
GARAVOGLIA Luca |
1969 | 02/05/2014 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | 1 | 16/16 | 8/8 | P | 5/5 | M | |||||
| Amministratore | GUARNERI Attilio(2) |
1946 | 15/10/2013 | 08/05/2014 | 31/12/2014 | m | X | - | 16/16 | |||||||||
| Amministratore • |
MARCHETTI Piergaetano |
1939 | 29/04/2005 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | - | 14/16 | 6/8 | M | |||||||
| Amministratore • |
MENGONI Laura |
1953 | 12/02/2013 | 30/05/2013 | 31/12/2014 | M | X | - | 16/16 | 8/8 | M | 5/5 | M | |||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- |
||||||||||||||||||
| PESENTI Carlo |
1963 | 09/05/2000 | 02/05/2012 | 14/02/2014 | M | 0/2 | - | M | ||||||||||
| N. riunioni svolte |
durante l'esercizio |
di riferimento: |
16 | Comitato | Controllo | e Rischi: 8 |
Comitato | per la |
Remunerazione | e Nomine: |
5 | Comitato | Esecutivo: | |||||
| Indicare il quorum |
richiesto per la |
presentazione | delle liste da |
parte delle |
minoranze per |
l'elezione | di uno o |
più membri |
(ex art. 147-ter |
TUF): 2,5% |
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(1) Nominata dall'Assemblea in data 8 maggio 2014, ai sensi dell'art. 11, punto b), dello Statuto sociale.
(2) Nominato per cooptazione consiliare in data 15 ottobre 2013.
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Collegio |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
sindacale In carica fino a |
Lista ** |
Indip. Da Codice di autodisciplina |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|
| Presidente | LOMBARDI Giuseppe |
1949 | 18/06/2009 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | m | X | 19/19 | 1 (-) |
|
| Sindaco effettivo |
CHERSICLA Gabriella |
1962 | 08/05/2014 | 08/05/2014 | 31/12/2014 | X | 7/7 | 3 (3) |
||
| Sindaco effettivo |
MANZONETTO Pietro |
1944 | 27/04/2006 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | 18/19 | 5 (2) |
|
| Sindaco Supplente | SILVA Giorgio |
1945 | 27/04/2006 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | - | - | |
| Sindaco supplente |
CASO' Michele |
1970 | 18/06/2009 | 02/05/2012 | 31/12/2014 | M | X | - | - | |
| Sindaco supplente |
MASSARI Mario |
1951 | 08/05/2014 | 08/05/2014 | 31/12/2014 | m | X | - | - | |
| -----------------SINDACI | CESSATI DURANTE |
L'ESERCIZIO | DI | RIFERIMENTO----------------- | ||||||
| DALLA SEGA 1960 02/05/2012 02/05/2012 08/05/2014 M X 8/12 Franco |
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| Numero riunioni |
svolte durante l'esercizio di |
riferimento: 19 |
||||||||
| Indicare il quorum |
richiesto per la presentazione |
delle liste da |
parte delle |
minoranze per l'elezione |
di uno o più |
membri (ex art. |
148 TUF): 2,5% |
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Il Sistema di controllo contabile interno adottato presso la Società ed il Gruppo ad essa facente capo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrativo e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi di cui al processo di informativa finanziaria di: attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.
In relazione all'entrata in vigore dell'art. 154-bis del TUF, introdotto dalla L. n. 262/2005, che ha previsto la figura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nel seguito "Dirigente Preposto"), a seguito della modifica statutaria inerente la regolamentazione, tra l'altro, di nomina e requisiti professionali del Dirigente Preposto e di relativa delibera del Consiglio di Amministrazione (previa valutazione del Comitato per il controllo interno e parere favorevole del Collegio Sindacale), nel corso dell'esercizio 2007, si è provveduto alla nomina di tale figura, ricoperta attualmente, come per l'intero esercizio 2014, dal dr. Roberto Bonalumi, responsabile della funzione Amministrazione e Fiscale della Società. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha assunto – già a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio, previamente condivise anche con lo stesso Dirigente Preposto, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue società controllate (tra l'altro, prevedendosi la possibilità che il Dirigente Preposto si avvalga della direzione aziendale Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, ferma ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività).
Il Gruppo RCS, sempre nel corso del 2007, ha attivato, alla luce delle suddette disposizioni normative, un progetto avente ad oggetto l'esame del Sistema di controllo contabile interno, a garanzia ulteriore degli obiettivi dell'informativa finanziaria del Gruppo, che si è sviluppato su tre principali direttrici:
I modelli di riferimento adottati, sia in fase progettuale sia esecutiva, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), ambedue riconosciuti dalle best practice internazionali.
L'identificazione del perimetro delle società significative è gestito attraverso una fase di "risk assessment" basata su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica o patrimoniale, e qualitativi in considerazione di rischi operativi e di business che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, ed assumendo l'assenza di controlli.
In relazione a tali società la valutazione è stata rivolta:
principalmente alla sicurezza degli accessi, alla continuità del servizio IT, alla sicurezza dei programmi e dell'ambiente fisico.
L'approccio di risk assessment risulta ancora applicato nella fase di identificazione dei processi operativi e di business collegati ai processi amministrativi significativi e quindi nell'identificazione, all'interno del modello dei controlli L. 262/2005, dei controlli chiave (la cui assenza comporta il rischio che si verifichi un errore, non intenzionale, o una frode avente impatto materiale sul bilancio consolidato), che sono oggetto di adeguata documentazione.
L'identificazione dei controlli chiave, richiede un'attenta valutazione da parte della Funzione del Dirigente preposto e dei gestori del processo, sulla base di criteri metodologicamente riconosciuti che permettono di considerare un controllo maggiormente efficace, quali ad esempio:
Il Dirigente Preposto, con le strutture da egli designate, presidia le attività di verifica, volte ad accertare che le funzioni aziendali coinvolte nell'ambito della Società e del Gruppo eseguano efficacemente ed in coerenza con il disegno, i controlli chiave identificati, nel contempo monitorando l'efficacia del disegno stesso. Le attività riguardano:
Per l'esecuzione del Piano di Test sono fissati anche i principali riferimenti metodologici tenendo presenti le linee guida dell'AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) già previste per le attività di revisione contabile,
nonché in generale la continua verifica dell'aderenza del Sistema di controllo contabile interno al business ed all'organizzazione di riferimento.
In relazione al modello dei processi amministrativi integrati si segnala l'uso nel Gruppo di procedure amministrative e contabili che regolamentano le attività operative e di controllo; sono di particolare rilevanza al fine del raggiungimento degli obiettivi di cui all'informativa finanziaria quelle riferite ai processi di consolidato e di chiusura contabile ed il Manuale dei principi contabili periodicamente riviste ed aggiornate. Tra le procedure in ambito alla gestione dei processi di Information Tecnology si segnala la procedura relativa al processo di gestione degli accessi in ottica Segregation Of Duties.
Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale, riceva, almeno semestralmente, di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali, informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli L. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti (ferma comunque l'informativa periodica, anche prevista, circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche poste in essere dalla direzione Internal Audit anche nell'ambito del proprio autonomo piano di audit).
In continuità con l'attività di razionalizzazione del modello dei controlli ex L. 262/2005, oltre all'applicazione di strategie di testing modulate che permettono da un lato di aumentare l'efficienza dell'attività stessa e dall'altro di garantire comunque, con questo approccio, l'efficacia complessiva, si è avviato, in un' ottica di ulteriore miglioramento della funzionalità del modello stesso, un progetto di revisione dei sistemi informativi a supporto, volto in particolare anche ad una maggiore integrazione delle varie attività di controllo. Il progetto nel rispetto del piano di lavoro previsto ha rilasciato in produzione la nuova applicazione L.262/2005 nel maggio 2014.
Il Sistema di controllo interno contabile, come strutturato a seguito del progetto L. 262/2005 di cui sopra, prevede i seguenti ruoli:
Funzione del Dirigente Preposto, al quale è stato ricondotto il presidio diretto del modello di controllo L.262/2005 e delle procedure amministrativo/contabili, in relazione all'aggiornamento dello stesso per aspetti legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia;
gestori di processo, per i quali è stato previsto un ruolo diretto nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto;
L'avvio in produzione della nuova applicazione L.262/2005 è stato caratterizzato anche con un piano formativo specifico che ha coinvolto i control owner con un approccio a "cascata" nel senso che sono stati predisposti degli incontri formativi con i Key user di processo ed a seguire gli stessi Key user hanno gestito delle sessioni formative a favore dei control owner del processo di riferimento.
Il piano di formazione per la nuova applicazione L.262/2005 fa parte del programma più ampio del Piano di comunicazione L.262/2005 gestito tra la fine del il 2013 e per l'intero esercizio 2014 dalla Funzione del Dirigente preposto anche con il supporto dell'Organizzazione per sensibilizzare ulteriormente gli attori chiave del Sistema di controllo interno contabile L.262/2005, in particolare, i gestori del processo, ed i Capi BU.
Il Piano di comunicazione ha inoltre previsto una serie di incontri rivolto ad alla popolazione manageriale considerata chiave, nell'ambito della gestione del processo del modello dei controlli L.262/2005.
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