RBW Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 16, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)알비더블유

주주총회소집공고

2024 년 08 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 알비더블유
대 표 이 사 :	김진우, 김도훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 광진구 자양로 129, 12층
	(전 화)02-517-5748
	(홈페이지)http://www.rbbridge.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 신수진
	(전 화) 070-5158-7676

주주총회 소집공고(2024년 제1회 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다 .

우리 회사 정관 제 19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다 . (상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제 21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다 )

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 09월 02일 (월 ) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 광진구 자양로 129, 9층

3. 회의목적사항 《보고사항》 1) 감사보고 《부의안건》 제 1호 의안 : 감사 선임의 건 제1-1호의안 : 상근감사 유재혁 선임의 건 4. 경영참고사항 비치 상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점 , 금융위원회 ,한국거래소 및 명의개서대행회사 (KB국민은행 증권대행부 )에 비치하오니 참고하시기 바랍니다 . 5. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다 . ○ 전자투표 관리 시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m○ 전자투표 행사기간 - 2024년 08월 23일 9시 ~ 2024년 09월 01일 17시 - 기간 중 24시간 접속 가능 ○ 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주본인을 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정 )○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 6. 주주총회 참석시 준비물 가 . 직접행사 : 본인신분증 (주민등록증 , 운전면허증 , 여권 중 1개 , 외국인의 경우 투자등록증 지참 )나 . 대리행사 - 수임인 지참물 : 위임장 , 위임인의 인감증명서 , 수임인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명 , 주소 , 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호 ) ② 수임인의 성명 , 주소 , 주민등록번호 , 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 날인 및 인감증명서 (법인 또는 개인 )

7. 기타사항 - 「상법」제542조의4에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표제도를 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

2024년 08월 16일

주식회사 알비더블유

대표이사 김진우 , 김도훈 (직인생략 )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신영빈(출석률: 87.5%)	김형중(출석률: %87.5)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024.01.30	금전 대여기간 연장의 건	찬성	찬성
2	2024.02.29	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건3. 제11기 감사전 내부결산 별도 재무제표 확정의 건4. 제11기 감사전 내부결산 연결 재무제표 확정의 건	찬성	찬성
3	2024.03.14	1. 제11기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성
4	2024.03.20	기업 시설자금 차입의 건	불참	불참
5	2024.05.03	금전대여의 건	찬성	찬성
6	2024.05.24	금전차입의 건	찬성	찬성
7	2024.07.02	㈜콘텐츠엑스 합병계약 승인의 건	찬성	찬성
8	2024.07.18	임시주주총회소집결의 및 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 이사회 내에 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다. | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	800,000	12,000	6,000	-

※ 상기 지급총액은 2024년 1월부터 6월까지의 지급금액이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여	RBW JAPAN Inc	2024.05.02	16.7	1.4
금전차입	(주)더블유엠엔터테인먼트	2024.05.24	100	8.3

* 상기 비율은 2023년 별도재무제표 기준 자산총액의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 거래에 대하여 자산총액 대비 거래금액을 비율로 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
금전차입	(주)더블유엠엔터테인먼트	2024.05.24	100	8.3

* 상기 비율은 2023년 별도재무제표 기준 자산총액의 100분의 5이상의 금액에 해당하는 거래에 대하여 자산총액 대비 거래금액을 비율로 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성엔터테인먼트 산업은 서비스 업종 내에서도 하나의 독립된 산업 분야로 인식되고 있으며, 이는 ① 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와'재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, ② 주5일 시대를 맞아 떠오른 이른바'블루오션'(Blue Ocean) 사업 분야로 인식되고 있고, ③ 정보통신기술(공중파 방송, 케이블 방송, 위성방송, 디지털방송, 인터넷VOD서비스, DMB 등)을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행, ④ 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되고 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가 추세를 보이는 등 요인에 기인하고 있습니다. 특히 최근'한류열풍'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업의 위상을 덩치 큰 산업의 단계로 키워 미국, 일본, 중국 등 해외사업으로까지 성장하고 있습니다.

[엔터테인먼트 산업의 특성]

구분	내용
고위험-고수익 구조	엔터테인먼트산업은 위험성이 높지만 성공하면 수익성이 높습니다. 제작된 상품이 성공하기 위해서는 창의적인 기획, 투자금 확보, 완성도 높은 제작, 원활한 배급, 소비자의 선택, 해외진출 여부, 부가산업 개발 여부 등의 다양한 조건을 충족시켜야 하므로, 불확실성이 크고 평가의 기준이 모호하여 위험성이 높습니다. 반면, 일단 생산한 이후에는 사후 투자비용이 적고 원소스 멀티유즈(One Source Multi Use)나 창구효과(windowing effect)가 나타나기에 높은 수익을 거둘 수 있습니다. 가치 사슬을 살펴보면 제작단계에서 이러한 경향이 두드러지게 나타나고 유통단계에서는 중간 거래의 형태를 띠고 있기에 고위험-고수익 경향이 감소합니다.
공공재	공공재란 한 사람의 소비가 타인의 소비를 방해하지 않고 여러 사람이 동시에 편익을 받을 수 있는 비배제성(non-exclusiveness), 비경합성(non-rivalry) 등의 특성을 갖는 상품입니다. 예를 들어 방송프로그램의 경우 지상파 방송은 순수 공공재, 유료 방송 콘텐츠는 비경합적이지만 비배제성은 완화된 형태의 준공공재(quasi-public goods)입니다. 또한, 영화 역시 여러 소비자가 동시에 영화를 관람해도 소멸하지 않는 비경합성을 갖고 있으나 관람료를 지불해야 한다는 점에서 비배제성은 완화되었다고 할 수 있습니다.
규모의 경제	엔터테인먼트 상품의 경우 콘텐츠 제작을 위한 초기 투자비용이 큰 반면 대량 복제가 가능해 소비가 증가할수록 소비자당 평균 생산비가 급격히 감소합니다. 따라서 고정비 성격의 제작비가 투입된 이후에는 매출의 증가에 따른 비용이 그다지 크게 늘지 않아 손익분기점 이후의 매출은 이익을 큰 폭으로 증가시킵니다. 특히 배급을 하는 과정에서 대량 소비를 유도하는 유통체계를 갖추는 경우 이러한 경향은 증가하며, 최근 방송, 영화, 음악산업은 물론 엔터테인먼트산업 전반에서 제작-유통단계를 일원화시키는 ‘수직 통합(vertical integration)’ 과정을 통해 규모의 경제를 실현하는 추세가 증가하고 있습니다.
문화적할인율	엔터테인먼트 상품은 국가 간 언어, 역사, 관습, 선호하는 장르 등의 차이 때문에 타 문화권에 진입하기가 쉽지 않습니다. 이와 같은 국가 간의 차이를 ‘문화적 장벽’이라 하는데 그 크기를 할인율로 나타낸 것이 문화적 할인율입니다. 즉, 문화적 장벽이 높을수록 문화적 할인율이 높아지며, 방송, 영화, 음악산업의 주요 콘텐츠인 드라마, 가요, 영화 등의 경우 문화적 할인율이 높습니다.
창구효과	창구효과(windowing effect)란 하나의 상품을 다양한 채널을 통해 시차를 두고 출시하는 것으로 연쇄적인 부가가치를 창출하는 하나의 방법이며, 이는 엔터테인먼트 상품의 공공재적 성격을 기반으로 만들어지며 범위의 경제(economies of scope)를 실현합니다. 범위의 경제란 생산 요소의 기능을 조절하여 생산 효율성을 증가하는 것으로 상호 연결성이 큰 산업별로 동시에 생산하는 등으로 비용을 감소하는 것을 말합니다. 예를 들어 영화는 극장 개봉을 필두로 DVD와 비디오, PPV(Pay-per-view) 서비스, TV방송으로 이어지는 창구를 가지고 있고 TV프로그램은 지상파 방송, 케이블방송, 인터넷 등의 순으로 배급됩니다. 하나의 콘텐츠가 방송, 영화, 게임물 등으로 가공되어 보급되는 원소스 멀티유즈의 경우도 창구효과의 하나라고 할 수 있습니다.

(출처: 과학기술정책연구원)

엔터테인먼트 산업의 범위나 분류 역시 나라마다 다양하기 때문에 정형화된 기준을 세우기 어려우나, 엔터테인먼트산업을 분류하는 대표적인 사례로는 해롤드 보겔(Harold L. Vogel)의 모델을 들 수 있습니다. 이에 따르면, 엔터테인먼트 산업은 크게 체험형과 미디어 의존형으로 구분하며, 미디어 의존형 엔터테인먼트(Media-dependent Entertainment)에는 영화산업, 음악산업, 방송산업, 게임산업, 모바일 콘텐츠산업 등이 포함됩니다. 반면, 라이브 엔터테인먼트(Live Entertainment)에는 공연산업, 전시산업, 이벤트산업, 관광산업, 테마파크산업 등이 포함되며, 대개 장소를 매개로 하여 소비자가 직접 현장체험을 통해 엔터테인먼트 콘텐츠를 접하는 것이 이에 해당합니다.

[엔터테인먼트산업의 범위]

구분	대상	내용
미디어 의존형 엔터테인먼트	음악비즈니스	작곡, 음악출판, 매니지먼트, 로열티, 콘서트, 음반제작
방송	프로그램 제작 및 배급
영화	영화제작, 배급, 상영, 마케팅, 홈비디오 등
케이블	방송운영(SO), 유료방송(PP)
인터넷	인터넷 광고, 서비스 이용료, 온라인매출 등
출판	도서, 정기간행물, 멀티미디어 등
완구/게임	캐릭터, 개인콘텐츠
라이브 엔터테인먼트	공연예술	상업연극, 오케스트라, 오페라, 댄스 등
사행산업	슬롯머신, 카지노경영
스포츠	방송사업자와의 협력사업(방송중개권)
유원지/테마파크	-

(출처: 과학기술정책연구원, Vogel)

그 밖에도 국내에서는 엔터테인먼트산업을 한국콘텐츠진흥원(KOCCA)의 '콘텐츠 시장' 분류와 문화산업진흥기본법에 의해 정의된 ‘문화산업’ 분류를 사용하여 구분하며, 이에 따르면 방송, 영화, 애니메이션, 음악, 게임, 광고, 출판 및 만화 등으로 콘텐츠 시장을 구분하며, 문화산업진흥기본법의 문화산업은 영화 관련 산업, 음반·비디오물·게임물 관련 산업, 출판·인쇄물·정기간행물 관련 산업, 방송영상물 관련 산업 등으로 구분합니다.

당사는 작곡, 음반 발매, 매니지먼트, 콘서트 등 음악 비즈니스를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 그밖에도 OEM 형태의 영상광고, 행사 등의 대행사업을 영위하고 있습니다.

음악산업은 음반, 공연, 작곡, 출판, 저작권관리, 아티스트 매니지먼트와 방송, 광고, 영화 등 영상물에 삽입되는 음악 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 가리키며, 최근에는 '인터넷 및 모바일 음악서비스', '공연', '노래연습장 수익', '배경음악' 등 그 매출구조가 다양해지고 있습니다. 또한, 음악산업은 "음악산업진흥에 관한 법률"에서 음악의 창작, 공연, 교육, 음반, 음악파일, 음악영상파일의 제작, 유통, 수출, 수입, 악기, 음향기기 제조 및 노래연습장업 등과 이와 관련된 산업으로 정의하고 있습니다.

국내 음악산업은 기획, 제작, 유통 형태에 따라 중분류 7개와 소분류 16개로 구성되어 있어 전반적인 콘텐츠산업의 스마트화에 따른 온라인 및 모바일 기반 음악시장의 확대가 예상됨에 따라 신규 영역에 대한 능동적인 대응이 요구되고 있습니다.

[당사 적용 음악산업 분류]

중분류	소분류	분류체계 정의
음악제작업	음악 기획 및 제작업	음반 및 음원을 기획하고 제작하는 업체(CP 제외) (음원 제작 및 관련 비즈니스업을 수행하는 업체)
음반(음원) 녹음시설 운영업	음반 또는 음원을 녹음할 수 있는 시설을 운영하는 사업체
음악 공연업	음악공연 기획 및 제작업	음악공연(뮤지컬, 대중음악, 클래식, 오페라, 전통공연 등)을 기획 및 제작하는 사업체(단, 연극은 제외)
기타 음악공연 서비스업	음악공연과 관련된 서비스를 제공하는 사업체(티켓발매 등)

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 음악산업 비즈니스 구조분석)당사는 상기 음악산업 중 주로 음악 기획 및 제작업과 음악공연 기획 및 제작업 등을 주로 영위하고 있습니다

한편, 저작권에 대한 인식 변화에 따라 음악산업 전체의 수익구조가 전환되는 양상을보이고 있습니다. 현재 모바일 기반 콘텐츠 소비를 주도하는 세대들은 유료로 영상, 게임, 웹툰, 음악과 같은 콘텐츠를 소비하는데 익숙하고 창작자에 대한 보상과 관련된 인식 수준이 높습니다. 이러한 사회적 분위기와 함께 저작권법 역시 소속사, 아티스트, 창작자에게 적절하고 공정한 보상이 돌아갈 수 있는 방향으로 지속적으로 개선되고 있지만 여전히 유통사의 높은 수익비중, 복잡한 구조로 인해 불투명한 수익배분 등 음악산업의 발전을 위해 해결되어야 할 부분은 지속적인 제도의 마련 및 개선이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 글로벌 음악시장

국제음반산업협회(International Federation of the Phonographic Industry, 이하 IFPI)가 발표한 'Global Music Report 2023'에 따르면, 2022년 글로벌 레코딩 음악시장은 262억 달러로 전년 대비 9.0% 성장했습니다. 특히 전체 스트리밍(구독 및 광고 지원 포함)은 전년 대비 11.5% 성장한 175억 달러를 기록해 레코딩 음악 시장 매출의 67%를 차지했습니다. Spotify, 애플뮤직, 멜론 등 음원 서비스의 글로벌 합산 유료가입자수는 2022년 기준 약 5.8억명에 달했습니다.

그림3.jpg [글로벌 레코드 음악시장 규모 추이]

(출처: IFPI, Global Music Report 2023)

② 국내 음악시장

한국콘텐츠진흥원이 발간한 ‘2022년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서’에 따르면 2022년 국내음악산업 총 매출액은 11조 160억 원으로 집계됐고, IFPI가 발표한 ‘Global Music Report 2023’에 따르면 2022년 국내 음악시장 규모는 미국, 일본, 영국, 독일, 중국, 프랑스에 이은 세계 7위로 나타나고 있습니다.

[글로벌 10대 음악시장]

순위	국가	순위	국가
1	미국	6	프랑스
2	일본	7	한국
3	영국	8	캐나다
4	독일	9	브라질
5	중국	10	호주

(출처: IFPI, Global Music Report 2023)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 K-POP 한류 콘텐츠 제작 전문회사로서, 주로 “K-POP 아티스트 인큐베이팅 시스템”을 기반으로 파생되는 여러 분야를 개발하여 서비스해 나가고 있으며, 이와 동시에 동사의 프로듀싱 및 영상 제작 역량을 바탕으로 영상, 광고, 음반, 행사 등과 관련한 제작대행사업을 영위하고 있습니다. 동사는 다각화된 사업 구조를 통한 안정적인 성장을 추구해 왔으며, 이를 위해 전속 아티스트에 편중된 매니지먼트 사업 이외에도 음원/음반 및 저작권 사업, 공연/방송 등의 제작대행 사업, 아이돌 굿즈 판매 등 사업 영역을 다각화해 나가고 있습니다.또한 콘텐츠 제작 Staff 인력 양성사업 및 아티스트(예비 아티스트 포함) 등의 트레이닝 대행 사업도 진행하고 있어 타사 대비 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사의 매출은 크게 음원음반영상저작권리매출, 매니지먼트매출, 제작대행매출, 공연매출, 기타매출 등으로 구분됩니다.

A. 음원음반영상 저작권리 매출저작권법에 따르면 광의의 저작권은 저작권(저작인격권, 저작재산권)과 저작인접권으로 구분됩니다. 저작권은 저작물을 창작한 작사·작곡가가 가지게 되는 권리이며, 저작인접권(Neighbouring Right)은 저작권에 인접한 저작권과 유사한 권리로서, 실연자(배우, 가수, 연주자)와 음반제작자, 방송사업자에게 부여되는 권리입니다.저작인격권과 저작재산권은 협의의 저작권으로서 저작자인격권이 명예와 인격적 이익보호를 위한 권리인 반면, 저작재산권은 저작자의 경제적 이익을 보전해주기 위한 권리입니다. 저작권법에 따르면 저작재산권은 저작자의 판단에 따라 해당 권리의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도할 수 있습니다.이에 따르면 당사와 같은 음반제작자는 자신이 기획하고 자신의 기술과 자본을 들여 제작한 음반에 대한 권리(저작인접권)를 가지게 되며, 작사·작곡가의 역할에 해당하는 전속 프로듀서는 저작권을 보유하게 됩니다.

[음악 저작(인접)권 관련 개념]

권리 유형		세부항목	권리자	목적	징수/분배 주체
저작권	저작인격권	공표권, 성명표시권, 동일성 유지권	작사가, 작곡가	인격적 이익 보호	비영리신탁사(한국음악저작권협회가 80~90% 점유 수준으로 사실상 독점)
저작재산권	복제권	작사가, 작곡가, 편곡가	경제적 이익 보호
공연권
전시권
배포권
2차적 저작물 작성권
공중 송신권
저작인접권		실연자의 권리	가수/연주자	저작물 공중 전달에 기여한자의 이익 보호	한국음반산업협회, 음반제작사, 레이블 등
음반제작자의 권리	음반제작자
방송사업자의 권리	방송사

(출처: 한국저작권위원회)경제적 권리인 저작권료는 주로 방송(TV/라디오 등), 온라인 음악서비스(멜론 등), 각종 공연(콘서트/유원지 등), 각종 복제(출판/노래연습장 등), 해외 등 다양한 매체를 통해 꾸준히 발생하고 있으며 최근 소비자들의 음악 소비 방식이 변화함에 따라 스포티파이, 유튜브뮤직, 멜론 등의 음원 스트리밍 서비스가 대표적인 저작권료 발생 매체로 부각되고 있습니다. 저작권료의 징수 및 분배는 저작권신탁사, 음악출판사, 음원유통사들이 관리하며 저작권료 분배 시기는 매체별로 다른 특성이 있습니다.또한, 저작권법에 따라 저작재산권은 원작자 사후 70년, 저작인접권은 음반 발매 후 70년까지 저작권료를 받을 수 있는 권리를 가지며 이는 양수도가 가능한 특성이 있습니다.

당사의 경우 저작인접권 중 음반제작자(발매자)의 권리에 해당하며 저작인접권의 확보 경로는 아래와 같습니다.

[당사의 저작인접권 확보 유형]

구분	내용	인접권 획득	비고
자체생산	내부 전속 작곡/작사가음원 생산분	당사 (음반산업협회에 등록)	-
외부 곡 수급	외부 작곡/작사가로부터 음원생산요청	당사 (음반산업협회에 등록)	-
저작인접권 양수	기 발매된 음원 양수	매도인에서 당사로 변경 (음반산업협회에 변경 등록)	무형자산 계상

당사는 소속 아티스트 또는 제작대행 경로를 통한 자체 IP 제작과 함께 기존 IP 구보의 적극적인 인수를 통해 지속적으로 IP를 확보해 나가고 있습니다.

B. 제작대행매출전속 아티스트의 기획/제작/관리에 과도하게 집중되어 있는 경우 소속 연예인의 스캔들이나 재계약 문제 등 통제하기 쉽지 않은 요인이 발생할 경우 이에 따른 성과 변동성에 노출되어 있으며, 녹음실, 안무실, 공연장, 스튜디오 등 아티스트 매니지먼트를 위한 인프라 부족, 기업운영에 대한 전문성 결여로 회계, 자금, 성과관리 측면에서 취약하여 극단적으로 회사의 존속에 심각한 위협이 되는 등 근본적인 한계점을 내포하고 있습니다. 또한, 일반적인 중소형 연예 매니지먼트회사는 자체 프로듀싱능력이 없거나 제한적임에 따라 신곡 확보가 사업의 중요한 부분 중 하나입니다.당사는 아티스트의 기획/제작/관리에 국한되지 않고, 다양한 관련 사업분야로 사업다각화를 진행해 나가고 있습니다. 특히, 당사는 보유중인 인적/물적 인프라를 충분히 활용하여 콘텐츠 제작 Staff 인력 양성사업 및 아티스트(예비 아티스트 포함) 등의 트레이닝 대행 사업도 진행하는 등 제작대행 사업을 확장해 나가고 있으며, 현재 광고 제작 및 대행/영상콘텐츠 제작대행, 음악콘텐츠 제작대행, 행사 연출 대행, 인큐베이팅(해외 아이돌 육성 프로그램) 등 사업분야를 진행해 나가고 있습니다.

C. 매니지먼트 및 공연매출연예 매니지먼트업의 핵심 역량인 프로듀싱과 아티스트 기획, 제작, 트레이닝과 관련하여, 전속 아티스트 기획 및 매니지먼트 성과는 회사의 역량을 입증할 수 있는 부문이며, 당사는 마마무+를 비롯하여 해외활동을 하고 있는 원어스 등 5개 팀의 전속 아티스트들을 보유하고 있습니다.또한, 2021년 3월 (주)WM엔터테인먼트의 지분 인수, 2022년 3월 (주)디에스피미디어의 지분 인수를 통해 오마이걸, B1A4, 허영지, 카드 등의 아티스트를 포트폴리오에 추가하여 연결실체 기준으로 하기와 같은 라인업을 구성하였습니다.

[당사 연결실체 전속아티스트 현황]

아티스트명	구분	데뷔연월	소속사
마마무+	여성그룹	2022.08	알비더블유
원어스	보이그룹	2019.01	알비더블유
원위	보이그룹	2019.05	알비더블유
퍼플키스	걸그룹	2021.03	알비더블유
오마이걸	걸그룹	2015.04	WM엔터테인먼트
온앤오프	보이그룹	2017.08	WM엔터테인먼트
B1A4	보이그룹	2011.04	WM엔터테인먼트
이채연	가수	2018.01	WM엔터테인먼트
허영지	가수	2014.08	DSP미디어
카드	혼성그룹	2016.12	DSP미디어
영파씨	걸그룹	2023.10	DSP미디어

D. 자사온라인몰 매출

당사의 MD사업(Bizent)은 당사 아티스트의 앨범과 콘서트MD, 팬미팅MD 등 기획부터 유통까지 원스톱으로 진행하고 있으며, 각 분야별 전문가들의 직접적인 관리를 통해 고객의 Needs와 Trend를 반영해 만족도 높은 상품을 합리적인 가격에 제공하고 제작하고 있습니다.

당사는 아티스트의 행사 기획안에 따라 고객들이 MD에서도 행사의 분위기와 컨셉을이해할 수 있도록 상품 품목 레퍼런스 조사 및 디자인 방향을 기획하고 있습니다. 또한, 당사는 아티스트 행사MD 외에도 아티스트의 또 다른 모습을 느낄 수 있는 뱃지, 일기, 화보집 등 다양한 상품을 기획 및 제작하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	내용
음원음반영상저작권리매출	당사의 음원음반영상저작권리매출은 당사가 저작권을 보유한 콘텐츠의 판매/유통과 관련된 매출로서, 음원 판매(유통사 정산 저작인접권료), 음반 판매(유통사 판매대행분 정산), 방송보상금(타 매체에서 당사 음원/영상 사용시), SNS플랫폼(유튜브, 네이버TV 등) 광고수익 및 데뷔쇼케이스 티켓판매 등으로 구성되어 있습니다.
제작대행매출	제작대행매출은 당사 자체 인력을 바탕으로 광고/행사/게임 영상제작용역, 음악/방송 프로듀싱 및 편곡 등 용역, 기업/학교 행사 진행용역 등을 제공하는 것입니다.
매니지먼트매출	매니지먼트매출은 당사에 소속된 전속 아티스트의 방송/뮤지컬/행사출연료(개런티), 타사 주최 공연출연료, 팬미팅 개런티, 광고모델료 등으로 구성되어 있습니다.
공연매출	공연매출은 전속 아티스트 콘서트 등 공연 및 콘서트 유사형식(티켓판매) 팬미팅으로 구성되어 있습니다.
기타매출	기타매출은 아이돌 굿즈 판매 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장의 특성

과거 엔터테인먼트산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 개인의 여가 및 취미를 통한 생활의 질을 향상시키는 사치재로 인식되어 수요자의 소득 상황이 수요 및 지출에 유의적인 영향을 미침에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다. 그러나 ICT 생태계의 발달로 인한 음원 스트리밍 서비스의 대중화와 팬덤문화의 확산, 기초 소득수준의 증가 등으로 인해 현재는 경기변동에 대한 민감도가 다소 높지 않은 편입니다. 국내총생산 증가율의 지속적인 상승을 상회하는 국내 음악산업의 성장율은 이러한 음악산업에 대한 소비자의 구매력 및 구매의도가 반영되고 있는 것으로 추정됩니다. 이에 따라 엔터사들은 획기적인 아티스트 확보 및 기획력으로 흥행에성공할 경우 수익창출 효과는 타 산업에 비해 높은 부가가치를 가진다는 특성이 있습니다. 한편 음악산업의 매출은 앨범 발매시기, 공연시기 등과 밀접한 연관이 있으며, 특별한 계절성을 보이지 않습니다.

(3) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유재혁	1964.01.19	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유재혁	저술활동	1989.05. ~ 1995.07.1995.08. ~ 2021.01.2021.02. ~ 현재	前 서울신문사 스포츠서울 편집국 기자前 한국경제신문사 국제부, 생활경제부 기자 역임. 엔터테인먼트 전문기자 겸 레저스포츠산업 부장 역임現 저술 활동	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유재혁	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당 회사의 산업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천하였습니다

확인서 확인서_유재혁 감사_1.jpg 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

*) 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리 시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 - 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시 - 기간 중 24시간 접속 가능다. 시스템에서 공동인증 또는 민간 인증(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리