RBW Inc. — M&A Activity 2022

Jan 26, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 주식회사 알비더블유 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 01월 26일
&cr
회 사 명 :	주식회사 알비더블유
대 표 이 사 :	김진우, 김도훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동대문구 장한로20길 7 지하1층&cr(장안동, 서희스타힐스)
	(전 화) 02-517-5748
	(홈페이지)http://www.rbbridge.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 신수진
	(전 화) 02-517-5748

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 디에스피미디어대한민국최미경150,000,000-300,000음반 제작 및 도소매업아니오117,3779,032,080,16489,596,715,59110.0830,574,832,24029.54117,37739.13사업확장을 위한 지분 및 경영권 인수2022년 03월 31일최미경--서울시 강남구 신사동-1) 거래대금 : 9,032,080,164원 현금지급&cr&cr2) 거래대금 지급시기 및 방법&cr(1) 계약금(80%)&cr - 2022년 1월 28일 7,225,664,131원&cr(2) 잔 금(20%)&cr - 2022년 3월 31일 1,806,416,033원예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및&cr동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는&cr 주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한&cr적정성 평가태성회계법인2021년 12월 28일 ~ 2022년 01월 25일양수 예정가액 9,032백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2022년 01월 26일1-불참아니오아니오해당사항없음미해당예주식매매계약은 2022년 1월 28일 체결 예정이며, 주식매매계약 내용 중 아래와 같은 내용이 포함되어 있음.&cr&cr○주식매수청구권: 매도인이 보유한 발행회사 잔여 주식을 계약 종결일로부터 3년이 경과한 시점에 당사에게 주식의 전부 또는 일부 매수 청구가 가능하며, 매수청구액은 종결일로부터 3년이 경과한 날 기준 잔여 지분 전부의 최소매각가인 8,196,563,813원과 매수청구일을 기준으로 잔여 지분 전부를 상속세 및 증여세법 제63조의 규정에 따라 평가한 금액 중 큰금액에 매수청구의 대상이 된 지분 비율을 곱한 금액으로 한다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr- 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 보고서의 제출일 현재기준입니다.&cr- 상기 양수내역의 총자산은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준입니다.&cr- 상기 양수내역의 자기자본은 당사의 2020년말 연결재무제표 기준에 현재까지의 증감내역을 반영한 수치입니다.&cr- 상기 양수예정일자는 잔금 지급일 및 주식 이전일이며, 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래 종결일 입니다.&cr

※ 관련공시 : 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

15,9208,2047,7161506,419847--10,3033,4356,8681504,642307--9,5642,5067,0581503,708-124--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 발행회사의 요약 재무상황의 기준은 다음과 같습니다.&cr 당해연도 : 2020년말 연결재무제표&cr 전 년 도 : 2019년말 연결재무제표&cr 전전년도 : 2018년말 연결재무제표&cr- 상기 재무상황은 '감사받지 않은 재무제표'를 참고하여 작성하였습니다.&cr

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항최미경대한민국서울시 강남구 신사동주식회사 디에스피미디어 대표이사최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도