Raydium — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 11, 2019

公開資訊觀測站

本資料由 瑞鼎 公司提供

主管機關核准日期	108/07/09
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	2,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公 司及股東之中、長期利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額:已發行股數為70,320,000股，暫以108年4月7日(含)前30個營業 日計算之興櫃成交均價新台幣86.26元計，暫估108年~111年可能費用化金額分別為新 台幣53,000千元、76,800千元、33,200千元、9,500千元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:暫估108年~111年對每股盈餘 影響情形分別為0.75、1.09、0.47、0.13元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對 股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期 共同創造公司及股東之中、長期利益，並確保公司員工利益與股東利益相結 合，依據公司法第267條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限 制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條：發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行 ，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。 第三條：員工之獲配資格條件 一、以限制員工權利新股給與日當日已到職提供勞務服務之本公司全職正式 員工為限。 二、員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、 整體貢獻、未來貢獻潛力及其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策 略所需等由董事長核定後提報董事會同意，惟具經理人或董事身分者，應提 報薪資報酬委員會及董事會通過。 三、依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得 認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公 司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第56條第1項發行之員工認 股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之 百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，如主管機 關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。 第四條：發行總額 發行普通股共計2,000,000股，每股面額10元，發行總額共計新台幣 20,000,000元。 第五條 發行條件 一.發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣零元。 二.發行股份之種類：本公司普通股新股。 三.既得條件： 1.營運目標以每股盈餘(EPS)為指標，公司整體績效指標分別設定A、B、C三 項目標條件，達成其一目標條件即視為達成該項指標。 目標條件A：當期每股盈餘大於前一年度； 目標條件B：當期每股盈餘高於公司前三年平均值； 目標條件C：當期每股盈餘優於同業平均值。 當期每股盈餘係指既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務 報表為基礎。 2.本公司之IC同業係指聯詠、奇景、敦泰、天鈺、矽創、晶宏、禾瑞亞、義 隆與瑞鼎共9家，如同業名單有調整時，由薪酬委員會核定之。 3.本項訂定之公司整體績效指標條件，倘因國際產經情勢驟變，非本辦法制 定時所能預期，且致公司經營發生重大影響時，得由本公司薪資報酬委員會 提案修正績效指標或既得比例，並經董事會決議後，依據修正後指標為之。 4.員工自獲配限制員工權利新股後，於各既得期間屆滿當日仍在職，且期間 未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間 合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司整體績效者， 則該員自獲配限制員工權利新股，任職分別屆滿如下期限可既得之最高股份 比例分別為：屆滿一年34%、屆滿二年33%、屆滿三年33%。可既得之實際股 份比例須再依個人績效與公司整體績效達成度所設定之既得比例計算，並由 本公司與個別員工約定之。計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。 5.依本條第三項第一款規定，倘當期公司整體績效指標未達成任一目標條件 ，原則視為未達既得條件，惟獲配之員工有特殊重要貢獻者，得經本公司薪 資報酬委員會於該員工當年度獲配股數範圍內，提案建議可既得股數，並經 董事會決議後始得為之，不受公司整體績效之限制。 四.員工未達既得條件之處理 1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得期間屆滿當日不在職，違反本 公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議，或與本公司間合約約定等 重大過失，未達成公司所設定個人績效評核指標與公司整體績效，或違反本 辦法第五條第八項規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權， 公司有權於前述事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予 以無償收回並辦理註銷。 2.於獲配限制員工權利新股三年內，員工如有自願離職、遭本公司解雇、資 遣或個人自行請調關係企業者，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償 收回並辦理註銷。 3.於獲配限制員工權利新股三年內經由公司核准辦理留職停薪者，若於既得 期限屆滿當日不在職，該次股數即由公司收回註銷。其餘未達成既得條件之 限制員工權利新股得於恢復原職務後恢復權益，惟其恢復原職務後須依前一 年度之公司整體績效指標、員工個人績效、與個人在前一年度在職且提供勞 務之期間比例推算可既得股數。 4.若因職務調整，如晉升或轉任其他職務，則依新任職務的職責及未來貢獻 潛力，於員工獲配之未既得股數範圍內，由本公司董事長重新核定其擔任新 職務得獲配股數及取得條件。 五.下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： 1.退休：於獲配限制員工權利新股三年內退休者，針對未達既得期間之限制 員工權利新股部分，於退休生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法 無償收回其股份並辦理註銷。惟當年度可既得之實際股份，除本辦法所定既 得條件外，需再依員工於公司整體績效指標之年度其實際在職月數比例計算 之。 2.在職期間因公務、疾病或意外致身亡或失能者，尚未既得之限制員工權利 新股依下列方式處理： (1)經醫師診斷失能而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員 工離職生效日起即視為達成所有既得條件。惟當年度仍受公司整體績效指標與 員工個人績效表現之限制。 (2)因公務、疾病或意外致身亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死 亡當日視為達成所有既得條件，由限定資格之法定繼承人(僅限配偶、直系血 親卑親屬、直系血親尊親屬；按法定繼承順位決定。)於完成法定之必要程序 並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟當年 度仍受公司整體績效指標與員工個人績效表現之限制。 (3)前述(1)、(2)二種情形，若員工離職時或繼承事實發生時當年度績效考核 成績尚不完整，由董事長參酌已發生之績效成績或前一年度員工已既得之股數 ，決定其可既得股數。 3.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達 成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。 4.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止聘僱時，其尚未既得之限制員 工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權董事長依 實際狀況個別核定。 六.對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 七.未達既得條件前股份權利受限情形： 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新 股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。員工符合既 得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥付員工個人之集 保帳戶。 2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及 選舉權等依信託保管契約執行之。 3.除前款因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未 達成既得條件前，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同，包括但不限 於：股息、股利、資本公積受配權、現金增資之認股權及減資等。 4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過 戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之 法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既 得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。 八.其他約定事項： 1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前 ，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代 理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署 、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權 利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權 利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。 員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守本 辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件； 且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利 新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之 情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達 成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規 定辦理。 第八條 其他重要事項 一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素 而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得 發行。 二.本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人 依相關法令修訂或執行之。
備註

累計實際發行總數(股)： 2,000,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：108/08/02