Raydium — Merger & Acquisition 2016

Jul 5, 2016

股份轉換契約

請 沿 虛 第 線 先摺 一 再 撕 聯

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： (由92巷進入)郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱瑞鼎科技股份有限公司台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理人 股務代理部 上午9:00～下午5:00星期一～星期五公車站名：南京建國路口306、307、604、672、 松江 南 京 東 路伊通公園 台 新 建國北 282、292、266、棕9 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 路 路 電 話：(02)2504-8125 公司代號：158 捷運站名：松江南京站(4號出口) 長 安 東 路 國 內 證券代號：3592 郵資已付 股東常會通知請即拆閱 台北郵局許可證 台北字第 580 號 平 信

股東 台啟

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

瑞鼎科技股份有限公司１０５年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國105年6月21日(星期二)上午九時整，假新竹市科學園區展業一路2號會議室召開本公司105年股東常會。本次會 議受理股東開始報到時間為上午8時30分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)討論事項：1.修訂「公司章程」部分條文案。(二)報告事項：1.一○四年度營業報告。2.一○四年度審計 委員會查核報告。3.一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。4.第二次買回本公司股份決議及執行情形報告。5.本 公司審計委員會就本公司與達宙科技股份有限公司擬進行股份轉換之審議結果報告。(三)承認及討論事項：1.一○四年度 營業報告書及財務報表案。2.一○四年度盈餘分派案。3.本公司擬以發行新股進行股份轉換，取得達宙科技股份有限公司 百分之百股份案。4.解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案。(四)臨時動議。

• 三、本公司董事會擬訂104年度盈餘分派內容：股東現金股利每股分配6元。現金股利分配案俟股東常會通過，授權董事會訂定 配息基準日分配之。實際配息率按配息基準日實際流通在外股數調整之。

• 第 四、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本公司法人董事達利投資(股)公司、法 人董事康利投資(股)公司、董事李錫華先生及獨立董事謝宏波先生於任期內競業行為之限制。

• 二 五、依公司法第一六五條規定自105年4月23日起至105年6月21日止停止股票過戶。

• 聯 六、如有股東徵求委託書，本公司將於105年5月20日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第四聯「出席通直接鍵入（網址：http://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 知書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代 理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 八、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 九、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東

瑞鼎科技股份有限公司 董事會 敬啟

第 瑞鼎科技股份有限公司 戶名 戶號 158 三 聯 158 銀行帳號 ( 無誤免寄回) 瑞鼎 印 鑑 卡 股東戶號 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中 現金 請於 扣除。 股105 股東姓名 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之 利 年 印 銀行代號郵資費用。銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 原 留 印 鑑 匯款 月6 身分證字號 帳 21 號 日 出生年月日 鑑 郵 局 帳 登記 前寄 局[700] 號 號 表 回 未成年股東須加蓋 電 話 洽領紀念品須知 父母雙方印鑑。 一、股東會紀念品：7-11商品卡(面額新台幣伍拾元整) 二、 貴股東如欲委託代理出席者，請於開會通知書第六聯委託人 欄簽名或蓋章，自105年5月23日起至105年6月14日止(例假 戶籍地址 日除外)，洽下列受託代理場所辦理。 變更處 (一)台新國際商業銀行股務代理部 地址：台北市建國北路一段96號B1 電話：(02)2504-8125 (二)中國信託商業銀行代理部 地址：台北市懷寧街70號 通訊處 電話：(02)6636-5566 變更處 三、其數量如有不足時，得以等值商品替代之。 四、股東會當天(105.6.21)於會議結束前至會場領取，紀念品恕 請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還） 不郵寄，會後亦不補發。 請由此虛線撕開 10505製版 台新銀行股 瑞鼎科技股份有限公司 瑞鼎科技股份有限公司１０５年股東常會 務代理部加 恆業 親自出 １０５年股東常會出席通知書 本聯 蓋登記章處，股東請勿於此欄蓋章 158 □親自□委託 出席簽到卡 承 印 席 (委託出席者請勿填此聯) 者 請 請 時間：民國105年6月21日(星期二)上午九時整 第 於此 股東： 勿 地址：新竹市科學園區展業一路2號會議室 四 聯 戶號 自 股東戶號： 簽 股東： 持有股數： 聯 名 戶名 行 或 蓋 章 撕 收股東戶名： 開 件代理人姓名： 人 年 月 日 代理人通訊地址： 親自出席簽章處 編號： 核印：

本股份轉換契約(以下稱「本契約」)由下列當事人(以下稱「立契約人」)於中華民國(以下同)105年5 9.11 環保事件：立契約人所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證， 月10日所共同簽署(以下稱「簽約日」)： 或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理，並無任何環境污染事 瑞鼎科技股份有限公司(下稱「甲方」)，係一依中華民國法律組織設立之公司，設址於新竹市力行路 件或環保單位處分情事，而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。 23號2樓，以及 9.12 勞資關係：除已揭露予他方知悉事項外，並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單 達宙科技股份有限公司(以下簡稱「乙方」)，係一依中華民國法律所組織設立之公司，設址於臺北市 位處分之情事，而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。 內湖區基湖路18號7樓。 9.13 本契約相關資料：立契約人已盡其所知，提供予他方與本契約相關文件及資訊均為必要、真實與 茲為技術與產品之整合，雙方擬依企業併購法進行併購，由甲方發行普通股予乙方股東作為取得乙方 正確，並無任何虛偽不實、錯誤或重大隱匿情事。 全部已發行股份之對價，由甲方收購乙方(下稱「本案」)。 第十條 承諾事項 爰此，基於上述事實，甲乙雙方特簽訂本契約，以資共同遵循： 10.1 甲方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項： 第一條 併購方式 10.1.1 維持正常營運活動，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。 甲乙雙方同意依據企業併購法第二十九條規定之股份轉換方式，將乙方所有已發行股份讓與予甲 10.1.2 在不違反法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或對象 方，以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價，使乙方成為甲方百分之百持股之子公司。 之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序，應立即通知乙方。 第二條 股份轉換前資本額、發行股數及種類 10.1.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序，包括但不限於公平交易委員會結合之申報、 2.1 甲方於股份轉換前資本額、發行股份數及種類 股東會之核准，或其他主管機關之核准等。 2.1.1 截至簽約日止，甲方章程所定之額定資本額為新台幣800,000,000元，分為80,000,000股 10.1.4 未經乙方事前書面同意，不得與乙方經營相同業務之具有競爭關係之第三人(以下稱「 ，每股面額新台幣10元，得分次發行；前述股份內保留5,000,000股供發行認股權憑證行 乙方競爭者」)進行協商或簽訂任何有關(i)併購、換股、資產讓與、策略聯盟、委任 使認股權使用。截至簽訂日止，甲方之實收資本總額為新台幣649,800,000元，分為普通 經營、合資經營或投資任何公司或其他任何營利組織：(ii)締結、變更或終止關於出 股64,980,000股，其中包括庫藏股2,950,000股。除上述普通股外，甲方並無其他已發行 租全部營業、委託乙方競爭者經營或與乙方競爭者經常性共同經營之契約；(iii) 讓 流通在外具有股權性質之有價證券。 與全部或主要部分之營業或財產予乙方競爭者；(iv)受讓乙方競爭者全部營業或財產

2.1.1 截至簽約日止，甲方章程所定之額定資本額為新台幣800,000,000元，分為80,000,000股 10.1.4 未經乙方事前書面同意，不得與乙方經營相同業務之具有競爭關係之第三人(以下稱「 ，每股面額新台幣10元，得分次發行；前述股份內保留5,000,000股供發行認股權憑證行 乙方競爭者」)進行協商或簽訂任何有關(i)併購、換股、資產讓與、策略聯盟、委任 使認股權使用。截至簽訂日止，甲方之實收資本總額為新台幣649,800,000元，分為普通 經營、合資經營或投資任何公司或其他任何營利組織：(ii)締結、變更或終止關於出 股64,980,000股，其中包括庫藏股2,950,000股。除上述普通股外，甲方並無其他已發行 租全部營業、委託乙方競爭者經營或與乙方競爭者經常性共同經營之契約；(iii) 讓 流通在外具有股權性質之有價證券。 與全部或主要部分之營業或財產予乙方競爭者；(iv)受讓乙方競爭者全部營業或財產 2.2 乙方股份轉換前資本額、發行股份數及種類 ；(v)任何與前述(i)至(iv)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備 2.2.1 截至簽約日止，乙方章程所定之額定資本額為新台幣200,000,000元，分為20,000,000股 忘錄。 ，每股面額新台幣10元，得分次發行。乙方之實收資本總額為新台幣174,000,000元，分 10.2 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止，除雙方另有約定外，不得進行下列影響乙方財 為17,400,000股。除上述普通股外，乙方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證 務、業務或經營之重大行為： 券，亦未持有庫藏股。 10.2.1 乙方取得或處分(包括但不限於設定擔保物權)任何營運所需之資產時，乙方應於合理 第三條 換股比例及預計換發新股 期間以書面事前告知甲方，並取得甲方事前書面同意。 3.1 雙方對於本案之換股比例，係綜合參考104年12月31日雙方會計師查核之財務報表，並考量雙方 10.2.2 任何第三人協商或簽訂對乙方公司權益有重大影響之契約或為重大承諾者，包括(i) 公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後協議訂定，於股份轉換基準日，由甲方依照增資 策略聯盟、委任經營、合資經營或進行投資金額等：(ii)締結、變更或終止關於出租 發行新股之法定程序，按乙方股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形，除甲方所持有 全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(iii)讓與全部或主要部分 乙方股份外，以甲方【1 】 股普通股換發乙方【2.4】股普通股，換發新股予乙方之股東。 之營業或財產予他人；(iv)受讓他人全部營業或財產。 3.2 除相關法令規定或本契約另有約定外，甲方預計因本案而增資並發行普通股7,250,000股，每股 10.2.3 進行重大組織調整；大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞。 面額新台幣10元，預計新發行股份總額為新台幣72,500,000元。 10.2.4 修改公司章程；但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者，不在此限。

10.2.3 進行重大組織調整；大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞。 10.2.4 修改公司章程；但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者，不在此限。 10.2.5 對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序；但為回應第三人所提起之法律訴訟、 行政爭議或救濟程序者，不在此限。

• 3.3 企業併購法第八條有關不保留甲方因本案發行之新股予其原有股東及員工之認購之規定，於本案

適用之。

10.2.6 對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解(含仲裁)或簽訂和解契約。 10.2.7 對任何無形資產(如、智慧財產權)進行獨家授權、轉讓、設質、處分或類似之行為。 10.3 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項：

3.4 乙方股東因股份轉換之換發不滿甲方一股之畸零股部份，乙方股東得為股份轉換目的，將各該畸 零合併或轉讓予同一乙方股東，並於股份轉換基準日前以書面通知甲方。如於股份轉換基準日前 ，乙方股東未予合併或轉讓畸零部份之股份，授權甲方董事長洽特定人以面額承購，按比例計算 給付現金予乙方股東(折算之單位數額，四捨五入算至新臺幣「元」為止)。 第四條 換股比例之調整

10.3.1 維持正常營運活動，以善良管理人之注意義務經營其營業。

10.3.2 於獲知有任何以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、 調查或程序，應立即通知甲方。 10.3.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序，包括但不限於公平交易委員會結合之申報、 股東會之核准，或其他主管機關之核准等。 第十一條 招募員工之限制及員工關係 11.1 甲乙雙方承諾在股份轉換基準日前，不得以自己或第三人名義唆使或誘使他方現有員工離職， 並以自己或第三人名義加以任用；亦不得有妨礙現非他方員工之他人加入他方或關係企業，或 有其他妨礙他方招募員工之行為。

4.1 除本契約另有約定外，自簽約日起至股份轉換基準日止，雙方同意依本契約第三條所同意之換股

比例得因下列事由調整： 4.1.1 除本契約第二條所載股權性質之有價證券外，任一方於取得他方當事人之事前書面同意 後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等具有股權性質之有 價證券時；但甲方為履行本股份轉換契約而增資發行新股、經股東常會決議後辦理盈餘 分派案、資本公積發放現金案及員工分紅者不受調整比例之限制。 4.1.2 任一方當事人處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。 4.1.3 任一方當事人發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。 4.1.4 任一方當事人再依法買回庫藏股之調整。

11.2 前揭限制於本案因本契約第十五條規定而終止後十二個月內仍有效。 第十二條 異議股份之處理 12.1 若參與本案之任一方股東就本案有關事項或本契約之決議，依企業併購法及公司法相關規定表 示異議並請求收買其股份者，該方應依企業併購法及公司法之規定買回該異議股東持有之股份。 12.2 甲方及乙方依前項買回之股份，依企業併購法第十三條之規定辦理。

4.1.5 參與股份轉換之主體或家數發生增減變動。

4.1.6 其他因法令變更或相關主管機關核示或行政指導而有調整換股比例之必要者。

4.1.7 任一方當事人違反本契約之聲明或保證事項

4.1.8 任一方當事人發生其他重大事由致影響換股比例者。 12.3 因前項規定所買回之股份，除相關法令另有規定外，應於股份轉換基準日一併銷除。 4.2 本契約第四條約定所稱「重大」，係指該事由或情事之發生，個別或總計致使甲方或乙方之帳面 第十三條 稅捐及費用 淨值，較甲方或乙方經會計師查核之104年12月31日經會計師查核簽證之財務報表之帳面淨值減 不論本案是否完成，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐及費用(包括但不限於律師、會計師及其他 少達10%以上者。 顧問費用)，應由甲乙雙方各自負擔，惟於本契約因違約而解除之情形，前開稅捐及費用，概由可歸責 4.3 除本契約另有其他約定或雙方另有協議外，於發生本契約第4.1條之事由，致需調整換股比例之 之一方負擔。 必要時，雙方董事會授權之人應本於第三條所定換股比例計算基礎及秉持公平之原則協商，盡力 第十四條 違約情事 在股份轉換基準日前達成換股比例調整之共識，並分別提交雙方董事會決議通過。 14.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何重大義務、承諾或聲明與保證，如依其性質得予改正 4.4 如本契約第4.1條所列情形發生時，若雙方無法於本契約第4.3條所訂期限內就換股比例之調整依 時，經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正，而未於收到通知後於所定期限內完成改正 本契約達成合意且經雙方董事會可決者，雙方得經協商另定股份轉換基準日。惟如雙方對於換股 者，構成本契約之違約情事。 比例之調整仍未能達成共識時，任一方均得以書面通知他方終止本契約。 14.2 發生違約情事時，未違約之一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止 第五條 股份轉換後甲方之章程、資本額，發行股份數及種類 或解除本契約外，並得對違約之一方請求因為準備本契約及所定交易之履行所發生之相關費用。 5.1 股份轉換後甲方之額定資本總額為新台幣800,000,000元，分為80,000,000股，每股面額新台幣 第十五條 契約之終止 10元整，得分次發行；前述股份內保留5,000,000股供發行認股權憑證及附認股權公司債使用； 15.1 在股份轉換基準日前，除甲乙雙方得以書面合意終止或解除本契約外，如有下列情形之一者， 依第3.2條新增發行普通股股份數後，實收資本總額暫定為新台幣722,300,000元整，分為 一方得以書面通知他方終止本契約： 72,230,000股。 15.1.1 於違約情事發生時，經未違約之一方通知改善仍未改善時，未違約之一方得以書面通 5.2 自簽約日起至股份轉換基準日止，如雙方之實收資本總額，因辦理增資、減資、發行轉換公司債 知違約之一方終止本契約； 或發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券以致有所增減，第5.1條約定實收資本總額 15.1.2 法規、法院之判決、裁定或主管機關發布之命令或行政處分禁止本併購案，該等禁止 應隨同調整。 或限制係已確定，且無法經由調整本契約之內容予以改正時，任一方得以書面通知他 第六條 股份轉換後甲方之董事會及監察人 方終止本契約； 股份轉換後甲方之董事長及董事，仍由甲方原董事長及董事擔任之；乙方之董事及監察人於股份 15.1.3 因不可歸責於雙方當事人之事由，如任一立契約人因天災、水災、風災、地震、颱風 轉換基準日即行解任，新任董事及監察人由甲方依法指派，乙方經理人由其董事會任命或調動之。 、海嘯、瘟疫或戰爭等不可抗力之因素(以下稱「不可抗力事由」)，致不能或遲延履 第七條 股份轉換時程 行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時，任一立 7.1 雙方暫定以105年10月1日為股份轉換基準日。惟雙方董事會或其所授權之人得視股份轉換作業時 契約人皆應於知悉後3日內通知他方；惟前開約定並不免除任一立契約人在不可抗力情 程配合之需求，本於誠信，予以變更。惟此股份轉換基準日之變更仍應由雙方董事會分別決議通 形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力事由於股份轉換 過。 基準日前仍未能停止者，雙方得經協商另訂股份轉換基準日。 7.2 甲乙雙方應於105年6月30日前，各自依法召開股東會通過本案及本契約。 15.2 本契約終止後，除法令另有規定外，任一方得要求他方於本契約終止後七日內歸還他方依本契 7.3 甲乙雙方應依本契約預定時程執行本案，如有法令規定或主管機關命令致本案暫時無法於預定時 約之規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資訊，不得留存或 程進行時，甲乙雙方同意進行協商變更時程，並繼續執行本案。 複製。 7.4 前開7.1至7.3所稱之股份轉換程序若逾期未完成，雙方應於民國106年6月30日前召開股東會，依 第十六條 其他約定事項 相關法令辦理因應事宜。 16.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令 第八條 契約生效及本案完成之先決條件 辦理。 8.1 本契約自甲乙雙方簽署後生效，各方應本誠信予以履行。 16.2 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款 8.2 任一方所負擔使本案生效之義務，係以股份轉換基準日前下列事項業經完成、文件業經交付或其 仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必 他足資證明前開事實之文件業經交付為先決條件： 要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由雙方董事會共同另依相關主管機關之核示修訂 8.2.1 立契約人各方之股東會同意本案及本契約； ，毋庸經股東會之同意。 8.2.2 本案取得相關主管機關必要之許可、同意或核准； 16.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議，應先行以友好協商之方式尋求解決，如於一方以書面提出 8.2.3 無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制，阻礙、禁止、或重大限制本 協商請求後三十日仍無法達成協議時，甲乙雙方同意將相關爭議以台灣台北地方法院為第一審 案之完成； 管轄法院。 8.2.4 雙方所為之聲明與保證仍屬有效且真實； 16.4 本契約之修改與變更，需經甲乙雙方同意後以書面為之，並提雙方董事會決議之。 8.2.5 雙方已履行本契約之義務，且無重大違反其聲明與保證或承諾事項之情事。 16.5 未經他方事前以書面同意，任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第 第九條 聲明與保證 三人承擔本契約之全部或一部義務。 一方向他方聲明保證於本契約簽約日及截至股份轉換基準日止，下列事項均為真實且正確： 16.6 除相關法令另有規定或本契約另有約定外，甲乙雙方同意對任何在併購基準日前，基於本案之 9.1 公司之合法設立及存續：公司係依據中華民國法律設立登記且合法存續之公司，並已取得所有必 目的，由他方向其傳達或自他方所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有 要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業，且無重大違反法令之情事。 形及無形之資訊（以下稱「機密資料」），皆應嚴守秘密。未經提供機密資料當事人(以下稱「 9.2 本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)法院或相關 提供方」)之事前書面同意，收受該等機密資料之他方當事人(以下稱「收受方」)不得以任何方 主管機關之裁判、命令或處分；(3)公司章程、董事會或股東會決議；或(4)依法應受拘束之任何 式或型態散佈、洩漏或公開任何機密資料予任何第三人。前述保密義務規定，不適用於下列機 契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於合法且有 密資料： 效之決議及授權。 16.6.1 收受方得證明該機密資料已為眾所周知，或於不違反本契約之情形下成為公開之資訊。 9.3 董事會之決議及授權：於本契約簽約日，董事會已決議通過本契約並授權董事長或其指定之人得 16.6.2 收受方得證明其於提供方提供該機密資料前即已知悉。 代表公司簽訂本契約。 16.6.3 收受方得證明該機密資料由其自行從無保密義務之第三者處取得。 9.4 無重大變更及取得或處分重大資產之聲明：除已揭露予他方知悉之事項外，立契約人之營運皆維 16.6.4 收受方得證明該機密資料為其自行開發。 持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公 如收受方因依法令規定、法院或政府機關命令要求揭露機密資料，收受方應於接到前揭命令後 司治理之相關規定，以致將對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影 即以書面通知提供方，俾便採取合理之保護措施。 響之情事。另立契約人所從事之相關業務、營運及財務狀況並未有其他重大變更，亦未有其他取 本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時，前述保密義務之效力應維持不變。 得或處分重大資產以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之 16.7 本契約構成雙方就本契約所定事項之完整合意，取代任何雙方先前就本案之口頭或書面之協議 情事。 、約定或承諾。 9.5 租稅之申報及繳納：除已揭露予他方知悉之事項外，就各立契約人依法應申報之租稅皆已於法定 16.8 本契約正本一式二份，甲乙雙方各執乙份為憑。 期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，無任何滯報、漏稅、短報、漏徵、短徵、逃 漏稅捐或其他違反相關稅法、命令或解釋函令規定而將致公司之業務、財務、財產、營運或股東 權益產生重大不利影響之情事。 9.6 訴訟及非訟事件：除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項外，並無任何 進行中之訴訟事件或非訟事件對公司業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行其結果將導 致財務、業務、財產、營運或股東權益重大不利影響。

• 9.7 資產及負債：營業之資產及負債皆已明列於提供予他方之財務報表中，且除已於財務報表揭露者 外，就其所擁有之資產皆擁有合法之權源，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。 9.8 無新增重大債務：除已揭露於截至104年12月31日之財務報表者或因正常營運行為所產生者外， 自104年12月31日起截至本契約簽約日止，並無任何新增之負債、義務、負擔或或有負債，致產 生財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。

9.9 重大契約及承諾：立契約人所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、或其他重大契約 、協議、聲明、約定、義務、或任何不利益承諾，皆已揭露予他方，並無任何虛偽、隱匿或其他 不實或誤導以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

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9.10 衍生性商品交易：立契約人所持有之全部衍生性商品部位或已進行或正進行中之衍生性商品交易 均符合相關法令及內控、風控規定，並無任何違反法令及內控、風控規定以致對該立契約人之財 中 華 民 國 1 0 5 年 5 月 1 0 日 務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

恆 業 承 印

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瑞鼎科技股份有限公司第三屆第九次審計委員會議事錄(摘錄)

• 具「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」。前述換股比例如有依股份轉換契約 中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定調整之。達宙科技股東 因股份轉換之換發不滿瑞鼎科技一股之畸零股部份，達宙科技股東得為股份轉換目 的，將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技股東，並於股份轉換基準日前以書面通 知瑞鼎科技。如於股份轉換基準日前，達宙科技股東未予合併或轉讓畸零部份之股 份，授權瑞鼎科技董事長洽特定人以面額承購，按比例計算給付現金予達宙科技股 東(折算之單位數額，四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

• 三、雙方暫定股份轉換基準日為民國105年10月1日。若因實際情況有調整股份轉換基準 日之必要，由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。

• 四、股份轉換契約書於董事會決議通過後，授權董事長代表本公司簽署，惟本股份轉換 案須經本公司及達宙科技雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准並符合股 份轉換契約約定之股份轉換先決條件，始生效力。

• 五、本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定外，授權本公司董事長全權處 理之，並得依法令規定逕行辦理該等事宜。

• 六、股份轉換契約稿本及「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」，請詳附件。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席委員同意通過。 第四案 案 由：本公司因股份轉換之需，擬辦理增資發行新股案，提請審議。 說 明：一、本公司目前實收資本額為新台幣649,800,000元，已發行股份總數為64,980,000股， 因股份轉換之需預計發行新股7,250,000股予達宙科技之股東，每股面額新台幣10元 ，共計新台幣72,500,000元，本股份轉換案完成後本公司實收資本額預計將為新台 幣722,300,000元，已發行股份總數為72,230,000股，惟實際因股份轉換而發行之新 股股數及股份轉換後之實收資本額，以向證期局申報股份轉換發行新股及股份轉換 基準日當時相關資料最新數據重新計算為準。

• 二、發行新股給付之對象，將以股份轉換基準日當日達宙科技股東名冊記載資料為依據 ，本公司增資發行之新股權利義務與已發行普通股股份相同，若因主管機關要求、 或相關法令規範變更或依股份轉換契約書之規定，而需進行調整時，將請股東會授 權董事會決議進行調整並公告之，本公司因股份轉換發行新股之股數亦隨同調整。

• 三、有關本次股份轉換發行新股相關事宜，除股份轉換契約另有規定外，授權董事長全 權處理。

• 一、時間：中華民國一○五年五月十日上午九時正 二、地點：新竹市力行路23號3樓 A304會議室 三、出席委員：張忠本(獨立董事，採視訊方式親自出席，並請謝宏波委員代理主席)、謝宏波(獨立董 事)、吳安宇(獨立董事)，共計三名。

• 列席人員：董事長暨執行長-黃裕國、總經理-蔡清霖、財務暨行政管理中心資深處長-林佩怡，財 務部專案副理-林虹妤、稽核-蔡麗雯，共計五名。

• 四、主席：謝宏波 記錄：林佩怡 五、報告事項：略。 六、討論事項： 第一案：略 第二案 案 由：本公司與達宙科技股份轉換案之公平性及合理性，提請審議。 說 明：一、本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項 辦法第二條、第六條等相關規定，行使併購特別委員會之職權。

• 二、本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素，並參酌委任獨立 專家-張淑慧會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」，本次股 份轉換換股比例，以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份 。落於前述獨立專家建議之合理區間內，本委員會認為股份轉換比例尚屬合理。經 審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，其股份轉換比例及條件尚符合公 平之原則。

• 三、本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報於本公司 董事會及105年股東常會。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席委員同意通過。 第三案 案 由：本公司擬以發行新股進行股份轉換，取得達宙科技股份有限公司百分之百股份案，提請 審議。

• 說 明：一、為技術與產品之整合，擴大營業規模，以提升營運績效及競爭力，本公司擬與達宙 科技股份有限公司(以下簡稱「達宙科技」) 依企業併購法第二十九條方式進行股份 轉換，股份轉換後，達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司。

• 二、本次股份轉換之換股比例以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股 之股份，並由本公司發行新股予達宙科技之股東，前揭換股比例係依據雙方民國104 年12月31日經會計師查核之財務報表為基礎，並考量雙方公司目前的經營狀況與未 來發展之主客觀因素後，由雙方各自徴詢獨立專家意見後定之，並業經獨立專家出

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席委員同意通過。

• 七、臨時動議：略。

八、散會

委託書用紙填發須知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者 ，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙 總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 第 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 五 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定列示。

• 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開 會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 聯

• 七、本公司於本次股東會委任台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部及中國信託商業銀行信託部 擔任股東之受託代理人。 貴股東如不克出席欲委託受託代理人出席者，請於第六聯委託書簽名或 蓋章並於第一項(二)前的□內打勾(不得全權委託)，於股東會開會五日前送達台新國際商業銀行股 務代理部或中國信託商業銀行代理部，逾期恕不受理。

• 八、委託書格式如第六聯所示。

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委 託 書 一、 二、 委託人（股東） 編號 105-158
一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司105年6月21日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： 禁止 發現 集保 獎金 股東戶號 持有股數 簽名或蓋章
第 □（一）代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □（二）代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.修訂「公司章程」部分條文案。 2.一○四年度營業報告書及財務報表案。 3.一○四年度盈餘分派案。 4.本公司擬以發行新股進行股份轉換，取得達宙科技股份有限公司百分之百股1.□贊成2.□反對3.□棄權。1.□承認2.□反對3.□棄權。1.□承認2.□反對3.□棄權。 交付現金或其他利益之 違法取得及使用委託 結算所檢舉，經查證 五萬元，檢舉電話：︵ 姓名或名稱戶 號 徵 求 人 簽名或蓋章
六聯 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（ 份案。 5.解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案。受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。1.□贊成2.□反對3.□棄權。1.□贊成2.□反對3.□棄權。 價購委託書行為 書，可檢附具體 屬實者，最高給 ○二︶二五四七三 姓名或名稱戶 號受 託 代 理 人 簽名或蓋章
限此一會期）。 。 事證 予檢 七三 姓名或名稱
向 舉 三。 身分證字號
此致 或統一編號
瑞鼎科技股份有限公司
住 址
授權日期 年 月 日
徵求場所及人員簽章處：
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