Raydium — Governance Information 2022

Jun 8, 2022

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瑞鼎科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的作業規範，依據金融監管理 委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定訂定本處理程序。

第二條 適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 評估及處理程序

本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本處理程序 之規定呈請權責單位核決後，由相關單位執行之。

第四條 資訊公開

• 一、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上，但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  • 2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• (四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象為非關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• (五) 除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、 或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積）同一有價證券之金額，達本公司實收資本額

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百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之國內貨幣市場基金。

• 二、依規定公告申報後，有以下情形者，應於事實發生之日即起算二日內 將相關資訊依規定辦理公告申報：

• (一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三) 原公告申報內容有變更。

• 三、第一項第五款所稱一年內，係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 四、以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日及其他足以確定交易對象及交易金額之日孰前者為 準；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準。

• 五、規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。

• 六、公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。

第五條 評估程序

• 一、 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• (五) 所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金

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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證具活絡市場 之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 四、前三項交易金額之計算，應依第四條第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 五、公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 六、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規 範及下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 七、經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第六條 關係人交易

• 一、 與關係人取得或處分資產，除應依第五條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交 易金額之計算，應依第五條第四項規定辦理。判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項。

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

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• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項、第四項及 第五項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本項交易金額之計算，應依第四條第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並應洽請會計師複核及表示具體意見：

• (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，但不得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。

• (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一款及第二 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項 規定辦理，不適用第三項之規定，

• (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• (四) 與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

• 五、依第三項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第六項規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  1. 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利

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潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

1. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

2. (二) 可舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

• 六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• (一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例提列特別盈餘公積。

• (二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

依規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

第七條 從事衍生性商品交易

依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合 併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原

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• 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• (一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• (二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (一) 違約之處理。

• (二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• (三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• (四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核。

• (一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收 購或股份受讓計劃或計畫執行人，其職稱、姓名、身份證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

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• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購或股份受讓計劃，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 九、 參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報主管機關備查。

• 十、 參與合併、分割或收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依本條第八項及第九項 規定辦理。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應 與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項、第七項及第八項規定辦理。

第九條 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序，致公司受有嚴重損害 者，應立即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，並依本公司人事行政相關 規章制度處理；若經查明有蓄意違反本處理程序，致公司受有損害者，除依 本公司人事行政相關規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將 處理經過提報最近一次董事會。

第十條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、 本公司之子公司取得或處分資產，應依金管會訂定之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「取得或處 分資產處理程序」，經其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實 施，修正時亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序第四條 資訊公開規定標準者，由本公司代為公告申報。

• 三、本公司應督促子公司自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否 符合相關準則規定及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相 關事宜。

• 四、內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告。

第十一條 其他

• 一、 本處理程序所稱之依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 二、本處理程序所稱之關係人、子公司，應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 三、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算；子公司適用 第四條第一項之應公告標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。

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• 四、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 五、本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 六、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 七、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十二條 依規定須將取得或處分資產交易提報董事會討論，或訂定或修訂本處理 程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本處理 程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。本處理 程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十三條 本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產 及其使用權資產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。「取得或 處分資產核決權限及投資有價證券額度表」請詳附表。

第十四條 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四日。

• 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日。 第二次修訂於中華民國一○一年六月六日。 第三次修訂於中華民國一○三年六月十一日。 第四次修訂於中華民國一○六年六月十三日。 第五次修訂於中華民國一○八年六月十二日。 第六次修訂於中華民國一○九年六月二日。 第七次修訂於中華民國一一一年五月三十日。

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附表：「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」

資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
供營業使用之不動產	董事會
非供營業使用之不動產及 其使用權資產	董事會		淨值之30%	淨值之15%
長期股權	董事會 董事長	NTD 1 億元以上 NTD 1 億元(含)以下	淨值之50%	淨值之25%
※投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受長期股權可投資總額之限制。
長期債券	董事長 總經理	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之50%	淨值之15%
※ 長期債券之投資除公債外，若係投資公司債，必須是有擔保之公司債。
短期股權	董事長 總經理	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之20%	淨值之5%
※ 長期股權投資金額加上短期股權投資金額之總額不得超過公司淨值。

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短期債券及債券型基金	總經理 財務長	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之40%	淨值之15%
貨幣市場基金	總經理 財務長	NTD 1 億元以上 NTD 1 億元(含)以下	淨值之40%	淨值之15%
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。
其他有價證券	董事長 總經理	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之20%	淨值之5%
無形資產及其他重要資產	董事會 董事長 總經理	NTD 1 億元以上 NTD 3 千萬元以上至NTD 1 億元(含)以下 NTD 3 千萬元(含)以下

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