Raydium Semiconductor Corporation

公開說明書

(依企業併購法與達宙科技股份有限公司進行股份轉換發行新股用)

一、公司名稱:瑞鼎科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的:依企業併購法與達宙科技股份有限公司(以下簡稱(達宙科技))進行股份轉換發行新股用
(一) 發行新股來源:增資發行新股(以收購達宙科技股份有限公司股份)
(二) 發行種類:記名式普通股,每股面額新台幣壹拾元整。
(三) 發行股數:7,250,000 股。
(四) 金額:新台幣 725,000,000 元整。
(五) 發行條件:
- 1. 依股份轉換契約之換股比例,以每 2.4 股達宙科技普通股換發本公司普通股 1 股,由本公司發行普通股 7,250,000 股予達宙科技股東。達宙科技股東因股份轉換之換發不滿本公司一股之畸零股部份,達宙科技股東得為股份轉換目的,將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技股東,並於股份轉換基準日前以書面通知本公司。如於股份轉換基準日前,達宙科技股東未予合併或轉讓畸零部份之股份,授權本公司董事長洽特定人以面額承購,按比例計算給付現金予達宙科技股東(折算之單位數額,四捨五入算至新臺幣「元」為止)。
- 1. 新股之權利義務:與原有發行之普通股相同。
(六) 公開承銷比例:不適用。

(七) 承銷及配售方式:不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 24~26 頁。

四、本公司發行之相關費用:

(一) 承銷費用:不適用。

(二) 其他費用:包括會計師公費及其他相關費用等約計新台幣 40 萬元

五、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項:請參閱本公開說明書第 2 頁。
八、查詢本公開說明書網址:公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源:

單位:新台幣元;%

資	本	來	源	額	佔實收資本額之比率
設	立	資	本	60,000,000	9.23%
現	金	增	資	290,000,000	44.63%
盈	餘	轉增	資	249,800,000	38.44%
		認股權憑證轉換股份		50,000,000	7.70%
實	收資	本額合	計	649,800,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

(一)陳列處所:除依規定函送有關單位外,另放置於本公司以供查閱。

(二)分送方式:依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。

(三)索取公開說明書方法:請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載檔案。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

地址:台北市明水路 700 號電話:(02)2181-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部網址:http://www.taishinbank.com.tw 地址:台北市中山區建國北路一段 96 號地下一樓電話:(02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:黃海寧會計師、魏興海會計師網址:http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所電話:(03)579-9955 地址:新竹市科學工業園區展業一路 11 號
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名:蔡清霖代理發言人姓名:林佩怡職稱:總經理職稱:財務暨行政管理中心資深處長電話:03-666-1818 電話:03-666-1818 電子郵件信箱:[email protected] 電子郵件信箱:[email protected]
十三、本公司網址:http://www.rad-ic.com

名稱:凱基證券股份有限公司網址:http://www.kgi.com

瑞鼎科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:649,800,000 元	公司地址:新竹市新竹科學園區力行路		23	號 2 樓		電話:03-666-1818
設立日期:92 年 10 月 23 日		網址:http://www.rad-ic.com
上市日期:-- 上櫃日期:--		公開發行日期:96.09.27				管理股票日期:--
董事長:黃裕國	發言人:蔡清霖		職	稱:總經理
負責人總經理:蔡清霖		代理發言人:林佩怡	職			稱:財務暨行政管理中心資深處長
股票過戶機構:		電話:(02)2504-8125				網址:http://www.taishinbank.com.tw
台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部		地址:台北市建國北路一段	96	號地下一樓
股票承銷機構:		電話:(02)2181-8888		網址:http://www.kgi.com
凱基證券股份有限公司		地址:台北市明水路	700 號
最近年度簽證會計師:	電話:(03)579-9955			網址:http://www.kpmg.com.tw
安侯建業聯合會計師事務所			地址:新竹市科學工業園區展業一路	11 號
黃海寧會計師、魏興海會計師
複核律師:		電話:(02)2327-8383	網址:--
永曜法律事務所蕭維德律師		地址:台北市中正區紹興北街	5	號 9 樓之 1
信用評等機構:不適用	電話:不適用地址:不適用		網址:不適用
評等標的發行公司:			無□ ; 有□,評等日期:			評等等級:
本次發行公司債:			無□ ; 有□,評等日期:			評等等級:
董事選任日期:103 年 06 月			監察人選任日期:本公司設置審計委員會
任期:3 年
全體董事持股比例:19.68%		全體監察人持股比率:不適用
(105 年 4 月 23 日)
董事、監察人及持股超過	10%股東及其持股比例:(105	年	4 月 23 日)
職稱姓名		持股比例	職稱	姓名		持股比例
董事長達利投資(股)公司代表人:黃裕國		4.52%	獨立董事	張忠本		0%
董事長康利投資(股)公司代表人:向富棋		15.11%	獨立董事	謝宏波		0%
董事康利投資(股)公司代表人:鄭煒順		15.11%	獨立董事	吳安宇		0%
李錫華董事		0.05%
工廠地址及電話:無
市場結構(104 主要產品: 20.19% 平面顯示器驅動晶片內銷	年度): 79.81% 外銷				第	參閱本文之頁次 12、18 頁
						參閱本文之頁次
風險事項	請參閱本公開說明書:壹、公司概況之風險事項				第	2~5 頁
營業收入:7,297,826	仟元		稅前純益:424,106	元
去 (104) 年度實際每股盈餘:6.44	元				第	28、32 頁
本次募集發行有價	請參閱本公開說明書封面
證券種類及金額
發行條件	請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述	請參閱本公開說明書:参、發行計畫及執行情形
本次公開說明書刊印	刊印目的:依企業併購法與達宙科技股份有限公司進行股份轉換發行新股
日期:105 年 7 月 1 日其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱公開說明書目錄

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況…………………………………………………………………………………	1
一、公司簡介…………………………………………………………….…………………	1
(一)設立日期…………………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………….	1
(三)公司沿革……………………………………………………………………………	1
二、風險事項………………………………………………………………………………	2
(一)風險因素……………………………………………………………………………	2
(二)訴訟或非訴訟事件…………………………………………………………………	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及
截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明	5
其對公司財務狀況之影響…………………………………………………………
(四)其他重要事項………………………………………………………………………	5
三、公司組織………………………………………………………………………………	5
(一)關係企業圖…………………………………………………………………………	5
(二)董事及監察人………………………………………………………………………	6
四、資本及股份………………………………………………………………………………	9
(一)股本形成經過………………………………………………………………………	9
(二)最近股權分散情形…………………………………………………………………	9
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………………	10
(四)員工及董事酬勞………….………….……………………………………………	10
貳、營運概況…………………………………………………………………………………	12
一、公司之經營……………………………………………………………………………	12
(一)業務內容……………………………………………………………………………	12
(二)市場及產銷概況……………………………………………………………………	18
二、轉投資事業……………………………………………………………………………	22
(一)轉投資事業概況…………………………………………….……………………	22
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分
本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響…………………………………………………………………	22
三、重要契約……………………………………………………………………….……….	22

參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………………	23
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項………………………………………………………………………………	23
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項…………………………………………	23
三、本次併購發行新股應記載事項………………………………………………………	23

肆、財務概況…………………………………………………………………………………	28
一、最近五年度簡明財務資料……………….…………………………………………….	28
(一)財務分析……………………………………………………………………………	28
二、財務報告應記載事項….………………………………………………………………	31
(一)申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加
列最近一季依法公告申報之財務報告…	31

	頁次
(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告………………………	31
(三)申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併與揭露…………………	31
三、財務概況其他重要事項………………………………………………………………	31
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事	31
者,應揭露資訊……………………….……………………………………………
四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………………… (一)財務狀況……………………………………………………………………………	31 31
(二)財務績效……………………………………………………………………………	32
(三)現金流量……………………………………………………………………………	33
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………………………	33
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資
計劃…………………………………………………………………………………	33
(六)其他重要事項………………………………………………………………………	33

伍、特別記載事項…………………………………………………………………………….	34
一、內部控制制度執行狀況…………….………………………………………………….	34
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信
用評等機構所出具之評等報告……………………………………………………… 三、證券承銷商評估總結意見……………….…….………………………………………	34 34
四、律師法律意見書………………………….….…………………………………………	34
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………	34
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項.…………	34
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同
意見且有記錄或書面聲明者,其主要內容…….……………………….……………	34
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申
報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用
之聲明書……………………….……………………………………………	34
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之
案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書….	34
十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項………….……………….…………	34
陸、重要決議、公司章程及相關法規………………………………………………………	35
一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)…………………	35

柒、附錄
一、換股比率及其計算依據
二、股份轉換契約
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書
四、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
五、103 年度財務報表及會計師查核報告
六、104 年度財務報表及會計師查核報告
七、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期
- 民國 92 年 10 月 23 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址:300 新竹市新竹科學工業園區力行路 23 號 2 樓

電話:03-666-1818
(三)公司沿革
^年¹⁰ ^月瑞鼎科技股份有限公司設立,設立資本額六千萬元,主要營業項目為研究、開發、設計、生產、製造及銷售 TFT-LCD 驅動晶片及控制晶片
年 09 月辦理現金增資,實收股本達新台幣六千一百萬元
年 07 月辦理現金增資,實收股本達新台幣一億五千萬元
年 03 月第一顆 Source IC 開始量產
年 04 月第一顆 Gate IC 正式出貨
年 05 月辦理現金增資,實收股本達新台幣三億五千萬元
年 06 月取得 ISO9001:2000 品質證書
年 01 月公司遷址至新竹科學園區新竹市力行路 23 號 2 樓
年 06 月發行新股供員工認股權憑證履約使用,實收股本達新台幣四億元
年 09 月首次辦理股票公開發行
年 10 月本公司股票於興櫃市場掛牌
年 05 月成立審計委員會
年 05 月取得經濟部工業局科技事業上市意見書
年 06 月第一顆 Integrated IC 正式出貨
年 07 月 2008 台灣高科技 Fast50 營收排名第 5 名
年 07 月榮獲經濟部「金貿獎」,2007 年度出口成長率第 3 名
年 08 月辦理盈餘暨員工紅利轉增資,實收股本達新台幣四億五千五百萬元
年 02 月取得第一篇專利證書
年 04 月取得 ISO9001:2008 品質證書
年 08 月辦理盈餘暨員工紅利轉增資,實收股本達新台幣五億三千一佰七十五萬元
年 07 月辦理盈餘暨員工紅利轉增資,實收股本達新台幣六億四千九佰八十萬元
年 02 月 Deloitte Technology Fast 500, Asia Pacific 2010
年 11 月成立薪資報酬管理委員會
年 12 月榮獲「2011 園區營運效能獎」
年 02 月取得 ISO14001、OHSAS18001、TOSHMS 管理系統證書
年 08 月榮獲 101 年度出進口績優廠商前 500 名
年 06 月股東會通過擬辦理與達宙科技進行股份轉換發行新股

二、風險事項

(一)風險因素:

單位:新台幣千元;%

項目/年度	年度 103	年度 104
利息收(支)淨額	15,505	8,155
利息收(支)占營業淨利比例	3.55%	2.64%
兌換(損)益淨額	102,601	101,611
營業收入淨額	8,093,151	7,297,826
營業淨利	436,776	308,337
兌換(損)益占營業收入淨額比例	1.27%	1.39%
兌換(損)益占營業淨利比例	23.49%	32.95%

資料來源:本公司經會計師查核簽證之財務報告

(1) 利率變動影響及未來因應措施:

近年來國內利率水準隨國內外經濟局勢發展而有提高的趨勢,惟仍處於相對低檔,本公司資金運用保守穩健,資金投資主要以短期定存及申購貨幣市場基金為主。另本公司營運係以自有資金為主,仰賴銀行借款金額程度低,利息費用支出對於現階段營運及損益影響相當有限。

本公司同時積極與往來銀行機構申請融資額度作為週轉資金來源準備並密切注意全球經濟發展情勢,適時評估是否採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動影響及未來因應措施:

本公司產品銷售主要為外銷,銷貨收入及原物料採購付款多以美元作為交易貨幣,費用付款則以新台幣為主。惟美元計價之應收款項仍較應付款項為大,故匯率變動對公司損益仍具有潛在之影響。本公司主要採外幣款項收付部位互抵之自然避險法,並隨時注意匯率變動資訊及外幣資金需求,適時調整外幣持有部位及兌換時機,因此本公司採取下列措施以因應匯率變動對獲利之影響:

A. 財務人員依據國際間政經情勢發展與金融機構保持聯繫並蒐集即時匯率資訊 ,以充份掌握匯率變動趨勢。
B. 財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位,並判斷適當時機買賣外幣, 以降低匯率變動對公司獲利之影響。
C. 必要時以避險而非投資交易為原則,事前與信用良好之金融機構進行穩建之避險交易,如:簽訂遠期外匯合約,以規避匯率變動風險。
D. 依據金融監督管理委員會證券期貨局規定,訂定「從事衍生性商品交易處理程序」,於本公司使用金融工具規避匯率風險時,能加強風險控管。
(3) 通貨膨脹及未來因應措施:

本公司與供應商及客戶保持密切且良好之互動關係,並密切關注原物料價格波動及通貨膨脹情形,以期將成本價格變動適時反映於售價,以降低通貨膨脹變動之影響。

^1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無從事高風險、高槓桿投資之情事。	本公司專注於本業經營,資金並無用於高風險、高槓桿之投資。
資金貸與他人	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無資金貸與他人之情事。	本公司未來若有進行資金貸與他人,將依本公司訂定之「資金貸與他人處理程序」辦理,並依法令規定進行公告申報作業。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無為他人背書保證之情事。	本公司未來若有辦理為他人背書保證作業,將依本公司訂定之「為他人背書或提供保證處理程序」辦理,並依法令規定進行公告申報作業。
衍生性商品交易	本公司從事遠期外匯交易,主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。	本公司辦理衍生性商品交易,均依本公司訂定之「從事衍生性金融商品處理程序」辦理,並依法令規定進行公告申報作業。未來將視營運狀況及市場趨勢的改變,定期評估,機動調整相關之避險策略。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研發計畫:

新技術的研究開發計劃主要著重於提升公司現有技術能力與因應未來市場產品技術需求趨勢。

	開發計劃項目	開發目的
1	AMOLED 驅動 IC	開發穿戴、手機與 VR 驅動 IC
2	各式高速介面驅動 IC	開發大尺寸面板驅動 IC
3	高性價比及高性能大尺寸面板驅動 IC	開發大尺寸面板驅動 IC
4	WQHD/4K2K 高解析度手機用驅動 IC	開發高階智慧型手機驅動 IC
5	內嵌式 incell 觸控驅動整合 IC (TDDI)	開發智慧型手機專用的整合型驅動 IC
6	NB SoC Touch solution	開發筆電用電容式觸控面板專用控制 IC
7	NB with Active stylus SoC Touch solution	開發筆電用電容式觸控面板專用控制 IC
8	車用顯示器驅動 IC	開發車用顯示器驅動 IC

(2) 預計投入之研發費用

本公司預計投入之研發費用預計將依新產品及新技術開發進度編列,並視營運狀況維持一定幅度成長,以確保本公司之競爭優勢。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司平日營運均遵循國內外相關法令規範辦理,亦隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況,配合調整公司內部相關制度,以充份掌握並因應市場環境變化,截至目前本公司財務業務尚無因為國內外政策或法律變動而產生重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司除隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變,並透過與客戶密切合作過程掌握產業最新發展趨勢,加上不斷地加強提升自行之研發能力,將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護,並積極擴展未來之市場應用領域,故科技改變及產業變化對公司尚無負面之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自設立以來,專注於本業經營,重視內部管理,遵循相關法令規定;截至目前為止,並未發生嚴重影響企業形象之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為技術與產品之整合,擴大營業規模,以提升營運績效及競爭力,經 105 年 5 月 10 日董事會決議以股份轉換增資發行新股之方式,取得達宙科技 100%股權。股份轉換完成後,可強化雙方既有客戶關係、提供更完整性之服務並整合雙方人才、技術與產品,為公司挹注成長動能,強化產業競爭力,為股東創造更大利益。

本公司此項風險之管理執行與負責單位為財務及各事業部門,為使雙方公司順利整合,已加強雙方管理階層之溝通及各事業部門間之交流。因此,預計可使整合之風險降至最低。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬專業 IC 設計廠商,產品之製造、封裝及測試皆委外進行,因此本公司目前並無實際擴充廠房計劃之需求。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要產品為大尺寸 TFT-LCD 面板驅動 IC,主要銷售對象為友達光電及其轉投資公司 AUL,銷售比重超過 50%,有銷貨集中之情形。由於 TFT-LCD 面板廠為控制生產成本及穩定供貨來源,須與關鍵性零組件供應商為策略聯盟,且國內大尺寸 TFT-LCD 面板廠商僅友達光電、奇美電子、中華映管及瀚宇彩晶,大尺寸面板驅動 IC 業者可銷售之客戶原屬有限,因此本公司銷貨集中於友達光電係產業特性所致,尚屬合理。友達光電為國際級的面板廠商,對於驅動 IC 需求量大,本公司為其驅動 IC 供應商之一,對友達光電供貨佔其總需求量仍低,未來仍有成長空間。此外,本公司亦積極地與其他國內外客戶洽談合作事宜,將有助於降低客源集中之風險。

本公司主要銷售對象,主要係因產業特性與階段性背景考量,針對未來公司及產業的成長趨勢,將適度分散進貨及銷貨對象,以期維持更穩健的經營結果。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司於 103 年 6 月進行董事全面改選,改選後全體董事持股仍達 19.68%,對本公司經營之穩定並無重大影響;另,本公司並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉之情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司經營權未有重大改變。

1. 其他重要風險及因應措施:無。
(二) 訴訟或非訟事件:
1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。
1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者:無。
1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。
(四) 其他重要事項:無。
三、公司組織
(一) 關係企業圖:

本公司尚無符合公司法第三百六十九條之一規定之關係企業。

(二) 董事及監察人:

董事及監察人

105 年 4 月 23 日;單位:千股;%

職稱及姓名	國籍或註冊地	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選股數	任時持有股份持股比率	現持有股數股數	在持股比率	股數	配偶、未成年子女現在持有股份持股比率	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長(註 1) 達利投資 (股)公司	中華民國	103.6.11	3 年	96.9.27	2,940	4.52	2,940	4.52	0	0	無	無
法人董事代表人: 黃裕國	中華民國	103.6.11	3 年	-	0	0	12	0.02	0	0	台灣大學 EMBA 台北工專電子科佳世達科技(股)公司總經理	本公司董事長暨執行長
董事(註 1) 康利投資 (股)公司	中華民國	103.6.11	3 年	96.9.27		9,819 15.11		9,819 15.11	0	0	無	無
法人董事代表人: 向富棋	中華民國	103.6.11	3 年	-	0	0	14	0.02	0	0	成功大學機械工程碩士達運精密董事長友達光電執行副總	達運精密董事長、友達光電執行副總
法人董事代表人: 鄭煒順	中華民國	103.6.11	3 年	-	0	0	0	0	1	0	美國北伊利諾大學會計碩士友達光電財務長	隆達電子董事、達運精密董事、康利投資董事暨總經理、隆利投資董事暨總經理、相達材料董事、 M.SETEK 董事暨副會長
董事李錫華	中華民國	103.6.11	3 年	100.9.8	36	0.05	36	0.05	14	0.02	政大企研所企家班成功大學電機工程系佳世達科技總經理宏碁美國行銷部協理	達宙科技董事長、佳世達科技董事、 M.SETEK 董事
獨立董事張忠本	中華民國	103.6.11	3 年	97.5.16	0	0	0	0	0	0	政治大學統計學碩士	聚鼎科技董事、和碩聯合科技獨立董事、遠東國際商業銀行獨立董事、辛耘企業獨立董事
獨立董事謝宏波	中華民國	103.6.11	3 年	97.5.16	0	0	0	0	0	0	大同工學院電機工程學士	啟碁科技董事長暨執行長、緯創資通董事、建碁董事、育碁數位科技董事、宇瞻科技董事
獨立董事吳安宇	中華民國	103.6.11	3 年	100.6.22	0	0	0	0	0	0	美國馬里蘭大學電機工程博士	台灣大學電機工程學系教授、晶睿通訊獨立董事
董事利用他人名義持有本公司股份:無。

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人:無。

註 1:屬法人股東代表者,法人股東名稱請詳下表 2.法人股東之主要股東。

2. 法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東(註)	持股比例(%)
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司	100.00
達利投資股份有限公司	佳世達科技股份有限公司	100.00

註:主要股東為法人者,請詳下表 3。

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東	持股比例(%)
	香港商財務服務有限公司依存託機構美商花旗銀行,友達光電股份有限公司及存託憑證持有人於二千零二年五月二十九日訂立之存託契約以存託憑證持有人共同代表人暨存託機構指定人身分登記之	8.31
	佳世達科技股份有限公司	6.90
	廣達電腦股份有限公司	4.61
友達光電股份有限公	國泰人壽保險股份有限公司	2.94
司(註 1)	永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會信託財產專戶	2.31
	新光人壽保險股份有限公司	1.58
	大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶	1.08
	花旗(台灣)商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶	1.02
	渣打託管歐洲瑞士信貸證券公司投資專戶	0.97
	摩根大通銀行託管 ABP 退休基金投資專戶	0.82
	友達光電股份有限公司	9.48
	中華開發工業銀行股份有限公司	7.60
	宏碁股份有限公司	4.15
	德商德意志銀行台北分行受託保管波露寧發展國家基金有限公司投資專戶	1.14
佳世達科技股份有限	花旗(台灣)商業銀行受託保管克萊歐投資股份有限公司投資專戶	0.87
公司(註 2)	美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	0.77
	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	0.65
	施振榮	0.54
	李焜耀	0.49
	台灣人壽保險股份有限公司	0.47

註 1:持股基準日為 105 年 4 月 18 日

註 2:持股基準日為 105 年 4 月 17 日

董事或監察人資料所具專業知識及獨立性之情形

		是否具五年以上工作經驗及下列專業資格				符合獨立性情形(註)								兼任
條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	其他公開發行公司獨立董事家數
達利投資股份有限公司代表人:黃裕國			9			9	9	9	9	9	9	9		0
康利投資股份有限公司代表人:向富棋			9			9	9			9	9	9		0
康利投資股份有限公司代表人:鄭煒順			9			9	9			9	9	9		0
李錫華			9			9	9	9	9	9	9	9	9	0
張忠本			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	3
謝宏波			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	0
吳安宇	9			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	1

註:各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"9"。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

(一) 股本形成經過:
1. 股本形成經過

	發行	核定股本		實收股本			備註
年/月	價格 (元)	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	增資核准日期及文號
92.10	11	24,000	240,000	6,000	60,000	設立現金	無	92.10.23 府建商字第 09223088100 號
93.09	11	24,000	240,000	6,100	61,000	現金增資	無	93.9.21 府建商字 09320043910 第號
94.07	15	24,000	240,000	15,000	150,000	現金增資	無	94.7.1 府建商字第 09408697820 號
95.05	15	60,000	600,000	35,000	350,000	現金增資	無	95.5.9 府建商字第 09575590110 號
96.07	18	60,000	600,000	40,000	400,000	認股權憑證轉換股份	無	96.7.9 園商字第 0960017620 號
97.08	10	60,000	600,000	45,500	455,000	盈餘轉增資	無	97.8.5 園商字第 0970021896 號
98.08	10	60,000	600,000	53,175	531,750	盈餘轉增資	無	98.8.17 園商字第 0980022878 號
99.07	10	80,000	800,000	64,980	649,800	盈餘轉增資	無	99.7.20 園商字第 0990020679 號

105 年 4 月 23 日;單位:千股;新台幣千元

最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形:不適用。

(二) 最近股權分散情形:

主要股東名單:股權比例達 5%以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例:

105 年 4 月 23 日;單位:股;%

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
康利投資股份有限公司	9,818,596	15.11
達利投資股份有限公司	2,939,763	4.52
達利貳投資有限公司	1,632,548	2.51
黃錦川	1,117,000	1.72
遠鼎創業投資股份有限公司	849,000	1.31
黃蘇重敏	707,000	1.09
張美華	583,000	0.90
德商德意志銀行台北分行受託保管加拿大亞伯他省政府委託外部經理人 LSV 資產管理投資	536,200	0.83
黃聰孟	492,000	0.76
普訊創業投資股份有限公司	465,666	0.72

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形:
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形:無。
(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細:無。
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:元;千股;%

項目		年度	103 年 (104 年分配)	104 年 (105 年分配)	105 年 7 月 1 日 (註 2)
	最	高	0	0	0
每股市價 (註 1)	最	低	0	0	0
	平	均	0	0	0
	分配	前	59.7	60.2	0
每股淨值	分配	後	53.7	54.2	0
			64,539	63,067	0
每股盈餘			7.11	6.44	0
	現金股		6	6	0
		盈餘配股	0	0	0
每股股利		資本公積配股	0	0	0
			0	0	0
	本益比		0	0	0
投資報酬分析 (註 1)	加權平均股數每股盈餘(稅後) 利無償配股累積未付股利本利比 0 0 現金股利殖利率 0 0	0
					0

註 1:本公司股票尚未上市(櫃),故無市價可供參考,亦不適用每股市價為投資報酬之揭露。註 2:本公司截至公開說明書刊印日止,尚無經會計師查核或核閱之 105 年財務數字。

(四) 員工及董事酬勞:

本公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍

第十九條:

本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞,但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理:

本公司以當年度稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程擬訂定之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為民國一○四年度之營業成本或營業費用。若次年度通過發布財務報告日後有變動,則依會計估計變動處理,並將該變動之影響認列為次年度損益。

董事會通過分派酬勞情形:

本公司 105 年 3 月 9 日董事會決議 104 年度分派資訊:

(1)以現金分派之員工酬勞 74,355,321 元及董事酬勞 4,019,206 元,前述金額與帳上認列費用數無差異之情事。
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例:不適用。
1. 股東會報告分派酬勞情形及結果:

本公司於民國 105 年 6 月 21 日股東會報告, 104 年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣 74,355,321 元及 4,019,206 元,並全數以現金發放,前述分派酬勞情形與董事會通過分派金額相同,並無差異。

1. 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:
(1)前一年度實際配發員工酬勞 82,574,580 元及董事酬勞金額 4,128,729 元。

(2)實際分派情形與與認列金額無差異。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容:
1. 業務範圍

(1)所營業務之主要內容:

A. F601010 智慧財產權業
B. I301010 資訊軟體服務業
C. I501010 產品設計業
D. CC01080 電子零組件製造業
E. F401010 國際貿易業
F. 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品:
a. 顯示器驅動 IC
b. 顯示器時序控制 IC
c. 電源管理 IC
d. LED 驅動 IC
e. 觸控 IC

(2)各產品營業比重:

單位:新台幣千元

年度	103	年度	104 年度
產品	金額	金額	金額	金額
驅動 IC	8,055,690	99.54%	7,233,792	99.12%
其他	37,461	0.46%	64,034	0.88%

(3)目前產品及服務項目:

本公司主要業務為TFT-LCD與AMOLED驅動IC(Driver IC)之設計、開發、製造與銷售,驅動 IC 為面板上游關鍵零組件,其依據下游應用之液晶面板尺寸可區分為大尺寸面板用驅動 IC 及中小尺寸面板用驅動 IC。大尺寸面板係指尺寸在 10"以上之面板,主要應用於筆記型電腦(NB)、監視器(Monitor)及電視 (TV);中小尺寸面板係指尺寸小於 10"之面板,主要應用包含平板、手機、穿戴裝置、數位相機、PDA、GPS 等及車用顯示器。

(4)計畫開發之新產品:

A. 高速點對點介面之源極驅動 IC
B. 高解析度智慧型手機面板應用的整合型驅動 IC
C. 支援主動筆的觸控面板筆記型電腦之觸控 IC
D. 內嵌式 In-Cell LCD 的觸控及驅動整合 IC (TDDI)
E. 高解析度智慧型手機 AMOLED 整合型驅動 IC
F. 穿戴式裝置 AMOLED 整合型驅動 IC
G. 車用各類型顯示器驅動 IC
產業概況

(1)產業之現況與發展:

根據 MIC 對 2016 年全球半導體市場觀察,受到中國大陸市場成長趨緩以及電腦系統產業出現大幅衰退、智慧型手機成長動能趨緩等影響,2015 年全球半導體產業相較 2014 年只微幅成長 1.2%,約為 3,399 億美元。預估 2016 年將受到經濟成長不佳的影響, 全球半導體產業產值與 2015 年相較將可能出現 2.2%衰退,僅達到 3,324 億美元。

然就台灣半導體產業而言,根據資策會產業情報研究所(MIC)統計,2015 年台灣半導體產業整體產值達 21,616 億元台幣,微幅成長 0.9%。2016 年成長率將回穩,預估整體產值會達到 22,135 億元台幣,較 2015 年成長 2.4%,預期整體表現將相對優於全球。

2015 年台灣 IC 設計產業產值僅達新台幣 5,314.3 億元,較 2014 年 5,424.6 億元衰退 2%,為 2011 年以來首次衰退。DIGITIMES Research 預估,2016 年台灣 IC 設計產業產值將達新台幣 5,707.5 億元,較 2015 年 5,314.3 億元成長 7.4%(如圖一)。至 2016 年第 1 季客戶端打消庫存動作已告停止,存貨水位也相對偏低,回補庫存需求已於 3 月出現, 第 2 季持續升溫,需求力道可望將延續至第 3 季。

圖一、台灣 IC 設計產業產值變化與預測

平面顯示器產品上,驅動晶片(以下簡稱驅動 IC)扮演決定性的角色。驅動 IC 的應用可分為大尺寸面板用與中小尺寸面板用。大尺寸面板用驅動 IC 分源極驅動 IC(Source Driver IC)以及閘極驅動 IC(Gate Driver IC)兩類;前者位於面板的 X 軸,主要提供面板上 Y 軸每一列色素點的驅動電壓,決定該點的灰階、色彩以及色彩之飽和度;後者位於面板的 Y 軸,主要功能為控制面板上 X 軸每一行像素的導通時序。而中小尺寸面板用驅動 IC 持續朝向單晶片的方向發展,在功能部分整合 TCON(Timing controller)和高速介面, 以簡化外部 FPC 以及 PCB 的設計,此外,手持裝置重視省電效果將持續整合背光控制功能。另一項趨勢是面板除原有的 a-Si 製程之外,近年開發 LTPS、AMOLED、incell Touch 等多樣化製程技術提供色彩飽和度、輕、薄等特色,面板的多樣化逐漸成為手持裝置的新亮點,亦開啟 IC 設計開發商的多樣性選擇。

在數位化資訊社會的趨勢推動下,平面顯示器已席捲各式應用領域,從可攜式電子產品邁入資訊用的筆記型電腦及桌上型電腦用監視器,更擴展至車載與數位電視,及超大型顯示器,使得 21 世紀的平面顯示器跨入全方位的應用領域。

(2) 產業上、中、下游之關聯性:

積體電路的開發與設計屬於 IC 產業體系中的前端部份,主要是積體電路的研發設計和佈局圖製作。IC 的製造則透過專業分工體系,將光罩製作、晶圓製造、金凸塊製造、晶圓測試、研磨切割、封裝等製造程序委由專業代工廠分別負責。成品則由本公司負責行銷至液晶顯示器之面板與製造廠商,茲就驅動 IC 產業上下游結構列示如下(如圖二):

圖二、驅動 IC 產業上、中、下游產業結構

資源來源:瑞鼎科技整理

(3) 產品之各種發展趨勢:

A. 大尺寸驅動 IC

大尺寸面板市場已趨成熟,明顯出現產品兩極化的現象。低階產品尋求更具價格競爭力的解決方案,驅動 IC 持續往高通道數、高整合度及更先進的高壓製程發展。高階產品則走向差異化,高解析度(如 4K2K)、高 frame rate(如 240Hz)面板等都需傳送更多視訊資料,應用裝置內部顯示面板介面面臨革命性的設計轉變,不僅須大幅提升傳輸速率和頻寬,以支援處理器與 2K/4K 面板之間的即時溝通和大量資料傳輸需求,同時還要減少排線占位空間和功耗,進而減輕系統耗電負擔,因此單通道頻寬即高達 2.7Gbit/s 以上的影像介面相關產品應運而生,新一代的驅動 IC 解決方案也將逐一到位。市場預估,在 4K 電視售價快速下跌及影像內容豐富化雙重誘因下,將帶動消費者購買意願, 2016 年 4K2K 大電視出貨量可望成長 6 成超過 40,000 萬台,市場滲透率將可達到 20% 以上。

除此之外,在筆記型電腦需求方面,根據 IHS 最新的研究報告顯示,FHD 面板可望在 2018 年超越 HD 成為主流解析度,然而高解析度面板將伴隨著功率消耗的提升, 因此有利於降低面板功耗的 LTPS 進階製程將從中小尺寸擴大應用到 NB 面板,進而促使 LTPS NB 應用的驅動 IC 新產品於 2016 年問世。

B. 中小尺寸驅動 IC

手機所使用的顯示器主要分為液晶與有機發光二極體(AMOLED),其中 AMOLED 面板具有輕薄、低功耗、反應速度快、色彩飽和度高、對比度高以及可製作成可撓式等優點,吸引全球主要手機廠商導入,快速帶動 AMOLED 面板需求成長。目前除了韓國與台灣等少數幾家面板廠已具備大量生產 AMOLED 面板的能力,其他大陸及日本各大面板廠也積極擴廠並已進入良率提升階段,預估 AMOLED 產能至 2017 年將會大幅增加。根據市場研究機構分析顯示,由於 AMOLED 面板良率提升,中小尺寸面板成本的下降速度比預期來得更快,目前已相當接近 LCD 的售價。並預期在成本快速下降之下, AMOLED 面板滲透高階智慧型手機的速度將加快。在 Smart Watch 的帶動下,智能穿戴裝置的市場也有逐漸興起的態勢,AMOLED更是在智能穿戴的應用上有明顯的優勢。瑞鼎在 AMOLED 驅動 IC 方面深耕已久,憑藉領先業界的技術,已經成為兩岸 AMOLED 面板廠的主要供應商。

觸控產業正在邁入一個新的發展階段。隨著客戶產品高集成度的要求,在手機應用上,外嵌式觸控面板(On-Cell)及內嵌式觸控面板(In-Cell)具備有高集成、低成本及輕薄化之優勢,提升了性價比與技術門檻,因此技術領先的面板廠都積極在大力推廣。在觸控筆記型電腦方面,考量消費性電子產品成本因素,有更多機種由原來外掛式的觸控玻璃(GFF、OGS)架構逐漸轉向使用外嵌式觸控面板(On-cell)產品,並進一步朝向觸控 IC 與驅動 IC 整合,提供客戶更具競爭優勢的方案。

車載顯示器近幾年在自動化駕駛的題材下帶動更大的需求及更高的成長率,2015 年全球面板出貨量已經超過一億片,預估 2016 年出貨量可達一億二千萬片,年成長率約 20%。其中中央資訊顯示器(CID)將是最大的應用,而儀表板及抬頭顯示器(HUD)也將會持續成長,新的應用如後視鏡等也會慢慢由顯示器取代。CID 面板尺寸主要是以 7"~10"為主,目前主流解析度是 WVGA,逐漸朝向 HD 及 FHD 等高解析度發展。

(4)競爭情形:

台灣 IC 設計公司主要應用領域為手機、個人電腦、電視以及記憶體等,這些終端產品主要生產地都在中國。近年來中國全力扶植產業供應鏈,特別是以發展半導體產業企圖心為最盛,透過國際間的併購、扶植本土公司,到佈局材料、物聯網等,將串聯成大型半導體集團。中國大陸 IC 設計業者透過國家政策扶植,積極招攬台灣高階 IC 設計人才,在產業上下游不斷整併提升競爭力下,將為台灣 IC 設計業者持續帶來競爭與威脅。因此, 長期人才培育、關鍵技術研發、產業整併等議題,將是強化台灣半導體產業的首要課題。

1. 技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次、研究發展:

本公司主要的產品為應用於大尺寸液晶面板的驅動IC,包括源極驅動IC (Source driver IC) 及閘極驅動IC (Gate driver IC)。在功能上,驅動IC接收來自時序控制IC (TCON IC) 的視訊顯示資料及時序控制訊號,再將這些訊號及資料轉換成液晶面板所需求的電壓值。因此,驅動IC的技術著重於和時序控制IC間的序列資料傳輸約定,以及因應液晶特性而設計的高壓電路。這些技術包括:

A. 高速序列資料傳輸界面,包括 RSDS 接收器、mini-LVDS 接收器、以及因應未來大尺寸 TV 液晶面板需求的點對點式傳輸約定(Point-to-Point Protocol)。
B. 低功率電路架構。在筆記型電腦面板的應用,低功率消耗可以延長電池使用時間; 在電視面板的應用,低功率消耗可以降低面板的散熱需求以及增加驅動 IC 的整合度, 進而降低面板的製造成本。
C. 高解析度的數位類比轉換器。為了提供更豐富的色彩,高階電視面板將採用 10-bit 以上的源極驅動 IC。傳統的電阻分壓式數位類比轉換器每增加 1 位元,面積就增加一倍。因此,開發面積更小的新型高解析度數位類比轉換器有助於高階電視面板的普及。
D. ESD/Latchup 防護電路的增強。隨著驅動 IC 面積的縮小,ESD/Latchup 防護電路可使用的面積也隨著變小。因此,有必要提昇單位面積 ESD/Latchup 的防護能力。
E. 高壓元件的最佳化。不同種類的液晶對於驅動電壓的要求也有不同,針對不同種類的液晶選擇最佳化的高壓元件有助於維持驅動 IC 的品質並兼顧到驅動 IC 的成本結構。

年度	103	年度	104	年度	105 年 6	月 30 日
學歷	人數	比率	人數	比率	人數	比率
博士	1	0.3%	2	0.7%	2	0.7%
碩士	210	71.7%	220	72.6%	226	73.9%
大學	81	27.6%	80	26.4%	77	25.2%
專科	1	0.3%	1	0.3%	1	0.3%
高中(含)以下	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
合計	293	100.0%	303	100.0%	306	100.0%
平均年資(年)	3.5		3.8		4.2

(2) 研究發展人員與其學經歷:

單位:人;%

(3) 最近五年度投入之研發費用:

項目	100年度	101年度	102年度	103年度	104年度
研發費用(A)	693,497	893,020	987,560	926,946	921,294
營業收入淨額(B)	9,055,862	10,558,238	10,900,572	8,093,151	7,297,826
(A)/(B)	7.66%	8.46%	9.06%	11.45%	12.62%

(4) 開發成功之技術或產品:

A. 本公司產品開發團隊的經驗主要在於高壓電路設計、混合訊號電路設計與觸控系統研發。已經開發完成並應用於量產產品之技術包括:

項目	產品研發成果	應用領域
1	筆電用高速點對點介面驅動 IC	Notebook
2	平板電腦用高速點對點介面驅動 IC	Tablet
3	高性價比與高性能驅動 IC	TV、Monitor
4	平板電腦用 800*1280 驅動 IC	Tablet
5	FHD Sub-Pixel Rendering 手機用驅動 IC	Mobile phone
6	HD 手機用驅動 IC	Mobile phone
7	HD 內嵌式觸控架構手機用驅動 IC	Mobile phone
8	FHD 內嵌式觸控架構手機用驅動 IC	Mobile phone
9	手機用內嵌式觸控 IC	Mobile phone
10	各解析度 AMOLED 智慧型手機用驅動 IC	Mobile phone
11	穿戴式 AMOLED 驅動 IC	Wearable
12	穿戴式 AMOLED 觸控架構驅動 IC (TDDI)	Wearable
13	筆電用觸控 SoC IC	Notebook
14	筆電用第二代觸控 SoC IC	Notebook
15	抬頭顯示器(HUD) 驅動 IC	Automotive
16	中央資訊顯示器(CID)驅動 IC	Automotive

B. 研發專利權:

104年度向美國(53件)、台灣(26件)、中國大陸(27件)等申請專利共106件。截至105年度3月底(從公司成立起算),公司獲得包括台灣、中國大陸、美國三地區核准公告共463件: 台灣206件(註: 104年度台灣核准發明專利百大排名第83位)、中國155件、美國102件。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要產品(服務)銷售(提供)地區:

單位:新台幣仟元;%

年度	104	年度
地區	金額	百分比
內銷	1,473,220	20.19
外銷	5,824,606	79.81
合計	7,297,826	100.00

(2) 市場占有率:

大尺寸面板驅動IC,除韓國面板廠自有IC供應商之外,瑞鼎為前三大面板驅動IC 供應商。瑞鼎近幾年在中小尺寸面板驅動IC的市場持續推廣已有所斬獲,專注於中高階智慧型手機、車用、智能穿戴等應用是我們的堅持。目前AMOLED驅動IC於兩岸市場處於領先地位,整體中小尺寸面板驅動IC市場占有率也持續在增加中。

(3) 市場之未來供需情況與成長性:

NPD Display Search 指出,電視和智慧手機的 LCD 和 AMOLED 面板出貨量持續增長推動顯示驅動 IC 的需求。較高的解析度和多功能的整合,市場規模將從 2012 年的 64 億美元增長至 2018 年的 73 億美元。

A. 大尺寸面板

DIGITIMES Research 指出 2015 年全球大尺寸(9 吋或 9 吋以上)TFT LCD 面板產能年增率為 5.1%,較原先預估的年增率 5.9%略為減少,主要原因是各地區廠商的擴產進度較預期幅度稍微減緩。然而在整體大尺寸面板需求減緩下,導致 2015 年第 2 季以後整體大尺寸面板市場的供給過剩以及價格跌勢。展望 2016~2017 年, 整體大尺寸 TFT LCD 供給將分別年增 7.1%及 5.9%(如圖三)。

圖三、2011~2017 年全球大尺寸(9 吋以上)應用 TFT LCD 產能變化及預測

資料來源:DIGITIMES

B. 中小尺寸面板

根據 IHS 的報告統計,2015 年全球智慧型手機面板需求量約 15 億片。在中國三四級城市以及印度、中南美等新興市場的智慧型手機換機熱潮推動下,預估 2016 年智慧型手機面板的需求量將再增加接近 17 億片。到 2019 年,預估智慧型手機面板的需求量將會超過 20 億片(如圖四)。在 AMOLED 面板供給及需求同時持續增加的情況下,預估到 2019 年有機會讓 AMOLED 與 LTPS TFT-LCD、a-Si TFT-LCD 在智慧型手機面板的市場達到三分天下的局面,2020 年更有機會讓 AMOLED 變成智慧型手機最重要的面板。

根據 NPD Display Search 對智慧型手機面板解析度的分析,2015 年 WVGA 佔比已經下降到 26%,qHD 則逐漸的萎縮至 7%,HD 則持續增加佔比達 36%,而 FHD 則快速的增加到 29%。展望 2016 年,由於消費者對面板顯示精細度的需求越來越高,WVGA 以及 qHD 解析度之低階智慧型手機面板的需求量將持續減少,HD720 則持續維持中階智慧型手機面板的主流地位,FHD 則因為消費者對高畫質需求的持續增加,穩坐智慧型手機面板的高階主力解析度,佔比持續大幅成長。

圖四、2013~2020 全球智慧型手機面板需求量

IHS 調查,2015 年車用面板出貨量為 1.18 億片,較前一年成長 33.6%。其中,中控螢幕顯示器為主要成長力道來源。隨著數位化及自動化駕駛的議題持續發酵,更多顯示器被選用為車子的標準配備,帶動車用面板成長,8 吋 HD 面板將成為前裝市場的主流尺寸。為進一步拉升解析度,目前也有面板廠開始著手規劃 2K 產品。車用顯示器產值,已成為僅次於手機在中小尺寸應用類別上排名第二大,引發全球面板廠爭食。展望未來,隨著車聯網的增加,車內影音娛樂系統的前裝車廠的搭載率,預估到 2020 年車用顯示器市場都將會有兩位數的成長力道。

(4) 競爭利基:
A. 優秀的研發團隊

本公司研發團隊秉持技術自主原則,深耕驅動 IC 之相關技術,持續研發各式功能及規格之驅動 IC,產品線涵括大中小尺寸面板用驅動 IC,應用市場包含液晶監視器、筆記型電腦、液晶電視、手機、智能穿戴、虛擬實境、數位相機、車用及工業控制等各式電子產品,提供全產品線的驅動 IC、觸控筆記型電腦所使用的觸控 IC 以及 AMOLED 相關驅動 IC 產品,目前已經在開發觸控與驅動整合的 IC,以提供客戶更完整的產品服務。

B. 世界級的產品品質

本公司供應台、日、陸等全球各大面板廠,其在全球面板市場所佔有之產業地位及其對於關鍵零組件品質的要求,代表本公司之產品品質已具國際級水準。

C. 堅強的技術夥伴

顯示器驅動 IC 屬於客製化產品,面板廠於產品開發初期便需要同步導入主要的零組件供應商,共同執行產品開發流程。本公司與各大面板廠客戶直接且緊密的合作,雙方往來密切,有利於本公司掌握應用市場的趨勢及領先的技術,減低相關的研發投資風險。

綜上所述,本公司無論就本身研發技術、產品品質、客戶關係及營業規模,均具有相當之競爭利基。

(5) 發展遠景之有利,不利因素與因應對策:

有利因素

A. 全球顯示器面板製程多樣化

顯示器面板由早期的液晶顯示發展至今逐漸成熟,新興顯示製程 AMOLED 因具備色彩飽和度佳、低耗電量等不同優點,未來將與 TFT-LCD 爭取顯示器的市場份額。本公司目前具有顯示器各製程產品之驅動 IC,持續朝向產品多樣化,以滿足顯示器豐富人類生活多變的視覺饗宴。

B. 台灣顯示器面板驅動 IC 供應鏈完整且技術領先

近年來,大陸面板業者自 2000 年代開始量產後,經歷數年耕耘,在大量資金不斷投資於新一代面板生產設備、完整半導體產業供應鏈之支援以及國內零組件自給率提高下,已取得成本競爭優勢,故全球市佔率不斷提昇。近年來台灣整體顯示器上下游供應鏈實力精進,產品持續朝高附加價值開發,以及台灣廠商在成本及庫存管理上的優勢, 陸日韓優先就近採購台灣顯示器面板驅動 IC,有利於本公司業務的發展。

C. 顯示器面板產業與其應用市場變化快速,對經營效能與快速反應能力也越加重視

顯示器面板驅動 IC 供應商主要分成整合元件製造廠(IDM)及無晶圓製造設計業者 (Fabless),而在面板及相關應用市場變化快速的環境中,由於專業 IC 設計公司搭配專業晶圓代工廠及晶圓封測廠之經營型態,其營運之成本效益及產能調度彈性皆優於強調垂直整合的整合元件製造廠,故對於本公司從事專業 IC 設計而言,係為發展之有利因素。

D. 顯示器品牌廠商積極重視顯示技術及品質

顯示器之品牌廠商為能創造出與競爭對手產品之差異性,對顯示技術的重視及顯示品質的要求更為提高,而本公司擁有堅強的研發能力,有利於高品質產品及創新技術之開發,以符合客戶的需求。顯示器產業與其應用市場變化快速,對經營效能與快速反應能力也越加重視。專業設計公司在變動快速的環境中,經營的效率已超過傳統垂直整合的集團方式,且國內專業代工廠與封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式。

不利因素及因應對策

A. 顯示器面板產業的集中化

顯示器面板屬於資本密集與技術密集的產業,具寡佔之特性,且有大者恆大的趨勢, 顯示器面板廠對零組件供應商議價能力隨營運規模擴大而增強。

因應對策:

除透過與業界重量級的面板廠商策略聯盟,以維持密切之合作關係及穩定之訂單來源外,更加速開發新技術以增加提供予客戶的價值。

B. 驅動 IC 所需功能隨面板品質進化而趨於複雜

隨著電子產品對於顯示器面板顯示品質要求提升,驅動 IC 之設計亦需隨之進化, 此趨勢增加驅動 IC 業者營運的風險與成本。

因應對策:

對應用市場需更加瞭解,並加強產品的規畫及客戶的溝通,透過與居市場領導地位之客戶的良好互動,掌握最先進的技術發展趨勢,減低相關的投資風險。

C. 產品價格面臨下滑壓力

顯示器廠商為刺激終端消費市場,持續採取低價化策略,同時也要求上游零組件供應商降價。在產品面降價之壓力下,驅動 IC 業者若無法在技術上維持領先,或是無良好的上下游產業鏈管理來控制成本,將會影響其獲利水準。

因應對策:

(a) 持續改善生產製程與設計,以縮減晶粒面積,提高每片晶圓之晶粒產出量,進而降低產品成本,另透過強化上下游產業鏈管理來控制成本,以維持毛利率。
(b) 積極開發高速介面、多顯示面板製程及高度整合性之新產品,以維持本公司之競爭優勢,並提高獲利空間。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (毛利率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

單位:新台幣千元:%
------------	--	--	--	--	--

年度	產品別	銷貨收入	銷貨成本	銷貨毛利	毛利率	毛利率變動
	Driver IC	8,055,690	6,380,889	1,674,801	20.79	-
	Non-Driver IC	37,261	26,718	10,543	28.30	-
103	其他	200	0	200	100.00	-
	合計	8,093,151	6,407,607	1,685,544	20.83	-
	Driver IC	7,233,793	5,684,558	1,549,235	21.42	3.03%
	Non-Driver IC	52,426	38,597	13,829	26.38	-6.78%
104	其他	11,607	1,220	10,387	89.49	-10.51%
	合計	7,297,826	5,724,375	1,573,451	21.56	3.50%

毛利率變動比率均未達 20%,故不予分析。

二、轉投資事業:

(一)轉投資事業概況 :無。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響:不適用。

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銷售合約 J	公司	2014/7/30~2016/7/29	J 公司向本公司進行採購之框架協議書,包含備料交付協議、質量保證協議、環保協議、CSR 協議、知識產權保證協議、廉潔承諾書及保密協議	無
租賃契約	友達光電(蘇州)有限公司	2015/1/1~2015/12/31	友達為本公司提供人員食宿等服務	無
租賃契約	友達光電股份有限公司	2014/1/1~2015/12/31	辦公室租賃	無
股份轉換	達宙科技股份有限公司	簽約日:2016/5/10	雙方進行股份轉換事宜之約定	無

三、重要契約:

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項: 不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項:

(一) 計畫內容:

收購目的

本公司主要專注顯示器面板驅動(Driver)及觸控(Touch) IC,達宙科技擅長於顯示器面板時序控制(T-CON)與電源管理(PWM) IC,在技術上具有高度的互補性。目前各式顯示器正在蓬勃發展,影像及數據傳輸標準正進行世代交替,因此整合面板相關 IC,將極具關鍵優勢,兩者整合有助於雙方在中大型面板市場的競爭力提升, 以因應市場的快速成長及變化。雙方進行股份轉換後,將能在產能(量)規模、產品完整性、客戶推廣等各方面快速取得更佳的競爭優勢,亦可集兩家公司之資源,強化技術研發,取得先機並提升獲利能力,並使產品線更多元及相關服務更趨完整, 藉此提供客戶更完整之整體解決方案,市場地位亦將更加鞏固與強化。

1. 收購後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫
(1) 財務方面

在財務整合方面,本公司將與達宙科技之管理階層就財務、會計之流程與實際運作情形進行瞭解,評估差異性,並對其財務與會計人員進行教育訓練,以使其瞭解本公司之運作模式。同時完成股份轉換後由資訊人員逐步整合各方財務、會計及廠商及銷售客戶等資訊,使實際運作趨於一致,以符合法令要求之相關公告及申報。

在資金運用方面,將妥善規劃雙方之資金做最有效統籌運用,提升資金之使用效率及經營績效,減少重覆資本支出,將可帶來成本降低及經營效率提升之效益,在資金能夠充分彈性運用下,財務操作將更靈活,對強化整體財務體質及提升競爭力可望產生助力,使整合後的財務狀況達到雙方的最佳化。

(2) 業務方面

本公司專注於 Driver 與 Touch IC,達宙科技專注於 T-CON 與 PWM IC,雙方透過整合可提供面板客戶完整解決方案,有利於提升晶片完整解決方案的技術和服務,雙方合作後,原達宙科技經營團隊將與本公司共同開發產品及進行相關資源之共享,將強化本公司在產品線的完整度,預期使本公司產品線及相關服務更趨完整,有利於現有業務的拓展,並強化公司未來的接單能力。

本公司目前的產品線,以中大尺寸面板之驅動 IC 為主,並且投入中小尺寸與觸控產品的研發、銷售。結合達宙科技的產品線,便可快速互補本公司所需的產品缺口,有利於本公司與其他大廠如聯詠、奇景等廠商競爭。就未來之新市場發展來看,IT 及智慧型手機等產品線,強調以輕薄省電為主,並且必須具備影像處理等相關功能。整合的功能區塊將包含 Driver IC + T-CON + Image Process + Data Compression + Touch,雙方股份轉換後,實有助於整合性產品的發展,藉此創造雙方目前無法單獨取得的市場區塊,提高整體的市場佔有率。

(3) 人員方面

本公司與達宙科技兩家公司均為 IC 設計公司,其員工資歷、背景及對產業之認知度大致相當,未來整併尚不致有適應上之問題。整併後部分人事組織將因應組織未來發展目標而做妥善調整,並發揮雙方人力資源最大效益,惟雙方公司仍會獨立運作,保持其營運自主性,對雙方公司之員工尚無重大不利之影響。

(4) 資訊方面

雙方公司針對各項資訊系統之整合進行長短期之規劃,初期本公司將協助達宙科技建置導入符合股份轉換後營運所需之模式,並提升資訊安全之重要性,期使資源達到良好配置,以提升管理績效。

就長期整合計畫而言,由雙方資訊人員與資訊系統供應業者進行整合及資料轉換,建置單一且完整之全面資訊整合系統,除落實資源共享以有效降低管銷成本外,並能進一步提升資訊處理之效率,藉以精確掌握集團內採購、銷售、存貨管理、應收款項控管及其他各項資源。

1. 預計產生之效益:
(1) 研發、技術方面

雙方進行股份轉換後,將可整合雙方之研發技術及設計專長,提升雙方公司研發技術及產品開發能力,使得產品線更趨完整且涵蓋更廣之應用領域,並藉由整合雙方的競爭優勢取代獨自研發,以加速新技術、新產品的開發與導入及下一世代技術的發展,進而取得市場先機,提升於整體產業競爭力。

另透過優化資源分配可避免重複投資,雙方亦可共享研發資源,減少技術研發開銷及費用重複發生,使資源分配更有效率並預期可提升 IC 之設計開發能力, 增強核心技術並擴充產品線,順應消費性市場快速的變化,迅速推出滿足市場需求之新產品。

(2) 產能方面

就 IC 設計公司而言,本身並無建置生產製造之產能,所有生產製造之流程均委外處理,且下游晶圓製造、封裝、測試業者產能與技術充足支援下,IC 設計業者可集中資源專注於本身專長之設計領域。雙方事業整合後,因業務規模擴大,整體晶圓與封測產能之採購數量將會增加,有助於提升經濟規模與效益,確保供貨來源更加穩定,且預估在委外代工產能價格上皆可取得較佳之議價空間, 對於生產產能之確保亦有正面助益。

(3) 銷售及獲利方面

雙方透過整合可提供面板客戶完整解決方案,有利於提升晶片完整解決方案

的技術和服務,雙方合作後,原達宙科技經營團隊將與本公司共同開發產品及進行相關資源之共享,將強化本公司在產品線的完整度,預期使本公司產品線及相關服務更趨完整,有利於現有業務的拓展,並強化公司未來的接單能力提升市場佔有率與營運績效,亦有助與國際同業爭取客戶訂單。

另透過整合前端業務經驗及銷售管道,將能拓展營運規模,強化業務接單能力及市場競爭力,加上整合財務及會計等後勤人員等,避免重覆之資源浪費,減少相關資本支出及費用支出,因此將可提升獲利能力,對未來銷售及獲利能力應有正面之助益。

雙方整合後可有規模經濟優勢,降低生產成本,並且透過企業資源重整,將可強化市場競爭力,逐步提升營收與總體營運績效,創造更高之企業價值,對於長期股東權益應具有正面助益。

1. 換股比率及其計算依據:請參閱附錄一。
1. 預定時程:暫定股份轉換基準日為 105 年 10 月 1 日。
1. 收購案公開後影響換股比例重大事項:目前並無影響換股比例之重大事項。
1. 對每股淨值每股盈餘之影響:

股份轉換後可提升總體營運績效,提高獲利能力,為股東創造更高的價值,長期對每股淨值及每股盈餘有正面助益。

承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則):本公司本次係發行新股收購達宙科技所有已發行股份,達宙科技並未消滅,故不適用。
被收購公司之基本資料

單位:新台幣仟元

公	司		名	稱	達宙科技股份有限公司
公	司		地	址	臺北市內湖區基湖路 18 號 7 樓
負		責		人	李錫華
實	收	資	本	額	新台幣 174,000,000
					CC01080 電子零組件製造業
					F401010 國際貿易業
					F601010 智慧財產權業
	主要營業項目				I301010 資訊軟體服務業
					I501010 產品設計業
					ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
主	要		產	品	顯示器面板時序控制 IC 及電源管理 IC
1	資	產	總	額	377,841
0	負	債	總	額	178,112
4			股東權益總額		199,730
年度	營	業	收	入	612,501
財	營	業	毛	利	170,719
務	營	業 (	損 )	益	5,823
資	本	期 (	損 )	益	8,479
料			每股盈餘(元)		0.49

本公司與達宙科技於民國 105 年 5 月 10 日經雙方公司董事會決議通過為技術與產品之整合,擴大營業規模,以提升營運績效及競爭力,擬以股份轉換方式新增發行普通股,換股比例以本公司【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份, 並由本公司發行新股予達宙科技之股東,由本公司取得達宙科技百分之百股份,達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司,本股份轉讓案將待雙方股東會通過並完成相關所有法律程序後生效,暫定民國 105 年 10 月 1 日為股份轉換基準日。

(二) 股份轉換契約:請參閱附錄二。
(三) 獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書:請參閱附錄三。
(四) 併購發行之新股未來轉換或設質限制情形:無。
(五)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表:請參閱附錄四。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料:

(一) 財務分析:
1. 採用國際財務報導準則

	年度			最近五年度財務分析
分析項目		100 年	101 年	102 年	103 年	104 年
財務	負債占資產比率(%)	0	43.88	40.08	38.03	33.48
結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率 (%)	0	2,527.49	3,036.97		4,966.73 11,257.02
	流動比率(%)	0	211.18	234.08	250.19	285.54
償債能力	速動比率(%)	0	170.05	180.77	200.58	236.37
	利息保障倍數	0		1,196.97 13,575.84	0	84,822.2
	應收款項週轉率(次)	0	3.14	3.32	2.92	2.96
	平均收現日數	0	116.24	109.93	125.00	123.31
	存貨週轉率(次)	0	8.48	6.78	5.05	5.59
經營能力	應付款項週轉率(次)	0	4.56	4.38	3.48	3.66
	平均銷貨日數	0	43.04	53.83	72.27	65.29
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0	65.61	79.83	78.69	133.13
	總資產週轉率(次)	0	1.70	1.66	1.28	1.24
	資產報酬率(%)	0	12.88	12.13	7.25	6.89
	權益報酬率(%)	0	22.76	20.91	11.91	10.75
獲利能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	0	141.35	148.32	86.38	65.26
	純益率(%)	0	7.58	7.29	5.67	5.56
	每股盈餘(元)	0	12.33	12.23	7.11	6.44
	現金流量比率(%)	0	22.44	41.89	34.92	25.33
現金流量	現金流量允當比率(%)	0	117.76	113.15	125.85	97.04
	現金再投資比率(%)	0	3.48	15.25	11.56	2.58
槓	營運槓桿度	0	1.11	1.16	1.32	1.40
桿度	財務槓桿度	0	1	1	1	1

最近二年度各項財務比率重大變動分析說明(增減變動達 20%者):

財務結構:長期資金占不動產、廠房及設備比率上升:主要係因本年度減少購置研發設備所致。
償債能力:利息保障倍數上升:主要係因本年度有借款之情事,上年度則無。
經營能力:不動產、廠房及設備週轉率上升:主要係因本年度減少購置研發設備所致。 4. 現金流量:各項比率下降:主要係因無形資產變動所致。

註:我國自102年起正式採用國際財務報導準則編製,故僅列101年(比較期)至104年度採用國際財務報導準則之財務資料,上開財務資料均經會計師查核簽證。

分析項目之計算公式如下:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/ 平均資產總額。
(2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其他非流動資產+營運資金)。
6.槓桿度:
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。
採用我國財務會計準則

		年度	最近五年度財務分析
分析項目			100 年	101 年	102 年	103 年	104
	負債占資產比率(%)		42.67	43.67	0	0	0
財務結構	長期資金占固定資產比率 (%)		1,916.02	2,536.08	0	0	0
	流動比率(%)		216.27	215.46	0	0	0
償債	速動比率(%)		184.28	174.44	0	0	0
能力	利息保障倍數		705.27	1,200.72	0	0	0
	應收款項週轉率(次)		2.97	3.14	0	0	0
	平均收現日數 122.89 116.24 0 0 0
	存貨週轉率(次) 8.64 8.48 0 0 0
經營	應付款項週轉率(次)		4.9	4.56	0	0	0
能力	平均銷貨日數		42.24	43.04	0	0	0
	固定資產週轉率(次)		51.18	72.86	0	0	0
	總資產週轉率(次)		1.53	1.62	0	0	0
	資產報酬率(%)		13.38	12.93	0	0	0
	股東權益報酬率(%)		23.05	22.76	0	0	0
獲利	占實收資本比率	營業利益	127.58	151.78	0	0	0
能力	(%)	稅前純益	141.43	141.79	0	0	0
	純益率(%)		8.48	7.61	0	0	0
	每股盈餘(元)		11.83	12.37	0	0	0
	現金流量比率(%)		46.22	28.89	0	0	0
現金	現金流量允當比率(%)		85.56	62.5	0	0	0
流量	現金再投資比率(%)		15.29	8.21	0	0	0
槓	營運槓桿度		1.28	1.29	0	0	0
桿度	財務槓桿度		1	1	0	0	0
	最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達					20%者可免分析):不適用。

註 1:上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:102 年起適用國際財務報導準則,請參閱採用國際財務報導準則之報表。

分析項目之計算公式如下:

1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。

2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度:

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。
二、財務報告應記載事項
(一) 申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加列最近一季依法公告申報之財務報告:
- 1. 103 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附錄五。
- 1. 104 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附錄六。
(二) 最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告:
- 1. 103 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附錄五。
- 1. 104 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附錄六。
(三) 申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併與揭露:無。
三、財務概況其他重要事項
(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應揭露下列資訊:無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

單位:新台幣仟元;%

年度			差異
項目	104 年度	103 年度	增(減)金額	%
流動資產	5,427,547	5,763,839	(336,292)	(6)
不動產、廠房及設備	33,678	75,956	(42,278)	(56)
無形資產	56,563	84,795	(28,232)	(33)
其他資產	174,170	151,741	22,429	15
資產總額	5,691,958	6,076,331	(384,373)	(6)
流動負債	1,900,817	2,303,795	(402,978)	(17)
非流動負債	5,209	7,455	(2,246)	(30)
負債總額	1,906,026	2,311,250	(405,224)	(18)
股本	649,800	649,800	0	0
資本公積	224,144	224,144	0	0
保留盈餘	3,028,714	3,001,065	27,649	1
其他權益	295	(129)	424	(329)
庫藏股票	(117,021)	(109,799)	(7,222)	7
權益總額	3,785,932	3,765,081	20,851	1
重大變動項目說明:(前後期變動達20%以上,且變動金額達新臺幣一千萬元者)
1. 不動產、廠房及設備減少:主要係減少購置研發設備及原有資產持續折舊所致。 2. 無形資產減少:主要係減少購置電腦軟體及原有資產持續攤提所致。

(二) 財務績效

財務績效分析

單位:新台幣仟元;%

年度			差異
項目	104 年度	103 年度	增(減)金額	%
營業收入淨額	7,297,826	8,093,151	(795,325)	(10)
營業成本	5,724,375	6,407,607	(683,232)	(11)
營業毛利	1,573,451	1,685,544	(112,093)	(7)
營業費用	1,265,114	1,248,768	16,346	1
營業淨利	308,337	436,776	(128,439)	(29)
營業外收入及支出	115,769	124,564	(8,795)	(7)
稅前淨利	424,106	561,340	(137,234)	(24)
所得稅費用	18,142	102,449	(84,307)	(82)
本期淨利	405,964	458,891	(52,927)	(12)
重大變動項目說明:(前後期變動達20%以上,且變動金額達新臺幣一千萬元者)
1. 2.	因客戶新舊產品轉換及調整部分產品組合,致本年度營業收入淨額、營業成本、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利同時下降。所得稅費用減少:主要係本年度營收下滑及前期所得稅利益所致。

預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司之主要產品為驅動 IC,業務會根據產品銷售預測、新產品開發進度與客戶生產需求預測數值,並考量晶圓廠產能的規劃及業務發展策略而定。財務方面目前是透過自有資金支應相關營運支出,短期尚無資金不足之情事。對銷售所需之產品,因與上游廠商有穩固合作關係,故在銷貨所需之產品供貨上應屬無虞。

(三) 現金流量

最近年度(104 年度)現金流量變動分析

單位:新台幣仟元

初	金額	全年來自營業活動淨現金量	全年因投資及籌資活動淨現金	剩	理
	1,585,483	481,650	(453,163)	1,613,970	-
現金流量變動情形分析:
1.營業活動:主要係因營業淨利及加回無現金支出之折舊及攤銷。
2.投資活動:主要係用於資本支出。
3.籌資活動:主要係發放現金股利及買回庫藏股。

流動性不足之改善計畫:不適用。
未來一年現金流動性分析(105 年度)現金流動性分析:

單位:新台幣仟元

期餘	初	現	金額	動流	淨	現	全年來自營業活金量	流			全年因投資及籌資活動淨現金	量	現數	金	剩	餘額		現金不足額之補救措施投資計劃		理財計劃
		1,613,970					632,589				(572,023)				1,674,536				-
1.		預計未來一年度: 營業活動之淨現金流入					632,589		仟元

因購置設備等投資活動預計產生 572,023 仟元;其中發放現金股利產生淨現金流出 372,180 仟元。

綜上預計尚無現金不足之情事。

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:無。

(六) 其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形:
- 1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形:

本公司最近三年度會計師並未提出內部控制改進建議事項。

1. 最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形: 本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題,並對有關單位提出改善措施建議外,並無發現重大缺失之情事。
(二) 內部控制聲明書:請參閱第 36 頁。
(三) 委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形:不適用。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評等報告:不適用。
三、證券承銷商評估總結意見:不適用。
四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:請參閱附錄七。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項:
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:不適用。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書:不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書:不適用。
十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項:不適用。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文
(一) 與本次發行有關之董事會議事錄,請參閱第 37 至 39 頁。
(二) 與本次發行有關之股東會議事錄,請參閱第 40 至 41 頁
(三) 章程新舊條文對照表:請參閱第 42 頁。
(四) 盈餘分派表:請參閱第 43 頁。

內部控制制度聲明書

日期:105 年 3 月 9 日

本公司民國一○四年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3.控制作業,4.資訊與溝通,及 5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國一○四年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理),包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一○五年三月九日董事會通過,出席董事 7 人中,有 0 人持反對意見,餘均同意本聲明書之內容,併此聲明。

一、時間:中華民國一○五年五月十日上午九時三十分正
二、地點:新竹市力行路 23 號 3 樓 A304 會議室
三、出席董事:黃裕國(達利投資代表人)、向富棋(康利投資代表人,委託謝宏波董事出席)、鄭煒順(康利投資代表人)、李錫華、張忠本(獨立董事,以視訊會議方式參加,親自出席第二案及第三案表決,餘議案委託吳安宇董事出席)、謝宏波(獨立董事)、吳安宇(獨立董事), 共計七名。

請假董事:共計○名。

列席人員:蔡清霖總經理、財務暨行政管理中心資深處長-林佩怡、財務部專案副理-林虹妤、稽核-蔡麗雯、凱基證券業務協理-楊玉汝,共計五名。
四、主席:黃裕國記錄:林佩怡

五、報告事項:

(二)~(五):略。

(六)審計委員會就瑞鼎科技與達宙科技股份轉換案之審議結果報告
1. 本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條、第六條等相關規定,行使併購特別委員會之職權。
1. 本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素,並參酌委任獨立專家-張淑慧會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」,本次股份轉換換股比例,以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份。落於前述獨立專家建議之合理區間內,本委員會認為股份轉換比例尚屬合理。經審閱股份轉換契約,皆係依照相關法律規範訂定,其股份轉換比例及條件尚符合公平之原則。
1. 本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案,並將審議結果提報於本公司 105 年股東常會。

(七)~(九):略。

六、討論事項:

第一案:略。

第二案

案由:本公司擬以發行新股進行股份轉換,取得達宙科技股份有限公司百分之百股份案,提請審議。
說明:一、為技術與產品之整合,擴大營業規模,以提升營運績效及競爭力,本公司擬與達宙科技股份有限公司(以下簡稱「達宙科技」) 依企業併購法第二十九條方式進行股份轉換,股份轉換後,達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司。
二、本次股份轉換之換股比例以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份,並由本公司發行新股予達宙科技之股東,前揭換股比例係依據雙方民

國 104 年 12 月 31 日經會計師查核之財務報表為基礎,並考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後,由雙方各自徴詢獨立專家意見後定之,並業經獨立專家出具「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」。前述換股比例如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者,則該換股比例將依相關之約定調整之。達宙科技股東因股份轉換之換發不滿瑞鼎科技一股之畸零股部份,達宙科技股東得為股份轉換目的,將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技股東,並於股份轉換基準日前以書面通知瑞鼎科技。如於股份轉換基準日前,達宙科技股東未予合併或轉讓畸零部份之股份,授權瑞鼎科技董事長洽特定人以面額承購,按比例計算給付現金予達宙科技股東(折算之單位數額,四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

三、雙方暫定股份轉換基準日為民國 105 年 10 月 1 日。若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要,由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。
四、股份轉換契約書於董事會決議通過後,授權董事長代表本公司簽署,惟本股份轉換案須經本公司及達宙科技雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件,始生效力。
五、本股份轉換案未盡事宜,除股份轉換契約書另有規定外,授權本公司董事長全權處理之,並得依法令規定逕行辦理該等事宜。
六、「股份轉換契約稿本」,請參閱附錄二及「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」,請參閱附錄三。
議事經過:依董事會議事規則第十五條,董事長黃裕國、董事李錫華、鄭煒順、向富棋(委託謝宏波董事出席)表示因個人或其代表法人為達宙科技之股東或董事,故利益迴避不參與該案之討論及表決,並由黃裕國董事長指定謝宏波獨立董事擔任代理主席進行後續程序。
決議:經代理主席謝宏波獨立董事徵詢其餘在場董事無異議照案通過。

第三案

案由:本公司因股份轉換之需,擬辦理增資發行新股案,提請審議。
說明:一、本公司目前實收資本額為新台幣 649,800,000 元,已發行股份總數為 64,980,000 股,因股份轉換之需預計發行新股 7,250,000 股予達宙科技之股東,每股面額新台幣 10 元,共計新台幣 72,500,000 元,本股份轉換案完成後本公司實收資本額預計將為新台幣 722,300,000 元,已發行股份總數為 72,230,000 股,惟實際因股份轉換而發行之新股股數及股份轉換後之實收資本額,以向證期局申報股份轉換發行新股及股份轉換基準日當時相關資料最新數據重新計算為準。
二、發行新股給付之對象,將以股份轉換基準日當日達宙科技股東名冊記載資料為依據,本公司增資發行之新股權利義務與已發行普通股股份相同,若因主管機關要求、或相關法令規範變更或依股份轉換契約書之規定,而需進行調整時,將請股東會授權董事會決議進行調整並公告之,本公司因股份轉換發行新股之股數亦隨同調整。
三、有關本次股份轉換發行新股相關事宜,除股份轉換契約另有規定外,授權董事長全權處理。
議事經過:依董事會議事規則第十五條,董事長黃裕國、董事李錫華、鄭煒順、向富棋(委託謝宏波董事出席)表示因個人或其代表法人為達宙科技之股東或董事,故利益迴避不參與該案之討論及表決,並由黃裕國董事長指定謝宏波獨立董事擔任代理主席進行後續程序。
決議:經代理主席謝宏波獨立董事徵詢其餘在場董事無異議照案通過。
第四案:略。
第五案:略。
第六案:略。
七、臨時動議:略。
八、散會

地點:新竹市科學園區展業一路2號會議室

出席股東:出席股東及股東代理人所代表之股數計39,410,567股,佔本公司已發行股份總數為 64,980,000股,扣除買回庫藏股2,950,000股,實際流通在外股數為62,030,000股之 63.53%。
列席:蔡清霖總經理、謝宏波獨立董事暨審計委員、安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師、永曜法律事務所蕭維德律師、財務暨行政管理中心林佩怡資深處長

主席:黃裕國紀錄:林佩怡

一、宣布開會:(報告出席股數已達法定數額,主席依法宣布開會)
二、主席致詞:(略)
三、討論事項:(略)
四、報告事項:(略)
(一) ~(四):略。
(五)本公司審計委員會就本公司與達宙科技股份有限公司擬進行股份轉換之審議結果報告
1. 本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條、第六條等相關規定,行使併購特別委員會之職權。
1. 本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素,並參酌委任獨立專家 -張淑慧會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」,本次股份轉換換股比例,以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份。落於前述獨立專家建議之合理區間內,本委員會認為股份轉換比例尚屬合理。經審閱股份轉換契約, 皆係依照相關法律規範訂定,其股份轉換比例及條件尚符合公平之原則。
1. 本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案,並將審議結果提報於本公司 105 年股東常會。
五、承認及討論事項
■第一案■:略。
■第二案■:略。
■第三案■
案由:本公司擬以發行新股進行股份轉換,取得達宙科技股份有限公司百分之百股份案, 提請討論。(董事會提)
說明:一、為技術與產品之整合,擴大營業規模,以提升營運績效及競爭力,本公司擬與達宙科技股份有限公司(以下簡稱「達宙科技」) 依企業併購法第二十九條方式進行股份轉換,股份轉換後,達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司。
二、本次股份轉換之換股比例以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份,並由本公司發行新股予達宙科技之股東,前揭換股比例係依據雙

方民國 104 年 12 月 31 日經會計師查核之財務報表為基礎,並考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後,由雙方各自徴詢獨立專家意見後定之,並業經獨立專家出具「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」。前述換股比例如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者,則該換股比例將依相關之約定調整之。達宙科技股東因股份轉換之換發不滿瑞鼎科技一股之畸零股部份,達宙科技股東得為股份轉換目的,將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技股東,並於股份轉換基準日前以書面通知瑞鼎科技。如於股份轉換基準日前, 達宙科技股東未予合併或轉讓畸零部份之股份,授權瑞鼎科技董事長洽特定人以面額承購,按比例計算給付現金予達宙科技股東(折算之單位數額,四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

三、雙方暫定股份轉換基準日為民國 105 年 10 月 1 日。若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要,由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。
四、股份轉換契約書於董事會決議通過後,授權董事長代表本公司簽署,惟本股份轉換案須經本公司及達宙科技雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件,始生效力。
五、本股份轉換案未盡事宜,除股份轉換契約書另有規定外,授權本公司董事長全權處理之,並得依法令規定逕行辦理該等事宜。
六、「股份轉換契約」請參閱附錄二、「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」, 請參閱附錄三。

股東發言要點:

1.戶號 2478 股東:就本案換股比例評價方法等相關問題提出詢問。

以上詢問事項經主席及指定人員予以答覆。

決議:本案因有股東於會前及會中以書面表示異議,經主席裁示後進行投票表決。本案扣除異議股東放棄之表決權 5,429,474 權後,出席股東總表決權數 33,909,747 權;贊成權數:32,574,897 權占出席股東總表決權數 96.06%;反對權數:373,000 權占出席股東總表決權數 1.10%;無效權數:0 權占出席股東總表決權數 0%;棄權/未投票權數: 961,850 權占出席股東總表決權數 2.84%,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

■第四案■:略。

六、臨時動議:略。

七、散會:同日上午十時二十五分整主席宣布散會,獲全體出席股東無異議通過。

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第十九條	本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐, 彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之: 一、董事酬勞不高於百分之一。二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分於以後年度再行決議分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工紅利分派得以現金或股票方式發放,如為分配股票紅利,其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞,但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。	配合法令修訂
第十九條之一	本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。 (新增)	本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後,再提百分之十為法定盈餘	配合法令
		公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。	增訂
第二十一條	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。第一次修正於民國九十三年七月十五日。第二次修正於民國九十五年三月二十八日。第三次修正於民國九十五年十二月十四日。第四次修正於民國九十六年四月二十六日。第五次修正於民國九十六年九月十九日。第六次修正於民國九十七年五月十六日。第七次修正於民國九十八年六月十一日。第八次修正於民國九十九年五月二十七日。第九次修正於民國一○○年六月二十二日。第十次修正於民國一○四年六月九日。	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。第一次修正於民國九十三年七月十五日。第二次修正於民國九十五年三月二十八日。第三次修正於民國九十五年十二月十四日。第四次修正於民國九十六年四月二十六日。第五次修正於民國九十六年九月十九日。第六次修正於民國九十七年五月十六日。第七次修正於民國九十八年六月十一日。第八次修正於民國九十九年五月二十七日。第九次修正於民國一○○年六月二十二日。第十次修正於民國一○四年六月九日。第十一次修正於民國一○五年六月二十一日。	增列修訂日期及次數

項目	金額
期初未分配盈餘	1,923,541,387
加:
精算損益本期變動數	105,436
調整後期初未分配盈餘	1,923,646,823
加:
民國一○四年度稅後淨利	405,964,393
減:
提列百分之十法定盈餘公積	(40,596,439)
加:
迴轉特別盈餘公積	129,112
截至民國一○四年底可分配盈餘	2,289,143,889
分派項目:
股東紅利(每股 6 元)	(372,180,000)
期末未分配盈餘	1,916,963,889

註 1:本公司流通在外可參與分配股數為 62,030,000 股(已扣除庫藏股 2,950,000 股)。

註 2:本次盈餘分派數額以一○四年度盈餘為優先。

註 3:如因本公司流通在外股份數量變動,致使配息比率發生變動時,擬授權董事會依股東會決議之分配總額,按配息基準日本公司實際流通在外普通股數量,調整配息率。本次現金股利發放至元為止(元以下無條件捨去),不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。

附錄一

瑞鼎科技股份有限公司

換股比率及其計算依據

本次瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱"瑞鼎科技")與達宙科技股份有限公司(以下簡稱"達宙科技")經雙方於 105 年 5 月 10 日董事會及同年 6 月 21 日股東常會決議,依企業併購法第 29 條規定,以股份轉換方式,由本公司發行新股收購達宙科技所有已發行股份,使達宙科技成為本公司百分之百持股之子公司。茲就雙方公司達成決議之評價基礎內容說明如下:

一、公司簡介

(一) 瑞鼎科技

瑞鼎科技成立於民國 92 年 10 月,目前股本為新台幣 6.498 億元,於民國 96 年 10 月於興櫃市場掛牌,主要從事「各式顯示器」驅動晶片及觸控晶片之研發、設計、製造及銷售,主要應用產品包括電視及筆記型電腦、桌上型監視器、平板等。

(二) 達宙科技

達宙科技成立於民國 98 年 5 月,目前股本為新台幣 1.74 億元,專責於 T-CON 及電源管理之 IC 設計、製造及銷售。其主要產品包括應用於電視、筆記型電腦、桌上監視器及平板等。

二、換股比例及計算依據

雙方對於本案之換股比例,係綜合參考 104 年 12 月 31 日雙方經會計師查核之財務報表為基礎,並考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後協議訂定,並經雙方公司於 105 年 5 月 10 日董事會及同年 6 月 21 日股東常會決議通過,決議以瑞鼎科技 1 股普通股換發達宙科技 2.4 股普通股之股份為股份轉換比例。由瑞鼎科技股份交換達宙科技 100%之股份,經此股份轉換後,達宙科技為瑞鼎科技 100% 之被投資公司。

三、評價方法選用

目前市場上所採用之評價方式大致包括成本法之每股淨值比法、現金流量折現法(以選定之折現率,將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值,以決定公司價值之方法)、財務分析法(透過對標的公司之財務分析如本益比、淨值比、EV/Sale 比或其他財務比率等進行分析評價之方法)等,因達宙科技為一開始量產並於近三年已開始轉虧為盈, 唯其獲利能力尚未穩定,故不考慮市場法中之本益比法。因此,二家公司達成決議依雙方股價係依成本法下之每股淨值法、市場法下之股價淨值比法及 EV/Sales 比法為評估基礎,並考量目前各家公司之經營狀況、未來發展條件及獲利能力等其他關鍵因素共同商議確定之換股比例。

四、評估說明

(一) 每股淨值法

瑞鼎科技與達宙科技104年12月31日除息後每股淨值比

公司別	每股淨值(元) (除息後)	換股比例參考值
瑞鼎科技	52.26(註)
達宙科技	11.18(註)	1.00 :4.67

資料來源:瑞鼎科技及達宙科技經會計師查核簽證之個別財務報表。

註:計算每股淨值之價值,係依瑞鼎科技及達宙科技104.12.31日經會計師查核簽證之每股淨值調整減除業經董事會提案擬分配之現金股利後之每股淨值。

(二)市場法-股價淨值比法

瑞鼎科技之採樣同業之股價淨值比

瑞鼎科技為掛牌興櫃公司,唯因興櫃市場之股票流通性偏低,故選取上市(櫃)同業中提供類似服務及產品之廠商,計有聯詠及奕力二家公司。上述二家同業公司股價淨值比係以中華民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國 105 年 4 月 20 日(含)前 30 個、60 個及 90 個營業日之平均股價淨值比分別為 1.88、1.90 及 1.90,其同業股價淨值比區間為 1.88 至 1.90。

單位:倍數

採樣同業		驅動 IC	平均股價
		聯詠	奕力	淨值比
	30 個營業日	2.67	1.08	1.88
股價淨	60 個營業日	2.73	1.07	1.90
值比	90 個營業日	2.73	1.07	1.90
	比值區間			1.88~1.90

資料來源:臺灣證券交易所及各該同業公開資訊

達宙科技採樣同業之股價淨值比

達宙科技為未上市櫃公司,故選取上市(櫃)同業中提供類似服務及產品之廠商,計有立錡、譜瑞及聯詠等三家公司。上述三家同業公司股價淨值比係以中華民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國 105 年 4 月 20 日(含)前 30 個、60 個及 90 個營業日之平均股價淨值比分別為 3.42、3.33 及 3.23,其同業股價淨值比區間為 3.23 至 3.42。

單位:倍數

採樣同業			面板 IC 設計
		立錡	譜瑞	聯詠	淨值比
	30 個營業日	3.74	3.84	2.67	3.42
股價淨	60 個營業日	3.73	3.54	2.73	3.33
值比	90 個營業日	3.71	3.24	2.73	3.23
	比值區間				3.23~3.42

資料來源:臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及各該同業公開資訊

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瑞鼎科技及達宙科技依股價淨值比法計算之換股比例

單位:新台幣元

公司別	104/12/31調整後每股淨值	股價淨值比參考值	流動性折價	考慮折價後之股價	換股比例參考值
瑞鼎科技	52.26	1.88~1.90	10%(註1)	88.42~89.36	1.00:2.92
達宙科技	11.18	3.23~3.42	20%(註2)	28.89~30.59	~ 1.00:3.06

資料來源:瑞鼎科技及達宙科技係以104.12.31經會計師查核簽證之每股淨值調整減除擬發放之現金股利後之調整後每股淨值為計算基礎。

註1:瑞鼎雖為興櫃股,其市場流動性仍不如取樣之上市櫃同業,因是仍需考慮其市場流動性折價。但其流動性又較未公開市場流動性略高。一般未公開發行公司股價之流動性折價約為 10%~33%,故本案採較低的流動性折價率為10%。

註2:因達宙科技為未公開發行公司,其股價尚需考量其市場流動性折價。一般未公開發行公司股價之流動性折價約為10%~33%,本案採用折價率為20%。

(三)市場法-EV/Sales比法

瑞鼎科技之採樣同業之EV/Sales比

瑞鼎科技為掛牌興櫃公司,惟興櫃市場之股票流通性偏低,故選取上市(櫃)同業中提供類似服務及產品之廠商,計有聯詠及奕力二家公司。上述二家同業公司 EV/Sales 比係以中華民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國 105 年 4 月 20 日(含)前 30 個、60 個及 90 個營業日之平均股價淨值比分別為 0.79、0.80 及 0.81,其同業 EV/Sales 比區間為 0.79 至 0.81。

單位:倍數

採樣同業		驅動 IC
		聯詠	奕力	EV/Sales 比
	30 個營業日	1.19	0.39	0.79
EV/Sales	60 個營業日	1.22	0.38	0.80
比	90 個營業日	1.23	0.38	0.81
	比值區間			0.79~0.81

資料來源:臺灣證券交易所及各該同業公開資訊

達宙科技之採樣同業之EV/Sales比

達宙科技為未上市櫃公司,故選取上市(櫃)同業中提供類似服務及產品之廠商,計有立錡、譜瑞及聯詠等三家公司。上述三家同業公司 EV/Sales 比係以中華民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國 105 年 4 月 20 日(含)前 30 個、60 個及 90 個營業日之平均 EV/Sales 比分別為 2.13、2.04 及 1.95,其同業 EV/Sales 比區間為 1.95 至 2.13。

單位:倍數

採樣同業		立錡	譜瑞	聯詠	EV/Sales 比
	30 個營業日	2.14	3.05	1.19	2.13
EV/Sales	60 個營業日	2.13	2.78	1.22	2.04
比	90 個營業日	2.12	2.51	1.23	1.95
	比值區間				1.95~2.13

資料來源:臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心及各該同業公開資訊

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瑞鼎科技及達宙科技依EV/Sales法計算之換股比例

單位:新台幣元

公司別	104營業收入	EV/Sales	流動性折價	付息負債	約當現金	考慮折價後之每股股價	換股比例參考值
	瑞鼎科技 7,297,826 0.79~0.81		10%(註1)	0	1,613,970	104.69~ 106.71	1.00:1.75
達宙科技		612,501 1.95~2.13	20%(註2)	34,895	50,272	55.80 ~60.87	~ 1.00:1.88

資料來源:瑞鼎科技及達宙科技係以104.12.31經會計師查核簽證之每股淨值調整減除擬發放之現金股利後之調整後每股淨值為計算基礎。

註2:因達宙科技為未公開發行公司,其股價尚需考量其市場流動性折價。一般未公開發行公司股價之流動性折價約為10%~33%,本案採用折價率為20%。
五、換股比例區間彙總摘要

評價方法	換股比例區間
(一)成本法-每股淨值比	1.00:4.67
(二)市場法-股價淨值比法	1.00: 2.92~3.06
(三)市場法-EV/Sales比	1.00:1.75~1.88
換股比例區間	1.00:1.86~2.56

經上述區間,本次換股比例 1:2.40,介於 1.00 : 1.86 ~ 2.56 之間。本次雙方董事會及股東會決議以每 2.4 股達宙科技普通股換發 1 股瑞鼎科技普通股,經評估尚屬合理。

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附錄二

瑞鼎科技股份有限公司

股份轉換契約

本股份轉換契約(以下稱「本契約」)由下列當事人(以下稱「立契約人」)於中華民國(以下同)105 年 5 月 10 日所共同簽署(以下稱「簽約日」):

瑞鼎科技股份有限公司(下稱「甲方」),係一依中華民國法律組織設立之公司,設址於新竹市力行路 23 號 2 樓,以及

達宙科技股份有限公司(以下簡稱「乙方」),係一依中華民國法律所組織設立之公司,設址於臺北市內湖區基湖路 18 號 7 樓。

茲為技術與產品之整合,雙方擬依企業併購法進行併購,由甲方發行普通股予乙方股東作為取得乙方全部已發行股份之對價,由甲方收購乙方(下稱「本案」)。

爰此,基於上述事實,甲乙雙方特簽訂本契約,以資共同遵循:

第一條併購方式

甲乙雙方同意依據企業併購法第二十九條規定之股份轉換方式,將乙方所有已發行股份讓與予甲方,以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價,使乙方成為甲方百分之百持股之子公司。

第二條股份轉換前資本額、發行股數及種類

2.1 甲方於股份轉換前資本額、發行股份數及種類
2.1.1 截至簽約日止,甲方章程所定之額定資本額為新台幣 800,000,000 元,分為 80,000,000 股,每股面額新台幣 10 元,得分次發行;前述股份內保留 5,000,000 股供發行認股權憑證行使認股權使用。截至簽訂日止,甲方之實收資本總額為新台幣 649,800,000 元,分為普通股 64,980,000 股,其中包括庫藏股 2,950,000 股。除上述普通股外,甲方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證券。
2.2 乙方股份轉換前資本額、發行股份數及種類
2.2.1 截至簽約日止,乙方章程所定之額定資本額為新台幣 200,000,000 元,分為 20,000,000 股,每股面額新台幣 10 元,得分次發行。乙方之實收資本總額為新台幣 174,000,000 元, 分為 17,400,000 股。除上述普通股外,乙方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證券,亦未持有庫藏股。

第三條換股比例及預計換發新股

3.1 雙方對於本案之換股比例,係綜合參考104年12月31日雙方會計師查核之財務報表,並考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後協議訂定,於股份轉換基準日,由甲方依照增資發行新股之法定程序,按乙方股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形,除甲方所持有乙方股份外,以甲方【1】股普通股換發乙方【2.4】股普通股,換發新股予乙方之股東。
3.2 除相關法令規定或本契約另有約定外,甲方預計因本案而增資並發行普通股7,250,000股,每股面額新台幣10元,預計新發行股份總額為新台幣72,500,000元。
3.3 企業併購法第八條有關不保留甲方因本案發行之新股予其原有股東及員工之認購之規定,於本案適用之。

3.4 乙方股東因股份轉換之換發不滿甲方一股之畸零股部份,乙方股東得為股份轉換目的,將各該畸零合併或轉讓予同一乙方股東,並於股份轉換基準日前以書面通知甲方。如於股份轉換基準日前,乙方股東未予合併或轉讓畸零部份之股份,授權甲方董事長洽特定人以面額承購,按比例計算給付現金予乙方股東(折算之單位數額,四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

第四條換股比例之調整

4.1 除本契約另有約定外,自簽約日起至股份轉換基準日止,雙方同意依本契約第三條所同意之換股比例得因下列事由調整:
4.1.1 除本契約第二條所載股權性質之有價證券外,任一方於取得他方當事人之事前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券時;但甲方為履行本股份轉換契約而增資發行新股、經股東常會決議後辦理盈餘分派案、資本公積發放現金案及員工分紅者不受調整比例之限制。
4.1.2 任一方當事人處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
4.1.3 任一方當事人發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
4.1.4 任一方當事人再依法買回庫藏股之調整。
4.1.5 參與股份轉換之主體或家數發生增減變動。
4.1.6 其他因法令變更或相關主管機關核示或行政指導而有調整換股比例之必要者。
4.1.7 任一方當事人違反本契約之聲明或保證事項
4.1.8 任一方當事人發生其他重大事由致影響換股比例者。
4.2 本契約第四條約定所稱「重大」,係指該事由或情事之發生,個別或總計致使甲方或乙方之帳面淨值,較甲方或乙方經會計師查核之104年12月31日經會計師查核簽證之財務報表之帳面淨值減少達10%以上者。
4.3 除本契約另有其他約定或雙方另有協議外,於發生本契約第4.1條之事由,致需調整換股比例之必要時,雙方董事會授權之人應本於第三條所定換股比例計算基礎及秉持公平之原則協商,盡力在股份轉換基準日前達成換股比例調整之共識,並分別提交雙方董事會決議通過。
4.4 如本契約第4.1條所列情形發生時,若雙方無法於本契約第4.3條所訂期限內就換股比例之調整依本契約達成合意且經雙方董事會可決者,雙方得經協商另定股份轉換基準日。惟如雙方對於換股比例之調整仍未能達成共識時,任一方均得以書面通知他方終止本契約。

第五條股份轉換後甲方之章程、資本額,發行股份數及種類

5.1 股份轉換後甲方之額定資本總額為新台幣800,000,000元,分為80,000,000股,每股面額新台幣 10元整,得分次發行;前述股份內保留5,000,000股供發行認股權憑證及附認股權公司債使用; 依第3.2條新增發行普通股股份數後,實收資本總額暫定為新台幣722,300,000元整,分為 72,230,000股。
5.2 自簽約日起至股份轉換基準日止,如雙方之實收資本總額,因辦理增資、減資、發行轉換公司債或發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券以致有所增減,第5.1條約定實收資本總額應隨同調整。

第六條股份轉換後甲方之董事會及監察人

股份轉換後甲方之董事長及董事,仍由甲方原董事長及董事擔任之;乙方之董事及監察人於股份轉換基準日即行解任,新任董事及監察人由甲方依法指派,乙方經理人由其董事會任命或調動之。

第七條股份轉換時程

7.1 雙方暫定以105年10月1日為股份轉換基準日。惟雙方董事會或其所授權之人得視股份轉換作業時程配合之需求,本於誠信,予以變更。惟此股份轉換基準日之變更仍應由雙方董事會分別決議通過。
7.2 甲乙雙方應於105年6月30日前,各自依法召開股東會通過本案及本契約。
7.3 甲乙雙方應依本契約預定時程執行本案,如有法令規定或主管機關命令致本案暫時無法於預定時程進行時,甲乙雙方同意進行協商變更時程,並繼續執行本案。
7.4 前開7.1至7.3所稱之股份轉換程序若逾期未完成,雙方應於民國106年6月30日前召開股東會, 依相關法令辦理因應事宜。

第八條契約生效及本案完成之先決條件

8.1 本契約自甲乙雙方簽署後生效,各方應本誠信予以履行。
8.2 任一方所負擔使本案生效之義務,係以股份轉換基準日前下列事項業經完成、文件業經交付或其他足資證明前開事實之文件業經交付為先決條件:
8.2.1 立契約人各方之股東會同意本案及本契約;
8.2.2 本案取得相關主管機關必要之許可、同意或核准;
8.2.3 無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制,阻礙、禁止、或重大限制本案之完成;
8.2.4 雙方所為之聲明與保證仍屬有效且真實;
8.2.5 雙方已履行本契約之義務,且無重大違反其聲明與保證或承諾事項之情事。

第九條聲明與保證

一方向他方聲明保證於本契約簽約日及截至股份轉換基準日止,下列事項均為真實且正確:

9.1 公司之合法設立及存續:公司係依據中華民國法律設立登記且合法存續之公司,並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業,且無重大違反法令之情事。
9.2 本契約之合法性及有效性:本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令;(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分;(3)公司章程、董事會或股東會決議;或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於合法且有效之決議及授權。
9.3 董事會之決議及授權:於本契約簽約日,董事會已決議通過本契約並授權董事長或其指定之人得代表公司簽訂本契約。
9.4 無重大變更及取得或處分重大資產之聲明:除已揭露予他方知悉之事項外,立契約人之營運皆維持正常營運,並無任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定,以致將對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。另立契約人所從事之相關業務、營運及財務狀況並未有其他重大變更,亦未有其他取得或處分重大資產以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.5 租稅之申報及繳納:除已揭露予他方知悉之事項外,就各立契約人依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報,並已於繳納期限內全部繳納完竣,無任何滯報、漏稅、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法、命令或解釋函令規定而將致公司之業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.6 訴訟及非訟事件:除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項外,並無任何進行中之訴訟事件或非訟事件對公司業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益重大不利影響。
9.7 資產及負債:營業之資產及負債皆已明列於提供予他方之財務報表中,且除已於財務報表揭露者外,就其所擁有之資產皆擁有合法之權源,其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
9.8 無新增重大債務:除已揭露於截至104年12月31日之財務報表者或因正常營運行為所產生者外, 自104年12月31日起截至本契約簽約日止,並無任何新增之負債、義務、負擔或或有負債,致產生財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.9 重大契約及承諾:立契約人所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、或其他重大契約、協議、聲明、約定、義務、或任何不利益承諾,皆已揭露予他方,並無任何虛偽、隱匿或其他不實或誤導以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.10 衍生性商品交易:立契約人所持有之全部衍生性商品部位或已進行或正進行中之衍生性商品交易均符合相關法令及內控、風控規定,並無任何違反法令及內控、風控規定以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.11 環保事件:立契約人所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證, 或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者,皆已依相關規定辦理,並無任何環境污染事件或環保單位處分情事,而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.12 勞資關係:除已揭露予他方知悉事項外,並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事,而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.13 本契約相關資料:立契約人已盡其所知,提供予他方與本契約相關文件及資訊均為必要、真實與正確,並無任何虛偽不實、錯誤或重大隱匿情事。

第十條承諾事項

10.1 甲方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項:
10.1.1 維持正常營運活動,並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。
10.1.2 在不違反法規或命令之前提下,於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序,應立即通知乙方。
10.1.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序,包括但不限於公平交易委員會結合之申報、股東會之核准,或其他主管機關之核准等。
10.1.4 未經乙方事前書面同意,不得與乙方經營相同業務之具有競爭關係之第三人(以下稱「乙方競爭者」)進行協商或簽訂任何有關(i) 併購、換股、資產讓與、策略聯盟、委任經營、合資經營或投資任何公司或其他任何營利組織:(ii) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託乙方競爭者經營或與乙方競爭者經常性共同經營之契約;(iii) 讓與全部或主要部分之營業或財產予乙方競爭者;(iv)受讓乙方競爭者全部營業或財產;(v) 任何與前述(i)至(iv)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。
10.2 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止,除雙方另有約定外,不得進行下列影響乙方財務、業務或經營之重大行為:
10.2.1 乙方取得或處分(包括但不限於設定擔保物權)任何營運所需之資產時,乙方應於合理期間以書面事前告知甲方,並取得甲方事前書面同意。
10.2.2 任何第三人協商或簽訂對乙方公司權益有重大影響之契約或為重大承諾者,包括(i)策略聯盟、委任經營、合資經營或進行投資金額等:(ii)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約;(iii)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人;(iv)受讓他人全部營業或財產。
10.2.3 進行重大組織調整;大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞。
10.2.4 修改公司章程;但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者,不在此限。
10.2.5 對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序;但為回應第三人所提起之法律訴訟、行政爭議或救濟程序者,不在此限。
10.2.6 對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解(含仲裁)或簽訂和解契約。
10.2.7 對任何無形資產(如、智慧財產權)進行獨家授權、轉讓、設質、處分或類似之行為。
10.3 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項:
10.3.1 維持正常營運活動,以善良管理人之注意義務經營其營業。
10.3.2 於獲知有任何以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序,應立即通知甲方。
10.3.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序,包括但不限於公平交易委員會結合之申報、股東會之核准,或其他主管機關之核准等。

第十一條招募員工之限制及員工關係

11.1 甲乙雙方承諾在股份轉換基準日前,不得以自己或第三人名義唆使或誘使他方現有員工離職, 並以自己或第三人名義加以任用;亦不得有妨礙現非他方員工之他人加入他方或關係企業,或有其他妨礙他方招募員工之行為。
11.2 前揭限制於本案因本契約第十五條規定而終止後十二個月內仍有效。

第十二條異議股份之處理

12.1 若參與本案之任一方股東就本案有關事項或本契約之決議,依企業併購法及公司法相關規定表示異議並請求收買其股份者,該方應依企業併購法及公司法之規定買回該異議股東持有之股份。
12.2 甲方及乙方依前項買回之股份,依企業併購法第十三條之規定辦理。
12.3 因前項規定所買回之股份,除相關法令另有規定外,應於股份轉換基準日一併銷除。

第十三條稅捐及費用

不論本案是否完成,因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐及費用(包括但不限於律師、會計師及其他顧問費用),應由甲乙雙方各自負擔,惟於本契約因違約而解除之情形,前開稅捐及費用,概由可歸責之一方負擔。

第十四條違約情事

14.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何重大義務、承諾或聲明與保證,如依其性質得予改正時,經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正,而未於收到通知後於所定期限內完成改正者,構成本契約之違約情事。
14.2 發生違約情事時,未違約之一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止或解除本契約外,並得對違約之一方請求因為準備本契約及所定交易之履行所發生之相關費用。

第十五條契約之終止

15.1 在股份轉換基準日前,除甲乙雙方得以書面合意終止或解除本契約外,如有下列情形之一者, 一方得以書面通知他方終止本契約:
15.1.1 於違約情事發生時,經未違約之一方通知改善仍未改善時,未違約之一方得以書面通知違約之一方終止本契約;
15.1.2 法規、法院之判決、裁定或主管機關發布之命令或行政處分禁止本併購案,該等禁止或限制係已確定,且無法經由調整本契約之內容予以改正時,任一方得以書面通知他方終止本契約;
15.1.3 因不可歸責於雙方當事人之事由,如任一立契約人因天災、水災、風災、地震、颱風、海嘯、瘟疫或戰爭等不可抗力之因素(以下稱「不可抗力事由」),致不能或遲延履行本契約之義務者,無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時,任一立契約人皆應於知悉後3日內通知他方;惟前開約定並不免除任一立契約人在不可抗力情形停止後,儘速重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力事由於股份轉換基準日前仍未能停止者,雙方得經協商另訂股份轉換基準日。
15.2 本契約終止後,除法令另有規定外,任一方得要求他方於本契約終止後七日內歸還他方依本契約之規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資訊,不得留存或複製。

第十六條其他約定事項

16.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法,本契約若有未盡事宜,悉依相關法令辦理。
16.2 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時,僅該牴觸之部分無效,本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必要者,逕依相關主管機關核示之內容為之,或由雙方董事會共同另依相關主管機關之核示修訂, 毋庸經股東會之同意。
16.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議,應先行以友好協商之方式尋求解決,如於一方以書面提出協商請求後三十日仍無法達成協議時,甲乙雙方同意將相關爭議以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
16.4 本契約之修改與變更,需經甲乙雙方同意後以書面為之,並提雙方董事會決議之。
16.5 未經他方事前以書面同意,任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之全部或一部義務。
16.6 除相關法令另有規定或本契約另有約定外,甲乙雙方同意對任何在併購基準日前,基於本案之目的,由他方向其傳達或自他方所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊(以下稱「機密資料」),皆應嚴守秘密。未經提供機密資料當事人(以下稱「提供方」)之事前書面同意,收受該等機密資料之他方當事人(以下稱「收受方」)不得以任何方式或型態散佈、洩漏或公開任何機密資料予任何第三人。前述保密義務規定,不適用於下列機密資料:
16.6.1 收受方得證明該機密資料已為眾所周知,或於不違反本契約之情形下成為公開之資訊。
16.6.2 收受方得證明其於提供方提供該機密資料前即已知悉。

16.6.3 收受方得證明該機密資料由其自行從無保密義務之第三者處取得。

16.6.4 收受方得證明該機密資料為其自行開發。

如收受方因依法令規定、法院或政府機關命令要求揭露機密資料,收受方應於接到前揭命令後即以書面通知提供方,俾便採取合理之保護措施。

本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時,前述保密義務之效力應維持不變。

16.7 本契約構成雙方就本契約所定事項之完整合意,取代任何雙方先前就本案之口頭或書面之協議、約定或承諾。
16.8 本契約正本一式二份,甲乙雙方各執乙份為憑。

立契約人 中華民國 105 年 5 月 10 日

附錄三

瑞鼎科技股份有限公司

獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見

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考區間,市場法-「股價淨值比法」及「EV/Sales比法」係以民國105年4月20日( 含)前30個、60個及90個營業日平均比例計算其同業參考價值,可得在「股價淨值比法 | 下瑞鼎科技與達宙科技之每股價格區間分別為 88.42~89.36 元及 28.89~30.59 元,其换股比例為1:2.92~3.06.及在「EV/Sales比」法下瑞鼎科技與達宙科技之每股價格區間分別為104.69~106.71元及55.80~60.87元,其換股比例為1:1.75~1.88 ;另分別將成本法及兩種市場法予以平均,得出三法平均後之瑞鼎科技與達宙科技之每股價格區間分別為 81.79~82.78 元及 31.96~44.41 元,其換股比例為 1:1.86~2.56

經上述成本法及市場法之「股價淨值比法」及「EV/Sales比法」價值平均後之每股價格區間計算之換股比例區間為1.00:1.86~2.56之間。經考量未來雙方公司現在經營狀況及未來發展條件等因素,雙方公司議定之換股比例瑞鼎科技:達宙科技=1: 2.40 尚在前述區間範圍內。

六、結論

綜上所述,本案經採用雙方公司同意之評價模式進行評估,於審慎考量:(一) 目前經營狀況(二)未來發展條件(三)研發及技術能力(四)資源結合後之可達成優勢、分享研發及管理資源後對營運績效之提升等關鍵因素來衡量雙方公司之價值,雙方議定瑞鼎科技以普通股1股換發達宙科技2.4股普通股,暨瑞鼎科技發行新股7,250 仟股轉換達宙科技17.400仟股之股份。經評估,本案之換股比例尚屬允當合理。

七、合理性意見書使用限制與聲明

本會計師僅以獨立第三人進行股份轉換之換股比例評估,對於本案雙方所提供之資料未進行驗證。是以,本會計師將無法反映上述提供之資料是否有重大錯誤之情事。

本意見書僅供瑞鼎科技及達宙科技公司董事會/股東會參酌或向有關主管機關呈報之用,不得供作其他用途。

財務專家獨立聲明書

本人受託就瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司股份轉換案,有關雙方换股比例之合理性,依相關規定提出換股比例合理性專家評估意見書。

本人為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇,擔任經常工作,支領固定薪給者。
本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員,而解任未滿二年者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
1. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
1. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司之股份轉換案,本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

(僅限於瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司股份轉換比例合理性專家意見書使用)

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附錄四

瑞鼎科技股份有限公司

合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表

要保建業群合會計師事務府 KPMG

新竹市科學工業園區30078展業一路11號 No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park. Hsinchu, 30078, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (3) 579 9955 Fax 傳真 + 886 (3) 563 2277 Internet 縄址 kpmg.com/tw

函

安建(105)竹(一)字第0086L號

受文者:瑞鼎科技股份有限公司

旨:說明瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司之換股比例估算基準日擬主制合併資產負債表之編製基礎,謹請鑑察。
說明:
一、隨附之瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱瑞鼎科技)與達宙科技股份有限公司(以下簡稱達宙科技)民國一〇四年十二月三十一日之換股比率估算基準日擬制性合併資產負債表,其資料來源係依瑞鼎科技及達宙科技經會計師查核簽證之民國一〇四年十二月三十一日之資產負債表所編製。因編製基礎與複核方式係依說明二至說明三之假設執行,並非依照一般公認審計準則查核,故無法對該擬制性合併資產負債表之整體表示查核意見。
二、達宙科技於民國一〇四年十二月三十一日流通在外股數為174,000仟股,並擬制於民國一〇四年十二月三十一日已取得民國一〇五年十月一日(股份轉換基準日) 發行新股轉換取得達宙公司174,000仟股,依雙方簽定之換股比例為瑞鼎科技; 達宙科技=1:2.4,瑞鼎科技將發行7,250仟股以取得達宙科技100%股權。
三、此股份轉換案依國際財務報導準則公報第3號企業合併之會計處理係為收購法, 應以收購者對被收購者「取得控制之日」為收購者移轉對價之計算基礎,又,依據 IFRS13第69點公允價值衡量之規定,若活絡市場有報價,應以該價格衡量企業公允價值,依據公司自行評估結果,瑞鼎科技股價係屬活絡交易下之價格,經檢視相關文件尚未有重大不合理之處,故瑞鼎科技擬制性合併資產負債表之編製

KPMG

原則依瑞鼎科技董事會決議股份轉換發行新股(民國一〇五年五月十日)前後五日之平均收盤價(新台幣44.79元/股),依換股比例(瑞鼎科技;達宙科技=1:2.4)下換算發行股數7,250仟股作為計算瑞鼎科技對達宙科技之收購成本,再減除達宙科技之帳面價值予以合併;收購成本超過所取得淨資產之部份暫列為商譽,收購成本大於合併發行新股面額部分列為資本公積。

四、綜上,後附之瑞鼎科技與達宙科技之換股比例估算基準日擬制合併資產負債表之編製基礎尚未有重大不合理之處。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師:黃海			唐朝第日第 1
--------	--	--	----------------------

民國一〇五年六月三十日

瑞鼎科技股份有要对电标用子公司(合併達宙) 疑制性系相關負債表民國一〇四年前出現三十一日

單位:新台幣千元

			104.12.31
	資產		額金	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金	\$	1,664,242	27
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動		152,519	2
1126	備供出售金融資產一流動		5,836
1170	應收帳款淨額		383,646	$7\phantom{.0}$
1180	應收帳款一關係人淨額		2,189,256	35
130X	存貨淨額		1,015,848	16
1476	其他金融資產一流動		278,555	$\overline{4}$
1479	其他流動資產		97,550	$\overline{2}$
			5,787,452	93
	非流動資產:
1805	商譽		129,578	$\overline{2}$
1600	不動產、廠房及設備		38,717	$\mathbf{1}$
1780	無形資產		56,563	$\mathbf{I}$
1840	遞延所得稅資產		82,958	1
1900	其他非流動資產		104,110	$\overline{2}$
			411,926	7
	資產總計	S	6,199,378	100

瑞鼎科技股份有要对陆森开子公司(合併達宙)
擬制性全新活動債表(績)
民國一〇四年及一位出科十二月三十一日

單位:新台幣千元

			104.12.31
	負債及權益		額金	%
	流動負債:
2100	短期借款	\$	34,895	$\mathbf{1}$
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動		333
2170	應付帳款		1,430,706	23
2201	應付薪資及獎金		429,371	$\overline{7}$
2220	其他應付款項一關係人		1,716
2230	當期所得稅負債		13,845
2300	其他流動負債		172,644	$\overline{3}$
			2,083,510	34
	非流動負債:
2570	遞延所得稅負債		4,433
2640	應計退休金負債		776
			5,209
	負債總計		2,088,719	34
	權益:
3100	股本		722,300	12
3200	資本公積		476,371	8
	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積		698,975	11
3320	特別盈餘公積		129
3350	未分配盈餘		2,329,610	37
			3,028,714	48
3400	其他權益		295
3500	庫藏股票		(117, 021)	(2)
	權益總計		4,110,659	66
	負債及權益總計	S	6,199,378	100

經理人:

附錄五

瑞鼎科技股份有限公司

103 年度財務報表及會計師查核報告

財務報告

民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公司地址:新竹科學工業園區力行路23號2樓電話: (03)666-1818 $\mathbb{R}^2$

$\mathbf{H}$ 錄

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$\cdot$

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$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	$\overline{2}$
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	$\overline{4}$
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	$\tau$
八、財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	$8 - 10$
(四)重大會計政策之彙總說明	$10 - 17$
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	18
(六)重要會計項目之說明	$18 - 33$
(七)關係人交易	$33 - 34$
(八)質押之資產	34
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	34
(十)重大之災害損失	34
(十一)重大之期後事項	34
$(+=)$ 其他	35
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	$35 - 36$
2.轉投資事業相關資訊	36
3.大陸投資資訊	36
(十四)部門資訊	$36 - 37$
力、重要金計項日明細表	$38 - 46$

$\sim$ 2 $\sim$

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathbb{R}^2$

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

新竹市科學工業園區30078展業一路11號 No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park, Hsinchu, 30078, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (3) 579 9955 Fax 傳真 +886 (3) 563 2277 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司董事會公鑒:

瑞鼎科技股份有限公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

計

合會計師事務所安侯建業聯

爱之

證券主管機關金管證審字第1000011652號 (88) 台財證(六) 第18311號核准簽證文號民國一〇四年 $\Xi$ 月 $+ =$ $\mathbf{H}$

	單位:新台幣千元	102.12.31 103,12.31	$\frac{8}{2}$ 鎭 섺 $\frac{8}{5}$ 鸌俐		ï 51	29 1,889,097 50 1,787,803	$\circ$ 397,322 360,968	11,166 1,435	$\sim$ 145,508 11,162	188,644 142,376	40 2,631,737 38 2,303,795		2,010 $\pmb{\cdot}$ 6,574	647 $\pmb{\iota}$ 881	2,657 Ŧ, 7,455	$^{40}$ 2,634,394 38 2,311,250		$\overline{10}$ 649,800 Ξ 649,800	224,144 224,144	$\circ$ 573,620 $\equiv$ 653,086	38 2,488,638 38 2,347,979	1,250 (129)	(109, 799)	$\frac{6}{ }$ 3,937,452 62 3,765,081	100 6,571,846 100 \$ 6,076,331
	二月三十一日		負債及權益流動負債:	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	(附註六(二))	應付帳款	應付薪資及獎金	其他應付款項一關係人(附註七)	當期所得稅負債	其他流動負債		非流動負債:	逃延所得稅負債(附註六(十))	應計退休金負債(附註六(九))		負債總計	權益(附註六(十一)):	股本	保留盈餘: 資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	其他權益	庫藏股票	權益總計	負債及權益總計
科技现份有限公司经原料				2120		2170	2201	2220	2230	2300			2570	2640				3100	3200	3310	3350	3400	3500
			$\frac{8}{2}$	22					42	$\overline{2}$			94		2	$\mathcal{L}$			$\circ$						$\frac{100}{2}$
	一個 O 民國一	102.12.31	颖 ⋪	1,446,837			6,791	277,750	2,720,753	1,395,462	244,662	68,049	6,160,304		129,738	119,481	67,075	95,248	1,542 $\frac{4}{1}$						6,571,846
			$\frac{9}{6}$	26					34	19			96						4						$\frac{100}{2}$
		103.12.31	簸 41	1,585,483 S		175,101	5,412	467,290	2,069,698	1,137,277	235,250	88,328	5,763,839		75,956	84,795	72,418	79,323	312,492						6,076,331 s
			資產	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	(附註六(二))	備供出售金融資產-流動(附註六(二))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款一關係人淨額(附註六(十五)及七)	存貨淨額(附註六(四))	其他金融資產-流動(附註八)	其他流動資產		非流動資產:	不動產、廠房及設備(附註六(五))	無形資產(附註六(六))	遞延所得稅資產(附註六(十))	其他非流動資產							資產總計
				1100	1110		1126	1170	1180	130X	1476	1479			1600	1780	1840	1900

福雨

會計主管:

清真情详阅後附财務報告附註) $\sim4$ ~ 經理人:

簡單

董事長:

瑞鼎科基地资料取公司経験結果香脂沸起日至十二月三十一日民國一〇三年及一〇

單位:新台幣千元

$102H +$

$\sqrt{2}$

		105年度		102年度
		額金	%	額金	%
4000	營業收入(附註六(十三)及七)	\$8,093,151	100	10,900,572	100
5000	營業成本(附註六(四))	6,407,607	79	8,697,513	80
	營業毛利	1,685,544	21	2,203,059	20
	營業費用(附註七):
6100	推銷費用	152,897	2	155,517	1
6200	管理費用	168,925	$\overline{2}$	175,366	$\overline{\mathbf{c}}$
6300	研究發展費用	926,946	11	987,560	9
	營業費用合計	1,248,768	15	1,318,443	12
	營業淨利	436,776	6	884,616	8
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十四))	21,595		9,245
7020	其他利益及損失(附註六(十四))	102,969	$\mathbf{1}$	70,024	1
7050	財務成本			(71)	$\overline{\phantom{a}}$
		124,564		79,198	1
7900	稅前淨利	561,340	7	963,814	9
7950	所得税費用(附註六(十))	102,449	1	169,158	$\overline{2}$
8200	本期淨利	458,891	6	794,656	$\overline{7}$
	其他綜合損益:
8325	備供出售金融資產未實現(損)益	(1, 379)		970
8360	確定福利之精算(損)益	(244)		669
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(1,623)		1,639
	本期綜合損益總額	457,268 S	6	796,295	$\overline{7}$
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二))
9750	基本每股盈餘	\$	7.11		12.23
9850	稀釋每股盈餘	\$	6.84		11.60

(請詳閱後附財務報告附註)

會計主管:

經理人:

	4
	二月三



叵	$\frac{1}{2}$
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	三年及

	C

	圈
	氐

單位:新台幣千元

				保留盈餘		精供出
	股本	資本公積	餘公積法定盈	特別盈餘公積	未分配盈餘	實現(損)益金融資產:	庫藏股票	權益總計
民國一○二年一月一日餘額	649,800 69	224,144	493,216	$\overline{751}$	2,292,806	²⁸⁰
本期淨利					794,656 669			3,660,997 794,656
本期其他綜合損益								1,639
本期綜合損益總額		$\frac{1}{2}$			795,325	97(		796,295
盈餘指撥及分配(註1)
提列法定盈餘公積			80,404		(80, 404)
現金股利								(519, 840)
特別盈餘公積迴轉				(751)	$(519, 840)$ 751
民國一○二年十二月三十一日餘額	649,800	224,144	573,620	$\cdot$	2,488,638			3,937,452
本期淨利					458,891 (244)			458,891
本期其他綜合損益						(1,379)		(1,623)
本期綜合損益總額			$\frac{1}{2}$		458,647	(1,379)		457,268
盈餘指撥及分配(註2)
提列法定盈餘公積			79,466
現金股利					$(79,466)$ (519,840)			(519, 840)
庫藏股買回							(109,799)	(109, 799)
民國一○三年十二月三十一日餘額	649,800	224,144	653,086		2,347,979		(109, 799)	3,765,081

註1∶董事酬勞7,244千元及員工紅利144,877千元已於民國一○一年度綜合損益表中扣除。

註2:董事酬勞7,152千元及員工紅利143,038千元已於民國一○二年度綜合損益表中扣除。

(請請關後附財務報告附註)
|霖命經理人:

$~10$

會計主管:

瑞鼎科技股份有限公司鬼を演員表

コルロコト
全社会科学日至十二月三十一日民國一〇三年及·

單位:新台幣千元

	103年度	102年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 561,340	963,814
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	60,990	59,951
攤銷費用	78,932	87,692
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨損 (益)	6	(251)
利息費用		71
利息收入	(15, 504)	(6, 803)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(233)	(51)
不影響現金流量之收益費損項目合計	124,191	140,609
與營業活動相關之資產及負債變動數;
持有供交易之金融資產	(175,056)
應收帳款(含應收關係人款項)	461,515	553,087
存貨	258,185	(226, 610)
其他流動資產及其他金融資產	(19, 189)	32,231
應付帳款(含應付關係人款項)	(111, 025)	(216, 540)
遞延所得稅資產	(779)	31,345
其他營業負債	(72, 151)	(83,703)
與營業活動相關之資產及負債變動數	341,500	89,810
營運產生之現金	1,027,031	1,194,233
收取之利息	15,150	6,873
支付之利息		(71)
支付之所得稅	(237, 574)	(98, 493)
營業活動之淨現金流入	804,607	1,102,542
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(7,208)	(45,560)
處分不動產、廠房及設備價款	233	825
存出保證金減少(增加)	8,842	(9,039)
取得無形資產	(53, 948)	(58, 391)
其他金融資產減少(增加)	8,676	(2,211)
其他非流動資產減少	7,083	4,673
投資活動之淨現金流出	(36, 322)	(109, 703)
籌資活動之現金流量:
發放現金股利	(519, 840)	(519, 840)
購買庫藏股票	(109, 799)
籌資活動之淨現金流出	(629, 639)	(519, 840)
本期現金及約當現金增加數	138,646	472,999
期初現金及約當現金餘額	1,446,837	973,838
期末現金及約當現金餘額	1,585,483	1,446,837

(請詳閱後附財務報告附註)

經理人:

會計主管:

董事長:

財務報告附註

民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

瑞鼎科技股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國九十二年十月二十三日依中華民國公司法之規定組織並核准設立,民國九十五年十二月十二日獲新竹科學工業園區管理局核准,並於民國九十六年一月二十九日正式進入新竹科學工業園區。註冊地址為新竹科學工業園區新竹市力行路23號2樓。本公司主要營業項目為液晶面板驅動、時序控制及電源控制積體電路產品之開發、設計及銷售。

二、通過財務報告之日期及程序

本公司財務報告已於民國一〇四年三月十二日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之「2013年版國際財務報導準則」之影響

依據金管會民國一〇三年四月三日金管證審字第1030010325號令,上市、上櫃及興櫃公司應自民國一〇四年起全面採用經金管會認可並發布生效之「2013年版國際財務報導準則」(不包含國際財務報導準則第9號「金融工具」)編製財務報告,相關國際會計準則理事會新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第1號之修正「國際財務報導準則第7號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」	99.7.1
國際財務報導準則第1號之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除」	100.7.1
國際財務報導準則第1號之修正「政府貸款」	102.1.1
國際財務報導準則第7號之修正「揭露一金融資產之移轉」	100.7.1
國際財務報導準則第7號之修正「揭露一金融資產及金融負債之互抵」	102.1.1
國際財務報導準則第10號「合併財務報表」	102.1.1(投資個體於103.1.1 生效)
國際財務報導準則第11號「聯合協議」	102.1.1
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」	102.1.1
國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」	102.1.1
國際會計準則第1號之修正「其他綜合損益項目之表達」	101.7.1
國際會計準則第12號之修正「遞延所得稅︰標的資產之回收」	101.1.1

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生放日
國際會計準則第19號之修訂「員工福利」	102.1.1
國際會計準則第27號之修訂「單獨財務報表」	102.1.1
國際會計準則第32號之修正「金融資產及金融負債之互抵」	103.1.1
國際財務報導解釋第20號「露天礦場於生產階段之剝除成本」	102.1.1

现塞合苏布

增重合称本

經評估後本公司認為除下列各項外,適用「2013年版國際財務報導準則」將不致對本財務報告造成重大變動:

1.國際會計準則第19號「員工福利」

該準則主要修正以淨確定福利負債(資產)乘以折現率決定淨利息,並用其取代準則修訂前之利息成本及計畫資產之預期報酬、刪除精算損益得採「緩衝區法」或發生時一次列入損益之會計政策選擇,並規定精算損益應於發生時列入其他綜合損益、前期服務成本應於發生時認列為損益,不再於符合既得條件前之平均期間內按直線法分攤認列為費用,另企業係於不再能撤銷離職福利之要約或於認列相關重組成本之孰早者認列離職福利,而非僅於已明確承諾相關離職事件時,始應認列離職福利為負債及費用等。此外增加確定福利計畫之揭露規定。經評估該準則對本公司財務狀況與經營結果無重大影響,惟將依規定增加確定福利計畫相關揭露。

2.國際會計準則第1號「財務報表之表達」

該準則修正其他綜合捐益之表達方式,將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」兩類別。該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目,其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示。本公司將依該準則改變綜合損益表之表達方式。

3.國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」

該準則定義公允價值,建立公允價值衡量之架構,並規範公允價值衡量相關揭露。經評估該準則對本公司財務狀況與經營結果無重大影響,並將依規定增加公允價值衡量相關揭露。

(二)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可「2013年版國際財務報導準則、之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

新發布/修正/修訂準則及解釋	---- 之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	107.1.1
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	105.1.1

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則第	105.1.1
28號之修正「投資個體:合併報表例外規定之適用」
國際財務報導準則第11號之修正「處理聯合營運權益之取得」	105.1.1
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	105.1.1
國際財務報導準則第15號「來自客戶合約之收入」	106.1.1
國際會計準則第1號之修正「揭露計畫」	105.1.1
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「闡明可接受之折舊	105.1.1
及攤銷方法」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「生產性植物」	105.1.1
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫︰員工提撥」	103.7.1
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	105.1.1
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	103.1.1
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續適用」	103.1.1
國際財務報導解釋第21號「公課」	103.1.1

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一)遵循聲明

本公司財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本公司財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具);

(2)依公允價值衡量之備供出售金融資產;

(3)確定福利負債,係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣(即新台幣)為功能性貨幣及表達貨幣。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

梺 $(\equiv)$ 外

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日(以下稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本,調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。除非貨幣性之備供出售金融資產換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外,其餘係認列為損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於本公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。

(五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(六)金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

本公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產及應收款。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 ,其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損益;後續評價按公允價值衡量, 再衡量產生之利益或損失認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

(2)備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生性金融資產。原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價按公允價值衡量 ,除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產外幣兌換損益認列於損益外,其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益,並累積於權益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時,將權益項下之利益或損失累計金額重分類至損益,並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

(3)應收款

應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融資產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

(4)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客觀證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估計未來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以組合基礎評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況,以及與應收帳款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額,當判斷應收帳款無法收回時,則沖銷備抵帳戶,原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

當備供出售金融資產發生減損時,原先已認列於其他綜合損益之累計利益與捐失金額將重分類為損益。

應收帳款之呆帳損失及迴升係列報於營業費用項下。應收帳款以外金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益一備供出售金融資產未實現損益」之金額間之差額係認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

金融自債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(2)诱過捐益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。

持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融負債,本公司於下列情況之一,於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量:

A.消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失,而產生之衡量或認列不一致。

B.金融負債係以公允價值基礎評估績效。

C.混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關利息支出)認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

(3)應付款

金融自倩非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者,包括應付帳款及其他應付款,原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量; 後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額間之差額認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

貨 (七)存

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用之地點及狀態所發生之必要支出,並採加權平均法計算。淨變現價值係正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(八)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本。此外,為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,以淨額認列於損益項下之「其他利益及損失 $\mathbf{1}$ $\bullet$

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入本公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。

$3.$ 折萑

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計提,並依資產之各別重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)研發設備: 4年
(2)運輸設備:6年
(3) 辨公設備:3年
(4)租賃改良: 2~3年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(九)租賃

誉業租賃之租余給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線法於租賃期間認列為費用。

(十)無形資產

1.研究與發展

研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動,相關支出於發生時認列於捐益。

發展階段之支出於同時符合下列所有條件時,認列為無形資產;未同時符合者 ,於發生時即認列於損益:

(1)完成無形資產之技術可行性已達成,將使該無形資產將可供使用或出售。

(2)意圖宗成該無形資產,並加以使用或出售。

(3)有能力使用或出售該無形資產。

(4)無形資產將很有可能產生未來經濟效益。

(5)具充足之技術、財務及其他資源,以完成此項發展,並使用或出售該無形資產。 (6)歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量。

2.其他無形資產

本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

3.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時,方將其資本化。所有其他支出於發生時認列於損益,包括內部發展之商譽及品牌。

4.攤銅

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額,自達可供使用狀態起,依其估計耐用年限採直線法攤銷,攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若有變動,視為會計估計變動。

(十一)非金融資產減損

針對存貨、遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產,本公司於每一報導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額,則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額, 並就可回收金額低於帳面價值之資產,認列減損損失。本公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,於以前年度所認列除商譽以外之累計減損損失,嗣後若已不存在或減少,則迴轉增加帳面價值至可回收金額,惟不超過資產在未認列減損損失下,減除應提列折舊或攤銷之數。

(十二)庫藏股票

本公司收回已發行之股票,依買回時所支付之對價(包括可直接歸屬成本),以稅後淨額認列為「庫藏股票」,作為權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面金額,其差額列為「資本公積一庫藏股票交易」;處分價格低於帳面金額,其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積,如有不足,則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時,按股權比例借記「資本公積-股票發行溢價與股本」,其帳面金額如高於面值與股票發行溢價之合計數時,其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘;其帳面金額低於面值與股票發行溢價之合計數者,則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十三)收入認列

正常活動中銷售商品所產生之收入,係考量退回、商業折扣及數量折扣後,按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回及相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時,則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。

(十四)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2.確定福利計畫

本公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係針對福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及計畫資產之公允價值均予以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債市場殖利率於年度報導日之利率為主。

本公司淨義務每年由精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有利時,認列資產係以任何未認列之前期服務成本,及未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對本公司而言,即具有經濟效益。

本公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益立即認列於其他綜合損益。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。有關短期現金紅利或分紅計書下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十五)所得税

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1. 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關;

(1)同一納稅主體;或

(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導

日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十六)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅。

(十七)部門資訊

誉運部門係本公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響,實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關資訊,請詳附註六(四),存貨之評價。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	103.12.31	102.12.31
活期存款	577,995	1,446,837
定期存款	1,007,488	$\overline{\phantom{0}}$
	1,585,483 S	1,446,837

(二)金融資產及負債

诱過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

	103.12.31	102.12.31
(1)持有供交易之金融資產-受益憑證	175.101

(2)非避險之衍生工具

本公司民國一〇三年度及一〇二年度從事衍生金融工具交易係用以規避因營業所暴露之匯率風險,因未適用避險會計列報為持有供交易之金融資產及負債。本公司民國一〇二年十二月三十一日本公司從事衍生性金融工具交易均已結清, 民國一〇三年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯買賣合約如下:

		103.12.31
	合约金額		幣別	到期期間	帳面價值
衍生性金融負債 · 賣出遠期外匯	USD		500 美元兑人民幣	104.02.11

備供出售金融資產一流動:

	195.14.31	194.14.31
上市公司股票	5,412	$6.79^{\circ}$

$102.12.21$

如報導日權益證券價格上漲或下跌10%,且假設其他變動因素不變,將使民國一〇三年度及一〇二年度其他綜合損益分別增加或減少541千元及679千元。

本公司與金融工具相關之信用及貨幣暴險之揭露,請詳附註六(十五)。

截至民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日止,本公司之備供出售金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

(三)應收帳款淨額

本公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之應收帳款帳齡分析表,請詳附註六(十五)揭露與金融工具相關之信用暴險。

本公司與金融機構簽訂出售應收帳款債權之合約,依合約規定,本公司於出售額度內無需擔保原始債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。民國一〇三年及一 ○二年十二月三十一日本公司無應收帳款債權移轉之情事。

都至民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日止,本公司未動支之應收帳款承購額度金額分別為730,618千元及690,690千元。

(四)存貨

	103.12.31
在製品	839,008	1,109,226
製成品	298.269	286,236
	1,137,277	1,395,462

本公司民國一〇三年度及一〇二年度認列為銷貨成本及費用之存貨成本分別為 6.310.892千元及8.411.643千元。民國一〇三年度及一〇二年度因將存貨成本沖減至淨變現價值而認列之當期營業成本分別為96,715千元及285,870千元。

本公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量,故本公司須運用判斷及估計決定報導日存貨之淨變現價值。因科技發達使電子產品生命週期縮短,本公司評估報導日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值,此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動。

截至民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日止,本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(五)不動產、廠房及設備

本公司民國一○三年度及一○二年度設備之成本及累計折舊變動明細如下:

		研發設備	運輸設備	辦公設備	租賃改良
成本:
民國103年1月1日餘額	\$	259,959	2,067	45,319	5,079	312,424
增添		5,730		1,478	$\blacksquare$	7,208
處分		(102)		(4.535)		(4,637)
民國103年12月31日餘額	S	265,587	2.067	42,262	5.079	314,995

$\mathcal{L}_{\mathbf{A}}$

		研發設備	運輸設備	辨公设備	租賃改良	總计
民國102年1月1日餘額	S	223,720	3,495	35,998	5,079	268,292
增添		36,239		9,321		45,560
處分			(1, 428)			(1, 428)
民國102年12月31日餘額	$\mathbb{S}$	259,959	2,067	45,319	5,079	312,424
累計折舊:
民國103年1月1日餘額	\$	143,385	890	33,417	4,994	182,686
本期折舊		54,485	345	6,075	85	60,990
分處		(102)		(4, 535)		(4,637)
民國103年12月31日餘額		197,768	1,235	34,957	5,079	239,039
民國102年1月1日餘額	\$	92,723	1,160	25,179	4,327	123,389
本期折舊		50,662	384	8,238	667	59,951
處分			(654)			(654)
民國102年12月31日餘額	\$_	143,385	890	33,417	4,994	182,686
帳面價值:
民國103年12月31日餘額	S	67,819	832	7,305		75.956
民國102年12月31日餘額	S	116,574	1,177	11,902	85	129,738
民國102年1月1日馀額		130,997	2,335	10,819	752	144,903

截至民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日止,本公司之設備均未有提供作質押擔保之情形。

(六)無形資產

本公司民國一〇三年度及一〇二年度無形資產之成本及攤銷明細如下:

		技術權利金	電腦軟體成本	하 鎴
成本 .
民國103年1月1日餘額	S	56,470	370,323	426,793
單獨取得		9,882	44,066	53,948
本期減少		(29, 053)	(140, 808)	(169, 861)
民國103年12月31日餘額		37,299	273,581	310,880
民國102年1月1日餘額	S	56,383	312,019	368,402
單獨取得		87	58,304	58,391
民國102年12月31日餘額	S	56,470	370,323	426,793
攤鉤:
民國103年1月1日餘額	\$	38,181	269,131	307,312
本期攤銷		13,528	65,404	78,932
本期減少		(19,351)	(140, 808)	(160, 159)
民國103年12月31日餘額	S	32,358	193,727	226,085
民國102年1月1日餘額	£.	13,709	205,911	219,620
本期攤銷		24,472	63,220	87,692
民國102年12月31日餘額		38,181	269.131	307,312

${\sim}20{\sim}$

	技術權利金		電腦軟體成本	차 缌
帳面價值:
民國103年12月31日餘額		4,941	79,854	84,795
民國102年12月31日餘額	S	18,289	101,192	119,481
民國102年1月1日餘額	а	42,674	106,108	148,782

民國一〇三年度及一〇二年度無形資產攤銷費用列報於綜合損益表之下列項目:

	103年度	102年度
營業成本		.25
營業費用	78,92.	87,567
	78,932	87.692

截至民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日止,本公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

(七)短期借款

本公司短期借款明细如下:

	103.12.31	102.12.31
未動用借款額度	2,450,000	2,910,000

截至民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日止,本公司均未有以資產設定質押擔保供銀行借款之情事。

(八)營業租賃

本公司依已簽訂之承租辦公室、員工宿舍、電信設備及停車位租賃合約,預估未來最低租金給付額彙列如下:

	103.12.31	102.12.31
一年內		15,868	15,672
一年以上至二年		12,952	2,399
二年以上		298	1,125
	S	29,118	19,196

民國一〇三年度及一〇二年度營業租賃列報於損益之費用分別為18,447千元及 16,392千元。

(九)員工福利

1.確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下:

	103.12.31
未提撥義務現值	2,271	1.984
計畫資產之公允價值	(1.390)	(1,337)
已認列之確定福利義務負債	881	647

$\sim$ 21 $\sim$

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付,係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計書資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之運用 ,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計1,390千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一〇三年度及一〇二年度確定福利義務現值變動如下:

	103年度		102年度
1月1日確定福利義務		1.984	2,620
利息成本		40	40
精算損(益)		247	(676)
12月31日確定福利義務	S	2,271	1,984

(3)計書資產公允價值之變動

本公司民國一〇三年度及一〇二年度確定福利計畫資產公允價值之變動如 $F:$

		102年度
1月1日計畫資產之公允價值	1,337	1,200
計畫資產預計報酬	27	21
計畫參與者之提撥	23	123
精算(損)益
12月31日計畫資產之公允價值	1,390	1,337

(4)認列為損益之費用

本公司民國一〇三年度及一〇二年度認列為損益之費用如下:

		102年度
利息成本	40
計畫資產預計報酬		'21`
	13	10
計畫資產實際報酬	30	14

(5)認列為其他綜合損益之精算損益

本公司民國一〇三年度及一〇二年度認列為其他綜合損益之精算損益如下:

	103年度		102年度
1月1日累積餘額		420	(249)
本期認列		(244)	669
12月31日累積餘額	ъB	176	420

(6)精算假設

本公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之主要精算假設如下:

	103.12.31	102.12.31
折現率	$2.25 \%$	$2.00\%$
計畫資產預期報酬率	$2.25 \%$	$2.00\%$
未來薪資水準增加率	5.00 %	$5.00\%$

預期長期資產報酬率係以整體投資組合為基礎,而非加總個別資產類別之報酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎,不作調整。

(7)經驗調整之歷史資訊

		102.12.31	101.12.31	101 1 1
確定福利計畫之現值	2.271	1.984	2,620	2,341
計畫資產之公允價值	(1,390)	(1, 337)	(1,200)	(1,059)
確定福利義務淨負債	881	647	1,420	1.282
確定福利計畫現值金額之經驗調整 S	42	(106)	(Z73)	-

本公司預計於民國一〇三年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為20千元。

(8)計算確定福利義務現值時,本公司必須運用判斷及估計以決定報導日相關精算假設,包含折現率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動,均可能重大影響本公司確定福利義務之金額。

本公司民國一〇三年十二月三十一日應計退休金負債之帳面金額為881千元 ,當採用之折現率增減變動0.5%時,本公司認列之應計退休金負債增減變動如 $F:$

	確定福利義務現值(利益)損失
精算假設	增加0.50%	減少0.50%
折現率	(237)	266
	增加0.50%	減少0.50%
調薪率	258	(232)

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至 勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一〇三年度及一〇二年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為21,273千元及19,499千元。

(十)所得税

$\frac{A}{2}$

1.所得稅費用

本公司民國一〇三年度及一〇二年度所得稅費用明細如下:

	103年度		102年度
當期所得稅費用
當期產生	\$	116,108	146,200
調整前期之當期所得稅		(12, 880)	(8,387)
		103,228	137,813
遞延所得稅費用
暫時性差異之發生及迴轉		(779)	31,345
所得稅費用		102,449	169,158

本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下:

	103年度		102年度
税前净利		561,340	963,814
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅		95,428	163,848
以前年度所得税核定暨估計差異及其他		(12,514)	(15, 144)
未分配盈餘加徵10%		19,535	20,454
	S	102,449	169,158

2. 遞延所得稅資產及負債變動明細表

遞延所得稅資產

	102.1.1	借(貸)記损益表	102.12.31	借(貸)記損益表	103.12.31
未實現費損	\$ 3.884	(3,884)	$\overline{\phantom{0}}$
存貨跌價損失	12,031	48,597	60,628	7,861	68,489
銷貨收入認列時點財稅差異	5,858	589	6,447	(2,519)	3,928
投資抵減	74.595	(74, 595)
其他	42	(42)
	96,410	(29, 335)	67,075	5,343	72,418

遞延所得稅自債

		씁 記		記
	102.1.1	损益表	102.12.31	损益表	103.12.31
未實現損費		(2.010)	(2,010)	(4, 564)	(6.574)
3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國一〇一年度。
4.本公司兩稅合一相關資訊如下:
			103.12.31		102.12.31
屈口回丶丄乚ケ庇 ⑴ 仫ヵ土八和乃於			2 347 Q70		2.488.638

蜀氏四八ヿて十反以仅 ~ 不刀印一所	_ _____	$-0.1001000$
可扣抵稅額帳戶餘額	457,607	207,208

上表所列示之未分配盈餘,包括各期比較資訊,均係依據證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之國際財務報導準則規定辦理之金額。

	103年度	102年度
	(預計)	(實際)
對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	19.96%	14.17%

前述雨税合一相關資訊係依據財政部民國一〇二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

(十一)資本及其他權益

1.股本

民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日本公司額定股本均為800,000千元(均保留供發行員工認股權憑證50,000千元),實收股本皆為649,800千元,每股面額均為10元。民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日已發行股份均為64,980千股;流通在外股數分別為63,070千股及64,980千股。

2 資本公積

	103.12.31
發行股票溢價	152,533	152,533
員工紅利轉增資	71.611	71.611
	224,144	224,144

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 $+$ .

3.法定盈餘公積

依公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金 ,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

特別盈餘公積

依行政院金融監督管理委員會規定,決議分配前一年度盈餘時,除依法提列法定盈餘公積外,應依證券交易法第四十一條第一項規定,就帳列股東權益項下之「金融商品未實現損失」金額提列相同數額之特別盈餘公積。首次提列時,應先自當年度盈餘下提列,不足數額則自前期未分配盈餘提列;第二年以後年度,續就當年度帳列股東權益項下之「金融商品未實現損失」金額與前一年度「金融商品未實現損失,金額之差額,比照首次提列作法,補提特別盈餘公積或迴轉為可分配盈餘。 5.盈餘分配

依本公司章程規定,年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之:

(1)董事酬勞不高於百分之一。

(2)餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分於以後年度再行決議分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工紅利分派得以現金或股票方式發放,如為分配股票紅利,其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。

本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

本公司以民國一○三年度及一○二年度之稅後淨利扣除提列百分之十之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之可分配盈餘,乘上管理當局依據公司章程規定並考量以往年度實際發放金額所估計之一定比例,估計員工紅利金額分別為82,574千元及 143.038千元,董事酬勞分別為4,129千元及7,152千元,配發股票紅利之股數計算基礎係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則視為會計估計變動,列為實際分配年度之損益。

本公司分別於民國一〇三年六月十一日及一〇二年六月十三日經股東常會決議民國一〇二年度及一〇一年度盈餘分派案,分派之每股股利、員工紅利及董事酬勞如下:

$\sim$

المحاربية المامات

	102年度	101年度
普通股每股現金股利(元)	ħ	8.0	8.0
員工紅利一現金紅利		143.038	144,877
董事酬券		7.152	7.244
		150,190	152.121

有關上述分派之員工紅利及董事酬勞,皆與本公司董事會擬議內容一致。本公司民國一〇三年度之員工紅利及董事酬勞分派數,尚待董事會擬議及股東

會決議,相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。 6. 庫藏股

本公司於民國一〇三年八月至十一月間依公司法第一百六十七條之一規定,為轉讓股份予員工而買回之庫藏股共計1,910千股計109,799千元。截至民國一〇三年十二月三十一日止,尚未轉讓之股數共計1,910千股,其增減變動如下:

單位:千股

$404 \times x$

		103年度
收回原因	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
轉讓予員工	$\blacksquare$	1.910	-	1.910

依上段所述公司法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發行股份總數百分之五;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加及已實現之資本公積之余額。

本公司持有之庫藏股票依公司法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有股東權利。

依公司法之規定,公司買回之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者, 視為公司未發行股份,並為變更登記。

7.其他權益

	備供出售金融資產未實現(損)益
民國103年1月1日	1,250
本期備供出售金融資產未實現損失	(1, 379)
民國103年12月31日餘額	(129)

$\sim 10^{-10}$

			備供出售金融資產未實現(損)益
民國102年1月1日		\$	280
本期備供出售金融資產未實現利益			970
民國102年12月31日餘額			1,250
(十二)每股盈餘
		103年度	102年度
基本每股盈餘:
歸屬於本公司之本期淨利	S	458,891	794,656
計算每股盈餘之加權平均流通在外股數 (千股)		64,539	64,980
基本每股盈餘(元)		7.11	12.23

		103年度	102年度
稀釋每股盈餘: 歸屬於本公司之本期淨利		458,891	794,656
加權平均流通在外股數(千股)		64,539	64,980
具稀釋作用潛在普通股之影響(千股)		2,510	3,516
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數
(千股)		67,049	68,496
稀釋每股盈餘(元)		6.84	11.60
(十三)營業收入
本公司營業收入明細如下:
		103年度	102年度
商品銷售	\$	8,092,951	10,898,795
其他		200	1,777
		8,093,151	10,900,572
(十四)營業外收入及支出
1.其他收入
本公司之其他收入明细如下:
	S	103年度 15,504	102年度 6,803
利息收入一銀行存款其他		6,091	2,442
		21,595	9,245

$\bar{\mathcal{A}}$

$\sim$ 28 $\sim$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

其他利益及捐失

本公司其他利益及損失明細如下:

		103年度
外幣兌換利益淨額		102,601	69,614
其他		368	410
	ъD.	102,969	70,024

(十五)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

信用風險係指交易對方無法履行合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至財務報導日,本公司可能因交易對方未履行義務之最大信用風險暴險主要係來自於本公司資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險,而且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在電子產業且因產業特性之故集中於單一客戶,使本公司有信用風險顯著集中之情形,為減低應收帳款信用風險,本公司持續地評估客戶之財務狀況及其應收帳款回收之可能性,並提列適當備抵呆帳,本公司從未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失,預期不致有潛在重大信用風險損失。

本公司主要銷售對象為國內外信譽良好之公司,除依授信作業程序給予客戶信用額度外,並持續了解客戶之信用狀況,民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日佔本公司應收帳款(含關係人)10%以上客戶之帳款,金額分別為2,069,554千元及2.720,039千元,使本公司有應收帳款信用風險集中之情形,惟已定期評估應收帳款之回收可能性並提列適當備抵呆帳,管理當局預期未來不致有重大損失。

(2)减损损失

報導日應收款項之帳齡分析如下:

		103.12.31		102.12.31
	總	額	述損	總額	減損
未逾期		2,532,115	$\overline{\phantom{a}}$	2,996,814	-
逾期1~30天		4,873		1,610	-
逾期31~60天				79	-
		2,536,988	$\blacksquare$	2,998,503	$\blacksquare$

備抵呆帳係考量經濟環境及預期客戶將無法償付之餘額所估計無法收回之金額。本公司相信未提列備抵呆帳之逾期應收帳款仍可收回。

$\Delta$

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日分析:

	約 승		超過5年


1,787,803 \$	(1,787,803)	(1,787,803)
1,435	(1,435)	(1, 435)
\$1,789,238	(1,789,238)	(1,789,238)


1,889,097 S	(1,889,097)	(1,889,097)
11.166	(11,166)	(11, 166)
1,900,263	(1,900,263)	(1,900,263)
	帳面金額	現金流量	1年以内

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險
(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

			103.12.31		102.12.31
		外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	\$	110,626	31.766	3,514,146	143,651	30.030	4,313,840
圓 H.		122,864	0.2659	32,670	122,853	0.2856	35,087
人民幣		2,236	5.1223	11,453
金融負債
貨幣性項目
美全	S	56,210	31.766	1.785,567	62,510	30.030	1,877,175
人民幣		87	5.1223	446

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金、應收帳款及應付帳款等, 於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日當新台幣相對於美金及日圓貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一 ○三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之稅後淨利將分別增加或減少 14,710千元及20,574千元。

4.利率分析

本公司採變動利率之現金及約當現金及受限制銀行存款,若利率增加或減少 0.25%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日淨利將分別增加或減少1,748千元及3,617千元。

5.公允價值
(1)公允價值與帳面金額

除詳列於下表者外,本公司之管理階層認為本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於本公司財務報表中之帳面金額趨近於其公允價值:

	103.12.31		102.12.31
	帳面金額	公允價值	帳面金額	公允償值
金融資產:
透過損益按公允價值衡量
之金融資產	175,101 S	175,101
備供出售金融資產一流動	5,412	5,412	6,791	6,791
金融負債:
透過損益按公允價值衡量之金融負債	51	51

(2)決定公允價值所採用之評價技術及假設
A.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公允價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付帳款(含關係人款)、其他金融資產一流動、應付薪資及獎余等。
B. 金融資產及負債如有活絡市場公開報價時,則以此市場價格為公允價值。若無市場價格可供參考時,則採用評價方法估計,所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(3)公允價值層級

下表按評價方式,分析以公允價值衡量之金融工具,各公允價值層級定義如 $T$ :

A.第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

B.第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格 )或間接(即由價格推導而得)可觀察。

C.第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

	第一级	第二级	⇔ - ड†
103年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產	\$ 175,101		175,101
備供出售金融資產一流動	5.412		5,412
透過損益按公允價值衡量之金融負債		51	51
102年12月31日
備供出售金融資產一流動	6,791		6,791
民國一〇三年度及一〇二年度並無任何移轉之情形。

(十六)財務風險管理

$1.45$ 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳財務報告各該附註。

2.風險管理架構

本公司之重要財務活動,係經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務計劃執行期間,本公司必須恪遵關於整體財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程序。本公司透過訓練管理準則及作業程序等內部控制,致力於發展一個有紀律且建設性的控制環境,使所有員工皆了解到自身之角色及義務。

3.信用風險

本公司之信用風險,主要係來自於營運活動產生之應收款項與現金及約當現金 ,請詳財務報告附註六(十五)說明。

流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務,故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險,請詳財務報告附註六(十五)說明。

5.市場風險

市場風險係指因市價變動,如匯率及利率變動,而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險,請詳財務報告附註六(十五)說明。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

本公司為管理市場風險,從事衍生工具交易,並因此產生金融資產或負債。所有重大交易之執行均經董事會及審計委員會之指引。

(1)匯率風險:本公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售及採購交易所產生之匯率風險,該等交易主要之計價貨幣有新台幣、美元及日圓。

本公司針對外幣應收付帳款淨部位承作適當之遠期外匯合約進行避險,遠期外匯於到期時可予以展期。

(2)利率變動之市場價格風險:本公司並無與利率變動相關之金融負債,故無市場價格風險。

(十七)資本管理

本公司基於現行營運產業特性及未來公司發展情形,並且考量外部環境變動等因素,規劃未來期間所需之營運資金、研究發展費用及股利支出等需求,保障本公司能繼續營運,回饋股東且同時兼顧其他利益關係人之利益,並維持最佳資本結構以長遠提升股東價值。

本公司於報導日之負債權益比率如下:

	103.12.31	102.12.31
負債總額	2,311,250 S	2,634,394
減:現金及約當現金	(1,585,483)	(1.446,837)
淨負債	725,767 S	1,187,557
權益總額	3,765,081 S	3,937,452
負債權益比率	19.28%	30.16%

七、關係人交易

(一)主要管理階層人員交易

主要管理階層人員報酬如下:

		ハウキ圧	104年度
短期員工福利		38,584	29,826
退職後福利		216	128
	чD	38,800	29,954

ang kam

$\sim$ 0.4 $\sim$ 0.4 $\sim$

(二)其他關係人交易

1.銷售產品予關係人

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下:

	ダ		應收關係人款項
	103年度	102年度	103.12.31	102.12.31
對本公司具重大影響力之個體	\$5,268,842	7,738,953	2,069,698	2,720,753

本公司銷售予關係人之主要收款條件皆為月結120天後收款,銷售予非關係人之主要收款條件為月結30天至90天後收款或預先收款後交貨,交易價格與非關係人間並無重大不同。

2.其他資產之購買

		交易金額		其他應付款項一關係人
	103年度	102年度	103.12.31	102.12.31
關係人	$\sim$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	9,702

3.租賃及其他

其他

本公司民國一〇三年度及一〇二年度向對本公司具重大影響力之個體承租辦公室支付之租金及其他費用等支出分別為17,273千元及15,884千元,民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日未清償餘額分別為1,435千元及1,464千元,帳列於其他應付款項一關係人。

八、質押之資產

資產名稱	質押擔保標的	103.12.31	102.12.31
受限制銀行存款(帳列其	海關先放後稅	3.537	3,512
他金融資產一流動)
	進貨保證	231,300	240,000
		234,837	243,512

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功能别		103年度			102年度
性質別	屬於營業者本成	屬於營業者費用	計合	屠於營業本者成	屬於營業用者費	計合
員工福利費用
薪資費用	75,422	617,291	692,713	83,265	641,023	724,288
勞健保費用	3,232	37,046	40,278	3,402	39,409	42,811
退休金費用	1,802	19,484	21,286	1,766	17,752	19,518
其他員工福利費用	2,061	19,514	21,575	2,383	21,098	23,481
折舊費用	706	60,284	60,990	909	59,042	59,951
攤銷費用	11	78,921	78,932	125	87,567	87,692

本公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日員工人數分別為390人及392人。

十三、附註揭露事項

$\overline{\mathcal{L}}$

(一)重大交易事項相關資訊:無。

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

數量單位:千股(單位)

	有價證券	典有價證券			期
持有之公司	種類及名稱	萤行人之關係	帳列科目	載股	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	元大寶來萬泰貨幣市場基金	$\ddot{}$	透過損益接公允惯值衡量之金融資產-流動	1.010	15.033		15.033
本公司	元大寶來得寶貨幣市場基金		同上	5.084	60.044		60.044
本公司	日盛貨幣市場基金		同上	6.879	100.024		100.024
本公司	達方電子股票	對本公司採權益法評價之投资公司之棘投资公司	備供出售金融資產一流動	303	5.412		5.412

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上

オ・オ	有價證券	技列	l≆∦l
之公司	桂颓及名稱	科目	1#AI	開体	单位数	全親	单位数	全期	单位数	債	铁面成本」	成分損益單位數		全额
本公司	元大寶來萬泰透過損益按元大货幣市場基金公允價值街寶來	量之金融資產-流動		$\overline{\phantom{0}}$			12.446	185,000	11.436	170.064	169.971	93	1.010	15.029
あなす	日盛貨幣市場基金	同上	日盛				10.320	150,000	3.441	50,021	50 000	21.	6.879	100,000

註:期末金額係取得成本,依市價評價後之帳面金額請詳3。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

迪(硝)貨	交易		交			形		交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
之公司	封泉名稱	亽 Ж	進 (频) æ.	收	佔能速 (痛)貨之比率	授信期間	債 J.	投信期間	鞼飬	佔她患收 (付)条據、帐秋之比率	借证
本公司	AULB	友達100%持有之子公【銷貨】		4.222.124	52	% 月結120天詳附註七		詳附註七	1.680.541	$\frac{1}{2}$ 67
太公司	友達	對本公司採權益法評《銷貨》僧之法人股束		1.045.726	13.	% 月結120天詳附註七		詳附註七	389,013	$\%$ 15

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

帳列應收款項	交易對象		惠收闘债人			逾期應收關係人款項	【應收關係人狀項	提列備抵
	幕 a, z	孫 M	款项餘额	週轉率	叛	废理方式	期後收回金額 '註)	呆慢金额
$\rightarrow$ 木公司	AULB	友達100%持有之子公司	1.680.541	2.16		即期收款	712.553
本公司	友達	對本公司採權益法評價之法人股束	389.013	2.36		即期收款	179.443

註:係截至民國一〇四年二月二十五日止之期後收款金額。

9.從事衍生性工具交易:請詳附註六(二)。

(二)轉投資事業相關資訊:無。

(三)大陸投資資訊:無。

十四、部門資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要係經營積體電路開發、設計及銷售,僅有單一應報導營運部門。本公司營運部門資訊與財務報表資訊完全一致,有關部門損益、部門資產及部門負債資訊 ,請詳資產負債表及損益表。

(二)企業整體資訊

1.產品別資訊

本公司來自外部客戶收入資訊如下:

	103年度	102年度
TFT-LCD驅動IC	8,055,690	10,782,561
其他	37,461	118,011
	8,093,151	10,900,572

2.地區別資訊

本公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

$\mathcal{L}_{\mathbf{r}}$

(1)來自外部客戶收入:

區地	103年度	102年度
馬來西亞	4,222,267 \$	6,061,658
大陸(含香港)	2,616,054	3,076,170
臺灣	1,083,432	1,668,068
其他國家	171.398	94.676
	8,093,151 S	10,900,572
(2)非流動資產:

匝 72.	103.12.31	102.12.31
、遊 훞	240 074	. 465

3.重要客户資訊

	103年度		102年度
	額雀	佔當期銷貨净額%	額舎	佔當期銷貨淨額%
AULB	4,222,124	52	6,061,658	56
友達光電	1,045,726		1,675,605
	S 5,267,850	65	7,737,263	71

$\sim 10^{-11}$

$\sim$

$\frac{1}{2}$

現金及約當現金明細表

民國一〇三年十二月三十一日單位:新台幣千元

項	摘		額
銀行存款	活期存款一新台幣	S	128,487
	活期存款一美金12,761,545.84元;人民幣 2,236,282.72元;日幣122,864,045.00元。		449,508
	定期存款一新台幣		435,700
	定期存款一美金18,000,000元		571,788
			1,585,483

註:資產負債表日兌換匯率如下:

美金: 31.766 人民幣: 5.1223

日幣: 0.2659

$\bar{z}$

透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動明細表

單位:新台幣千元

/千單位數

提供質押

金融商品		股數/		公平價值		. 或
稱名	摘要	單位數	取得成本	單價(元)	總額	擔保情形
持有供交易之金融資產一受益憑證	元大寶來萬泰貨幣基金	1,010 S	15,029	14.8890	15,033	無
同上	元大寶來得寶貨幣基金	5,084	60,027	11.8109	60,044	無
同上	日盛貨幣基金	6.879	100,000	14.5398	100,024	炰
			175,056		175,101

備供出售金融資產一流動明細表

單位:新台幣千元民國一〇三年十二月三十一日

$\sim 10$

股數:千股

金融商品		股數	取得	公平價值		提供質押或
	辠稱	單位數	本(註) 成	單價(元)	颒綛	擔保情形
上市公司股票	達方股票	303 S	5,541	l7.85		無

註:此取得成本係為提列資產減損損失後之金額。

$\sim$

應收帳款明細表

客戶名稱	摘	춏		額
F公司	瞢	茉	S	209,452
G公司	誉	業		120,747
H公司	夸	業		50,338
C公司	營	業		28,090
其他				58,663
			S	467,290

註1:應收關係人帳款並未包含於上述貨款內,明細請詳財務報表附註七說明。

註2:個別客戶餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

存貨明細表

民國一〇三年十二月三十一日

單位:新台幣千元

$\mathcal{L}$

$\sim$

	全	頱
項目	本成	淨變現價值	註備
製成品成本	394,007 \$	414,423	存貨淨變現價值之依據
減:備抵損失	(95, 738)		請詳財務報告附註四(七)
計小	298,269		之說明。
在製品成本	1,146,112	1,309,884
減:備抵損失	(307, 104)
計小	839,008
商品成本	33
減:備抵損失	(33)
計小
	1.137,277 S	1,724,307

其他金融資產一流動明細表

客戶名稱	桷		額
質押銀行存款	業蓍	J	234,837
其他
			235,250

其他流動資產明細表

民國一〇三年十二月三十一日

單位:新台幣千元

目項	掎			頯全
應退營業稅款	쑣	業	۰υ	69,044
留抵稅額	쑝	業		13,762
其他預付費用	쑬	業		5,397
其他				125
				88,328

不動產、廠房及設備變動明細表

民國一〇三年一月一日至十二月三十一日

「不動產、廠房及設備」相關資訊請詳財務報告附註六(五)。

無形資產變動明細表

「無形資產」相關資訊請詳財務報告附註六(六)。

遞延所得稅資產明細表

民國一〇三年十二月三十一日

「遞延所得稅資產」相關資訊請詳財務報告附註六(十)。

其他非流動資產明細表

單位:新台幣千元

	弔		狈
長期預付費用	葉誉	ψ	8,591
其他			732
			79,323

應付帳款明細表

供應商名稱	頯全
甲公司	823,525 $\overline{\$}$
乙公司	242,052
庚公司	189,647
丁公司	184,088
戊公司	141,069
其他(註)	207,422
	1,787,803 \$

註:個別供應商餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

其他流動負債明細表

民國一〇三年十二月三十一日單位:新台幣千元

$\sim 100$

$\sim 10^6$

項	摘		額全
應付軟體費用	營業	œ Φ	29,977
應付光罩及模治具費用	營業		25,140
應付勞健保費及退休金	营業		14,466
應付佣金	營業		9,034
其他(註)			63,759
			142,376

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

$\mathcal{A}$

$\sim 10^{11}$

遞延所得稅負債明細表

「遞延所得稅負債」相關資訊請詳財務報告附註六(十)。

營業收入明細表

民國一〇三年一月一日至十二月三十一日

目項	量(千顆) 數	額
TFT-LCD Driver IC	499,801	8,055,690
其他		37,461
		8,093,151

$\sim 10^7$

營業成本明細表

民國一〇三年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項	且	額金
原料耗用:
期初原料		\$
加:本期進料		4,078,133
減:部門領用轉列費用及其他		(212, 189)
本期耗用原料		3,865,944
製造費用		2,317,918
製造成本		6,183,862
加:期初在製品		1,387,864
減:期末在製品		(1,146,112)
部門領用轉列費用及其他		(25, 851)
報廢		(24, 576)
製成品成本		6,375,187
加:期初製成品		364,133
減:期末製成品		(394,007)
部門領用轉列費用及其他		(8,590)
報廢		(25,902)
製成品銷售成本		6,310,821
進銷成本
期初商品		104
減:期末商品		(33)
部門領用轉列費用及其他
進銷成本		71
加:存貨跌價損失		96,715
營業成本		6,407,607 \$.

推銷費用明細表

民國一〇三年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項	目	全	額
薪資費用		\$	63,968
運雑費			23,249
佣金支出			14,293
差旅費			8,289
其他費用(註)			43,098
合	計		152,897

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

$\bar{\mathbf{A}}$

管理費用明細表

項	目		全 $\frac{35}{56,124}$
薪資費用		⊅
租金			18,447
勞務費			15,936
固區管理費			15,147
董事酬勞及報酬			13,355
其他費用(註)			49,916
合	計		168,925

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

研究發展明細表

民國一〇三年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

$\mathcal{L}_{\rm eff}$

$\sim$

項	目		頱
薪資費用		\$	497,199
雜項購置			132,428
攤銷費用			76,346
折舊費用			51,953
其他費用(註)			169,020
合	計	S	926,946

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

$\sim$

$\ddot{\phantom{a}}$

其他收益及費損淨額明細表

「其他收益及費損淨額」相關資訊請詳財務報告附註六(十四)。

台灣省會計師公會會員印鑑證明書台省財證字第 1040178 號姓名: (1) 黄海寧員 (2) 魏興海事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所事務所地址:台北市信義路五段7號68樓事務所電話: (02) 8101-6666 事務所統一編號: 04016004 (1) 台省會證字第三八一八號委託人統一編號:80532726 會員證書字號: (2) 台省會證字第二〇二五號印鑑證明書用途:辦理瑞鼎科技股份有限公司一〇三年度(自民國一〇三年一月一日至一〇三年十二月三十一日)財務報表之查核簽證。存簽名式會爱活草 $E_{\rm F}$ 鑑 $\bigcap$ -存會印鑑簽名式(二) 魏腰海 $\hat{=}$ 核對人: 理事長: $14$ $\mathbf{B}$ 民國 $1 c$ } 中華 ्य सामन्त्र
जिलेक्ट लाइ

附錄六

瑞鼎科技股份有限公司

104 年度財務報表及會計師查核報告

財務報告

民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公司地址:新竹科學工業園區力行路23號2樓話: (03)666-1818 電

項目	頁次
一、封面	1
錄二、目	$\overline{2}$
三、會計師查核報告書	$\overline{3}$
四、資產負債表	$\overline{4}$
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	$\overline{7}$
八、財務報告附註
(一)公司沿革	$\bf 8$
(二)通過財務報告之日期及程序	$8\phantom{.}$
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	$8 - 10$
(四)重大會計政策之彙總說明	$10 - 18$
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	18
(六)重要會計項目之說明	$19 - 35$
(七)關係人交易	$35 - 36$
(八)質押之資產	36
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	36
(十)重大之災害損失	36
(十一)重大之期後事項	36
$(+=)$ 其他	$36 - 37$
(十三)附註揭露事項
1. 重大交易事項相關資訊	37
2.轉投資事業相關資訊	37
3.大陸投資資訊	38
(十四)部門資訊	38
九、重要會計項目明細表	$39 - 47$

要侯達業群合會計師事務府 KPMG

新仔市科学工業園區30078展業一路11號 No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 30078, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886(3)5799955 偉真 +886 (3) 563 2277 Fay Internet Mil kpmg.com/tw

合計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司董事會公鑒:

瑞鼎科技股份有限公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

依本會計師之意見,第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

師事務所安侯建業聯計 승 師: 計

證券主管機關 ,金管證審字第1000011652號 (88) 台財證(六) 第18311號核准答證文號民國一〇五年三月九日

				计算 K国一〇	圓	医腹膜誥	$+8 = + -8$			單位:新台幣千元
		104.12.31		103.12.31				104.12.31		103.12.31
	流動資產: 牺	畿 4	×	邻	X 屬		負債及權益流動負債:	畿 41	æ	顎 49	$\frac{9}{6}$
1100 1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動現金及約當現金(附註六(一)	1,613,970 ø	28	1,585,483	26	2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動
	(附註六(二))	150,402	$\tilde{c}$	175,101		2170	(附註六(二)) 應付帳款	1,339,412 333 မာ	$\mathbf{z}$	51 1,787,803	30 ï
1126	備供出售金融資產-流動(附註六(二))	5,836		5,412		2201	應付薪資及獎金	387,438		360,968	$\circ$
1170	應收帳款淨額 (附註六(三)及(十六))	264,496	S	467,290		2220	其他應付款項一關係人(附註七)	901		1,435
1180	應收帳款–關係人淨額(附註六(三)、(十六)及					2230	當期所得稅負債	12,744	ī	11,162
	F)	2,122,606	37	2,069,698	34	2300	其他流動負債	159,989		142,376
130X	存貨淨額(附註六(四))	908,784	16	1,137,277	$\overline{19}$			1,900,817	55	2,303,795	38
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)及八)	267,805	S	235,250			非流動負債:
1479	其他流動資產	93,648	2	88,328		2570	逃延所得稅負債(附註六(十))	4,433		6,574
		5,427,547	$\frac{8}{5}$	5,763,839	96	2640	應計退休金負債(附註六(九))	776		881
	非流動資產:							5,209		7,455
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五))	33,678		75,956			負債總計	1,906,026	35	2,311,250	38
1780	無形資產(附註六(六))	56,563		84,795			權益(附註六(十一)):
1840	遞延所得稅資產(附註六(十))	82,958		72,418		3100	股本	649,800	$\Xi$	649,800	$\overline{11}$
1900	其他非流動資產	91,212		79,323		3200	資本公積	224,144	4	224,144	4
		264,411	4	312,492		4	保留盈餘:
						3310	法定盈餘公務	698,975	$\overline{c}$	653,086	$\overline{11}$
						3320	特別盈餘公積	129
						3350	未分配盈餘	2,329,610	40	2,347,979	$\frac{38}{3}$
								3,028,714	52	3,001,065	49
						3400	其他權益	295		(129)
						3500	庫藏服票	(117, 021)	$\Omega$	(109, 799)	මු
							權益總計	3,785,932	65	3,765,081	62
	資產總計	\$ 5,691,958	$\frac{100}{2}$	6,076,331	100		負債及權益總計	\$5,691,958	$\frac{100}{100}$	6,076,331	$\frac{100}{2}$

***: 简简

● # # # # \$ \$

單位:新台幣千元

		104年度	103年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十三)及七)	\$7,297,826	100	8,093,151	100
5000	營業成本(附註六(四)及(十五))	5,724,375	78	6,407,607	79
	營業毛利	1,573,451	22	1,685,544	21
	營業費用(附註六(六)、(八)、(九)、(十五)及七):
6100	推銷費用	184,831	$\overline{3}$	152,897	$\overline{2}$
6200	管理費用	158,989	$\boldsymbol{2}$	168,925	$\overline{2}$
6300	研究發展費用	921,294	13	926,946	11
	營業費用合計	1,265,114	18	1,248,768	15
	營業淨利	308,337	$\overline{4}$	436,776	6
	營業外收入及支出(附註六(十四)):
7010	其他收入	13,762		21,595
7020	其他利益及損失	102,007		102,969	$\mathbf{I}$
		115,769	$\mathbf{1}$	124,564	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利	424,106	5	561,340	$\overline{7}$
7950	所得税費用(附註六(十))	18,142	٠	102,449	$\mathbf{1}$
8200	本期淨利	405,964	5	458,891	6
	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(九))	105		(244)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8362	備供出售金融資產未實現評價(損)益	424		(1, 379)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	529	÷	(1,623)
8500	本期綜合損益總額	406,493	5	457,268	$\overline{6}$
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二))
9750	基本每股盈餘		6.44		7.11
9850	稀釋每股盈餘	S	6.19		6.84

(請詳閱後附財務報告附註) 清森学

經理人:

In you

	ω
	١
	二月三十



丽	$\frac{1}{2}$
	$\overline{\mathbf{u}}$




Ø

	生活
	g


	窩
	欧

單位:新台幣千元

				保留盈餘		循供出售金其他權益
	股本	氢資本公	法定盈综公核	綜公積特別盈	未分配たま風	融商品未? 現(損)益	庫藏股票	權益總計
民國一○三年一月一日餘額	649,800	44 224,1	573,620		2,488,638	1,250		3,937,452
本期淨利					458,891			458,891
本期其他綜合損益					(244)	(1,379)		(1,623)
本期綜合損益總額					458,647	(1,379)		457,268
盈餘指撥及分配(註1) 提列法定盈餘公積			79,466		(79, 466)
普通股現金股利					(519, 840)			(519, 840)
庫藏股買回							(109,799)	(109, 799)
民國一○三年十二月二十一日餘額	649,800	144 224,1	653,086		2,347,979	(129)	(109, 799)	3,765,081 405,964
本期淨利					405,964
本期其他綜合損益					105	424		529
本期綜合損益總額					406,069	424		406,493
盈餘指撥及分配(註2) 提列法定盈餘公積			45,889		(45, 889)
提列特別盈餘公積				$^{29}$	(129)
普通股現金股利					(378, 420)			(378, 420)
庫藏股買回							(7, 222)	(7,222)
民國一〇四年十二月十一日餘額	649,800 s,	224,144	698,975	129	2,329,610	295	(117, 021)	3,785,932
註2:董監酬勞4,129千元及員工紅利82,574千元巳於民國一○三年度綜合損益表中扣除。註1:董事酬勞7,152千元及員工紅利143,038千元已於民國			二年度綜合損益表中扣除

Ì.

請詳閱後附財務報告附註)
流位
森布經理人:

$\sim 6$ ~

南匾 Œ 董事長:

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量:		104年度	103年度
本期税前淨利
調整項目:	\$	424,106	561,340
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用		49,668 76,450	60,990
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨損		195	78,932
利息收入		(8,160)	6 (15, 504)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			(233)
不影響現金流量之收益費損項目合計		118,153	124,191
與營業活動相關之資產及負債變動數:
持有供交易之金融資產		24,786	(175, 056)
應收帳款(含應收關係人款項)		149,886	461,515
存貨		228,493	258,185
其他流動資產及其他金融資產		(18, 116)	(19,968)
應付帳款(含應付關係人款項)		(448, 925)	(111, 025)
其他營業負債		44,083	(72, 151)
與營業活動相關之資產及負債變動數		(19, 793)	341,500
營運產生之現金		522,466	1,027,031
收取之利息		8,333	15,150
支付之所得税		(49, 149)	(237, 574)
營業活動之淨現金流入		481,650	804,607
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備		(7, 390)	(7, 208)
處分不動產、廠房及設備價款			233
存出保證金減少(增加)		(18)	8,842
取得無形資產		(48, 218)	(53, 948)
其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加)		(24)	8,676
投資活動之淨現金流出		(11, 871)	7,083
籌資活動之現金流量:		(67, 521)	(36, 322)
發放現金股利
購買庫藏股票		(378, 420)	(519, 840)
籌資活動之淨現金流出		(7, 222) (385, 642)	(109, 799)
本期現金及約當現金增加數		28,487	(629, 639)
期初現金及約當現金餘額		1,585,483	138,646 1,446,837
期末現金及約當現金餘額	S	1,613,970	1,585,483

董事長: IND 厨

(請詳閱後附財務報告附註) 蔡

情

霖

經理人:

財務報告附註

民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

瑞鼎科技股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國九十二年十月二十三日依中華民國公司法之規定組織並核准設立,民國九十五年十二月十二日獲新竹科學工業園區管理局核准,並於民國九十六年一月二十九日正式進入新竹科學工業園區。註冊地址為新竹科學工業園區新竹市力行路23號2樓。本公司主要營業項目為液晶面板驅動、觸控積體電路產品之開發、設計及銷售。

二、通過財務報告之日期及程序

本公司財務報告已於民國一〇五年三月九日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一〇四年起全面採用經金管會認可並發布生效之2013年版國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第9號「金融工具」)編製財務報告,相關國際會計準則理事會(以下簡稱「理事會」)新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

理重合路布

新發布/修正/修訂準則及解釋	$ -$ 之生效日
國際財務報導準則第1號之修正「國際財務報導準則第7號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免」	99.7.1
國際財務報導準則第1號之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除」	100.7.1
國際財務報導準則第1號之修正「政府貸款」	102.1.1
國際財務報導準則第7號之修正「揭露一金融資產之移轉」	100.7.1
國際財務報導準則第7號之修正「揭露一金融資產及金融負債之互抵」	102.1.1
國際財務報導準則第10號「合併財務報表」	102.1.1 (投資個體於103.1.1 生效)
國際財務報導準則第11號「聯合協議」	102.1.1
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」	102.1.1
國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」	102.1.1
國際會計準則第1號之修正「其他綜合損益項目之表達」	101.7.1
國際會計準則第12號之修正「遞延所得稅︰標的資產之回收」	101.1.1

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際會計準則第19號之修訂「員工福利」	102.1.1
國際會計準則第27號之修訂「單獨財務報表」	102.1.1
國際會計準則第32號之修正「金融資產及金融負債之互抵」	103.1.1
國際財務報導解釋第20號「露天礦場於生產階段之剝除成本」	102.1.1

除下列各項外,適用2013年版國際財務報導準則並未對本財務報告造成重大變動

1.國際會計準則第19號「員工福利」

該準則主要修正以淨確定福利負債(資產)乘以折現率決定淨利息,並用其取代準則修訂前之利息成本及計畫資產之預期報酬、刪除精算損益得採「緩衝區法」或發生時一次列入損益之會計政策選擇,並規定確定福利計畫之再衡量數(含精算損益)應於發生時列入其他綜合損益、前期服務成本應於發生時認列為損益,不再於符合既得條件前之平均期間內按直線法分攤認列為費用,另企業係於不再能撤銷離職福利之要約或於認列相關重組成本之孰早者認列離職福利,而非僅於已明確承諾相關離職事件時,始應認列離職福利為負債及費用等。此外增加確定福利計畫之揭露規定。經評估該準則對本公司財務狀況與經營結果無重大影響,惟將依規定增加確定福利計書相關揭露。

2.國際會計準則第1號「財務報表之表達」

該準則修正其他綜合損益之表達方式,將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」兩類別。該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目,其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示。本公司將依該準則改變綜合損益表之表達方式。

3.國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」

該準則定義公允價值,建立公允價值衡量之架構,並規範公允價值衡量相關揭露。經評估該準則對本公司財務狀況與經營結果無重大影響,並將依規定增加公允僧值衡量相關揭露。

(二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布,惟截至報導日止尚未經金管會認可及公布生效日之準則及解釋:

新發布/修正/修訂準則及解釋	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	107.1.1
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入	尚待理事會決定

古 A 水

新發布/修正/修訂準則及解釋	土于日双小之生效日
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則第 28號之修正「投資個體︰適用合併報表例外規定」	105.1.1
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」	105.1.1
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	105.1.1
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	107.1.1
國際財務報導準則第16號「租賃」	108.1.1
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	105.1.1
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	106.1.1
國際會計準則第12號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之認列」	106.1.1
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」	105.1.1
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「農業;生產性植物 э	105.1.1
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	103.7.1
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	105.1.1
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	103.1.1
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續適用」	103.1.1
2010-2012及2011-2013週期之年度改善	103.7.1
2012-2014年國際財務報導年度改善	105.1.1
國際財務報導解釋第21號「公課」	103.1.1

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一)遵循聲明

本公司財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本公司財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具);

(2)依公允價值衡量之備供出售金融資產;

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣(即新台幣)為功能性貨幣及表達貨幣。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)外幣

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日(以下稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,其兒換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本,調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。除非貨幣性之備供出售金融資產換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外,其餘係認列為損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於本公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。

(五)現金及約當現金

(六)金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

金融資產

本公司之金融資產分類為︰透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金融資產及應收款。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

(2)備供出售金融資產

(3)應收款

(4)金融資產減損

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以組合基礎評估減損。應收帳款組合之客觀滅損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況,以及與應收帳款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

所有金融資產之減捐捐失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款之減捐揖失係藉由借抵帳戶調降其帳面金額, 當判斷應收帳款無法收回時, 則沖錨備抵帳戶,原先已沖鋪而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

當備供出售金融資產發生減損時,原先已認列於其他綜合損益之累計利益與損失金額將重分類為損益。

應收帳款之呆帳損失及迴升係列報於營業費用項下。應收帳款以外金融資產之減捐捐失及迴升係列報於營業外收入及支出項下。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益一備供出售金融商品未實現損益」之金額間之差額係認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(2)透過損益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。

A. 消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失, 而產生之衡量或認列不一致。

B. 金融自倩係以公允價值基礎評估績效。

C.混合工具含嵌入式衍生工具。

(3)應付款

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者,包括應付帳款及其他應付款,原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量; 後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額間之差額認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(6)衍生金融工具

本公司為規避外幣風險之暴險而持有衍生金融工具,原始認列時係按公允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續評價依公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失直接列入損益,並列報於營業外收入及支出項下。當衍生工具之公允價值為正值時,列為金融資產;公允價值為負值時,列為金融負債。

(七)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用之地點及狀態所發生之必要支出,並採加權平均法計算。淨變現價值係正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(八)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之處分損益,以淨額認列於損益項下之「其他利益及損失 $1^{\circ}$

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入本公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為捐益。

折舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計提,並依資產之各別重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)研發設備:4年

(2) 運輸設備: 6年

(3) 辦公設備: 3年

(4)租賃改良: 2~3年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(九)租賃

營業租賃之租金給付依直線法於租賃期間認列為費用。

(十)無形資產

1.研究與發展

研究階段係指預期為獲取及瞭解嶄新的科學或技術知識而進行之活動,相關支出於發生時認列於損益。

發展階段之支出於同時符合下列所有條件時,認列為無形資產;未同時符合者 ,於發生時即認列於損益:

(1)完成無形資產之技術可行性已達成,將使該無形資產將可供使用或出售。

(2)意圖完成該無形資產,並加以使用或出售。

(3)有能力使用或出售該無形資產。

(4)無形資產將很有可能產生未來經濟效益。

(5)具充足之技術、財務及其他資源,以完成此項發展,並使用或出售該無形資產。

(6)歸屬於該無形資產發展階段之支出能可靠衡量。

2.其他無形資產

本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

3.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時,方將其資本化。所有其他支出於發生時認列於損益,包括內部發展之商譽及品牌。

攤銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額,自達可供使用狀態起,依其估計耐用年限採直線法攤銷,攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若有變動,視為會計估計變動。

(十一)非金融資產減損

針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產,本公司於每一報導日評估是否發生滅損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額,則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額,並就可回收金額低於帳面價值之資產,認列減捐捐失。本公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,於以前年度所認列除商譽以外之累計減損損失,嗣後若已不存在或減少,則迴轉增加帳面僧值至可回收金額,惟不超過資產在未認列減損損失下,減除應提列折舊或攤銷之數。

(十二)庫藏股票

庫藏股票註銷時,按股權比例借記「資本公積一股票發行溢價與股本」,其帳面金額如高於面值與股票發行溢價之合計數時,其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘;其帳面金額低於面值與股票發行溢價之合計數者,則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十三)收入認列

風險及報酬移轉之時點係視個別銷售條件而定。

(十四)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2.確定福利計書

本公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係針對福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及計畫資產之公允價值均予以減除。折現率係按員工平均剩餘服務年限,採用台灣類似年期之政府公債利率為主。

本公司淨義務每年由精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有利時,認列資產係以任何未認列之前期服務成本,及未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於本公司任何計書之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對本公司而言,即具有經濟效益。

本公司所有確定福利計書續後產生之精算損益立即認列於其他綜合損益。 3.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。

有關短期現金紅利或分紅計書下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而使本公司自有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十五)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關;
(1)同一納稅主體;或
(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。

日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。 (十六)每股盈餘

(十七)部門資訊

營運部門係本公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關資訊,請詳附註六(四),存貨之評價。

本公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。本公司之財務部門負責進行獨立公允價值驗證,藉獨立、可靠、且能代表可執行價格之資料使評價結果貼近市場狀態,並定期校準評價模型、進行回溯測試、更新評價模型所需輸入值及資料及其他任何必要之公允價值調整,以確保評價結果係屬合理。

本公司在衡量其資產和負債時, 盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價 (未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況,本公司係於報導日認列該移轉。衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(十六),金融工具。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

		103.12.31
	750,610	577,995
	863,360	1,007,488
	1,613,970	1,585,483
		104.12.31

(二)金融資產及負債

1.透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

	104.12.31	103.12.31
(1)持有供交易之金融資產-受益憑證	150,402	175,101

(2)非避險之衍生工具

本公司民國一〇四年度及一〇三年度從事衍生金融工具交易係用以規避因營業所暴露之匯率風險,因未適用避險會計列報為持有供交易之金融資產及負債。民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯買賣合約如下:

			104.12.31
	合約金額 (千元)		幣別	到期期間	帳面價值
衍生性金融負債:
賣出遠期外匯	USD	500	美元兌人民幣	105.01.20	333
			103.12.31
	合約金額 (千元)		幣別	到期期間	帳面價值
衍生性金融負債:
賣出遠期外匯	USD	500	美元兒人民幣	104.02.11	51
2. 備供出售金融資產一流動:

	104.12.31	10.5.12.51
上市公司股票	5,836	5,412

如報導日權益證券價格上漲或下跌10%,且假設其他變動因素不變,將使民國一〇四年度及一〇三年度其他綜合損益分別增加或減少584千元及541千元。

截至民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日止,本公司之備供出售金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

(三)應收帳款淨額

本公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之應收帳款帳齡分析表,請詳附註六(十六)揭露與金融工具相關之信用暴險。

本公司與金融機構簽訂出售應收帳款債權之合約,依合約規定,本公司於出售額度內無需擔保原始債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。民國一〇三年十二月三十一日本公司無應收帳款債權移轉之情事,民國一〇四年十二月三十一日本公司已將符合除列條件之應收帳款轉列至其他應收款(帳列其他金融資產一流動),其債權移轉相關資訊明細如下:

單位:美金/千元

		104.12.31
承購機構	承購額度轉售金額除列金額		手續費率	移轉條款(件)	檐保本票
台北富邦商業銀行 USD 8,000	990		0.25%	$\pm 1 - 3$

			103.12.31
承購機構	承購額度	轉售金額	除列金額	手續費率	移轉條款(件)	擔保本票
				$0.25\% - 0.7$
台北富邦商業銀行 USD_3,000				$\frac{6}{6}$	註1~3	無

註1: 上述除列金額已轉列其他應收款,承購銀行交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準,係屬無追索權,並為賣斷式之應收債權承購行為。
註2:於承購額度內,若因原始債務人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款之虞 , 所無法獲償之風險將由承購機構承擔,與本公司無涉, 原始債務人之信用風險由承購機構承擔,且上述之信用風險係因原始債務人無正當理由而未履行合約規定致發生應收帳款債權無法受償之風險。
註3:本公司已通知應收帳款之原始債務人,其應收帳款債權轉讓上述承購機構,並指定其款項匯入本公司於該承購銀行之備償專戶。
註4: 本公司截至民國一〇四年十二月三十一日尚有尾款扣除相關費用後為32,705千元尚未收回,列於其他金融資產一流動項下。

截至民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日止,本公司未動支之應收帳款承購額度金額分別為892,696千元及730,618千元。

(四)存貨

	104.12.31
在製品	643,662	839,008
製成品	265,122	298,269
	908,784	1,137,277

本公司民國一〇四年度及一〇三年度認列為銷貨成本及費用之存貨成本分別為 5,581,117千元及6,310.892千元。民國一〇四年度及一〇三年度因將存貨成本沖減至淨變現價值而認列之當期營業成本分別為143,258千元及96,715千元。

截至民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日止,本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(五)不動產、廠房及設備

本公司民國一〇四年度及一〇三年度設備之成本及累計折舊變動明細如下:

		研發設備	運輸設備	辦公設備	租賃改良	總計
成本:
民國104年1月1日餘額	\$	265,587	2,067	42,262	5,079	314,995
添增		3,062		3,273	1,055	7,390
處分					(558)	(558)
民國104年12月31日餘額	S	268,649	2,067	45,535	5,576	321,827
民國103年1月1日餘額	S	259,959	2,067	45,319	5,079	312,424
增添		5,730		1,478		7,208
處分		(102)		(4, 535)		(4, 637)
民國103年12月31日餘額	S.	265,587	2,067	42,262	5,079	314,995
累計折舊:
民國104年1月1日餘額	S	197,768	1,235	34,957	5,079	239,039
本期折舊		44,665	343	4,660		49,668
處分					(558)	(558)
民國104年12月31日餘額	S	242,433	1,578	39,617	4,521	288,149
民國103年1月1日餘額	S	143,385	890	33,417	4,994	182,686
本期折舊		54,485	345	6,075	85	60,990
處分		(102)		(4, 535)		(4, 637)
民國103年12月31日餘額		\$ 197,768	1,235	34,957	5,079	239,039
帳面價值:
民國104年12月31日餘額 S		26,216	489	5,918	1,055	33,678
民國103年12月31日餘額	S	67,819	832	7,305		75,956
民國103年1月1日餘額	S	116,574	1,177	11,902	85	129,738

截至民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日止,本公司之設備均未有提供作質押擔保之情形。

(六)無形資產

本公司民國一〇四年度及一〇三年度無形資產之成本及攤銷明細如下:

		技術權利金	電腦軟體成本	總計
成本:
民國104年1月1日餘額	\$	37,299	273,581	310,880
單獨取得			48,218	48,218
本期沖銷		(37, 299)	(182, 894)	(220, 193)
民國104年12月31日餘額	S		138,905	138,905
民國103年1月1日餘額	S	56,470	370,323	426,793
單獨取得		9,882	44,066	53,948
本期沖銷		(29, 053)	(140, 808)	(169, 861)
民國103年12月31日餘額	£	37,299	273,581	310,880
銷: 攤
民國104年1月1日餘額	S	32,358	193,727	226,085
本期攤銷		4,941	71,509	76,450
本期沖銷		(37, 299)	(182, 894)	(220, 193)
民國104年12月31日餘額	S		82,342	82,342
民國103年1月1日餘額	$\mathbb{S}$	38,181	269,131	307,312
本期攤銷		13,528	65,404	78,932
本期沖銷		(19, 351)	(140, 808)	(160, 159)
民國103年12月31日餘額	S	32,358	193,727	226,085
帳面價值:
民國104年12月31日餘額	S		56,563	56,563
民國103年12月31日餘額	\$	4,941	79,854	84,795
民國103年1月1日餘額		18,289	101,192	119,481
			$3x7 - 3x^2 - 4x$	.

民國一○四年度及一○三年度無形資產攤銷費用列報於綜合損益表之下列項目:

	104千及	$103 + 12$
營業成本
營業費用	76.450	78.921
	76,450	78,932

$104k$

$102k$

截至民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日止,本公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

(七)短期借款

本公司短期借款明细如下:

	104.12.31	103.12.31
未動用借款額度	2,660,000	2,450,000

截至民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日止,本公司均未有以資產設定質押擔保供銀行借款之情事。

(八)登業租賃

本公司依已簽訂之承租辦公室、員工宿舍、電信設備及停車位租賃合約,預估未來最低租金給付額彙列如下:

	104.12.31		103.12.31
一年內	۰D	16,378	15,868
一年以上至二年		298	12,952
二年以上			298
	æ	16,676	29,118

民國一〇四年度及一〇三年度營業租賃列報於損益之費用分別為53,617千元及 56,806千元。

(九)員工福利

1.確定福利計書

本公司確定福利義務現值與計書資產公允價值之調節如下:

	104.12.31		103.12.31
確定福利義務現值		2,222
計畫資產之公允價值		(1, 446)	(1, 390)
淨確定福利負債	w	776	881

(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之運用 , 其每年決算分配之最低收益, 不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計1,446千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一〇四年度及一〇三年度確定福利義務現值變動如下:

	103年度
1月1日確定福利義務	2,271	1,984
利息成本	50	40
淨確定福利負債(資產)再衡量數	(99)	247
12月31日確定福利義務	2,222	2,271

(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一〇四年度及一〇三年度確定福利計畫資產公允價值之變動如 $F$ :

	$104 + 15$	103年度
1月1日計畫資產之公允價值	1,390	1,337
利息收入	31	27
計畫參與者之提撥	19	23
淨確定福利資產(負債)再衡量數	6
12月31日計畫資產之公允價值	1,446	1,390
(4)認列為損益之費用

本公司民國一〇四年度及一〇三年度認列為損益之費用如下:

	104年度	103年度
淨確定福利負債之淨利息	19	13
營業費用	19

(5)認列為其他綜合損益之淨確定負債之再衡量數

本公司民國一〇四年度及一〇三年度認列為其他綜合損益之淨確定負債之再衡量數如下:

		103年度
1月1日累積餘額	176	420
本期認列	105	(244)
12月31日累積餘額	281	176

(6)精算假設

本公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之主要精算假設如下:

	104.12.31	103.12.31
折現率	$2.00\%$	$2.25 \%$
未來薪資水準增加率	$5.00\%$	$5.00\%$

2.確定提撥計書

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一〇四年度及一〇三年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為22,895千元及21,273千元。

(十)所得稅
1.所得稅費用

本公司民國一〇四年度及一〇三年度所得稅費用明細如下:

		104年度	103年度
當期所得稅費用
當期產生	S	61,811	116,108
調整前期之當期所得稅及其他		(30,988)	(12, 880)
		30,823	103,228
遞延所得稅費用
暫時性差異之發生及迴轉		(12, 681)	(779)
所得税費用		18,142	102,449

本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下:

		104年度	103年度
稅前淨利		424,106	561,340
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅		72,098	95,428
以前年度所得税調整及其他		(30, 911)	(12, 514)
投資抵減之所得稅影響數		(26, 490)
未分配盈餘加徵10%		3,445	19,535
	S	18.142	102.449

依中華民國產業創新條例規定得享有之投資抵減,得自當年度抵減應納營利事業所得稅,惟以不超過當年度營利事業所得稅應納稅額百分之三十為限,本公司民國一〇四年及一〇三年度申請之投資抵減尚待核定。

遞延所得稅資產及負債變動明細表

(1)遞延所得稅資產

		103.1.1	借(貸)記損益表	103.12.31	借(貸)記損益表	104.12.31
存貨跌價損失	Φ	60,628	7,861	68,489	5,103	73,592
銷貨收入認列時點財稅差異		6,447	(2, 519)	3,928	(418)	3,510
其他					5.855	5,856
	S	67,075	5,343	72,418	10,540	82,958

(2)遞延所得稅負債

	103.1.1	借(貸)記損益表	103.12.31	借(貸)記損益表	104.12.31
未實現損費及其他	(2,010) s	(4, 564)	(6, 574)	2,141	(4, 433)
3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國一〇二年度。 4.本公司兩稅合一相關資訊如下:
			104.12.31		103.12.31
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘			2,329,610		2,347,979
可扣抵税額帳戶餘額			335,082		457,607
			104年度 (預計)		103年度 (實際)

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一〇二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。依新修正之所得稅法第66條之6,屬於中華民國境內居住之個人股東其可扣抵稅額比率予以減半,並自民國一〇四年一月一日起分派盈餘時開始適用。

14.86%

$0.212.21$

14.38%

$0.41224$

$(+-)$ 權益

1.股本

民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日本公司額定股本均為800,000千元(均保留供發行員工認股權憑證50,000千元),實收股本皆為649,800千元,每股面額均為10元。民國一○四年及一○三年十二月三十一日已發行股份均為64,980千股;流通在外股數分別為62,887千股及63,070千股。

2.資本公積

	103.12.31
152,533	152,533
71,611	71,611
224,144	224,144
	104.12.31

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 $+$ $\circ$

法定盈餘公積

特別盈餘公積

依金融監督管理委員會規定,決議分配前一年度盈餘時,除依法提列法定盈餘公積外,應依證券交易法第四十一條第一項規定,就帳列股東權益項下之「金融商品未實現損失」金額提列相同數額之特別盈餘公積。首次提列時,應先自當年度盈餘下提列,不足數額則自前期未分配盈餘提列;第二年以後年度,續就當年度帳列股東權益項下之「金融商品未實現損失」金額與前一年度「金融商品未實現損失」金額之差額,比照首次提列作法,補提特別盈餘公積或迴轉為可分配盈餘。

5.盈餘分配

依本公司章程規定,年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐,彌補虧捐,次提百分之十為法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之:

(1)董事酬榮不高於百分之一。

本公司依證券主管機關規定於分派盈餘時,應就當年度發生之股東權益減項自可分配盈餘提列相同之特別盈餘公積,不得分派。嗣後股東權益減項有迴轉時,得就迴轉部分併入可分配盈餘。

依民國一〇四年五月修正之公司法規定,員工紅利及董事酬勞已不屬於盈餘分配項目,本公司已於民國一〇四年十一月二十六日召開董事會配合修改公司章程, 待民國一○五年股東會決議。員工及董事酬勞估列基礎請詳附件六(十五)說明。

本公司以民國一〇三年度之稅後淨利扣除提列百分之十之法定盈餘公積及提列 (迴轉)特別盈餘公積後之可分配盈餘,乘上管理當局依據公司章程規定並考量以往年度實際發放金額所估計之一定比例,配發股票紅利之股數計算基礎係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則視為會計估計變動,列為實際分配年度之損益。

本公司分別於民國一〇四年六月九日及一〇三年六月十一日經股東常會決議民國一〇三年度及一〇二年度盈餘分派案,分派之每股股利、員工紅利及董事酬勞如 $F$ :

	103年度	102年度
普通股每股現金股利(元)		6.0	8.0
員工紅利一現金紅利	\$	82,574	143,038
董事酬勞		4,129	7,152
	Φ	86,703	150,190

有關上述之分派,皆與本公司董事會擬議內容一致。

6.庫藏股

本公司於民國一〇四年十二月間及一〇三年八月至十一月間依公司法第一百六十七條之一規定,為轉讓股份予員工而買回之庫藏股分別共計183千股(計7,222千元 )及1,910千股(計109,799千元)。截至民國一〇四年十二月三十一日止,尚未轉讓之股數共計2,093千股。

依上段所述公司法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發行股份總數百分之五;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加及已實現之資本公積之金額。

依公司法之規定,公司買回之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者, 視為公司未發行股份,並為變更登記。

7.其他權益

		備供出售金融資產未實現(損)益
民國104年1月1日		(129)
本期備供出售金融資產未實現利益		424
民國104年12月31日餘額		295
民國103年1月1日	S	1,250
本期備供出售金融資產未實現損失		(1, 379)
民國103年12月31日餘額		(129)

(十二)每股盈餘

		104年度	103年度
基本每股盈餘:
歸屬於本公司之本期淨利	S	405,964	458,891
計算每股盈餘之加權平均流通在外股數 (千股)		63,067	64,539
基本每股盈餘(元)	S	6.44	7.11
稀釋每股盈餘:
歸屬於本公司之本期淨利	S	405,964	458,891
加權平均流通在外股數(千股)		63,067	64,539
具稀釋作用潛在普通股之影響(千股)		2,493	2,510
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 (千股)		65,560	67,049
稀釋每股盈餘(元)	\$	6.19	6.84
(十三)營業收入
本公司營業收入明細如下:
		104年度	103年度
商品銷售	S	7,287,111	8,092,951
其他		10,715	200
		7,297,826	8,093,151
(十四)營業外收入及支出
1.其他收入
本公司之其他收入明細如下:
		104年度	103年度
利息收入一銀行存款	$\overline{\mathbf{S}}$	8,160	15,504
其他		5,602	6,091
		13,762	21,595
2.其他利益及損失
本公司其他利益及損失明細如下:
		104年度	103年度
外幣兌換利益淨額	S	101,612	102,601
其他		395	368
		102,007	102,969

(十五)員工及董事酬勞

依本公司民國一〇四年十一月二十六日董事會通過修改公司章程之規定,本公司民國一〇四年度員工及董事酬勞估列金額分別為74,355千元及4,019千元,係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程擬訂定之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為民國一○四年度之營業成本或營業費用。若次年度通過發布財務報告日後有變動,則依會計估計變動處理,並將該變動之影響認列為次年度捐益。

本公司民國一〇四年之員工及董事酬勞分派數,尚待董事會決議及報告股東會後 ,相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十六)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

信用風險係指交易對方無法履行合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至財務報導日,本公司可能因交易對方未履行義務之最大信用風險暴險主要係來自於本公司資產自債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司之客戶集中在電子產業且因產業特性之故集中於單一客戶,使本公司有信用風險顯著集中之情形,為減低應收帳款信用風險,本公司持續地評估客戶之財務狀況及其應收帳款回收之可能性,並提列適當備抵呆帳,且針對特定客戶群之應收帳款,予以投保。本公司從未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失, 預期不致有潛在重大信用風險損失。

本公司主要銷售對象為國內外信譽良好之公司,除依授信作業程序給予客戶信用額度外,並持續了解客戶之信用狀況,民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日佔本公司應收帳款(含關係人)10%以上客戶之帳款,金額分別為2,094,693千元及2.069.554千元,使本公司有應收帳款信用風險集中之情形,惟已定期評估應收帳款之回收可能性並提列適當備抵呆帳,管理當局預期未來不致有重大損失。 (2) 減損損失

報導日應收款項之帳齡分析如下:

	104.12.31		103.12.31
	總額	損減	總額	減損
未逾期	2,360,914		2,532,115
逾期1~30天	26,173		4,873	۰
逾期31~60天	15
	2,387,102		2,536,988

備抵呆帳係考量經濟環境及預期客戶將無法償付之餘額所估計無法收回之金額。本公司相信未提列備抵呆帳之逾期應收帳款仍可收回。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日分析:

			合	約
		帳面金額	現金流量		1年以内	超過5年
104年12月31日
非衍生金融負債
應付帳款	S	1,339,412		(1,339,412)	(1,339,412)
其他應付款項一關係人		901		(901)	(901)
	S	1,340,313		(1,340,313)	(1,340,313)
衍生金融負債
遠期外匯合約:
流出	S		333 USD	$(500)$ USD	(500)
流 $\lambda$			RMB	3,226 RMB	3,226
103年12月31日
非衍生金融負債
應付帳款	\$	1,787,803		(1,787,803)	(1,787,803)
其他應付款項一關係人		1,435		(1, 435)	(1, 435)
		\$1,789,238		(1,789,238)	(1,789,238)
衍生金融負債
遠期外匯合約:
流出	\$	51	USD	$(500)$ USD	(500)
流 $\lambda$			RMB	3,110 RMB	3,110

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	104.12.31			103.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	\$ 106,717	33.050	3,526,997	110,626	31.766	3,514,146
圓日	122,910	0.2743	33,714	122,864	0.2659	32,670
人民幣	776	5.0928	3,952	2,236	5.122	11,453

		104.12.31			103.12.31
		外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融負債
貨幣性項目
美金	S	40,684	33.050	1,344,606	56,210	31.766	1,785,567
人民幣		85	5.0928	433	87	5.1223	446
vo en nacional

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金、應收帳款及應付帳款等, 於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日當新台幣相對於美金及日圓貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一 ○四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之稅後淨利將分別增加或減少 18,423千元及14,710千元。

(3)貨幣性項目之兌換利益

由於本公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊,民國一〇四年度及一〇三年度外幣兌換利益(含已實現及未實現)分別為 101.612千元及102.601千元。

4.利率分析

本公司採變動利率之現金及約當現金及受限制銀行存款,若利率增加或減少 0.25%, 在所有其他變數維持不變之情況下, 本公司民國一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日淨利將分別增加或減少2,328千元及1,748千元。

5.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

除詳列於下表者外,本公司之管理階層認為非按公允價值金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值:

		公允價值
	帳面價值	第一級	第二級	第三級	計 습
104年12月31日
金融資產:
現金及約當現金	\$1,613,970			£,
透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	150,402	150,402			150,402
備供出售金融資產	5,836	5,836			5,836
應收帳款淨額(含關係人)	2,387,102
其他金融資產-流動	267,805
存出保證金(帳列其他非流動資產)	751
	\$4,425,866	156,238			156,238

	帳面價值	第一級	第二級	第三級	合計
金融負債:
應付帳款	\$1,339,412
其他應付款項一關係人	901
過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	333		333		333
	\$1,340,646		333		333
			公允價值
	帳面價值	第一級	第二級	第三級	計合
103年12月31日
金融資產:
現金及約當現金	\$1,585,483
透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	175,101	175,101			175,101
備供出售金融資產一流動	5,412	5,412			5,412
應收帳款淨額(含關係人)	2,536,988
其他金融資產一流動	235,250
存出保證金(帳列其他非流動資產)	732
	\$4,538,966	180,513			180,513
金融負債:
應付帳款	\$1,787,803
其他應付款項一關係人	1,435
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	51		51		51
	\$1,789,289		51		51

(2)按公允價值衡量之金融工具其公允價值評價技術

A.非衍生性金融工具

本公司持有之上市公司股票及受益憑證係具有標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產,其公允價值係參照市場報價決定。

B.衍生性金融工具

遠期外匯合約通常係根據目前之遠期外匯評價。

民國一〇四年度及一〇三年度並無任何公允價值層級移轉之情形。

(十七)財務風險管理

1.概

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

要

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳財務報告各該附註。

2.風險管理架構

太公司之重要財務活動,係經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務計劃執行期間,本公司必須恪遵關於整體財務風險管理及權責劃分之相關財務操作程序。本公司透過訓練管理準則及作業程序等內部控制,致力於發展一個有紀律且建設性的控制環境,使所有員工皆了解到自身之角色及義務。

3.信用風險

本公司之信用風險,主要係來自於營運活動產生之應收款項與現金及約當現金 ,請詳財務報告附註六(十六)說明。

4.流動性風險

本公司之音本及營運音金足以支應履行所有合約義務,故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險,請詳財務報告附註六(十六)說明。

5.市場風險

市場風險係指因市價變動,如匯率及利率變動,而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險,請詳財務報告附註六(十六)說明。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

本公司為管理市場風險,從事衍生工具交易,並因此產生金融資產或負債。所有重大交易之執行均經董事會及審計委員會之指引。

(1)匯率風險:本公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售及採購交易所產生之匯率風險,該等交易主要之計價貨幣有新台幣、美元及日圓。

本公司針對外幣應收付帳款淨部位承作適當之遠期外匯合約進行避險,遠期外匯於到期時可予以展期。

(2)利率變動之市場價格風險:本公司並無與利率變動相關之金融負債,故無市場價格風險。

(十八)資本管理

本公司於報導日之負債權益比率如下:

	104.12.31	103.12.31
負債總額	1,906,026	2,311,250
減:現金及約當現金	(1,613,970)	(1, 585, 483)
淨負債	292,056	725,767
權益總額	3,785,932	3,765,081
負債權益比率	7.71%	19.28%

七、關係人交易

(一)與關係人間之重大交易

1.營業收入

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下:

	銷		應收關係人款項
	104年度	103年度	104.12.31	103.12.31
對本公司具重大影響力之個體	5,224,943	5,268,842	2,122,606	2,069,698
	5,224,943	5,268,842	2,122,606	2,069,698

本公司銷售予關係人之主要收款條件皆為月結120天後收款,銷售予非關係人之主要收款條件為月結30天至150天後收款或預先收款後交貨,交易價格與非關係人間並無重大不同。

2.租賃及其他

本公司民國一〇四年度及一〇三年度向對本公司具重大影響力之個體及其他關係人承租辦公室支付之租金及其他費用等支出分別為16,872千元及17,273千元,民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日未清償餘額分別為901千元及1,435千元,帳列於其他應付款項一關係人;民國一〇四年度及一〇三年度對本公司具重大影響力之個體及其他關係人之勞務收入分別為1,066千元及138千元,截至民國一○四年及一〇三年十二月三十一日皆已收回款項。

(二)主要管理階層人員交易

主要管理階層人員報酬如下:

	104年度	103年度
短期員工福利	36,425	38,584
退職後福利	216	216
	36.641	38.800

八、質押之資產

資產名稱	104.12.31 質押擔保標的		103.12.31
受限制銀行存款(帳列其他金融資產一流動)	海關先放後稅		3,561	3,537
	進貨保證		231,300	231,300
		S	234,861	234,837

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功能別	104年度			103年度
性質別	屬於營業成本者	屬於營業用者	計合	屬於營業成本者	屬於營業鲁者用	計合
員工福利費用
薪資費用	83,164	652,971	736,135	75,422	617,291	692,713
勞健保費用	3,019	35,108	38,127	3,232	37,046	40,278
退休金費用	1,843	21,072	22,915	1,802	19,484	21,286
其他員工福利費用	1,830	21,371	23,201	2,061	19,514	21,575
折舊費用	811	48,857	49,668	706	60,284	60,990
攤銷費用		76,450	76,450	11	78,921	78,932

本公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日員工人數分別為438人及415人。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊:無。

音金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分);

數量單位:千股(單位)

	有價證券	與有價證券		期
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	數股	幔面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	元大萬泰貨幣市場基金		透過損益按公允償值衛量之金融資產一流動	8.038	120,301		120,301
本公司	日盛貨幣市場基金		同上	2,059	30.101		30.101
本公司	達方電子(股)公司股票		備供出售金融資產一流動	303	5,836		5,836

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上

页丶贾	有價證券	锻列	交易
之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	單位數	稱	單位數	含颖	早位數		帳面或本處分損益		早位數	金額
本公司	元大萬泰貨幣透過損益按元大市場基金	公允償值衛萬泰量之金融資產-流動			1.010	15,029	45,260	676,000	38,232	571,068	570,759	309	8,038	120,270
本公司	日盛貨幣市場丛盒	同上	日盛		6,879	100,000	16.471	240,000	21.291	310,227	310,000	227	2,059	30,000

註:期初及期末金額係取得成本,依市價評價後之帳面金額請詳3。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進(銷)貨	交易					形	交易條件與一般交	易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
之公司	對象名稱	M 傣	(逆) 绡 Ñ	额金	佔總(進) 銷貨之比率	授信期間	價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)累據、帳款之比率	備註
本公司	AULB	友達100%持有之子公 ø.	銷貨	4.009.648	55	%月結120天詳附註七		詳附註七	1.644.339	% 69
本公司	友達	對本公司採權益法評價之法人股東	銷貨	1,187,116	16	%月結120天詳附註七		詳附註七	450,355	19 $\frac{9}{6}$

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上;

帳列應收款項	交易對象		應收關係人			途期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
公	稱	係 M	款项餘额	週韓卑	額	處理方式	期後收回金額 (註)	呆帳金額
本公司	AULB	友達100%持有之子公司	.644.339	2.41		即期收款	663,738
本公司	友達	對本公司採權益法評價之法人股束	450,355	2.83		即期收款	197,488

註:係截至民國一〇五年二月二十六日止之期後收款金額。

9.從事衍生性工具交易:請詳附註六(二)。

(二)轉投資事業相關資訊:無。

(三)大陸投資資訊:無。

十四、部門資訊

(一)產業別財務資訊

(二)企業整體資訊

1.產品別資訊

本公司來自外部客戶收入資訊如下:

		104年度	103年度
TFT-LCD驅動IC		7,233,792	8,055,690
其他		64,034	37,461
	S	7,297,826	8,093,151

2.地區別資訊

本公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

(1)來自外部客戶收入:

區地	104年度	103年度
馬來西亞	4,009,648 S	4,222,267
大陸(含香港)	1,670,154	2,616,054
臺灣	1,473,220	1,083,432
其他國家	144,804	171,398
	7,297,826	8,093,151

(2)非流動資產

שכ	品	104.12.31	103.12.31
臺灣		181,453	240.074

3.重要客户資訊

	104年度		103年度
	額金	佔當期銷貨淨額%	額金	佔當期銷貨淨額%
AULB	4,009,648 \$	55	4,222,124	52
友達光電	1,187,116	16	1,045,726	13
	5,196,764 \$	71	5,267,850	65

現金及約當現金明細表

民國一〇四年十二月三十一日

單位:新台幣千元

項	摘專	額
銀行存款	活期存款一新台幣	167,528
	活期存款一美金16,502,781.31元;人民幣775,840.95 元;日幣122,909,582.00元。	583,082
	定期存款一新台幣	301,510
	定期存款一美金17,000,000元	561,850
		1,613,970

註:資產負債表日兌換匯率如下:

美金: 33.050 人民幣: 5.0928 日幣: 0.2743

透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動明細表

單位:新台幣千元

/千單位數

提供質押

金融商品		股數/		公平價值		或
稱名	摘要	單位數	取得成本	單價(元)	總額	擔保情形
持有供交易之金融資產一受益憑證	元大萬泰貨幣市場基金	8,038 \$	120,270	14.9665	120,301	無
同上	日盛貨幣市場基金	2,059	30,000	14.6215	30,101	無
			150,270		150,402

備供出售金融資產一流動明細表

民國一〇四年十二月三十一日

單位:新台幣千元股數:千股

金融商品		股數	取得	公平價值	提供質押或
稱	摘要	單位數	本(註) 成	單價(元)	總額	擔保情形
上市公司股票	達方股票	303 S	5.541	19.25	5,836	無

應收帳款明細表

客户名稱	摘	亜	金	額
I公司	營	業		108,430
H公司	誉	業		68,550
B公司	營	業		37,677
其他				49,839
			¢	264,496

註1:應收關係人帳款並未包含於上述貨款內,明細請詳財務報表附註七說明。註2:個別客戶餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

存貨明細表

民國一〇四年十二月三十一日

單位:新台幣千元

	金	額
項目	成本	淨變現價值	備註
製成品成本	392,788 S	377,380	存貨淨變現價值之依據
減:備抵損失	(127, 666)		請詳財務報告附註四(七)
計小	265,122		之說明。
在製品成本	948,855	1,131,663
減: 備抵損失	(305, 193)
計小	643,662
商品成本	33
減;備抵損失	(33)
計小
	908,784	1,509,043

其他金融資產一流動明細表

項目	摘	額金 ∽
質押銀行存款	業營	234,861
應收帳款讓售	營業	32,705
其他		239
		267,805

註:個別餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

其他流動資產明細表

民國一〇四年十二月三十一日

單位:新台幣千元

	摘	要	額
應退營業稅款	營	業	48,018
應退所得稅款	營	業	19,909
其他預付費用	營	業	15,368
預付貨款	誉	業	8,552
其他			1,801
			93,648

註:個別餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

不動產、廠房及設備變動明細表

民國一〇四年一月一日至十二月三十一日

「不動產、廠房及設備」相關資訊請詳財務報告附註六(五)。

無形資產變動明細表

「無形資產」相關資訊請詳財務報告附註六(六)。

遞延所得稅資產明細表

民國一〇四年十二月三十一日

「遞延所得稅資產」相關資訊請詳財務報告附註六(十)。

其他非流動資產明細表

單位:新台幣千元

	目	-TR)	- 751
長期預付費用		答堂	90,461
其他
			212
	the company's part and was the first product of the company's product of the company's company's the contract of the contract of	the said them to be and CONTRACTOR

註:個別餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

應付帳款明細表

供應商名稱	金額
甲公司	433,868
丁公司	274,776
乙公司	236,927
庚公司	134,270
其他(註)	259,571
	1,339,412

註:個別供應商餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

其他流動負債明細表

民國一〇四年十二月三十一日

單位:新台幣千元

項目	摘要	額
應付光罩及模治具費用	營業	40,378
預收貨款	營業	34,551
應付勞健保費及退休金	營業	13,139
應付佣金	營業	12,049
其他(註)		59,872
		159,989

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

遞延所得稅負債明細表

「遞延所得稅負債」相關資訊請詳財務報告附註六(十)。

營業收入明細表

民國一〇四年一月一日至十二月三十一日

目唄	量(千顆)	額 교
TFT-LCD Driver IC	426,953	7,233,792
其他		64,034
		7,297,826

營業成本明細表

民國一〇四年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項	且	額金
原料耗用:
期初原料		${\mathbb S}$
加:本期進料		3,761,115
減︰部門領用轉列費用及其他		(249, 657)
本期耗用原料		3,511,458
製造費用		2,013,029
製造成本		5,524,487
加:期初在製品		1,146,112
減:期末在製品		(948, 855)
部門領用轉列費用及其他		(23, 502)
報廢		(82, 581)
製成品成本		5,615,661
加:期初製成品		394,007
減:期末製成品		(392, 788)
部門領用轉列費用及其他		(6, 339)
報廢		(30, 661)
製成品銷售成本		5,579,880
進銷成本
期初商品		33
加:本期進貨		729
減:期末商品		(33)
進銷成本		729
加:其他營業成本		508
存貨跌價損失		143,258
營業成本		\$5,724,375

推銷費用明細表

民國一〇四年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項	目	額金
薪資費用		72,321
佣金支出		24,464
運雜費		21,891
差旅費		12,742
其他費用(註)		53,413
合	計	184,831

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

管理費用明細表

項	目	金額
薪資費用		53,427
租金		18,118
勞務費		17,839
園區管理費		14,054
董事酬勞及報酬		12,459
其他費用(註)		43,092
合	計	158,989

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

研究發展明細表

民國一〇四年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項	目	額
薪資費用		527,223
雜項購置		107,564
攤銷費用		71,868
其他費用(註)		214,639
合	計	921,294

註:個別科目餘額未達本科目金額百分之五以上者,不予單獨列示。

其他利益及損失明細表

「其他利益及損失」相關資訊請詳財務報告附註六(十四)。

	(1) 黄海寧會員姓名: (2) 魏興海
	事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所
	事務所地址:台北市信義路五段7號68樓
	事務所電話: (02) 8101-6666			事務所統一編號: 04016004
	會員證書字號: 印鑑證明書用途;辦理瑞鼎科技股份有限公司	(1)台省會證字第三八一八號 (2) 台省會證字第二〇二五號一〇四年度(自民國一〇四年一月一日至		委託人統一編號: 80532726
				一〇四年十二月三十一日)財務報表之查核簽證。
簽名式 $\bigcap$ $\backsim$	晋海	EAS	存會印鑑(一 $\overline{\phantom{0}}$
簽名式 $\begin{pmatrix} 1 \ 2 \end{pmatrix}$	$\sim$		存會印鑑 (!) こ	富諾恩国王市国王市	愛空間
理事長	PUS 心語順度
ф	民國			月	日

ia.

附錄七

瑞鼎科技股份有限公司

由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

要侯達業群合會計師事務府 KPMG

新竹市科學工業園區30078展業一路11號 No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park, Hsinchu, 30078, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (3) 579 9955 Fax 傳真 + 886 (3) 563 2277 Internet 網址 kpmg.com/tw

瑞鼎科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

瑞鼎科技股份有限公司本次為依法律規定進行收購發行普通股合計7,250,000股,每股面額新台幣10元,合計新台幣72,500,000元,向金融監督管理委員會提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本會計師採取必要程序予以複核,特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本複核意見。

依本會計師意見,瑞鼎科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行情事。

此致

瑞鼎科技股份有限公司

安侯建業聯合會計師事務所

計師:黃海

寧

中華民國一〇五年六月三十日

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無從事高風險、高槓桿投資之情事。	本公司專注於本業經營,資金並無用於高風險、高槓桿之投資。
資金貸與他人	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無資金貸與他人之情事。	本公司未來若有進行資金貸與他人,將依本公司訂定之「資金貸與他人處理程序」辦理,並依法令規定進行公告申報作業。
背書保證	本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無為他人背書保證之情事。	本公司未來若有辦理為他人背書保證作業,將依本公司訂定之「為他人背書或提供保證處理程序」辦理,並依法令規定進行公告申報作業。
衍生性商品交易	本公司從事遠期外匯交易,主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。	本公司辦理衍生性商品交易,均依本公司訂定之「從事衍生性金融商品處理程序」辦理,並依法令規定進行公告申報作業。未來將視營運狀況及市場趨勢的改變,定期評估,機動調整相關之避險策略。

		是否具五年以上工作經驗及下列專業資格				符合獨立性情形(註)								兼任
條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	其他公開發行公司獨立董事家數
達利投資股份有限公司代表人:黃裕國			9			9	9	9	9	9	9	9		0
康利投資股份有限公司代表人:向富棋			9			9	9			9	9	9		0
康利投資股份有限公司代表人:鄭煒順			9			9	9			9	9	9		0
李錫華			9			9	9	9	9	9	9	9	9	0
張忠本			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	3
謝宏波			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	0
吳安宇	9			9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	1

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第十九條	本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐, 彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之: 一、董事酬勞不高於百分之一。二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分於以後年度再行決議分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工紅利分派得以現金或股票方式發放,如為分配股票紅利,其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞,但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。	配合法令修訂
第十九條之一	本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。 (新增)	本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後,再提百分之十為法定盈餘	配合法令
		公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。	增訂
第二十一條	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。第一次修正於民國九十三年七月十五日。第二次修正於民國九十五年三月二十八日。第三次修正於民國九十五年十二月十四日。第四次修正於民國九十六年四月二十六日。第五次修正於民國九十六年九月十九日。第六次修正於民國九十七年五月十六日。第七次修正於民國九十八年六月十一日。第八次修正於民國九十九年五月二十七日。第九次修正於民國一○○年六月二十二日。第十次修正於民國一○四年六月九日。	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。第一次修正於民國九十三年七月十五日。第二次修正於民國九十五年三月二十八日。第三次修正於民國九十五年十二月十四日。第四次修正於民國九十六年四月二十六日。第五次修正於民國九十六年九月十九日。第六次修正於民國九十七年五月十六日。第七次修正於民國九十八年六月十一日。第八次修正於民國九十九年五月二十七日。第九次修正於民國一○○年六月二十二日。第十次修正於民國一○四年六月九日。第十一次修正於民國一○五年六月二十一日。	增列修訂日期及次數

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Raydium — Capital/Financing Update 2016

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公開說明書

三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 24~26 頁。

公開說明書目錄

壹、公司概況

(二) 董事及監察人:

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

(四) 員工及董事酬勞:

貳、營運概況

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

伍、特別記載事項

陸、重要決議、公司章程及相關法規

內部控制制度聲明書

附錄一

一、公司簡介

二、換股比例及計算依據

第 2 頁/共 4 頁

第 3 頁/共 4 頁

第 4 頁/共 4 頁

附錄二

股份轉換契約

第一條 併購方式

第二條 股份轉換前資本額、發行股數及種類

第三條 換股比例及預計換發新股

第四條 換股比例之調整

第五條 股份轉換後甲方之章程、資本額,發行股份數及種類

第六條 股份轉換後甲方之董事會及監察人

第七條 股份轉換時程

第八條 契約生效及本案完成之先決條件

第九條 聲明與保證

第十條 承諾事項

第十一條 招募員工之限制及員工關係

第十二條 異議股份之處理

第十三條 稅捐及費用

第十四條 違約情事

第十五條 契約之終止

第十六條 其他約定事項

附錄三

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六、 結論

七、 合理性意見書使用限制與聲明

財務專家獨立聲明書

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附錄四

要保建業群合會計師事務府 KPMG

民國一〇五年六月三十日

瑞鼎科技股份有 要对电标用子公司(合併達宙) 疑制性系 相關 負債表 民國一〇四年前出現三十一日

瑞鼎科技股份有要对陆森开子公司(合併達宙)擬制性全新活動債表(績)民國一〇四年及一位出科十二月三十一日

單位:新台幣千元

附錄五

財務報告

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

瑞鼎科基地资料取公司 経験結果 香脂沸起日至十二月三十一日 民國一〇三年及一〇

單位:新台幣千元

瑞鼎科技股份有限公司 鬼を演員表

コルロコト全社会科学日 至十二月三十一日 民國一〇三年及·

單位:新台幣千元

財務報告附註

民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

理事會發布

四、重大會計政策之彙總說明

(六)金融工具

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

Raydium Capital/Financing Update 2016

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 24~26 頁。

第一條併購方式

第二條股份轉換前資本額、發行股數及種類

第三條換股比例及預計換發新股

第四條換股比例之調整

第五條股份轉換後甲方之章程、資本額,發行股份數及種類

第六條股份轉換後甲方之董事會及監察人

第七條股份轉換時程

第八條契約生效及本案完成之先決條件

第九條聲明與保證

第十條承諾事項

第十一條招募員工之限制及員工關係

第十二條異議股份之處理

第十三條稅捐及費用

第十四條違約情事

第十五條契約之終止

第十六條其他約定事項

六、結論

七、合理性意見書使用限制與聲明

瑞鼎科技股份有要对电标用子公司(合併達宙) 疑制性系相關負債表民國一〇四年前出現三十一日

瑞鼎科技股份有要对陆森开子公司(合併達宙)
擬制性全新活動債表(績)
民國一〇四年及一位出科十二月三十一日

瑞鼎科基地资料取公司経験結果香脂沸起日至十二月三十一日民國一〇三年及一〇

瑞鼎科技股份有限公司鬼を演員表

コルロコト
全社会科学日至十二月三十一日民國一〇三年及·

十二、其他

民國一〇三年十二月三十一日單位:新台幣千元

透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動明細表

民國一〇三年十二月三十一日單位:新台幣千元

透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動明細表

單位:新台幣千元股數:千股