Raydium - Capital/Financing Update 2016

3592 股票代碼：

瑞鼎科技股份有限公司 Raydium Semicconductor Corporation 公開發行說明書

（首次辦理股票公開發行申報用）

一、公司名稱：瑞鼎科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行

( 一 ) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 ( 二 ) 已發行股份股數： 40,000,000 股。

( 三 ) 已發行股份金額：新台幣 400,000,000 元整。

( 四 ) 股票公開發行目的：依公司法第 156 條及證券交易法第 42 條規定辦理。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項 1~4 ：請參閱本文第頁。七、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站

http://newmops.tse.com.tw

八、股票未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣。

瑞鼎科技股份有限公司編製

中華民國九十六年九月日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；%
資本來源	金額	佔實收資本額之比率
設立資本	60,000,000	15.00%
現金增資	290,000,000	72.50%
認股權憑證轉換股份	50,000,000	12.50%
實收資本額合計	400,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱分送及索取方式：附回郵或親至本公司索取或透過公開資訊觀測站取閱三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構
名稱：華僑銀行信託部
網址： http://www.booc.com.tw
102 4 02-2311-3348
地址：台北市中正區衡陽路號樓電話：
七、辦理股票過戶機構
名稱：台証綜合證券股份有限公司
網址： http://www.tsc.com.tw/
地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： 02-2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
5 7 68
會計師姓名：曾渼鈺會計師住址：台北市信義路段號號 02-8101-6666
吳惠蘭會計師電話：
事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址： www.kpmg.com.tw
十一、覆核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人代理發言人
姓名: 王威姓名: 曾建勝職稱: 總經理職稱: 財務處長電話: 03-6661818 電話: 03-6661818 電子郵件信箱: [email protected] 電子郵件信箱: [email protected]

十三、本公司網址： http://www.rad-ic.com/

瑞鼎科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：400,000,000 元	實收資本額：400,000,000 元	實收資本額：400,000,000 元	實收資本額：400,000,000 元	公司地址：新竹科學園區新竹市力行路23 號2 樓	公司地址：新竹科學園區新竹市力行路23 號2 樓	公司地址：新竹科學園區新竹市力行路23 號2 樓	公司地址：新竹科學園區新竹市力行路23 號2 樓	公司地址：新竹科學園區新竹市力行路23 號2 樓	電話：03-6661818	電話：03-6661818	電話：03-6661818
設立日期：92年10月23日							網址：http://www.rad-ic.com/
上市日期：－			上櫃日期：－				公開發行日期：－		管理股票日期：－
負責人：陳榮宏總經理：王威							發言人：王威職稱：總經理		代理發言人：曾建勝職稱：財務處長
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：02-2504-8125網址：http://www.tsc.com.tw/ 地址：台北市建國北路一段96 號地下一樓
股票承銷機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所曾渼鈺會計師、吳惠蘭會計師現任簽證會計師：曾渼鈺會計師、魏興海會計師電話：02-8101-6666網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路5 段7 號68 號
複核律師：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：95年03月，任期：3年							監察人選任日期：95年03月，任期：3年
全體董事持股比例：25.57％（96年08月31日）全體監察人持股比率：21.50％（96年08月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96年08月31日）
職稱	姓名			持股比例		職稱		姓名			持股比例
董事長	達利貳投資有限公司代表人：陳榮宏			17.72%		董事		達利投資(股)公司代表人：王智偉			7.85%
董事	達利貳投資有限公司代表人：王威			17.72%		監察人		康利投資(股)公司代表人：蕭玉霞			16.17%
董事	達利貳投資有限公司代表人：雷輝			17.72%		監察人		達利參創業投資(股)公司代表人：劉軍廷			5.33%
董事	達利投資(股)公司代表人：向富棋			7.85%
工廠地址：無
主要產品：平面顯示器驅動晶片及控制晶片					市場結構：95年度內銷24﹪、外銷76﹪					參閱本文之頁次
										29 頁
風險事項		請詳本公開說明書								參閱本文之頁次
										1-4 頁
去（9 5 ）年度		營業收入：762,596仟元稅前純益：28,737仟元每股稅前盈餘：1.00元								42頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：96年09月日							刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請詳目錄

瑞鼎科技股份有限公司公開說明書目錄

頁次 . 1 壹、公司概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 一、公司簡介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 ( 三 ) 公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 1 二、風險事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 風險因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 ( 二 ) 訴訟或非訴訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東 4 ，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯ ( 四 ) 其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 5 三、公司組織⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 組織系統⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 ( 二 ) 關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 ( 四 ) 董事及監察人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 ( 五 ) 發起人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 15 四、資本及股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 股份種類⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 ( 二 ) 股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 ( 三 ) 最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯ 19 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 ( 六 ) 本年度擬 ( 已 ) 議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 19 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 20 六、特別股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

20 七、參與發行海外存託憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 八、員工認股權憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 九、併購辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . 21 貳、營運概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 一、公司之經營⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 ( 二 ) 市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 ( 四 ) 環保支出資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 ( 五 ) 勞資關係⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 36 二、固定資產及其他不動產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 自有資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 ( 二 ) 租賃資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 36 三、轉投資事業⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 ( 二 ) 綜合持股比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公 36 司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八 37 十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . 38 參、發行計畫及執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 40 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 四、本次併購發行新股應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 41 肆、財務概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

41 一、最近五年度簡明財務資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 41 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 42 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 ( 四 ) 財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 ( 五 ) 會計科目重大變動說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46 47 二、財務報表應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併 47 財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前 47 ，最近期經會計師查核簽證之財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 三、財務概況其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如 47 有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百 47 八十五條情事者⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 三 ) 期後事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 ( 四 ) 其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 47 四、財務狀況及經營結果檢討分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 一 ) 財務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 ( 二 ) 經營結果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 ( 三 ) 現金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 48 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及 49 未來一年投資計劃⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ( 六 ) 其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 伍、特別記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 ( 三 ) 內部控制聲明書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查 99 意見、公司改善措施及缺失事項改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

二、信用評等機構所出具之評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自 99 行改進事項之改進情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補 99 充揭露之事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券 99 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重 99 要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容⋯⋯⋯⋯ 十、最近三年度私募普通股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處 99 罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十二、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情 99 形及其改善計畫或因應措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 100 陸、重要決議、公司章程及相關法規⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 100 一、與本次發行有關之決議文⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期

民國 92 年 10 月 23 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

300 23 2 地址：新竹科學工業園區力行路號樓總公司 03-666-1818 電話：

( 三 ) 公司沿革

民國 92 年 10 月瑞鼎科技股份有限公司設立，設立資本額六仟萬元，主要營業項目為研究、開發、設計、生產、製造及銷售 TFT-LCD 驅動晶片及控制晶片

民國 93 年 9 月辦理現金增資，實收股本達新台幣六仟一百萬元民國 94 年 7 月辦理現金增資，實收股本達新台幣一億五仟萬元民國 95 年 3 月第一顆 Source IC 開始量產民國 95 年 4 月第一顆 Gate IC 正式出貨民國 95 年 5 月辦理現金增資，實收股本達新台幣三億五仟萬元民國 95 年 6 月取得 ISO9001 品質證書民國 96 年 1 月公司遷址至新竹科學園區新竹市力行路 23 號 2 樓民國 96 年 6 月發行新股供員工認股權憑證履約使用，實收股本達新台幣四億元

二、風險事項

( 一 ) 風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動影響：

近年來國內利率水準隨國內外經濟局勢發展而有提高的趨勢，惟仍處於低檔，且本公司營運以自有資金為主，銀行借款金額低，利息費用支出有限；另本公司資金運用保守穩健，資金投資以短期定存及購買債券型商品為主，利息收入比重不高，未來將密切注意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動影響：

本公司銷貨收入及原物料付款均以美元為主要幣別，費用付款則以新台幣為主， 95 年度兌換淨益佔營業收入淨額約 0.02% ，雖然整體匯兌因素尚未構成獲利狀況的風險負擔，本公司仍將密切注意匯

率變動趨勢、配合海外業務拓展等未來外幣資金需求，採取適合金融商品以降低匯率波動風險。

(3) 通貨膨脹：

國內尚未出現嚴重之通貨膨脹情事，本公司亦未因通貨膨脹而發生重大損失。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作以保守穩健為原則，並未從事高風險、高槓桿投資。本公司針對資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易訂有相關作業辦法，而截至目前本公司除有從事以避險為目的之衍生性金融商品交易外，尚無資金貸與他人、為他人背書保證之情事。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

TFT-LCD 本公司未來產品開發設計發展方向，在大尺寸面板驅動 IC 產品方面，將朝包含更多通道 (channel) 、更高解析度 (resolution) 、低功耗 (Low power) 方向發展，並研發 TFT-LCD 面板時序控制 IC (TCON) IC 、電源控制等。本公司未來預計投入之研發費用主要配合產品開發計畫並視營運狀況調整，可望維持一定金額以上。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司不僅平日營運均遵循國內外相關法令規範辦理，亦隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，截至目前本公司財務業務尚無因為國內外政策或法律變動而產生重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並透過與客戶密切合作過程掌握產業最新發展趨勢，加上不斷地加強提升自行之研發能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，並積極擴展未來之市場應用領域，故科技改變及產業變化對公司尚無負面之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自設立以來，專注於本業經營，重視內部管理，遵循相關法令規定；截至目前為止，並未發生嚴重影響企業形象之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

TFT-LCD IC 本公司主要產品為大尺寸面板驅動，主要銷售對象為 AUL 50% 友達光電及其轉投資公司，銷售比重超過，有銷貨集中之情 TFT-LCD 形。由於面板廠為控制生產成本及穩定供貨來源，須與關鍵 TFT LCD 性零組件供應商為策略聯盟，且國內大尺寸面板廠商僅友達 IC 光電、奇美電子、中華映管及瀚宇彩晶，大尺寸面板驅動業者可銷售之客戶原屬有限，因此本公司銷貨集中於友達光電係產業特性所致， TFT LCD 尚屬合理。友達光電為國內面板龍頭廠商，其大尺寸面板全球市佔率於 95 年 10 月合併廣輝電子後居全球第一，對於驅動 IC 需求 IC 量大，本公司為其驅動供應商之一，對友達光電供貨佔其總需求量仍低，未來仍有成長空間。此外，本公司亦積極地與其他國內外客戶洽談合作事宜，將有助於降低客源集中之風險。

本公司主要原料為晶圓， 95 年度對第一大供應商之進貨比例超過 50% IC ，有進貨集中之情形。惟本公司為專業設計公司，晶圓之製造係委託專晶圓代工廠商，故進貨集中係屬產業特性。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換

對公司之影響、風險及因應措施：無。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 組織結構

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董事會
稽核室
董事長
總經理室
設計研發產品業務工程中心行政管理資材中心
中心中心中心
財務部
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2. 各主要部門所營業務

部門	別	主要業務
總經理室		公司策略規劃及管理、投資及營運分析、法務及智慧財產權等事項
稽核室		查核評估公司內部控制並提供改善建議事項，促進業務效率及內部控制有效執行
設計研發中心		新產品設計、開發及改善業務
產品業務中心		產品之策略行銷規劃及業務管理
工程中心		新產品的測試、實驗與產品品質維護及改善等業務
行政管理中心		總務、人事及資訊相關管理規章制定與執行；會計帳務、稅務申報、資金調度及財務規劃預測等業務；文件收發存查及職工福利等業務
資材中心		公司各項產品之原、物料及成品之計劃與管理、後段產品製程及製造規劃及管理

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

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友達光電(股)公司佳世達科技(股)公司
(原明基電通(股)公司)
100% 100% 100%
100%
明基電通(股)公司
(原明基亞太(股)公司)
100%
康利投資達利貳投資 Darly Venture 達利投資
(股)公司有限公司 (L) Corp. (股)公司
24.92% 17.41% 13.68%
15.57%
達利參創業投資(股)公司
16.17% 17.72% 5.33% 7.85%
瑞鼎科技股份有限公司
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2. 關係企業持股

96 年 08 月 31 日單位：仟股；新台幣仟元

					單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
關係企業名稱	關係	本公司持有			持有本公司
		比例(%)	股數	投資金額	比例(%)	股數	投資金額
達利貳投資有限公司	註	－	－	－	17.72	7,086	108,915
達利投資股份有限公司	註	－	－	－	7.85	3,140	47,679
達利參創業投資股份有限公司	註	－	－	－	5.33	2,133	27,000
康利投資股份有限公司	註	－	－	－	16.17	6,468	93,769

註：對本公司採權益法評價之投資公司

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管：

96 年 08 月 31 日單位：仟股； %

											96年08月31日單	96年08月31日單	96年08月31日單	：仟股；%
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	王威	94.01.13	27	0.07%	400	1.00%	－	－	美國科羅納多大學電機博士; 明基電通(股)公司影像與儲存事業群總經理	無	無	無	無	－
副總經理	趙晉傑	94.03.28	352	0.88%	－	－	－	－	美國史丹佛大學電機博士; 世紀民生(股)公司研發副總	無	無	無	無	－
財會主管	曾建勝	96.07.16	42	0.11%	－	－	－	－	國立台灣大學會計研究所碩士; 明基電通(股)公司處長	無	無	無	無	－

( 四 ) 董事及監察人： 1. 董事及監察人

													96年08月31日；單位：仟股、％	96年08月31日；單位：仟股、％	96年08月31日；單位：仟股、％	96年08月31日；單位：仟股、％	96年08月31日；單位：仟股、％
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	達利貳投資有限公司代表人：陳榮宏	93.06.29	95.03.28	三年	7,086	20.25%	7,086	17.72%	－	－	－	－	淡江大學管理科學碩士	達虹科技(股)公司董事長威力盟（股）公司董事達興材料(股)公司董事	無	無	無
董事	達利貳投資有限公司代表人：王威	94.03.16	95.03.28	三年	7,086	20.25%	7,086	17.72%	－	－	－	－	美國科羅納多大學電機博士	瑞鼎科技(股)公司總經理	無	無	無
董事	達利貳投資有限公司代表人：雷輝	95.03.28	95.03.28	三年	7,086	20.25%	7,086	17.72%	－	－	－	－	成功大學工程科學系學士	明基醫院董事長明基逐鹿軟件董事長	無	無	無
董事	達利投資股份有限公司代表人：向富棋	96.04.26	96.04.26	三年	3,150	9.00%	3,140	7.85%	－	－	－	－	成功大學機械工程碩士	友達光電(股)公司資深副總經理凱鼎科技(股)公司董事	無	無	無
董事	達利投資股份有限公司代表人：王智偉	96.04.26	96.04.26	三年	3,150	9.00%	3,140	7.85%	－	－	－	－	中央大學光電所碩士	友達光電(股)公司協理	無	無	無
監察人	康利投資股份有限公司代表人：蕭玉霞	96.04.26	96.04.26	三年	6,468	18.48%	6,468	16.17%	－	－	－	－	輔仁大學會計系學士	台灣凸版國際彩光(股)公司監察人達虹科技(股)公司監察人	無	無	無
監察人	達利參創業投資股份有限公司代表人：劉軍廷	96.04.26	96.04.26	三年	2,133	6.10%	2,133	5.33%	－	－	－	－	美國普林斯頓大學電機博士	友達光電(股)公司副總經理台灣凸版國際彩光(股)公司董事矽達科技(股)公司董事旭耀科技(股)公司董事	無	無	無

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

96 年 08 月 31 日

2.法人股東之主要股東 (1)法人股東之主要股東	96年08月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
達利投資股份有限公司	佳世達科技股份有限公司 (原明基電通股份有限公司)
達利貳投資有限公司	明基電通股份有限公司 (原明基亞太股份有限公司)
達利參創業投資股份有限公司	達利貳投資有限公司
康利投資股份有限公司	友達光電股份有限公司

(2) 上表主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
佳世達科技股份有限公司 (原明基電通股份有限公司)	宏碁股份有限公司、友達光電股份有限公司、花旗託管明基電通股份有限公司海外存託憑證、勞工退休基金監理委員會、中信局保管白金國際基金投資專戶、勞工保險局、公務人員退休撫卹基金管理委員會、臺灣郵政股份有限公司、花旗銀行託管克萊歐投資股份有限公司投資戶
友達光電股份有限公司	花旗託管友達光電股份有限公司海外存託憑證、佳世達科技股份有限公司(原明基電通股份有限公司)、廣達電腦股份有限公司、國泰人壽保險股份有限公司、大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶、花旗託管花旗環球市場有限公司投資專戶、臺灣郵政股份有限公司、匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶、大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶
達利貳投資有限公司	明基電通股份有限公司 (原明基亞太股份有限公司)

3. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

姓名條件	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
達利貳投資有限公司代表人：陳榮宏			�				�		�	�	�	�		－
達利貳投資有限公司代表人：王威			�				�	�	�	�	�	�		－
達利貳投資有限公司代表人：雷輝			�				�		�	�	�	�		－
達利投資股份有限公司代表人：向富棋			�		�	�	�	�		�	�	�		－
達利投資股份有限公司代表人：王智偉			�		�	�	�	�		�	�	�		－
康利投資股份有限公司代表人：蕭玉霞			�			�	�	�		�	�	�		－
達利參創業投資股份有限公司代表人：劉軍廷			�		�	�	�	�		�	�	�		－

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。

（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：本公司已設立滿三年，故不適用。 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度 (95) 支付董事、監察人之車馬費及酬勞：

(1) 董事之酬金

		(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金
職稱	姓名	董事酬金							A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例				兼任員工領取相關酬金								A、B、C 、D及E 等五項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用(C)					薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利 (E))					員工認股權憑證得認購股數 (F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司			合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司
													現金紅利金額	股票紅利金額		現金紅利金額	股票紅利金額
董事	達利貳投資有限公司	－	－	－	－		－	－	－	－	－	－	－	－		－	－	－	－		－	－	－
	代表人：陳榮宏
董事	達利貳投資有限公司
	代表人：王威
董事	達利貳投資有限公司
	代表人：雷輝
董事	達利投資股份有限公司
	代表人：向富棋
董事	達利投資股份有限公司
	代表人：王智偉
			酬金級距表
	給付本公司各個董事酬金級距												董事人數
								前三項酬金總額(A+B+C)							前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
								本公司			合併報表內所有公司（G）				本公司					合併報表內所有公司（H）
低於2,000,000 元								－			－				－					－
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元								－			－				－					－
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元								－			－				－					－
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元								－			－				－					－
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元								－			－				－					－
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元								－			－				－					－
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元								－			－				－					－
100,000,000 元（含）以上								－			－				－					－
總計								－			－				－					－

(2) 監察人之酬金

職稱		監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	康利投資股份有限公司	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	代表人：蕭玉霞
監察人	達利參創業投資股份有限公司
	代表人：劉軍廷

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000 元	－	－
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元	－	－
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元	－	－
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元	－	－
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元	－	－
100,000,000 元（含）以上	－	－
總計	－	－

2.95 年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

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單位：新台幣仟元；％
職稱姓名獎金及總額占稅取得員工有無
盈餘分配之員工紅利
薪資 (A) 特支費等後純益之認股權憑領取
金額 (C)
等 (B) 比例證股數來自
合合合併報表合合子公
併併本公司內併併司以
報報所有公司報報外轉
本表本表本表本表投資
現股現股
公內公內金票金票公內公內事業
司所司所紅紅紅紅司所司所酬金
有有利利利利有有
公公金金金金公公
司司額額額額司司
王
總經理
威
趙 6,640 －－－－－－－ 23.11% －－－－
副總經
晉
理
傑
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酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000 元	1	－
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	1	－
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元	－	－
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元	－	－
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元	－	－
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元	－	－
100,000,000 元（含）以上	－	－
總計	2	－

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監
察人、總經理及副總經理酬金總額及占稅後純益比例如下：

					單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
職稱	94年度				95年度
	酬金總額		佔稅後純益比率		酬金總額		佔稅後純益比率
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人	－	－	－	－	－	－	－	－
總經理及副總經理	－	－	－	－	6,640	－	23.11%

(2) 給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
A. 董事及監察人

董事及監察人之酬勞包括車馬費、盈餘分配之酬勞及業務執行費用，盈餘分配之酬勞係明訂於公司章程內。目前本公司之董事及監察人均未領取酬金。

B. 總經理及副總經理

總經理及副總經之酬金包括薪資、獎金及員工紅利，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。

四、資本及股份：

( 一 ) 股份種類：

(一)股份種類：	(一)股份種類：	(一)股份種類：
			96 年08 月31 日單位：仟股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	40,000	20,000	60,000	－

註：本公司股票未在證券交易所上巿及未在證券商營業處所買賣

( 二 ) 股本形成經過：

1. 股本形成

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
92.10	11	24,000	240,000	6,000	60,000	設立現金 60,000 仟元	－	92.10.23 府建商字第09223088100 號
93.09	11	24,000	240,000	6,100	61,000	現金增資 1,000 仟元	－	93.9.21 府建商字第09320043910 號
94.07	15	24,000	240,000	15,000	150,000	現金增資 89,000 仟元	－	94.7.1 府建商字第09408697820 號
95.05	15	60,000	600,000	35,000	350,000	現金增資 200,000 仟元	－	95.5.9 府建商字第09575590110 號
96.07	18	60,000	600,000	40,000	400,000	員工認股權憑證轉換50,000 仟元	－	96.7.9 園商字第0960017620 號

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：
					96 年08 月31 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	11	489	1	501
持有股數(股)	0	0	19,448,002	20,364,834	187,164	40,000,000
持股比例(%)	0	0	48.62 %	50.91 %	0.47 %	100%

2. 股權分散情形：

96 年 08 月 31 日

			96 年08 月31 日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例
1 至999	1	666	0.00%
1,000 至10,000	182	873,333	2.19%
10,001 至20,000	62	1,052,332	2.63%
20,001 至30,000	48	1,267,932	3.17%
30,001 至40,000	44	1,645,999	4.11%
40,001 至50,000	37	1,759,000	4.40%
50,001 至100,000	81	5,981,130	14.95%
100,001 至200,000	32	4,463,368	11.16%
200,001 至400,000	7	1,843,311	4.61%
400,001 至600,000	1	500,000	1.25%
600,001 至800,000	－	－	－
800,001 至1,000,000	2	1,784,927	4.46%
1,000,001 以上	4	18,828,002	47.07%
合計	501	40,000,000	100.00%

3. 5% 主要股東名單：股權比例達以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

、持股數額及比例	、持股數額及比例	、持股數額及比例	、持股數額及比例	、持股數額及比例	、持股數額及比例	、持股數額及比例
							96 年08 月31 日單位：仟股、%
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
達利貳投資有限公司	7,086	17.72%	－	－	－	－	達利投資(股)公司、達利參創業投資(股)公司	母公司為同一法人	－
康利投資 (股)公司	6,468	16.17%	－	－	－	－	達利投資(股)公司、達利貳投資有限公司、達利參創業投資(股) 公司	雙方母公司互採權益法評價	－
達利投資 (股)公司	3,140	7.85%	－	－	－	－	達利貳投資有限公司、達利參創業投資(股)公司	母公司為同一法人	－
達利參創業投資(股)公司	2,133	5.33%	－	－	－	－	達利投資(股)公司、達利貳投資有限公司	對該公司採權益法評價	－

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		96 年截至 08 月31 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事兼監察人及大股東	康利投資 (股)公司	2,626,230	7,419,115	5,063,848	2,000,000	－	－
董事兼監察人及大股東	達利參創業投資 (股)公司	3,939,344	0	1,133,330	1,133,330	－	－
董事	達利貳投資有限公司	－	－	5,949,982	1,836,000	－	－
董事	達利投資 (股)公司	－	－	1,488,129	2,244,557	－	－

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

單位：股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
94 年7 月	康利投資(股)公司	本公司董事	3,939,344	15
95 年5 月	達利投資(股)公司	本公司董事	756,428	15

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 股權變動情形：

單位 : 股

						單位:股	單位:股
	姓名	94年度		95年度		96 年度截至 8月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
監察人大股東	康利投資 (股)公司	9,063,115	－	(4,595,000)	－	－	－
監察人	達利參創業投資(股)公司	(2,000,000)	－	1,133,330	－	－	－
董事大股東	達利貳投資有限公司	－	－	7,086,000	－	－	－
董事	達利投資 (股)公司	－	－	3,547,557	－	(407,000)	－
總經理	王威	－	－	500,000	－	(473,000)	－
副總經理	趙晉傑	－	－	170,000	－	182,000	－
財會主管	曾建勝	－	－	－	－	42,000	－

(2) 股權移轉資訊：

單位: 股

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
達利參創業投資(股)公司	處分	94.04	康利投資 (股)公司	本公司監察人兼大股東	(2,000,000)	16
康利投資 (股)公司	取得	94.04	達利參創業投資(股)公司	本公司監察人	2,000,000	16
康利投資 (股)公司	處分	95.01	達利貳投資有限公司、達利投資 (股)公司	本公司董事兼大股東	(6,563,000)	15.5
達利貳投資有限公司	取得	95.01	康利投資 (股)公司	本公司監察人兼大股東	5,250,000	15.5

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
達利投資 (股)公司	取得	95.01	康利投資 (股)公司	本公司監察人兼大股東	1,313,000	15.5

(3) 股權質押資訊：無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股；新台幣元

年度項目	年度項目	年度項目	94年	95	96 年度截至 06 月30 日
每股市價	最高		－	－	－
	最低		－	－	－
	平均		－	－	－
每股淨值	分配前		8.92	13.22	18.95
	分配後		－	－	－
每股盈餘	加權平均股數		12,440	29,027	35,083
	每股純益(損)		(2.36)	1.00	5.86
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬	本益比		－	－	－
分析	本利比		－	－	－
	現金股利殖利率		－	－	－

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

2. 擬議股利分配情形：不適用

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程規定，本公司每年決算後如有盈餘，應先繳納稅捐，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列規定分派之：

一、員工紅利定為百分之五至十。

二、董事及監察人酬勞百分之一。

三、其餘全部或部分派付股東股息或紅利。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
上年度盈餘用以配發員工紅利－現金及董事、監察人酬勞情形：不適用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 業務之主要內容

F601010 智慧財產權業

I301010 資訊軟體服務業

I501010 產品設計業

CC01080 電子零組件製造業

F401010 國際貿易業

研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品：

1 TFT-LCD IC Source and Gate Driver
○ 驅動（）
2 TFT-LCD IC TCON
○ 時序控制（）
3 TFT-LCD IC LDO and PWM Controller
○ 電源控制（）

(2) 營業比重

)營業比重	)營業比重	)營業比重
單位：新台幣仟元
主要產品種類	95年度
	營業收入	營業比重
TFT-LCD 驅動IC	762,596	100.00%

(3) 目前產品及服務項目

IC TFT-LCD IC 本公司為專業設計公司，目前主要產品為驅動 Source Driver Gate Driver ，包含、，主要應用於大尺寸顯示面板。

(4) 計畫開發之新產品

1 TFT-LCD IC TCON
○ 時序控制（）
2 TFT-LCD IC LDO and PWM Controller
○ 電源控制（）

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

IEK IC 依據工研院資料，我國產業近年來發展迅速，整體產值從 2005 年新台幣 11,179 億成長到 2006 年的新台幣 13,930 億，其中 IC 設計業產值從 2005 年的新台幣 2,850 億成長到 2006 年的新台幣 3,143 億， 2002 年到 2006 年之年複合成長率 (CAGR) 為 20% ，成長快速。

我國 IC 設計業產值 2002~2006(F) 趨勢

單位：新台幣億元

億新台幣	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年(F)
整體IC 產業產值	6,529	8,189	10,990	11,179	13,930
IC 設計業	1,478	1,902	2,608	2,850	3,143
IC 製造業	3,785	4,701	6,239	5,874	7,698
IC 封裝業	948	1,176	1,566	1,780	2,154
IC 測試業	318	409	577	675	935
資料來源：工研院IEK/2006

TFT-LCD Driver IC TFT LCD Driver IC 可分為大尺寸面板用之 TFT-LCD Driver IC IC 與中小尺寸面板用之，大尺寸面板用驅動分源 IC Source Driver IC IC Gate Driver IC 極驅動（）以及閘極驅動（）兩 Source Driver IC X Y 類。位於面板的軸，主要提供面板上軸每一列色素點的驅動電壓，來決定該點的灰階、色彩、以及色彩之飽和度 Gate Driver IC Y X ；位於面板的軸，主要功能為控制面板上軸每一 Driver IC 行像素的導通時序。而中小尺寸面板應用之方面，在低成 Source Driver IC Gate Driver IC 本及微型化之趨勢下，目前以整合、、以及控制器 (Controller IC) 之整合型晶片 (Single Chip) 為主流。

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Driver IC IEK 在全球市場規模方面，依據工研院調查報告，全 Driver IC 2006 Driver IC 球市場將持續呈現成長趨勢，預計年出貨量約為 46.7 億顆，營收也將達 80.9 億美元，較 2005 年成長 8% 。而 LCD TV PDP TV 在、手機以及等市場興起成長之趨勢帶動下，預估 2008 Driver IC 55 88 年全球之市場將達億顆與億美元之規模，估計 2005 2008 Driver IC 自年至年全球出貨量與營業額之平均年複合成 11% 5.5% Driver IC 長率，分別為與。在國內設計產值方面，依據工研院 IEK 調查統計， 2005 年為 594 億新台幣，較 2004 年大幅成長 40% IC 21% ，佔國內設計產值比重，主係受惠於彩色手機與手持式 LCD TV Driver IC 多媒體播放器市場持續暢旺、用出貨比重增加、 2006 Driver IC 日韓廠商釋出訂單，致使出貨量倍增；預估年國內設 816 37% 計產業仍將維持成長態勢，產值將達億新台幣，成長率達。

全球大尺寸驅動 IC 供應商包括日本 NEC 、 OKI 、 Sharp ，韓國 Samsung 、 Maganachip ，台灣聯詠、奇景、瑞鼎、旭曜、敦茂及其樂 IEK 2005 Driver IC 達。依據工研院研究資料顯示，年台灣大尺寸在全球營收的市佔率已達四成，已大幅超越日本，並進而趕過韓國，位居全球第一位供應商。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

IC 積體電路的開發與設計屬於產業體系中的前端部份，進行積 IC 體電路的研發設計和佈局圖製作。的製造則透過專業分工體系，將光罩製作、晶圓製造、金凸塊製造、晶圓測試、研磨切割、封裝等製造程序委由專業代工廠分別負責。成品則由本公司負責行銷至 IC 液晶顯示器之面板與製造廠商。茲就驅動產業上下游結構列示如下：

驅動 IC 產業上、中、下游產業結構

==> picture [403 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

瑞鼎、旭曜、聯詠、奇景、
敦茂、其樂達、矽創、
IC Design
Samsung 、 TI 、 NEC 、 Sharp
IC Process TSMC 、 UMC 、世界先進、 TCP Design
漢陽、茂矽、華邦
Bump Process ILB&Testing&Te TAB 台灣微電、好邦、
sting Manufacture 亞洲微電
頎邦、福葆、
頎邦、福葆、
米輯、慎立、飛信
飛信、南茂
Customer 友達、奇美、華映
瀚宇彩晶、統寶、勝華
TFT LCD
凌巨、元太、群創、
Foundry
LG-Philips 、 Samsung 、
Sharp 、 Optrex
----- End of picture text -----

資料來源：瑞鼎科技整理

(3) 產品發展趨勢

大尺寸面板驅動 IC 主要應用在筆記型電腦 (NB) 、電腦螢幕 (Monitor) 、 LCD TV 等電子產品，面板尺寸介於 10.4”~ 42” 。大尺寸 IC 面板發展趨勢是大型化、高畫質、高色彩表現，相對於驅動則是追求高腳數、低功率、更多灰階表現、降低電磁波 (RMI) 及後段封裝採更先進的薄膜覆晶封裝 (Chip on Film ； COF) 技術。

(4) 產品競爭情形

IC 大尺寸面板用驅動主要應用產品為筆記型電腦、液晶螢幕和 Dell HP 電視。在筆記型電腦方面，此類產品是以品牌商主導，如、 Acer IC 及，筆記型電腦對品質要求嚴格，公司須接受嚴格的品管程 IC 序，通過品牌廠商的認證才能成為供應商。筆記型電腦對技術的趨勢需要及早因應，如新的介面技術及更低的電源等，各面板公司 IC 也要因應客戶的需求做到及時的回應，要成為供應商也必須能提供及時的服務與技術。在液晶螢幕方面，此應用市場中有部分屬於白牌市場，資訊品牌商的主導力量不若筆記型電腦產品強，但由於 IC 製造商朝向集中化，價格競爭激烈，對供應商價格壓力也較大， CRT 以價格優勢者居於較有利的位置。在電視方面，液晶電視還須與

PDP 40” 和等技術做競爭，液晶電視應該已取得以下主導地位，市 SED/FED 場成長快速，雖然有等新的競爭技術但沒有商業化，故還無法確定其技術的實力，液晶電視還有很多技術值得改善，如視角、反應時間、色彩飽合度等，相對這個區塊技術還未很成熟，目前 IC 以日韓垂直式的集團內的供應商居於較有利的地位。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次 :

IC 本公司主要的產品為應用於大尺寸液晶面板的驅動，包括源極驅動 IC (Source driver IC) 及閘極驅動 IC (Gate driver IC) 。在功能上，驅動 IC 接收來自時序控制 IC (TCON IC) 的視訊顯示資料及時序控制訊號，再將這些訊號及資料轉換成液晶面板所需求的電壓值。 IC IC 因此，驅動的技術著重於和時序控制間的序列資料傳輸約定，以及因應液晶特性而設計的高壓電路。這些技術包括：

A. RSDS mini-LVDS 高速序列資料傳輸界面，包括接收器、接收 TV
器、以及因應未來大尺寸液晶面板需求的點對點式傳輸約定 (Point-to-Point Protocol) 。
B. 低功率電路架構。在筆記型電腦面板的應用，低功率消耗可以延長電池使用時間；在電視面板的應用，低功率消耗可以降低 IC
面板的散熱需求以及增加驅動的整合度，進而降低面板的製造成本。
C. 高解析度的數位類比轉換器。為了提供更豐富的色彩，高階電 10-bit IC
視面板將採用以上的源極驅動。傳統的電阻分壓式數 1
位類比轉換器每增加位元，面積就增加一倍。因此，開發面積更小的新型高解析度數位類比轉換器有助於高階電視面板的普及。
D. ESD/Latchup 防護電路的增強。隨著驅動 IC 面積的縮小， ESD/Latchup 防護電路可使用的面積也隨著變小。因此，有必要提昇單位面積 ESD/Latchup 的防護能力。
E. 高壓元件的最佳化。不同種類的液晶對於驅動電壓的要求也有不同，針對不同種類的液晶選擇最佳化的高壓元件有助於維持 IC IC
驅動的品質並兼顧到驅動的成本結構。

(2) 所營業務之研究發展 :

本公司產品開發團隊的經驗主要在於高壓電路設計及混合訊號電路設計。已經開發完成並應用於量產產品之技術包括：

編號	研發項目	應用領域
1	一種能夠減少熱載子 (hot-carrier) 的運算放大器 (operational amplifier)	TV、Monitor、and Notebook Panels
2	產生chopper-stabilized 控制信號的演算法	TV、Monitor、and Notebook Panels
3	選擇性的內差法	TV Panels
4	低功率的雙向位移暫存器 (low-power bidirectional shift register)	TV、Monitor、and Notebook Panels
5	開機畫面穩定裝置	TV、Monitor、and Notebook Panels
6	二維閘極驅動IC	Mobile phone and DSC Panels
7	時序特性不受電壓影響的 RSDS 接收電路	TV、Monitor、and Notebook Panels
8	提昇breakdown電壓的ESD 保護裝置	TCON

(3) 研發人員學歷分佈及平均年資

學歷	93 年度	94 年度	95 年度
碩士以上	0	9	30
大學	5	9	19
專科	0	2	2
合計	5	20	51
平均年資	0.88	0.86	1.00

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(4)最近五年度每年投入之研發費用	(4)最近五年度每年投入之研發費用	(4)最近五年度每年投入之研發費用	(4)最近五年度每年投入之研發費用	(4)最近五年度每年投入之研發費用	(4)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
項目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
研發費用(A)	－	－	15,978	22,594	101,464
營業收入淨額(B)	－	－	0	177,477	762,596
(A)/(B)	－	－	－	12.73%	13.31%

註： 92 年 10 月 23 日 ~94 年 3 月 31 日為創業期間

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

IC 本公司現正積極為已開發出的驅動核心技術進行專利申請， 13 目前已提出申請的專利案件共計有件。這些核心技術也廣泛的用於下列已開發完成的產品。

年度	規格	應用領域
94	6bit RSDS source driver	Monitor Panel
95	6bit RSDS source driver	Monitor Panel
95	2 level scalegate driver	Monitor Panel、Notebook
95	Gamma/VCOM buffer	TV、Monitor Panel
96	6bit RSDS source driver	TV、Monitor Panel、Notebook
96	8bit RSDS source driver	TV
96	LVDS in、RSDS out TCON	Notebook
96	1A Low-dropout linear regulator	Digital Products
96	Integrated source/gate driver	DSC

4. 長短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各項計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司短期及長期業務發展計畫概要說明如下：

(1) 短期發展計畫
A. 行銷策略：
(A) 加強現有的客戶服務與業務，扮演長期的策略夥伴的角色。
(B) 開發新的市場與客戶，建立行銷通路與新客戶的夥伴關係。
B. 生產策略：
(A) 增強現有主要外包廠商合作關係以獲得穩定充足之產能與技術服務。
(B) 開發國內外新的外包廠商產能，增加供貨來源與彈性。
(C) 強化庫存管理以降低產業淡、旺季循環衝擊。

C. 產品策略：

(A) 持續與客戶合作開發領先同業有競爭力的平面顯示器方案。
(B) 增強產品線平衡的發展原則，提昇產品的價值。

D. 營運策略：

(A) 積極增強各產品的市佔率與獲利率。
(B) 分散風險及控管各產品線的狀況。

E. 營運管理及財務配合：

透過健全的財務規劃及營運管理，統籌分配公司資源，以期將公司的資源發揮最大的綜合效益。

F. 研發策略：

(A) 建立自有關鍵技術與專利，並投入新世代產品研發。
(B) 減少開發時程與開發成本，增加新產品上市之時間與價格競爭力。

(2) 長期發展計畫

A. 行銷策略：

(A) 強化國際市場能力，增進國際客戶的策略合作。
(B) 強化與品牌商及面板商的溝通與合作。

B. 生產策略：

(A) 與供應鏈廠商共同分攤開發新製程與技術之開發風險。
(B) 擴大經濟規模，降低生產成本 .

C. 產品策略：

(A) 增強技術的領先，加強產品的研發。
(B) 整合相關技術，擴大產品線廣度，加深技術層次。
(C) 增加高速類比和混合訊號技術

D. 研發策略：

(A) 擴充經營團隊，規劃核心產品，建立公司自有之關鍵技術與專利，並持續投入新世代產品之研發，以追求技術領先。
(B) 提昇產品設計能力，建立規格化與模組化之開發技術，減少開發時程與開發成本，增加新產品上市之時間與價格競爭力。
(C) 累積平面顯示系統技術。

E. 營運管理與財務規劃：

(A) 建立健全之管理制度，落實公司經營理念，塑造卓越之企業文

化，實現企業永續經營的遠景。

(B) 藉由資本市場多樣化之籌資管道，以強化財務結構及公司體質，厚植長期發展實力，並配合公司營運規模成長，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品（服務）銷售（提供）地區

銷售地區	95年度	95年度
	金額	%
內銷	180,920	23.72
外銷-亞洲	581,676	76.28
總計	762,596	100.00

(2) 市場佔有率

本公司 2006 年大尺寸面板驅動 IC 出貨量為 32,770 仟顆，依據 isupply 研究機構調查資料顯示， 2006 年全球大尺寸 LCD 面板驅動 IC 出貨量為 3,347 百萬顆，本公司全球市佔率約 0.98% 。

(3) 市場之未來供需情況與成長性

LCD Monitor NB LCD TV 2005 大尺寸面板主要應用產品為、及，年市場規模分別約為 1 億台、 6,000 萬台及 2,100 萬台，預估 2006 年此三大應用產品年度成長率將分別達到 23.76 ％、 19.86 ％、 96.70 ％ IC 的幅度（見圖一），而因應面板需求的持續成長，整體驅動的需求量可望較 2005 年的 20 億顆持續成長至 30 億顆水準 ( 見圖二 ) 。 : 圖一大尺寸面版需求

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----- Start of picture text -----

大尺吋面版需求
300
TV
41.7
200
21.2 73.6 N B
8.9 61.4
100 4.9 49 M onitor
55.439 76 101 125
0
2003 2004 2005 2006F 年代
數量(百萬)台
----- End of picture text -----

資料來源 :Displaysearch(2006)

: IC 圖二大尺寸面板驅動需求

==> picture [362 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4000 60%
53% 53%
50%
3000
40% 40%
36%
2000 30%
20%
1000
10%
0 0%
2003 2004 2005 2006E Year
Large-size driver IC demand(mn) Yo/Y(%)
Growth
LDI Demand(mn)
----- End of picture text -----

Source: DisplaySearch; MasterLink Securities estimate

(4) 競爭利基：

A. IC 優秀的設計人才

IC 本公司擁有高科技公司優秀且經驗豐富之設計人才，快速且持續的開發客戶所需的各式新產品。

B. 世界級的客戶

TFT-LCD 全球前三大面板製造廠商之一之友達光電為本公司重要客戶，其在全球面板市場所佔有之產業地位，係為本公司重要之品質保證。

C. 堅強的技術夥伴

TFT LCD IC 驅動屬於客製化產品，下游客戶所需要的技術與主要的零組件於產品開發初期便需要同步導入，共同執行產品開發流程。本公司與友達光電緊密的策略合作關係，使本公司可以較其他同業爭取共同開發新產品的機會，不僅有利於持續推出新 TFT-LCD IC 產品，亦有助於了解客戶對所需相關的技術與需求，而使本公司技術可以處於領導地位。

(5) 發展遠景之有利，不利因素與因應對策

展望未來：有利因素如下

A. 液晶產業與其應用市場變化快速，對經營效能與快速反應能力也
越加重視：專業設計公司在變動快速的環境中，經營的效率已超過傳統垂直整合的集團方式，且國內專業代工廠與封測的效能都遠高於國外垂直整合的模式。

B. 整體市場成長：平面顯示器市場從前述的產業狀況與市場分析中可看出產業成長快速。
C. 國內液晶面板製造商實力的成長：國內液晶面板製造商的實力成 IC
長相對也帶動整體對的需求，加上溝通的效率也高於外商，因 IC
此有利於本國設計公司的發展。
D. 品牌商積極重視相關的顯示技術和標準：對顯示技術的需求越重
視，相對對品質的要求與加速技術的發展，對擁有堅實研發的瑞鼎科技是更加有利，不論是技術的廣度與創新。瑞鼎都於領先群的地位。

展望未來：不利因素如下

A. 液晶產業的集中化：朝寡佔的方式發展。
(A) 影響：相對對供應商議價能力增強。
(B) 因應之道：除了透過策略聯盟與重量級的客戶結盟，更加速開發新技術增加客戶的價值。
B.SOC IP ：須整合各種，且先進製程投資資本相當高。
(A) 影響：增加營運的風險與成本。
(B) 因應之道：對應用市場更加瞭解，並加強產品的規畫與客戶的溝通，掌握最先進的客戶，減低相關的投資風險。

2. 主要產品之重要用途與產製過程

(1) 主要產品重要用途：主要應用於各種顯示器，從筆記型電腦、電腦螢幕、電視等。
(2) 產製過程：本公司是晶片設計公司，晶圓之製造係委晶圓代工廠生產，晶圓廠生產出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝及進行完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖：

==> picture [501 x 171] intentionally omitted <==

3. 主要原料之供應狀況

主要原料名稱	主要供應商	供應狀況
晶圓	台積電、台灣東芝	品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度	95 年度
營業收入	177,477	762,596
營業毛利	(508)	149,716
毛利率	(0.29)%	19.63%
變動比率	－	－

本公司 93 年度為創業期間，尚無營業收入； 94 年起開始出貨，惟營業收入仍低，致使 94 年度毛利率為負數； 95 年度營業收入因新產品推出以及出貨量持續增加而大幅成長，單位製造成本因出貨規模擴大而下滑，致使 95 年度毛利率由負轉正為 19.63% 。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要進貨廠商情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94 年				95 年
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	台積電	229,582	100.00	無	台積電	330,319	62.29	無
2					台灣東芝	199,778	37.67	無
3					其他	233	0.04	無
	進貨淨額	229,582	100.00		進貨淨額	530,300	100.00

IC 本公司為專業設計公司，晶圓之製造係委託專業晶圓代工廠商，故本公司主要原料為晶圓。 94 年度適為本公司開始出貨，產量不大，故僅委託台積電供應晶圓，而 95 年度因產量增加，為分散供貨集中風險，係增加台灣東芝公司為晶圓供應商。

(2) 最近二年度主要銷貨客戶情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94 年				95 年
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	AUL	177,141	99.81	關係人	AUL	559,713	73.40	關係人
2	友達光電	336	0.19	關係人	友達光電	164,862	21.62	關係人
3					其他	38,021	4.98	無
	銷貨淨額	177,477	100.00		銷貨淨額	762,596	100

TFT-LCD IC 本公司為一專業之驅動設計公司，主要銷售對象為面板製造商，而在產業特性、地緣關係及產品競爭優勢之影響下，本公 AUL 司主要之銷售對象集中於友達光電及其轉投資公司，惟本公司已積極開拓新市場，未來將漸顯成效。

6. 最近二年度生產量值表

單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年度主要商品	94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
TFT-LCD 驅動IC	(註)	3,304	79,773	(註)	38,469	719,379

( 註 ) 本公司之產品皆委外代工，故本公司並無產能。

7. 最近二年度銷售量值表

單位：仟顆；新台幣仟元

					單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
年度主要商品	94 年度				95 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
TFT-LCD 驅動IC	11	336	6,597	177,141	8,228	183,627	24,542	578,969

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

	年度	94 年度	95 年度	96 年8 月31 日
員工人數	經理人	0	3	3
	生產線員工	-	-	-
	一般職員	30	74	101
	合計	30	77	104
平均年歲		35.68	35.73	34.47
平均服務年資		2.75	2.51	1.59
學歷分佈比率	博士	6.6%	3.9%	3.8%
	碩士	36.7%	54.5%	55.8%
	大專	56.7%	41.6%	40.4%
	高中及高中以下	0%	0%	0%
	合計	100%	100%	100%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失﹙包括賠償﹚、處分之總額，並揭露其未來因應對策﹙包括改善措施﹚及可能之支出﹙包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實﹚：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

1. 員工福利措施

本公司依照有關法令規定，提撥職工福利金，組織職工福利委員會，以規劃、督導及推行員工福利事項。

本公司除依勞工保險條例之規定員工一律參加勞工保險外，並另一律參加團體保險，除員工本人之團保保費由公司負擔外，員工眷屬亦得在自付保費之情況下參加團體保險。

此外，為提升公司競爭力，針對員工生涯規劃及專業技能作完整培訓計劃；也為使員工更具向心力，實施員工分紅入股及公平考核升遷等制度。

2. 員工進修、訓練狀況

為協助新進同仁早日進入工作狀況，將藉由職前訓練，依職務類別不同安排訓練課程，並由該部門同仁輔助新進員工了解公司產業定位及未來發展方向。另針對員工在職訓練，各部門視實際需求安排適當之內訓課程，同仁得以隨時接收專業技能新資訊，並藉由技術研討會，增進自身製程及研發能力；公司亦依各職能專業課程所須，安排員工參加各顧問公司、訓練機構或政府及工商團體所舉辦之訓練課程以提昇員工專業素養。

3. 退休制度及其實施狀況

本公司為安定員工退休之生活，藉以提高在職之服務精神，特依據勞動基準法訂定員工退休管理辦法，明訂退休條件、給付標準及申請程序等事宜，並依法成立員工退休準備金監督委員會，每月提撥退

休金以員工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託局； 94 年 7 1 6% 月日起，亦依據勞工退休金條例提撥工資不低於至員工個人退休金帳戶。

4. 勞資間之協議情形

本公司一切依照勞動法令及相關規定，勞資雙方依據聘僱合約、工作規則及各項管理規章辦理；本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之發生。

5. 各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，以維護員工權益。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利無宗旨，期雙方在平和、理性基礎下，減少勞資糾紛情事之發生。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無租賃費用達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。
營業租賃：無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：無
( 二 ) 綜合持股比例：不適用
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司

經營結果及財務狀況之影響：不適用。

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃契約	友達光電	96年1月1日~97年12月31日	辦公室租賃	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司最近三年度並無發行公司債之情事，而本公司最近一次現金增資係於 95 年 4 月 19 日辦理，前各次現金增資均已執行完畢。茲就本公司前各次現金增資計畫內容及執行情形說明如下：

( 一 ) 九十三年度第一次現金增資
計畫內容
(1) 董事會通過日期： 93.8.26
(2) 目的事業主管機關核准日期及文號： 93.9.21 府建商字第 09320043910
(3) 本次計畫所需資金總額：新台幣 1,100 仟元。
(4) 資金來源：現金增資 100 仟股，每股發行價格為新台幣 11 元，總募集金額為新台幣 1,100 仟元。
(5) 計畫項目及預定資金運用進度

(5)計畫項目及預定資金運用進度	(5)計畫項目及預定資金運用進度	(5)計畫項目及預定資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93年度第3季
充實營運週轉金	93年度第3季	1,100	1,100

(6) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用

2. 執行情形

(1) 資金運用進度：本公司該次現金增資計畫，係為充實營運資金，業於 93 年第 3 季執行完畢。
(2) 增資效益說明：本公司於 92 年 10 月設立，致力於 TFT-LCD 面板驅動 IC 之開發，截至 93 年年中仍處於產品開發階段，此次現金增資所取得之資金主係維持本公司研發活動。

( 二 ) 九十四年度第一次現金增資

1. 計畫內容

(1) 董事會通過日期： 94.3.31
(2) 目的事業主管機關核准日期及文號： 94.7.1 府建商字第 09408697820
(3) 本次計畫所需資金總額：新台幣 133,500 仟元。
(4) 資金來源：現金增資 8,900 仟股，每股發行價格為新台幣 15 元，總募集金額為新台幣 133,500 仟元。

(5) 計畫項目及預定資金運用進度

(5)計畫項目及預定資金運用進度	(5)計畫項目及預定資金運用進度	(5)計畫項目及預定資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94年度第2季
充實營運週轉金	94年度第2季	133,500	133,500

(6) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用

2. 執行情形

(1) 資金運用進度：本公司該次現金增資計畫，係為充實營運資金之需，已於 94 年第 2 季執行完畢。
(2) 增資效益說明：本公司自 92 年 10 月設立迄 94 年 3 月 31 日為創業期間，處於產品開發階段， 94 年開始開始出貨，此次現金增資所取得之資金係充實產品產銷所需之營運資金，本公司 94 年營業收入為 177,477 仟元。

( 三 ) 九十五年度第一次現金增資

1. 計畫內容

(1) 董事會通過日期： 95.3.28
(2) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95.5.9 府建商字第 09575590110
(3) 本次計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。
(4) 資金來源：現金增資 20,000 仟股，每股發行價格為新台幣 15 元，總募集金額為新台幣 300,000 仟元。
(5) 計畫項目及預定資金運用進度

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年度第2季
充實營運週轉金	95年度第2季	300,000	300,000

(6) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用

2. 執行情形

(1) 資金運用進度：本公司該次現金增資金計畫，係為充實營運資金之需，已於 95 年第 2 季執行完畢。
(2) 增資效益說明：

本公司此次現金增資所募集之資金係全數用以充實營運資金，業於 95 年第 2 季完成資金運用計劃，此次現金增資完成後，本公司之財務結構及償債能力獲得強化，相關財務指標列示如下表。

項目/年度	項目/年度	94 年度	95 年度
財務結構	負債占資產比例(%)	39.11	38.05
	長期資金占固定資產比例(%)	3,952.61	2,837.80
償債能力	流動比率(%)	235.03	244.13
	速動比例(%)	154.33	168.52

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	最近五年度財務資料(註)	當年度截至 96 年06 月30 日財務資料
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		-	47,933	14,875	201,974	692,794	1,315,047
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產		-	4,956	12,774	3,385	16,299	17,134
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		-	10,000	6,824	14,371	37,537	59,717
資產總額		-	62,889	34,473	219,730	746,630	1,391,898
流動負債	分配前	-	6,544	4,762	85,934	283,785	633,583
	分配後	-	6,544	4,762	85,934	283,785	633,583
長期負債		-	-	-	-	-	-
其他負債		-	-	-	-	312	312
負債總額	分配前	-	6,544	4,762	85,934	284,097	633,895
	分配後	-	6,544	4,762	85,934	284,097	633,895
股本		-	60,000	61,000	150,000	350,000	400,000
資本公積		-	6,000	6,100	50,600	150,600	152,533
保留盈餘	分配前	-	(9,655)	(37,389)	(66,804)	(38,067)	205,470
	分配後	-	(9,655)	(37,389)	(66,804)	(38,067)	205,470
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	-	56,345	29,711	133,796	462,533	758,003
	分配後	-	56,345	29,711	133,796	462,533	758,003

註：本公司於 92.10.23 設立資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟
年度項目	最近五年度財務資料（註）					當年度截至 96年06月30日財務資料
	91年	92年	93年	94年	95年
營業收入	-	-	-	177,477	762,596	1,300,215
營業毛利	-	-	-	(508)	149,716	316,653
營業損益	-	(9,669)	(17,836)	(30,219)	25,232	209,145
營業外收入及利益	-	14	102	814	4,861	2,922
營業外費用及損失	-	-	10,000	10	999	3,719
繼續營業部門稅前損益	-	(9,655)	(27,734)	(29,415)	29,094	208,348
繼續營業部門損益	-	(9,655)	(27,734)	(29,415)	28,737	205,470
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	-	(9,655)	(27,734)	(29,415)	28,737	205,470
每股盈餘	-	(8.51)	(4.60)	(2.36)	0.99	5.86

註：本公司 92.10.23 設立

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

92 年：無

93 年：無

94 年：本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用中華民國財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日並無有減損跡象之資產需進行減損測試。

本公司於民國九十四年初變更辦公設備及光罩之估計耐用年限或使用年限，以反映該設備資產之真實耐用或使用年限，此估計變更使民國九十五年及九十四年度稅後淨損分別增加 1,208 仟元及 8,187 仟元。 95 年：本公司自編製民國九十五年度財務報表起，依證券主管機關規定，除

淨退休金成本自民國九十六年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。依此規定，民國九十五年十二月 312 三十一日分別認列應計退休金負債及遞延退休金成本各仟元。 96 年上半年度：本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
92 年度	安侯建業會計師事務所	唐慈杰會計師	無保留意見
93 年度	安侯建業會計師事務所	唐慈杰會計師	無保留意見
94 年度	安侯建業會計師事務所	曾渼鈺會計師	無保留意見
95年度	安侯建業會計師事務所	曾渼鈺會計師、吳惠蘭會計師	無保留意見

註：本公司 92.10.23 設立

2. 最近五年度更換會計師之原因說明：

年度	公司說明	前任會計師說明	繼任會計師說明
94年度	會計師事務所內部人事調整	會計師事務所內部人事調整	會計師事務所內部人事調整
95年度	因應公司申請公開發行及上市之需要	因應公司申請公開發行及上市之需要	因應公司申請公開發行及上市之需要

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目		最近五年度財務分析註(註1)					當年度截至 96年06月30日財務分析（註2）
		91年	92年（註2）	93年（註2）	94年（註2）	95年（註2）
財務結構％	負債占資產比率	-	10.41	13.81	39.11	38.05	45.54
	長期資金占固定資產比率	-	1,136.90	232.59	3,952.61	2,837.80	4,423.97
償債能力％	流動比率	-	732.47	312.43	235.03	244.13	207.56
	速動比率	-	732.47	312.43	154.33	168.52	146.03
	利息保障倍數	-	-	-	-	-	1,080.52

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析註(註1)	最近五年度財務分析註(註1)	最近五年度財務分析註(註1)	最近五年度財務分析註(註1)	最近五年度財務分析註(註1)	當年度截至 96年06月30日財務分析（註2）
			91年	92年（註2）	93年（註2）	94年（註2）	95年（註2）
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	6.45	9.13	6.48
	平均收現日數		-	-	-	57	40	56
	存貨週轉率（次）		-	-	-	5.13	4.32	6.52
	應付款項週轉率（次）		-	-	-	4.33	3.95	2.65
	平均銷貨日數		-	-	-	71	85	56.01
	固定資產週轉率（次）		-	-	-	52.43	46.79	151.77
	總資產週轉率（次）		-	-	-	0.81	1.02	1.87
獲利能力	資產報酬率（％）		-	(30.70)	(56.97)	(23.14)	5.95	38.46
	股東權益報酬率（％）		-	(34.27)	(64.46)	(35.98)	9.64	67.34
	占實收資本比率（％）	營業利益	-	(16.12)	(29.24)	(20.15)	7.21	158.33
		稅前純益	-	(16.09)	(45.47)	(19.61)	8.31	104.17
	純益率（％）		-	-	-	(16.57)	3.77	15.80
	每股盈餘（元）		-	(8.51)	(4.60)	(2.36)	0.99	5.86
現金流量	現金流量比率（％）		-	(註3)	(註3)	(註3)	11.26	36.42
	現金流量允當比率（％）		-	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)
	現金再投資比率（％）		-	(註3)	(註3)	(註3)	6.85	30.14
槓桿度	營運槓桿度		-	1.00	0.89	0.42	1.94	0.74
	財務槓桿度		-	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
說明最近二年度各項財務比率變動原因： 95年度與94年度變動分析 1.長期資金占固定資產比率減少：主因95年度添購研發設備致固定資產增加。 2.應收款項週轉率增加及平均收現天數減少：因95年度營運規模擴展致銷貨收入增加所致。 3.總資產週轉率增加：主因營業規模擴大致銷貨淨額增加幅度大於總資產增加幅度所致。 4.資產報酬率及股東權益報酬率增加：主因95年度營運完全步入軌道而獲利穩定所致。 5.營業利益及稅前純益佔實收資本比率增加：95年度營運步入軌道，營收持續成長，營業費用控制得當，致營業利益及稅前純益增加所致。 6.純益率及每股盈餘增加：主因95 年度產品持續獲利所致。

說明最近二年度各項財務比率變動原因：

95 年度與 94 年度變動分析

長期資金占固定資產比率減少：主因 95 年度添購研發設備致固定資產增加。
應收款項週轉率增加及平均收現天數減少：因 95 年度營運規模擴展致銷貨收入增加所致。
總資產週轉率增加：主因營業規模擴大致銷貨淨額增加幅度大於總資產增加幅度所致

。

資產報酬率及股東權益報酬率增加：主因 95 年度營運完全步入軌道而獲利穩定所致。 5. 營業利益及稅前純益佔實收資本比率增加： 95 年度營運步入軌道，營收持續成長，營業費用控制得當，致營業利益及稅前純益增加所致。
純益率及每股盈餘增加：主因 95 年度產品持續獲利所致。

註 1 ：本公司於 92.10.23 設立。

2
註：各期財務報表均經會計師查核簽證。
3
註：營運現金流量為負數，故不具分析意義。

分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因說明如下：

% 單位：新台幣仟元；

年度會計科目	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	245,791	33	73,927	34	171,864	232	因本公司辦理現金增資所致
應收關係人款	110,360	15	55,032	25	55,328	101	因營業規模擴大，對關係人之銷貨增加所致
其它金融資產-流動	13,888	2	1,286	-	12,602	978	主要係應退營業稅金額較上年度增加所致
存貨	214,561	29	69,356	32	145,205	209	配合營業規模成長而增加備貨
受限制之銀行存款	100,000	13	-	-	100,000	-	作為向供應商擔保進貨之銀行存款
固定資產淨額	16,299	2	3,385	1	12,914	382	主要係添購研發設備所致
其他資產	37,537	5	14,371	7	23,166	161	因添置軟體產生之遞延資產所致
應付帳款	230,837	31	79,372	36	151,465	191	營業規模成長致對進貨廠商之帳款增加
應付費用及其他流動負債	52,948	7	6,425	3	46,523	724	主要係本期營業規模及獲利成長致期末應付薪資及獎金增加所致
普通股股本	350,000	47	150,000	68	200,000	133	因本公司95年度辦理現金增資所致
資本公積-普通股股票溢價	150,600	20	50,600	23	100,000	198	因本公司現金增資溢價發行所致
累積虧損	(38,067)	(5)	(66,804)	(30)	28,737	(43)	因公司營運逐漸穩定，95 年度開始產生獲利
營業收入淨額	762,596	100	177,477	100	585,119	330	營業規模擴展，營業收入大幅成長
營業成本	612,880	80	177,985	100	434,895	244	營業收入成長，營業成本相對增加
營業毛利(損)	149,716	20	(508)	-	150,224	(296)	營業毛利配合營業收入成長
營業費用	124,484	17	29,711	17	94,773	319	營業規模成長，相關營業費用隨之增加
營業淨利(損)	25,232	3	(30,219)	(17)	55,451	(183)	因營業收入成長，營業規模擴大且費用控管得宜，致獲利大幅增加
稅前淨利(損)	29,094	4	(29,415)	(17)	58,509	(199)	營業規模擴大，純益增加
本期淨利(損)	28,737	4	(29,415)	(17)	58,152	(198)	營業規模擴大，純益增加

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近二年度及 96 年度上半年度財務報表及會計師查核報告：
94 年、 95 年財務報表及會計師查核報告：請參閱第 50 ∼第 80 頁
96 年度上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 81 ∼第 98 頁
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

( 一 ) 財務狀況比較分析：

% 單位：新台幣仟元；

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	94年度	95年度	差異
			金額	%
流動資產	201,974	692,794	490,820	243
固定資產	3,385	16,299	12,914	382
其他資產	14,371	37,537	23,166	161
資產總額	219,730	746,630	526,900	240
流動負債	85,934	283,785	197,851	230
長期負債	-	-	-	-
其他負債	-	312	312	-
負債總額	85,934	284,097	198,163	231
股本	150,000	350,000	200,000	133
資本公積	50,600	150,600	100,000	198
累積虧損	(66,804)	(38,067)	28,737	(43)
股東權益總額	133,796	462,533	328,737	246
前後期差異達20%以上及變動金額達10,000仟元者，說明如下： 1.流動資產增加除因本期辦理現金增資外，營業規模成長致應收款項及存貨增加。 2.固定資產增加主係本期添置研發設備所致。

年度項目	94年度	95年度	差異	差異	差異	差異
			金額		%
3.其他資產增加主係遞延費用增加所致。 4.流動負債增加主係本期配合銷貨成長而增加進貨，因而應付款項增加所致。 5.股本及資本公積增加主係本期辦理現金增資所致。 6.累積虧損減少係因本期轉虧為盈所致。
(二)經營結果比較分析：單位：新台幣仟元；%
項目	94 年度	95 年度		增(減)金額		變動比例%
營業收入淨額	177,477	762,596		585,119		330
營業成本	177,985	612,880		434,895		244
營業毛利(損)	(508)	149,716		150,224		(296)
營業費用	29,711	124,484		94,773		319
營業淨利(損)	(30,219)	25,232		55,451		(183)
營業外收入及利益	814	4,861		4,047		497
營業外費用及損失	10	999		989		9,890
繼續營業部門稅前淨利(損)	(29,415)	29,094		58,509		(199)
所得稅費用	-	357		357		-
繼續營業部門稅後淨利(損)	(29,415)	28,737		58,152		(198)
●茲就增減比例變動分析說明如下： 1.營業收入、營業成本及營業毛利增加主係營業規模成長，因而帶動營業成本與營業毛利增加所致。 2.營業費用增加，主係本期持續擴展業務，致相關費用相對增加所致。 3.營業淨利、稅前淨利及稅後淨利增加主係公司營運穩定成長，費用控管得宜所致。 ●預期銷售數量及其依據，對公司未來財務務之可能影響及因應計劃本公司依據有產品的銷售預測、新產品開發進度、客戶design-in進度與客戶生產需求預測數值，估計96年度下半年業績將較上半年度成長。由於公司營運所需資金尚屬充足，且應收帳款期間為60天，在財務上應較無影響。對銷售所需之產品，因與上游廠商有長久合作關係，且目前台灣半導體產能仍處於未滿載狀態，故在銷貨所需之產品供貨上應屬無虞。

( 三 ) 現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
流動性分析

1.流動性分析
年度項目	95年度	94年度	增減比例
現金流量比率	11.26%	註	－%

項目	年度	95年度	94年度		增減比例
現金流量允當比率		13.02%		註		－%
現金再投資比率		6.85%		註		－%

增減比例變動分析：本公司 94 年度為營業活動淨現金流出，故無法計算各項比例。 95 年因營業規模擴展，營業活動開發生現金流入。註：營運現金流量為負數，故不具分析意義。

2. 未來一年現金流動性分析 (2007 年 )

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活	全年現金	現金剩餘	現金不足額之補救措施
	動淨現金流量	流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
245,791	3,032,826	3,245,106	33,511	－	－
1.未來一年度現金流量情形分析：
(1)營業活動：由於擴展營運規模，因此預期96年度營收將較95年度大幅成長，致應收
帳款暨存貨庫存較上一年度增加，預期全年度為營業活動淨現金流出。
(2)投資活動：預計本年度添置固定資產設備，致產生投資活動淨現金流出。
(3)融資活動：本期淨現金流入上升，主係為增加現金流動性而發行新股及向金融機構
舉借資金所致。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出及其運用情形：無。
預期可能產生效益：無。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
轉投資政策：不適用。
轉投資獲利或虧損情形：不適用。
: 未來一年投資計畫無。

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司董事會公鑒：瑞鼎科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

安侯建業會計師事務所

會計師：曾渼鈺

民國九十五年一月二十四日

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣元

資產流動資產：現金及約當現金(附註四) 應收關係人款(附註九) 其他金融資產－流動存貨(附註五) 預付款項及其他流動資產流動資產合計固定資產(附註六及九)：成本：辦公設備模具設備研發設備雜項設備減：累計折舊固定資產淨額其他資產：存出保證金遞延費用資產總計	94.12.31 93.12.31 (創業期間) 金額 % 金額 % $ 73,926,811 34 12,512,301 36 55,032,108 25 - - 1,285,943 - 1,382 - 69,356,404 32 - - 2,372,472 1 2,361,201 7 201,973,738 92 14,874,884 43 5,235,433 2 4,156,523 12 12,308,214 6 - - 9,580,017 4 9,580,017 28 460,564 - 460,564 1 27,584,228 12 14,197,104 41 (16,120,739) (7) (1,422,922) (4) 11,463,489 5 12,774,182 37 40,000 - 40,000 - 6,252,547 3 6,784,341 20 6,292,547 3 6,824,341 20 $ 219,729,774 100 34,473,407 100 負債及股東權益流動負債：應付票據及帳款應付關係人款項(附註九) 應付費用及其他流動負債流動負債合計股東權益(附註七)：普通股股本資本公積－普通股股票溢價創業期間累積虧損累積虧損股東權益合計負債及股東權益總計	94.12.31 93.12.31 (創業期間) 金額 % 金額 % $ 79,372,281 36 2,667,516 8 136,928 - - - 6,424,378 3 2,094,424 6 85,933,587 39 4,761,940 14 150,000,000 68 61,000,000 177 50,600,000 23 6,100,000 17 - - (37,388,533) (108) (66,803,813) (30) - - 133,796,187 61 29,711,467 86 $ 219,729,774 100 34,473,407 100
		85,933,587
		150,000,000 50,600,000 - (66,803,813)
	201,973,738
	5,235,433 12,308,214 9,580,017 460,564
		133,796,187
	27,584,228 (16,120,739)
	11,463,489
	40,000 6,252,547
	6,292,547
	$ 219,729,774	$ 219,729,774

負責人：陳榮宏

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

主辦會計：黃建昌

瑞鼎科技股份有限公司損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十四年一月一日至三月三十一日及九十三年度為創業期間 )

單位:新台幣元

銷貨收入(附註九) 減：銷貨退回及折讓營業收入淨額銷貨成本營業毛損營業費用：推銷費用管理費用(附註九) 研究發展費用(附註九) 營業費用合計營業淨損營業外收入及利益：利息收入兌換利益淨額營業外費用及損失：什項支出(附註九) 本期稅前淨損所得稅費用(附註八) 本期淨損	94年度 93年度 (創業期間) 金額 % 金額 % $ 180,542,318 102 - - 3,065,389 2 - - 177,476,929 100 - - 177,985,164 100 - - (508,235) - - - 1,102,228 1 - - 6,015,151 3 1,857,574 - 22,593,851 13 15,978,120 - 29,711,230 17 17,835,694 - (30,219,465) (17) (17,835,694) - 659,339 - 46,206 - 154,846 - 55,968 - 814,185 - 102,174 - 10,000 - 10,000,000 - 10,000 - 10,000,000 - (29,415,280) (17) (27,733,520) - - - - - $ (29,415,280) (17) (27,733,520) -	93年度 (創業期間)
	177,476,929 177,985,164
	(508,235)
	1,102,228 6,015,151 22,593,851
	29,711,230
	(30,219,465)
	659,339 154,846
	814,185
	10,000
	10,000
	(29,415,280) -
	$ (29,415,280)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 負責人：陳榮宏經理人：王威

主辦會計：黃建昌

瑞鼎科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十四年一月一日至三月三十一日及九十三年度為創業期間 )

單位:新台幣元

民國九十三年一月一日期初餘額現金增資民國九十三年度淨損民國九十三年十二月三十一日餘額民國九十四年一月一日至三月三十一日淨損現金增資結轉創業期間累積虧損民國九十四年四月一日至十二月三十一日淨損民國九十四年十二月三十一日餘額	股本 $ 60,000,000 1,000,000 -	資本公積 6,000,000 100,000 -	創業期間累積虧損 (9,655,013) - (27,733,520)	累積虧損 - - -	合計 56,344,987 1,100,000 (27,733,520) 29,711,467 (5,527,145) 133,500,000 - (23,888,135) 133,796,187
	61,000,000 - 89,000,000 - -	6,100,000 - 44,500,000 - -	(37,388,533) (5,527,145) - 42,915,678 -	- - - (42,915,678) (23,888,135)
	$ 150,000,000	50,600,000	-	(66,803,813)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

負責人：陳榮宏

主辦會計：黃建昌

瑞鼎科技股份有限公司現金流量表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十四年一月一日至三月三十一日及九十三年度為創業期間 )

單位:新台幣元

營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊費用各項攤銷遞延費用轉列其他損失提列存貨跌價損失應收款項(含關係人)增加存貨增加預付費用及其他流動資產增加應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：購置固定資產遞延費用及其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	94年度 $ (29,415,280) 14,697,817 2,759,226 - 4,218,941 (55,032,108) (73,575,345) (1,295,832) 76,841,693 4,329,954	93年度 (創業期間) (27,733,520) 1,406,243 521,805 10,000,000 - - - (420,841) (3,275,671) 1,493,927
	(56,470,934)	(18,008,057)
	(13,387,124) (2,227,432)	(9,224,413) (7,346,146)
	(15,614,556)	(16,570,559)
	133,500,000	1,100,000
	133,500,000	1,100,000
	61,414,510 12,512,301	(33,478,616) 45,990,917
	$ 73,926,811	12,512,301

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

負責人：陳榮宏

主辦會計：黃建昌

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註民國九十四年及九十三年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位 )

一、公司沿革

瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國九十二年十月二十三日依中華民國公司法之規定組織並核准設立登記，截至民國九十四年三月三十一日止之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、產品研究、開發與準備生產購買設備及招募與訓練員工等活動。而於民國九十四年四月一日起開始主要營業活動。本公司主要營業項目為積體電路開發、設計及銷售。

民國九十四年十二月三十一日，本公司員工人數為25人。二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。以外幣計價之交易按交易日匯率換算成新台幣入帳。資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算成新台幣，因實際結清及資產負債表日換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外支出。

(二)約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期之附買回條件政府公債。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(四)存貨

存貨以成本為入帳基礎，期末並以成本與市價孰低法評價，成本之計算係採加權平均

法。原物料之市價以重置成本為基礎；在製品及製成品部份則以淨變現價值為基礎。

(五)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為評價基礎。為購置固定資產並正在進行使其達到可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列入相關資產之成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期之費用。土地以外之各項固定資產之折舊係以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.辦公設備：3年。

2.模具設備：1年。

3.研發設備：1年。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

4. 6 雜項設備：年。

處分固定資產之(損)益列為營業外收入(支出)。 ( 六 ) 遞延費用

主要係用於研發之軟體等支出，以取得成本入帳，並按其估計經濟效益年限分三年平均攤銷。

( 七 ) 收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。

( 八 ) 所得稅

本公司所得稅之會計處理採用跨期間所得稅分攤，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅；並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 九 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計公報第三十五號公報「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。資產於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用中華民國財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日並無有減損跡象之資產需進行減損測試。

本公司於民國九十四年初變更模具設備及辦公設備之耐用年限估計，以反映該設備之真實耐用年限，此估計變更使本年度稅後淨損增加 8,186,700 元。

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四、現金及約當現金

約當現金
庫存現金活期存款及支票存款附買回條件政府公債	94.12.31 $ 10,000 5,372,439 68,544,372 $ 73,926,811	93.12.31 23,410 12,488,891 -

		12,512,301

30 民國九十四年附買回條件政府公債之交易期間均在天以內，期末餘額之利率為

1.26% 。

1.26%。
五、存貨製成品在製品合計減：備抵存貨跌價損失	94.12.31 $ 4,970,159 68,605,186 73,575,345 (4,218,941) $ 69,356,404	93.12.31 - -

		- -
		-

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司存貨均未投保。六、固定資產

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司固定資產均未投保。七、股東權益

( 一 ) 股本

本公司於民國九十三年九月辦理現金增資發行普通股 100,000 股，每股發行價格 11 為元，此增資案以民國九十三年九月三日為增資基準日，相關增資變更登記已辦理完竣。

本公司於民國九十四年三月三十一日經董事會決議辦理現金增資發行新股 8,900,000 股，每股發行價格按 15 元溢價發行，共計 133,500,000 元。此增資案以民國九十四年四月十五日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司之額定股本均為

240,000,000 元，實收股本分別為 150,000,000 元及 61,000,000 元，每股面額均為 10 元。 ( 二 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積須優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

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( 三 ) 盈餘分配方式

本公司依公司法及公司章程之規定，本公司年度決算如有盈餘，應於提繳稅款及彌補以前年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘授權董事會擬定盈餘分配案，提請股東會同意後分配之，其中員工紅利不超過百分之十五且不得為零，董事、監察人酬勞不得超過百分之一。

八、所得稅
( 一 ) 本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。
( 二 ) 民國九十四年度及九十三年度之損益表上估計之所得稅與損益表所列稅前淨損依法定稅率計算之所得稅費用間之差異列示如下：

				94年度	94年度		93年度
稅前淨損計算之所得稅額				$ (7,353,820)			(6,933,380)
投資抵減計算之所得稅額				(4,305,088)			(4,049,789)
依稅法規定之調整					-		2,500,579
遞延所得稅資產備抵評價科目本期變動數				12,483,057			8,482,590
其他				(824,149)			-
估計所得稅				$	-		-
公司民國九十四年及九十三年十	二	月三十	一日之	遞延所得稅	資產如下	：
			94.12.31			93.12.31
				所得稅			所得稅
		金	額	影響數	金	額	影響數
流動遞延所得稅資產(負債):
未實現兌換利益	$	(176,127)		(44,032)	-		-
存貨跌價損失		4,218,941		1,054,735	-		-
減：備抵評價				(1,010,703)			-
			$	-			-
非流動遞延所得稅資產:
虧損扣抵	$	46,374,161		11,593,540	27,386,216		6,846,554
投資抵減		8,354,877		8,354,877	4,049,789		4,049,789
固定資產折舊費用財稅差異		9,681,120		2,420,280	-		-
減：備抵評價			(22,368,697)				(10,896,343)
			$	-			-

( 三 ) 本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之遞延所得稅資產如下：

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( 四 ) 依中華民國所得稅規定，本公司營利事業所得稅申報核定之虧損得自以後五年度之課稅所得稅中扣除。截至民國九十四年十二月三十一日止，估計尚可扣除之虧損及扣除期限如下：

下：
年度九十二年度九十三年度九十四年度(估計數)	$	金額 9,655,013 21,064,535 15,654,613 46,374,161	可扣除之最後年度
			九十七年度九十八年度九十九年度
	$

( 五 ) 依促進產業升級條例之規定得享有之投資抵減，得自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減總額，以不超過當年度應納營利事業所得稅之百分之五十為限，但最後年度抵減稅額不在此限。

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司符合促進產業升級條例規定，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減餘額如下：

申報年度九十三年度九十四年度(估計數)	$	金額 5,384,355 2,970,522 8,354,877	可抵減之最後年度
			九十七年度九十八年度
	$

( 六 ) 本公司有關兩稅合一資訊如下：

虧損所屬年度：十七年度以後抵稅額帳戶餘額		94.12.31 $ (66,803,813) $ -	93.12.31 (37,388,533)

			-

累積虧損所屬年度： 八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額

九、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 晶捷科技股份有限公司(晶捷) 民國九十二年度係本公司主要法人股東且該公司董事長與本公司董事長為同一人，九十三年底已將持股轉讓，且本公司董事長也已變更，故已非本公司之關係人

明基電通股份有限公司(明基)

宏碁股份有限公司(宏碁) 明基亞太股份有限公司(明基亞太)

對友達採權益法評價之法人股東及友達採權益法評價之被投資公司

對明基採權益法評價之被投資公司明基之子公司

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關係人名稱與本公司之關係 友達光電股份有限公司(友達) 對本公司間接控制之母公司 AU Optronics (L) Corp. (AUL) 友達 100% 持有之子公司

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

本公司民國九十四年度及九十三年度對關係人之銷貨如下：

AUL 友達	94年度	佔當期銷貨淨額％ 100 -	93年度金額佔當期銷貨淨額％ - - - -	93年度金額佔當期銷貨淨額％ - - - -
	金額 $ 177,140,963 335,966		金額 - -
	$ 177,476,929	100	-	-

30 本公司銷售予關係人之收款條件為月結天。

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，因上述銷貨產生之應收關係人款項如下：

AUL	94.12.31 金額佔當期應收帳款％ $ 55,032,108 100	93.12.31 金額佔當期應收帳款％ - -
	金額 $ 55,032,108	金額 -

2. 財產交易

本公司民國九十四年度及九十三年度向關係人購置資產分別為 865,360 元及 0 元，因上述交易而產生之應付關係人款項分別為 136,928 元及 0 元。 3. 營業租賃

民國九十四年度及九十三年度本公司向關係人承租辦公室所支付之租金分別為 297,554 元及 0 元。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，相關款項均已付清。

4. 勞務提供

民國九十四年度及九十三年度間因晶捷提供勞務予本公司，本公司因而支付之費用分別為 0 元及 572,608 元，帳列營業費用項下，相關款項已全數付清。

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5. 技術移轉

本公司於民國九十二年十一月，以 10,000,000 元向晶捷取得 LCD 驅動 IC 之相關技術，截至民國九十二年十二月三十一日止，該款項已全數付清。惟民國九十三年度本公司經評估後認為該項技術移轉已不具未來經濟效益，故將 10,000,000 元全數轉列其他損失。

6. 其他

民國九十四年度本公司與友達簽訂共同開發技術合作合約，依約定友達須支付 4,000,000 元之補助款予本公司，帳列研發費用減項下，截至民國九十四年十二月三十一日止，該應收關係人款業已收訖。十、其他

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
功能別性質別	94年度			93年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用	8,238,298 299,222 188,797 4,229,762 -	15,927,105 721,211 349,552 10,468,055 2,759,226	24,165,403 1,020,433 538,349 14,697,817 2,759,226	- - - - -	8,543,723 656,793 - 1,406,243 521,805	8,543,723 656,793 - 1,406,243 521,805

十一、創業期間收入與費用

本公司自民國九十二年十月二十三日正式設立後，迄民國九十四年三月三十一日止，屬於創業期間，損益狀況如下：

營業收入營業成本營業毛損營業費用：銷售費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益：利息收入兌換利益淨額營業外費用及損失：什項支出創業期間稅前淨損所得稅創業期間淨損	94.1.1~94.3.31 $ - - - - - (5,542,445) (5,542,445) (5,542,445) 25,300 - 25,300 10,000 (5,527,145) - $ (5,527,145)	92.10.23 (設立日)~ 94.3.31 之累積數 - -
		-
		- (1,857,574) (31,189,419)
		(33,046,993)
		(33,046,993)
		85,347 55,968
		141,315
		10,010,000
		(42,915,678) -
		(42,915,678)

會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司董事會公鑒：

瑞鼎科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號准簽證文號：台財證六字第 0930104388 號民國九十六年二月一日

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31	% 33 - 15 2 29 1 13	94.12.31 金額 % 73,927 34 - - 55,032 25 1,286 - 69,356 32 2,373 1 - -
金額 $ 245,791 1,710 110,360 13,888 214,561 6,484 100,000
692,794	93	201,974 92
10,917 7,583 1,280	2 1 -	- - 5,235 2 461 -
19,780 (4,981) 1,500	3 (1) -	5,696 2 (2,311) (1) - -
16,299	2	3,385 1
312 40 37,185	- - 5	- - 40 - 14,331 7
37,537	5	14,371 7
$	100	219730 100


負債及股東權益流動負債： 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註五) 2170 應付費用及其他流動負債(附註四(六)) 2810 應計退休金負債(附註四(四)) 負債合計股東權益(附註四(五))： 3110 普通股 3211 資本公積－普通股股票溢價 3351 累積虧損股東權益合計負債及股東權益總計	95.12.31	% 31 - 7	94.12.31 金額 % 79,372 36 137 - 6,425 3
	金額 $ 230,837 - 52,948
	283,785	38	85,934 39
	312	-	- -
	284,097	38	85,934 39
	350,000 150,600 (38,067)	47 20 (5)	150,000 68 50,600 23 (66,804) (30)
	462,533	62	133,796 61
	$ 746,630	100	219,730 100

負責人：陳榮宏

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

主辦會計：陳美慈

瑞鼎科技股份有限公司損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十四年一月一日至三月三十一日為創業期間 )

單位:新台幣千元

95年度金額 % $ 763,310 100 714 -	95年度金額 % $ 763,310 100 714 -	95年度	95年度	94年度金額 % 180,542 102 3,065 2 177,477 100 177,985 100 (508) - 1,102 1 6,015 3 22,594 13 29,711 17 (30,219) (17) 659 - 155 - - - 814 - 10 - 10 - (29,415) (17) - - (29,415) (17) 稅前稅後 (2.36) (2.36)
			% 100 -
762,596 612,880			100 80
149,716			20
9,467 13,553 101,464			1 2 14
124,484			17
25,232			3
3,979 157 725			1 - -
4,861			1
999			-
999			-
29,094 357			4 -
$ 28,737			4
	稅前 $ 1.00	稅後 0.99		稅前 (2.36)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

負責人：陳榮宏

主辦會計：陳美慈

瑞鼎科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十四年一月一日至三月三十一日為創業期間 )

單位:新台幣千元

民國九十四年一月一日期初餘額民國九十四年一月一日至三月三十一日淨損現金增資結轉創業期間累積虧損民國九十四年四月一日至十二月三十一日淨損民國九十四年十二月三十一日餘額現金增資民國九十五年度淨利民國九十五年十二月三十一日餘額	股本 $ 61,000 - 89,000 - -	資本公積 6,100 - 44,500 - -	創業期間累積虧損 (37,389) (5,527) - 42,916 -	累積虧損 - - - (42,916) (23,888)	合計 29,711 (5,527) 133,500 - (23,888) 133,796 300,000 28,737 462,533
	150,000 200,000 -	50,600 100,000 -	- - -	(66,804) - 28,737
	$ 350,000	150,600	-	(38,067)

負責人：陳榮宏

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

主辦會計：陳美慈

瑞鼎科技股份有限公司現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 民國九十四年一月一日至三月三十一日為創業期間 )

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊及攤提提列存貨跌價損失(存貨跌價回升利益) 處分及報廢遞延費用淨損失應收款項(含關係人)增加存貨增加其他流動資產增加應付帳款(含關係人)增加應付費用及其他流動負債增加營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：購置固定資產遞延費用及其他資產增加出售遞延費用價款受限制銀行存款增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅	95年度 $ 28,737 23,771 (4,219) 544 (57,038) (140,986) (16,714) 151,328 46,524	94年度 (29,415) 17,457 4,219 - (55,032) (73,576) (1,296) 76,842 4,330
	31,947	(56,471)
	(15,584) (45,059) 560 (100,000)	(1,079) (14,535) - -
	(160,083)	(15,614)
	300,000	133,500
	300,000	133,500
	171,864 73,927	61,415 12,512
	$ 245,791	73,927
	$ 138	10

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

主辦會計：陳美慈

負責人：陳榮宏

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國九十二年十月二十三日依中華民國公司法之規定組織並核准設立，並於民國九十五年十二月十二日獲科學工業園區管理局核准，於民國九十六年一月二十九日正式進入科學工業園區。截至民國九十四年三月三十一日止之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、產品研究、開發與準備生產購買設備及招募與訓練員工等活動；於民國九十四年四月一日起開始主要營業活動。本公司主要營業項目為液晶面板趨動、時序控制及電源控制積體電路產品之開發、設計及銷售。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司員工人數分別為79人及25人。二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，換算差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

(三)資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷之數。

(四)約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期之附買回條件政府公債。備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(五)備抵呆帳

(六)存貨

存貨以成本為入帳基礎，期末並以成本與市價孰低法評價，成本之計算係採加權平均法。原物料之市價以重置成本為基礎；在製品及製成品部份則以淨變現價值為基礎。

(七)固定資產及其折舊

2.研發設備：3年。

3.租賃改良：5年。處分固定資產之(損)益列為營業外收入(支出)。

(八)遞延費用

主要係用於研發之軟體及光罩等支出，以取得成本入帳，並按其估計經濟效益年限一至三年平均攤銷。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

(九)退休金

依本公司原採確定給付退休辦法。依該退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數；自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

採確定給付退休辦法部份，本公司自編製民國九十五年度財務報表起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依證券主管機關之規定，自民國九十六年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。

(十一)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅；並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十二)普通股每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算。因盈餘、員工紅利或資本公積增資而新增股份時，則另追溯調整計算每一會計期間加權流通股數之每股盈餘。

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三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十五年度財務報表起，依證券主管機關規定，除淨退休金成本自民國九十六年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。 312 依此規定，民國九十五年十二月三十一日分別認列應計退休金負債及遞延退休金成本各千元。

本公司於民國九十四年初變更辦公設備及光罩之估計耐用年限或使用年限，以反映該設備資產之真實耐用或使用年限，此估計變更使民國九十五年及九十四年度稅後淨損分別增加 1,208 千元及 8,187 千元

四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

現金活期存款及支票存款附買回條件政府公債	95.12.31 $ 3 88,260 157,528 $ 245,791	94.12.31 10 5,373 68,544
		73,927

30 民國九十五年及九十四年附買回條件政府公債之交易期間均在天以內，期末餘 1.485%~1.5% 1.26% 額之利率分別為及。 ( 二 ) 存貨

額之利率分別為1.485%~1.5%及1.26%。存貨
製成品在製品合計減：備抵存貨跌價損失	95.12.31 $ 107,250 107,311 214,561 - $ 214,561	94.12.31 4,970 68,605
		73,575 (4,219)
		69,356

( 三 ) 短期借款

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，金融機構授與本公司之借款額度尚未動支者，分別為 440,000 千元及 0 千元。

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( 四 ) 退休金

本公司以民國九十五年十二月三十一日為衡量日完成精算，並自編製該日之資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。本公司民國九十五年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 95.12.31

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資調整影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債應計退休金負債重要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	$ - (395) (395) (614) (1,009) 83 (926) 926 (312) $ (312) 95.12.31 2.75 % 4.00 % 2.75 %

本公司民國九十五年度及九十四年度退休金費用組成項目如下：

舊制新制	95年度 $ 33 $ 2,284	94年度 50
		488

(五)股東權益

1.股本及增資

本公司於民國九十四年三月三十一日經董事會決議辦理現金增資發行新股 8,900千股，每股發行價格按15元溢價發行，共計133,500千元。此增資案以民國九十四年四月十五日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

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本公司於民國九十五年三月二十八日經股東會決議提高額定股本至600,000千元，並於同日經董事會決議辦理現金增資發行新股20,000千股，每股發行價格按15 元溢價發行，共計300,000千元。此增資案以民國九十五年四月十九日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司之額定股本分別為 600,000千元及240,000千元，實收股本分別為350,000千元及150,000千元，每股面額均為10元。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積應優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法除彌補虧損及撥充資本外，不得使用，惟撥充資本時，以此公積金額已達實收資本額百分之五十，並撥充其半數為限。

4.盈餘分配及股利政策：

本公司章程規定，每年決算如有盈餘，應先提繳稅捐及彌補虧損，次提法定盈餘公積百分之十，並依主管機關之規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列規定分配之：

(1)員工紅利百分之五至十。
(2)董事及監察人酬勞百分之一。
(3)其餘全部或部分派付股東股息及紅利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

本公司採用剩餘股利政策，主要依據本公司未來擴展營運規模及現金流量之需
求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，唯此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

(六)所得稅

本公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用	95年度 $ - 357 $ 357	94年度 - - -

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本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度之損益表上估計之所得稅與損益表所列稅前淨利(損)依法定稅率(25%)計算之所得稅費用間之差異列示如下：

異列示如下：
				95年度			94年度
稅前淨利(損)計算之所得稅額				$	7,274			(7,354)
投資抵減計算之所得稅額					(8,377)			(4,305)
遞延所得稅資產備抵評價科目本期變動數					1,911			12,483
其他					(451)			(824)
所得稅費用				$		357	-
本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)如下：
			95.12.31			94.12.31
				所得稅			所	得稅
		金	額	影響數	金	額	影	響數
流動遞延所得稅資產(負債):
未實現兌換利益	$	(1,430)		(357)		(176)		(44)
存貨跌價損失		-		-		4,219		1,055
減：備抵評價				-				(1,011)
			$	(357)				-
非流動遞延所得稅資產:
虧損扣除	$	27,973		6,993		46,374		11,594
投資抵減		16,713		16,713		8,355		8,355
固定資產折舊費用財稅差異		6,341		1,585		9,681		2,420
減：備抵評價				(25,291)			(22,369)
			$	-				-

依中華民國所得稅法規定，本公司營利事業所得稅申報核定之虧損得自以後五年度之課稅所得額中扣除。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，估計尚可扣除之虧損及扣除期限如下：

	虧損年度九十三年度九十四年度	$	金額 7,307 20,666 27,973	可扣除之最後年度
				九十八年度九十九年度
		$

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依促進產業升級條例之規定得享有之投資抵減，得自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減總額，以不超過當年度應納營利事業所得稅之百分之五十為限，但最後年度抵減稅額不在此限。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司符合促進產業升級條例規定，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減餘額如下：

	申報年度九十三年度九十四年度九十五年度(估計數)	$	金額 5,384 2,952 8,377 16,713	可抵減之最後年度
				九十七年度九十八年度九十九年度
		$

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十三年度。本公司有關兩稅合一資訊如下：

累積虧損所屬年度：八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ (38,067) $ - 95年度 (實際) -	94.12.31 (66,804) - 94年度 (實際) -

(七)每股盈餘

民國九十五年及九十四年度本公司基本每股盈餘之計算如下：	民國九十五年及九十四年度本公司基本每股盈餘之計算如下：	民國九十五年及九十四年度本公司基本每股盈餘之計算如下：	民國九十五年及九十四年度本公司基本每股盈餘之計算如下：	民國九十五年及九十四年度本公司基本每股盈餘之計算如下：
		95年度稅前	稅後	94年度稅前	稅後
基本每股盈餘：
本期淨利(損)	$	29,094	28,737	(29,415)	(29,415)
加權平均流通在外股數
期初普通股		15,000	15,000	6,100	6,100
加：現金增資		14,027	14,027	6,340	6,340
		29,027	29,027	12,440	12,440
基本每股盈餘(虧損)(元)	$	1.00	0.99	(2.36)	(2.36)

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(八)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品：

本公司民國九十五年及九十四年度均未從事衍生性金融商品交易。
2.非衍生性金融商品
(1)民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司非衍生性金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

95.12.31 帳面價值公平價值金融資產：現金及約當現金 $ 245,791 245,791 應收款項 112,070 112,070 其他金融資產－流動 13,888 13,888 受限制銀行存款 100,000 100,000 存出保證金 40 40 金融負債：應付票據及款項 230,837 230,837	94.12.31 帳面價值公平價值 73,927 73,927 55,032 55,032 1,286 1,286 - - 40 40 79,509 79,509
	帳面價值 73,927 55,032 1,286 - 40 79,509

(2)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及款項及其他金融資產。
B.金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及約當現金應收款項其他金融資產－流動受限制銀行存款存出保證金	95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 245,791 - - 112,070 - 13,888 100,000 - - 40
	公開報價決定之金額
	$ 245,791 - - 100,000 -

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95.12.31 公開報價評價方式決定之金額估計之金額 金融負債：應付票據及款項 - 230,837

(4)財務風險資訊

A.信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。本公司之現金存於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在電子產業，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。此等主要客戶以往獲利及信用紀錄良好，本公司從未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損失。

B.流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 明基亞太股份有限公司(明基亞太) 其母公司明基電通股份有限公司(明基)對本公司具有控制力宏碁股份有限公司(宏碁) 對明基採權益法評價之被投資公司 ( 註 ) 友達光電股份有限公司(友達) 對本公司採權益法評價之投資公司 AU Optronics (L) Corp. (AUL) 友達 100% 持有之子公司

註：宏碁自民國九十五年六月三十日起對明基不再採權益法評價，自該日起不再為本公司關係人，其與本公司之交易金額，揭露至民國九十五年六月底。

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( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

貨	貨	貨	貨	貨
本公司民國九十五年度及九十四年度對關係人之銷貨如下： 95年度 94年度金額佔當期銷貨淨額％金額佔當期銷貨淨額％ AUL $ 559,713 73 177,141 100 友達光電 164,862 22 336 - $ 724,575 95 177,477 100
	金額 $ 559,713 164,862		金額 177,141 336
	$ 724,575	95	177,477	100

30 本公司銷售予關係人之收款條件為月結天。

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述銷貨產生之應收關係人款項如下：

AUL 友達光電	95.12.31 金額佔當期應收帳款％ $ 76,16 68 34,19 30	94.12.31 金額佔當期應收帳款％ 55,032 100 - -	94.12.31 金額佔當期應收帳款％ 55,032 100 - -
		金額 55,032 -
	$ 110,36 98	55,032	100

2. 財產交易

本公司民國九十五年度及九十四年度向關係人購置資產分別為 2,442 千元及 865 0 137 千元，因上述交易而產生之應付關係人款項分別為千元及千元，截至民國九十五年十二月三十一日止，該應付關係人款業已付清。

3. 營業租賃

民國九十五年度及九十四年度本公司向關係人承租辦公室所支付之租金分別為 921 千元及 298 千元，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，相關款項均已付清。

4. 其他

民國九十四年度本公司與友達簽訂共同開發技術合作合約，依約定友達須支付 4,000 千元之補助款予本公司，帳列研發費用減項下，截至民國九十四年十二月三十一日止，該款項業已收訖。

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六、質押之資產

抵質押之資產抵質押擔保標的 受限制銀行存款進貨保證 ( 台積電 )

	95.12.31 $ 100,000	94.12.31 -

七、重大承諾事項及或有事項：無。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。
十、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
功能別性質別	95年度			94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	7,598 308 232 58 11 2,511	72,500 2,678 2,085 435 2,659 18,590	80,098 2,986 2,317 493 2,670 21,101	8,214 299 189 25 - 4,230	15,846 721 349 80 1,878 11,349	24,060 1,020 538 105 1,878 15,579

( 二 ) 重分類

民國九十四年度財務報表若干金額為配合民國九十五年度財務報表之表達已作適當之重分類，此重分類對民國九十四年度財務報表之表達無重大影響。十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付) 票據、帳款	應收(付) 票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
AU Optronics (L) Corp. (AUL) 友達光電股份有限公司	AU Optronics (L) Corp. (AUL) 友達光電股份有限公司	友達100%持有之子公對本公司採權益法評價之投資公司	銷貨	559,713 164,862	(73) % (22) %		- -	30天 30天	76,164 34,196	68 % 30 %

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。十二、部門別財務資訊：

( 一 ) 產業別財務資訊

本公司主要經營積體電路開發、設計及銷售，故為單一產業。 ( 二 ) 地區別資訊

本公司並無國外營運部門，故無需揭露地區別資訊。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊

95年度	佔當期銷貨淨額％ 76	94年度金額佔當期銷貨淨額％ 177,141 100	94年度金額佔當期銷貨淨額％ 177,141 100
金額 $ 581,676		金額 177,141
95年度	佔本公司銷貨淨額％ 22 73	94年度金額佔本公司銷貨淨額％ 336 - 177,141 100
金額 $ 164,862 559,713		金額 336 177,141
$ 724,575	95	177,477	100

( 四 ) 重要客戶資訊

會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司董事會公鑒：

瑞鼎科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年上半年度之經營成果與現金流量。

安侯建業會計師事務所

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原證期會核[18311][號] 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第] 民國九十六年八月十六日

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年六月三十日

單位：新台幣千元

96.6.30	% 16 - 49 - 29 1		96.6.30	% 3 37 6 46		95.6.30 額 % - - 92,099 18 22,002 4 114,101 22
金額 $ 217,528 2,887 687,689 176 389,166 17,601		金	額 43,000 512,396 78,187 633,583		金
		$
			312	-		- -
1,315,047	95		633,895	46		114,101 22
15,134 1,429 7,892 -	1 - 1 -		400,000 152,533 205,470	29 11 14		350,000 67 150,600 29 (95,358) (18)
			758,003	54		405,242 78
24,455 (7,321) -	2 (1) -
17,134	1
312 1,840 38,242 19,323	- - 3 1
59,717	4
$ 1,391,898	100	$ 1,391,898		100		519,343 100

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

董事長：陳榮宏

會計主管：曾建勝

瑞鼎科技股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

						單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
4111 銷貨收入(附註五) 4190 減：銷貨退回及折讓營業收入淨額 5111 營業成本營業毛利營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用(附註五) 6300 研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7480 什項收入營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失 7880 什項支出 7990 稅前淨利(損) 8110 所得稅費用(附註四(六)) 9600 本期淨利(損) 9900 基本每股盈餘(元)(附註四(七))	96年上半年度金額 % $ 1,302,549 100 2,334 -		96年上半年度			95年上半年度金額 % 138,892 100 320 - 138,572 100 121,258 88 17,314 12 1,575 1 4,042 3 40,226 29 45,843 33 (28,529) (21) 1,094 1 30 - 1,124 1 - - 150 - 999 1 1,149 1 (28,554) (21) - - (28,554) (21) 稅前稅後 (1.24) (1.24)	95年上半年度
					% 100 -
	1,300,215 983,562				100 76
	316,653				24
	16,372 20,251 70,885				1 2 5
	107,508				8
	209,145				16
	2,581 341				- -
	2,922				-
	193 3,526 -				- - -
	3,719				-
	208,348 2,878				16 -
	$ 205,470				16
		稅前 $ 5.94		稅後 5.86		稅前 (1.24)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

董事長：陳榮宏

會計主管：曾建勝

瑞鼎科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

股本 $ 150,000 200,000 -	資本公積 50,600 100,000 -	未分配盈餘 (累積虧損) (66,804) - (28,554)
$ 350,000	150,600	(95,358)
$ 350,000 50,000 - -	150,600 40,000 (38,067) -	(38,067) - 38,067 205,470
$ 400,000	152,533	205,470

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：王威

董事長：陳榮宏

會計主管：曾建勝

瑞鼎科技股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96 年上半年度 95 年上半年度

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長：陳榮宏經理人：王威會計主管：曾營業活動之現金流量：本期淨利(損) $ 205,470 調整項目：折舊及攤提 24,440 存貨跌價回升利益 - 不影響現金流量之費損及收益淨額 2,379 應收款項(含關係人)減少(增加) (578,506) 存貨增加 (174,605) 其他金融資產減少(增加) 13,712 遞延所得稅資產增加 (21,709) 應付帳款(含關係人)增加 281,559 其他流動資產增加 (9,088) 應付費用及其他流動負債增加 25,596 營業活動之淨現金流出 (230,752) 投資活動之現金流量：購置固定資產 (4,455) 遞延費用增加 (24,256) 存出保證金增加 (1,800) 受限制銀行存款減少 100,000 投資活動之淨現金流入(出) 69,489 融資活動之現金流量：短期借款增加 43,000 現金增資 - 員工行使認股權增資 90,000 融資活動之淨現金流入 133,000 本期現金及約當現金增加(減少)數 (28,263) 期初現金及約當現金餘額 245,791 期末現金及約當現金餘額 $ 217,528 現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅 $ 33 本期支付利息費用 $ 122	$ 205,470 24,440 - 2,379 (578,506) (174,605) 13,712 (21,709) 281,559 (9,088) 25,596	(28,554) 9,780 (4,219) - 21,670 (27,125) (3,788) - 12,590 (2,540) 15,577
	(230,752)	(6,609)
	(4,455) (24,256) (1,800) 100,000	(3,260) (14,225) - -
	69,489	(17,485)
	43,000 - 90,000	- 300,000 -
	133,000	300,000
	(28,263) 245,791	275,906 73,927
	$ 217,528	349,833
	$ 33	-
	$ 122	-
		建勝

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註民國九十六年及九十五年六月三十日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國九十二年十月二十三日依中華民國公司法之規定組織並核准設立，並於民國九十五年十二月十二日獲科學工業園區管理局核准，於民國九十六年一月二十九日正式進入科學工業園區。本公司主要營業項目為液晶面板趨動、時序控制及電源控制積體電路產品之開發、設計及銷售。

民國九十六年及九十五年六月三十日本公司員工人數分別為 95 人及 43 人。二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： ( 一 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。 ( 二 ) 外幣交易

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失，減除應提列折舊或攤銷之數。 ( 五 ) 約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期之附買回條件政府公債。 ( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 ( 七 ) 存貨

( 八 ) 固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期之費用。土地以外之各項固定資產之折舊係以成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

3 辦公設備：年。
3 研發設備：年。
5 租賃改良：年。

處分固定資產之(損)益列為營業外收入(支出)。

( 九 ) 遞延費用

主要係用於研發之軟體及光罩等支出，以取得成本入帳，並按其估計經濟效益年限一至三年平均攤銷。

( 十 ) 退休金

依本公司原採確定給付退休辦法，依該退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數；自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十一 ) 員工認股權計劃

本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價或發行時最近期財務報表之股權淨值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。

( 十二 ) 收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。

( 十三 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 十四 ) 每股盈餘

每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。本公司發行員工認股權憑證係潛在普通股，因此假設員工認股權於期初 ( 若發行日晚於期初則以發行日 ) 行使認股，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

若有因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增股份時，則另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十五年度財務報表起，依證券主管機關規定，除淨退休金成本自民國九十六年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。 312 依此規定，民國九十六年六月三十日認列應計退休金負債及遞延退休金成本千元。

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

金及約當現金
現金活期存款及支票存款附買回條件政府公債	96.6.30 $ 3 112,139 105,386 $ 217,528	95.6.30 5 45,346 304,482
		349,833

30 民國九十五年及九十四年六月三十日附買回條件政府公債之交易期間均在天以 1.65%~1.80% 1.40% 內，期末餘額之利率區間分別為及。 ( 二 ) 存貨

貨
製成品在製品商品	96.6.30 $ 200,762 188,269 135 $ 389,166	95.6.30 49 100,651 -
		100,700

( 三 ) 短期借款

期借款
信用借款未動支借款額度	96.6.30
	金額 $ 43,000 $ 447,000	利率區間 2.85%

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 退休金

本公司民國九十六年及九十五年上半年度有關退休金資料如下： 96年上半年度期末退休基金餘額 $ 85 當期退休金費用：確定給付之淨退休金成本 $ - 確定提撥之淨退休金成本 2,048 $ 2,048	95年上半年度 83
	27 795
	822

( 五 ) 股東權益

1. 股本及增資

本公司於民國九十五年三月二十八日經股東會決議提高額定股本至 600,000 千元，並於同日經董事會決議辦理現金增資發行新股 20,000 千股，每股發行價格按 15 元溢價發行，共計 300,000 千元。此增資案以民國九十五年四月十九日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

民國九十六年四月二十六日本公司經股東常會決議修改章程，於當時額定資本總額 600,000 千元內保留 50,000 千元，預定留供認股權憑證發行之用，並得依董事會決議分次發行。截至民國九十六年六月三十日止，本公司之員工認股權已全數執行完畢。

本公司於民國九十六年六月八日經董事會決議通過，發行員工認股權憑證 5,000 單位，每單位可認購 1,000 股，已於民國九十六年六月二十八日全數發行，每股認購價格 18 元，並於當日全部執行完畢，收取股款合計 90,000 千元，並已辦妥法定登記程序。

依行政院金融監督管理委員會證券期貨局(原證券暨期貨管理委員會)民國九十二年九月十五日台財證六字第 0920003788 號函釋規定，企業所發行員工認股權證之給與日或修正日於民國九十三年一月一日(含)以後者，即應開始依財團法人中華民國會計研究發展基金會有關「員工認股權證之會計處理」函釋規定辦理。

依本公司於民國九十六年六月八日經董事會通過之員工認股權憑證認股辦法，被授予認股權憑證之員工自該認股權憑證發行日起即得行使其受領之認股權憑證，本公司依內含價值法認列所給與之酬勞成本。本公司酬勞性員工認股選擇權計畫之行使價格皆大於最近期財務報表之股權淨值，因此民國九十六年上半年度依內含價 0 值法所認列之酬勞成本為千元。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

倘若上述酬勞性員工認股權計畫係採用公平價值法估計酬勞成本，並採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，且以最近期財 0% 務報表之股權淨值作為標的指數現貨價格，現金股利率為、預期價格波動性為 0.38% 2.53% 1 、無風險利率為及預期存續期間為天之各項假設下，則其公平價值為每 0 權元。

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司之額定股本皆為 600,000 千元，實收股本分別為 400,000 千元及 350,000 千元，每股面額均為 10 元。

2. 資本公積

本公司於民國九十六年四月二十六日經股東會決議以現金增資發行新股之溢價所產生之資本公積彌補截至民國九十五年底之累積虧損 38,067 千元。

3. 法定盈餘公積

盈餘分配及股利政策：

(1) 員工紅利百分之五至十。
(2) 董事及監察人酬勞百分之一。
(3) 其餘全部或部分派付股東股息及紅利。

本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，惟此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 所得稅

本公司民國九十六年及九十五年上半年度所得稅費用組成如下： 96年上半年度當期所得稅費用 $ 24,587 遞延所得稅利益 (21,709) $ 2,878	95年上半年度 - -
	-

本公司擴展從事高階積體電路設計之增資投資計畫，符合促進產業升級條例規定之新興重要策略性產業，得選擇適用五年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減之租稅優惠，截至民國九十六年六月三十日止，本公司之免稅租稅優惠之明細如下： 增資年度租稅減免方式免稅期間 95 年五年免徵營利事業所得稅 97.01.01~101.12.31

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年及九十五年上半年度之損益表上估計之所得稅與損益表所列稅前淨利 ( 損 ) 依法定稅率 (25%) 計算之所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利(損)計算之所得稅額投資抵減遞延所得稅資產備抵評價科目本期變動數其他所得稅費用	96年上半年度 $ 52,087 (25,824) (25,291) 1,906 $ 2,878	95年上半年度 (7,138) (3,056) 10,914 (720)
		-

本公司民國九十六年及九十五年六月三十日之遞延所得稅資產如下： 96.6.30 95.6.30 金額所得稅影響數金額所得稅影響數流動遞延所得稅資產：未實現兌換損失 $ 8,116 2,029 415 104 減：備抵評價 - (104) $ 2,029 -	本公司民國九十六年及九十五年六月三十日之遞延所得稅資產如下： 96.6.30 95.6.30 金額所得稅影響數金額所得稅影響數流動遞延所得稅資產：未實現兌換損失 $ 8,116 2,029 415 104 減：備抵評價 - (104) $ 2,029 -	本公司民國九十六年及九十五年六月三十日之遞延所得稅資產如下： 96.6.30 95.6.30 金額所得稅影響數金額所得稅影響數流動遞延所得稅資產：未實現兌換損失 $ 8,116 2,029 415 104 減：備抵評價 - (104) $ 2,029 -	本公司民國九十六年及九十五年六月三十日之遞延所得稅資產如下： 96.6.30 95.6.30 金額所得稅影響數金額所得稅影響數流動遞延所得稅資產：未實現兌換損失 $ 8,116 2,029 415 104 減：備抵評價 - (104) $ 2,029 -
	金額 415
			-

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

非流動遞延所得稅資產: 虧損扣除投資抵減固定資產折舊費用財稅差異減：備抵評價遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價總額	96.6.30 金額所得稅影響數 $ - - 17,950 17,950 5,494 1,373 - $ 19,323 $ 21,352 $ -	95.6.30 金額所得稅影響數 84,171 21,043 45,643 11,411 6,945 1,736 (34,190) - 34,294 34,294	95.6.30 金額所得稅影響數 84,171 21,043 45,643 11,411 6,945 1,736 (34,190) - 34,294 34,294
		金額 84,171 45,643 6,945

截至民國九十六年六月三十日止，本公司符合促進產業升級條例規定，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減餘額如下：

申報年度九十五年度九十六年上半年度(估計數)	$	金額 9,166 8,784 17,950	可抵減之最後年度
			九十九年度一ＯＯ年度
	$

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十四年度。本公司有關兩稅合一資訊如下：

未分配盈餘(累積虧損)所屬年度：八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	96.6.30 $ 205,470 $ - 95年度 (實際) -	95.6.30 (95,358)
		-
		94年度 (實際) -

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

( 七 ) 每股盈餘

民國九十六年及九十五年上半年度本公司基本每股盈餘之計算如下： 96年上半年度 95年上半年度稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘：本期淨利(損) $ 208,348 205,470 (28,554) (28,554) 加權平均流通在外股數期初普通股 35,000 35,000 15,000 15,000 加：員工行使認股權加權平均股數 83 83 - - 現金增資 - - 8,066 8,066 35,083 35,083 23,066 23,066 基本每股盈餘(元) $ 5.94 5.86 (1.24) (1.24)	民國九十六年及九十五年上半年度本公司基本每股盈餘之計算如下： 96年上半年度 95年上半年度稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘：本期淨利(損) $ 208,348 205,470 (28,554) (28,554) 加權平均流通在外股數期初普通股 35,000 35,000 15,000 15,000 加：員工行使認股權加權平均股數 83 83 - - 現金增資 - - 8,066 8,066 35,083 35,083 23,066 23,066 基本每股盈餘(元) $ 5.94 5.86 (1.24) (1.24)	民國九十六年及九十五年上半年度本公司基本每股盈餘之計算如下： 96年上半年度 95年上半年度稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘：本期淨利(損) $ 208,348 205,470 (28,554) (28,554) 加權平均流通在外股數期初普通股 35,000 35,000 15,000 15,000 加：員工行使認股權加權平均股數 83 83 - - 現金增資 - - 8,066 8,066 35,083 35,083 23,066 23,066 基本每股盈餘(元) $ 5.94 5.86 (1.24) (1.24)	民國九十六年及九十五年上半年度本公司基本每股盈餘之計算如下： 96年上半年度 95年上半年度稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘：本期淨利(損) $ 208,348 205,470 (28,554) (28,554) 加權平均流通在外股數期初普通股 35,000 35,000 15,000 15,000 加：員工行使認股權加權平均股數 83 83 - - 現金增資 - - 8,066 8,066 35,083 35,083 23,066 23,066 基本每股盈餘(元) $ 5.94 5.86 (1.24) (1.24)
稅前 $ 208,348		稅前 (28,554)
35,000 83 -	35,000 83 -	15,000 - 8,066	15,000 - 8,066
35,083	35,083	23,066	23,066
$ 5.94	5.86	(1.24)	(1.24)

本公司員工認股權於發行日全數行使完畢，對每股盈餘不具稀釋之影響效果，故稀釋每股盈餘同基本每股盈餘。 ( 八 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品：

本公司民國九十六年及九十五年上半年度均未從事衍生性金融商品交易。 2. 非衍生性金融商品

(1) 民國九十六年及九十五年六月三十日本公司非衍生性金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

96.6.30 帳面價值公平價值金融資產：現金及約當現金 $ 217,528 217,528 應收款項(含關係人款) 690,576 690,576 其他金融資產－流動 176 176 存出保證金 1,840 1,840 金融負債：短期借款 43,000 43,000 應付帳款 512,396 512,396	95.6.30 帳面價值公平價值 349,833 349,833 33,362 33,362 5,074 5,074 40 40 - - 92,099 92,099
	帳面價值 349,833 33,362 5,074 40 - 92,099

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 /
應用於現金及約當現金、應收應付款項、短期借款及其他金融資產－流動。
B. 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

如下：
金融資產：現金及約當現金應收款項(含關係人款) 其他金融資產-流動存出保證金金融負債：短期借款應付帳款	96.6.30 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 217,528 - - 690,576 - 176 - 1,840 - 43,000 - 512,396	95.6.30 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 349,833 - - 33,362 - 5,074 - 40 - - - 92,099
	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額
	$ 217,528 - - - - -	349,833 - - - - -

(4) 財務風險資訊

A. 信用風險

B. 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

C. 利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。如本公司民國 1 九十六年六月三十日之借款餘額在未來一年維持不變的情況下，市場利率增加 108 碼，將使未來一年之現金流出增加約千元。

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 佳世達科技股份有限公司(佳世達) 對本公司具有控制力之母公司 (原明基電通股份有限公司) 明基電通股份有限公司(明基電通) 其母公司佳世達科技股份有限公司(佳世達) (原明基亞太股份有限公司) 對本公司具有控制力友達光電股份有限公司(友達) 對本公司採權益法評價之投資公司 AU Optronics (L) Corp. (AUL) 友達 100% 持有之子公司宏碁股份有限公司(宏碁) 對佳世達採權益法評價之被投資公司

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

本公司民國九十六年及九十五年上半年度對關係人之銷貨如下：

AUL 友達	96年上半年度金額佔當期銷貨淨額％ $ 879,694 68 409,555 31	96年上半年度金額佔當期銷貨淨額％ $ 879,694 68 409,555 31	95年上半年度金額佔當期銷貨淨額％ 90,218 65 35,580 26	95年上半年度金額佔當期銷貨淨額％ 90,218 65 35,580 26
	金額 $ 879,694 409,555		金額 90,218 35,580
	$ 1,289,249	99	125,798	91

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述銷貨產生之應收關係人款項如下：

AUL 友達	96.6.30	95.6.30 金額佔當期應收帳款％ 24,965 75 7,694 23	95.6.30 金額佔當期應收帳款％ 24,965 75 7,694 23
		金額 24,965 7,694
	$ 687,68 100	32,659	98

瑞鼎科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司民國九十六年及九十五年上半年度銷貨予關係人及非關係人之交易條件，除因產品規格不同及數量差異較大致價格無從比較外，餘並無重大不同。 2. 財產交易

0 本公司民國九十六年及九十五年上半年度向關係人購置資產分別為千元及 2,091 千元，因上述交易而產生之應付款項分別為 0 千元及 1,570 千元，帳列應付費用，截至民國九十六年六月三十日止，該應付關係人款業已付清。 3. 營業租賃

民國九十六年及九十五年上半年度本公司向關係人承租辦公室所支付之租金分 457 438 0 460 別為千元及千元，因上述交易而產生之應付款項分別為千元及千元，帳列應付費用，截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，相關款項均已付清。六、抵質押之資產：無。

七、重大承諾事項及或有事項：無。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
功能別性質別	96年上半年度			95年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	8,513 333 245 146 126 9,016	62,213 2,326 1,803 942 2,851 12,447	70,726 2,659 2,048 1,088 2,977 21,463	2,229 108 86 8 - 2,071	25,807 910 736 89 1,064 6,645	28,036 1,018 822 97 1,064 8,716

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
進(銷) 貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件易不同之與一般交情形及原因		應收(付) 票據、帳款		備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司本公司	AUL 友達	友達100%持有之子公司對本公司採權益法評價之投資公司	(銷貨)	879,694 409,555	(68) % (31) %	60天 60天	註註	註註	474,437 213,252	69 % 31 %

註：本公司銷貨予關係人及非關係人之交易條件，除產品規格不同及數量差異致價格無從比較外，餘並無重大不同。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額 (註)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司本公司	AUL 友達	友達100%持有之子公司對本公司採權益法評價之投資公司	474,437 213,252	6.39 6.62	- -	即期收款即期收款	135,370 76,057	- -

註：係截至民國九十六年七月三十一日止之期後收款金額。

從事衍生性商品交易：無。 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

25 因部門之營收比例無重大變動，按財務會計準則公報第二十三號第段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度	會計師改進建議事項	改善情形
93年度	無	--
94年度	1.內部控制及會計制度予以書面化 2.委外加工收料程序未採實體表單控制	1. 95.11.20 董事會通過制定本公司「內部控制制度」與「內部稽核實施細則」案。 2.已於96年4月配合業務量成長以實際表單控管。
95 年度	無	--

  2. 內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對有關 單位提出改善措施建議外，並無發現重大缺失之情事。

( 二 ) 內部稽核發現之重大缺失改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 101 頁。
( 四 ) 委託會計師專案審查出具之報告書：請參閱第 102 頁。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第103 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應補充揭露之事項：
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文：

一 ( )第二屆第七次董事會議事錄(九十六年九月三日)：請參閱第 104 頁

100

瑞鼎科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：96 年 9 月 3 日

本公司民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十六年九月三日董事會通過，出席董事 5 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

瑞鼎科技股份有限公司

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101

內部控制制度審查報告

後附瑞鼎科技股份有限公司民國九十六年九月三日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故瑞鼎科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，瑞鼎科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；瑞鼎科技股份有限公司於民國九十六年九月三日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

瑞鼎科技股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理及財務報表編製流程之管理訂定相關作業程序。

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中華民國九十六年九月四日

102

瑞鼎科技股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

瑞鼎科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股 40,000,000 股，每股面額 10 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，瑞鼎科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

瑞鼎科技股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師曾渼鈺

中華民國九十六年九月六日

103

瑞鼎科技股份有限公司第二屆第七次董事會會議記錄 ( 摘錄 )

一、時間：中華民國九十六年九月三日上午十時正
二、地點：新竹科學園區力行二路一號會議室
三、出席董事：陳榮宏(達利貳投資代表人)、王威(達利貳投資代表人) 、雷輝( 達利貳投資代表人)、向富棋(達利投資代表人)、王智偉(達利投資代表人)
四、列席監察人：蕭玉霞(康利投資代表人)、劉軍廷(達利参創投代表人)
五、主席：陳榮宏記錄：曾建勝
六、報告事項：略
七、討論事項：

第三案

案由：擬申請補辦公開發行案，謹請討論。
說明：一、本公司為積極走向資本市場，藉由資本市場所具備的各種優勢，擴大營運規模與增加競爭力，故擬申請股票正式上市或上櫃掛牌交易。
二、為達上述之目標，擬依法令之規定，申請本公司補辦股票公開發行作業。
三、相關作業事宜擬授權董事長依法令規定全權處理之。
決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。

第八案

案由：擬承認本公司內部控制制度聲明書案，謹請討論。
說明：為符合辦理公開發行需求，本公司內部控制聲明書，依「公開發行公司。
建立內部控制制度處理準則」規定編製完成，請詳附件五(P.23)
決議：經主席徵詢全體出席董事同意通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

104

瑞鼎科技股份有限公司

董事長達利貳投資有限公司陳榮宏董事達利貳投資有限公司 ( 兼總經理 ) 王威

董事達利貳投資有限公司雷輝

AI assistant

Raydium — Capital/Financing Update 2016

52350_rns_2016-08-15_b7e5a2dc-eb3a-4c1c-9c3f-2c1a4d2bde67.pdf

3592 股票代碼：

瑞 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 Raydium Semicconductor Corporation 公開發行說明書

（首次辦理股票公開發行申報用）

瑞鼎科技股份有限公司 編製

二、公開說明書之分送計劃

瑞鼎科技股份有限公司公開說明書摘要

瑞鼎科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

( 一 ) 風險因素：

(1) 利率變動影響：

(3) 通貨膨脹：

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

2. 關係企業持股

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管：

96 年 08 月 31 日 單位：仟股； %

( 四 ) 董事及監察人： 1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

(2) 上表主要股東為法人者其主要股東

3. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工 作經驗，並符合下列情事：

( 五 ) 發起人：本公司已設立滿三年，故不適用。 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度 (95) 支付董事、監察人之車馬費及酬勞：

(1) 董事之酬金

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

2.95 年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

酬金級距表

四、資本及股份：

( 一 ) 股份種類：

1. 股本形成

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：

3. 5% 主要股東名單：股權比例達 以上或股權比例佔前十名之股東名稱 、持股數額及比例

(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：

(1) 股權變動情形：

(2) 股權移轉資訊：

(3) 股權質押資訊：無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策：

2. 擬議股利分配情形：不適用

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 業務之主要內容

(2) 營業比重

(3) 目前產品及服務項目

(4) 計畫開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

驅動 IC 產業上、中、下游產業結構

(3) 產品發展趨勢

(4) 產品競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次 :

(2) 所營業務之研究發展 :

本公司產品開發團隊的經驗主要在於高壓電路設計及混合訊號 電路設計。已經開發完成並應用於量產產品之技術包括：

(3) 研發人員學歷分佈及平均年資

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長短期業務發展計畫

C. 產品策略：

D. 營運策略：

E. 營運管理及財務配合：

F. 研發策略：

(2) 長期發展計畫

A. 行銷策略：

Raydium Capital/Financing Update 2016

瑞鼎科技股份有限公司 Raydium Semicconductor Corporation 公開發行說明書

瑞鼎科技股份有限公司編製

瑞鼎科技股份有限公司公開說明書目錄

96 年 08 月 31 日單位：仟股； %

3. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

3. 5% 主要股東名單：股權比例達以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

本公司產品開發團隊的經驗主要在於高壓電路設計及混合訊號電路設計。已經開發完成並應用於量產產品之技術包括：

(B) 藉由資本市場多樣化之籌資管道，以強化財務結構及公司體質，厚植長期發展實力，並配合公司營運規模成長，充實經營團隊與提昇公司知名度及形象。

: IC 圖二大尺寸面板驅動需求

A. IC 優秀的設計人才

註：本公司 92.10.23 設立

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因說明如下：

會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

瑞鼎科技股份有限公司損益表

瑞鼎科技股份有限公司股東權益變動表