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Raydium — Annual Report 2023
Jun 13, 2024
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Annual Report
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目 錄
| 壹、開會程序……………………………………………………………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 貳、開會議程……………………………………………………………………………………............. | 2 |
| ⼀、報告事項………………………………………………..……………………………............. | 3 |
| 二、承認事項……………………………………………………………………………………….. | 6 |
| 三、討論事項……………….………………………...………………………….............……….. | 7 |
| 四、臨時動議…..…………………………………………………………………………............. | 7 |
| 参、附件 | |
| ⼀、⼀⼀二年度會計師查核報告書暨合併財務報表………………………........... | 8 |
| 二、⼀⼀二年度會計師查核報告書暨個體財務報表………………….................. | 16 |
| 三、⼀⼀二年度盈餘分派表 ………………………………………………………….……. | 23 |
| 四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…………………..…… | 24 |
| 肆、附錄 | |
| ⼀、股東會議事規則…………………………….………………………..…………………… | 31 |
| 二、公司章程………………………………………............................................................ | 33 |
| 三、取得或處分資產處理程序(修訂前)…………………………………………………. | 36 |
| 四、董事持股情形……………………………………………………………………………. | 43 |
壹、開會程序
瑞鼎科技股份有限公司
⼀⼀三年股東常會開會程序
-
宣布開會
-
主席致詞
-
報告事項
-
承認事項
-
討論事項
-
臨時動議
-
散 會
-1-
貳、開會議程
瑞鼎科技股份有限公司
⼀⼀三年股東常會開會議程
時間:⺠國⼀⼀三年五月二十九日(星期三)上午九時整
地點:新竹市東區工業東二路1 號會議室(新竹科學園區科技生活館)
召開方式:實體股東會
⼀、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
-
(⼀) ⼀⼀二年度營業報告
-
(二) ⼀⼀二年度審計委員會查核報告
-
(三) ⼀⼀二年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
-
(四) ⼀⼀二年度盈餘分派現金股利情形報告
四、承認事項
-
(⼀) ⼀⼀二年度營業報告書及財務報表案
-
(二) ⼀⼀二年度盈餘分派表案
五、討論事項
- (⼀) 擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案
六、臨時動議
七、散 會
-2-
報告事項
(⼀)⼀⼀二年度營業報告
2023 年面對全球經濟高通膨,各國謹慎的施行升息及緊縮的貨幣政策,控制經濟可能硬著陸 的風險;地緣政治和戰爭影響全球供應鏈佈局,以往全球化製造的⻑鏈遭遇逆襲,企業需更靈活 的重組供應鏈,⼀連串多變的議題帶來諸多不確定性,但也打造出企業韌性的⽣存態樣。本公司 雖經歷上半年的庫存調節,但基於多年來建置多元且完整的大中小尺寸顯示產品線,並且佈局消 費性及非消費性產品,因此在景氣波動度高的2023 年期間仍繳出營收前三季呈現逐季成⻑、第四 季亦保持高檔的成果。2023 全年合併營收達新台幣 183.47 億元,較上年度減少19.6%;整體毛 利率下滑至28.9%;全年合併稅後淨利為新台幣14.43 億元,較上年度減少62.6%,基本每股盈 餘19.02 元。
本公司2023 年AMOLED、車載及工控應用之顯示驅動IC 占整體營收60%。大尺寸顯示驅 動IC 在景氣不確定下是穩定公司整體營收的重要支柱,而AMOLED 驅動IC 及車載工控驅動IC 在逐季營收中貢獻穩定的成⻑動能。
本公司秉持聚焦價值、突破創新的企業精神,持續佈局多元化的產品組合。在產品開發方面, 大尺寸顯示產品,由ESG 推動的節能減碳,追求極低功耗的表現也顯現在各項產品應用中,本公 司積極投入低功耗之驅動IC、時序控制IC 及電源管理IC 之開發,提供客戶完整的解決方案,搭 配極窄邊框的面板設計,優化整體視覺感受,提升產品附加價值。AMOLED 顯示產品方面, AMOLED 面板已從高度滲透的直板手機擴展至折疊手機。AMOLED 折疊手機在品牌商攜手供應 鏈精益求精,不斷優化設計,使厚度與重量逼近直板手機,同時成本架構亦有所改善,逐漸達到 消費者願意入手的甜蜜價格。AMOLED 市場的下⼀個關鍵應用領域將是IT 產品,各大面板廠啟動 8.5 代以上的新廠投資,並且打破尺寸的框架限制,積極開發新技術,搶進佈局IT 市場,開啟 AMOLED 面板拓展新應用市場的契機。本公司⻑期深耕AMOLED 產品,除手機與穿戴裝置已量 產多年外,目前AMOLED 折疊手機和IT 產品亦已進入量產,提前佈局搶占先機,期待為未來的 營收成⻑貢獻動能。
汽車智慧座艙需要車載顯示器做為強大的訊息傳遞媒介,從前座儀表板上A 柱到A 柱超大曲 面⼀體化顯示,串連駕駛和副駕的乘車及娛樂資訊,本公司供應車載顯示的相關產品,除驅動IC 外,包括顯示驅動與觸控整合IC(TDDI)、時序控制IC(TCON)和區域調光(local dimming)IC。未 來車載顯示將延伸至車窗,透過Micro LED 互動式透明車窗提供乘車娛樂、線上視訊會議及安全 示警資訊,本公司也將持續佈局車載各項產品,提供更完善的解決方案。AMOLED 和Micro LED 的技術優勢,為各項產品增加附加價值,以顛覆傳統的方式注入創新的元素,為新世代的顯示方 式提供更多的人機介面訊息,帶來前所未有突破與無窮想像。
本公司2023 年榮獲外資精選台灣百強的肯定、國稅局表揚為績優營業人的殊榮。此外,完成 首本ESG 報告書並且經第三方驗證,呈現我們在ESG 公司治理(G)、社會責任(S)與環境保護(E)各 方面的努力與成果。在ESG 的推展上,我們不斷的以務實的行動落實各項方案,以精益求精的執 行力,完成任務與挑戰。
-3-
展望2024 年,地緣政治與戰爭的發展難以預料,高利率在降息過程中對總體經濟帶來的衝 擊亦難以預期,而我們必須採取更為審慎且沉著的方式來因應國際政經情勢發展與全球的瞬息萬 變。企業唯有不斷的歷經淬鍊,累積豐厚的底蘊,才能展現堅韌厚實的競爭⼒。本公司⻑期佈局 新世代前瞻技術,貼近客戶的需求,提供優質的產品與服務,積極投入技術的研發,勇於創新、 尋求突破,解決客戶的痛點,建立與客戶⻑期的信賴關係,致⼒於重拾業績的成⻑。我們持續推 展新製程能⼒且開發多元供應夥伴,完善供應鏈網絡與建構供應鏈韌性,確保供應鏈的供給無虞。 我們秉持ESG 推動永續發展的理念,為平衡利害關係人間的利益,透過推動發展永續環境、善盡 企業社會責任、落實公司治理文化,戮⼒提升企業永續競爭⼒,期望在各位股東們的支持下,繼 續給予敦促與鼓勵,瑞鼎科技團隊將全⼒以赴,共創佳績。
敬祝各位股東
身體健康 萬事如意
董事⻑暨執⾏⻑ 黃裕國 經理人 林文聰 會計主管 林佩怡
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-4-
(二)⼀⼀二年度審計委員會查核報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司⺠國⼀⼀二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,其中財務 報表已委請安侯建業聯合會計師事務所呂倩慧會計師及鄭安志會計師查核完竣,並出具查 核報告書在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本審計委員會審查,認為 尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二⼀九條之規定,備具報告書,敬請 鑒核。
此 致
瑞鼎科技股份有限公司⼀⼀三年股東常會
審計委員召集人:鄭煒順
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中華⺠國⼀⼀三年二月二十六日
(三)⼀⼀二年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
⼀⼀二年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣270,958,926 元及12,746,510 元,與⼀⼀二年度認列之費用金額無差異,並全數以現金發放。
(四)⼀⼀二年度盈餘分派現金股利情形報告
-
依公司章程第十九條之⼀規定,授權董事會決議將分派股息及紅利之全部或⼀部,以 發放現金為之,並報告股東會。
-
⼀⼀二年度稅後淨利新台幣1,442,791,462 元,本次盈餘分派提撥股東紅利新台幣 1,152,999,435 元,分派現金股利,每股配發新台幣15.2 元,現金股利發放至元為止, 元以下無條件捨去,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股 利分配總額。
-
本次現金股利發放授權董事⻑另訂配息基準日及發放日等相關事宜;嗣後如因本公司 流通在外股份數量變動,致使配息比率發生變動時,亦授權董事⻑按配息基準日本公 司實際流通在外普通股數量調整配息率。
-5-
承認事項
■ 第⼀案 ■
-
案 由:⼀⼀二年度營業報告書及財務報表案,提請承認。(董事會提)
-
說 明:⼀、本公司⼀⼀二年度財務報表,業經本公司董事會通過,並經安侯建業聯合會計師 事務所呂倩慧會計師及鄭安志會計師查核竣事。
-
二、本公司⼀⼀二年度營業報告書及前開財務報表,呈請審計委員會查核完竣並出具 查核報告書在案。
-
三、營業報告書(P.3)、審計委員會查核報告書(P.5)、會計師查核報告書暨財務報表請 參閱附件⼀~附件二(P.8-P.22)。
決 議:
■ 第二案 ■
-
案 由:⼀⼀二年度盈餘分派表案,提請承認。(董事會提)
-
說 明:⼀⼀二年度盈餘分派表業經董事會決議通過,並經審計委員會查核完竣,請參閱附件 三(P.23)。
決 議:
-6-
討論事項
■ 第⼀案 ■
-
案 由:擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請討論。(董事會提)
-
說 明:為配合法令修改及公司營運需要,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文,修訂前後條文對照表請參閱附件四(P.24-P.30)。
-
決 議:
臨時動議
散 會
-7-
附件⼀:⼀⼀二年度會計師查核報告書暨合併財務報表
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��計����������
�鼎��股��限��董����鑒:�
���見
�鼎��股��限�������������������������������� ��資�負�表,����������������至��������������表� ����變�表����金�量表,����財���附註���重��計�����,��� �計������
���計���見,�開��財������重��面���證��行�財����製� ���金融�������認��������際財�������際�計���解釋�解釋 ���製,足���表達�鼎��股��限���������������������� ������財���,����������������至����������財�� �����金�量�
���見���
��計�����計��託���證財��表規���計���行�������計�� 該�����責����計�����財����責��進��說����計��隸���� ����規�������計�職�道�規�,與������超���,��行該規��� �責����計������足��適����證�,���表����見���� 關鍵���項
關鍵���項�����計������,��������������財����� ���重要��項�該��項������財����體������見�過������, ��計����該��項��表��見���計�����通�������關鍵���項� �:
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-8-
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關鍵���項�說�:
�������貨�能����耗�過�陳舊����銷���,而��貨���� 至�變���,�評��能���������,����過��������,致�� 需���重�變�,造��需�����能�降,�致�貨����能�超過��變�� ��風險,��,�貨�評��試���計��行����財�����重要�評��項 ���
�������:
��計���述關鍵���項��要�������視�貨�齡�表�����貨� 齡變���;�視�銷�議評��貨����;評��貨�評������������ �計��;�行�貨����試,�驗證�����������
���������認�
-
�關��認���計��請詳��財���附註��������認�;��認��說
-
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關鍵���項�說�:
�����要�運項����面�驅��觸��電����體電路���開��設計 �銷�,����認����與����������������與��訂����� �����,���關規�������辨認������轉,�需��������� 足��點,��,��認��點�適�����計��行����財�����重要�評 ��項���
�������:
��計���述關鍵���項��要�������解��試銷貨�������� �關�部��;�解�要����������;選�����視銷貨���訂���� �證,�評�������認��點��適�;選�資�負�表������間���銷 ���,�試銷貨��認�����間�
���項
-
�鼎��股��限����製���������������體財���,����計
-
�������見�������,���考�
-
��階�與�������財����責�
��階��責����證��行�財����製����金融�������認���� ����際財�������際�計���解釋�解釋���製��表達���財���,� ��與��財����製�關��要�部��,�����財���������舞��錯誤 �重���表達�
��製��財����,��階��責����評����������能���關�項 ��露,�������計�����,除非��階��������������,�除� ��������際�行������
������������計����負���財������責��
-9-
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-
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-
��計�����財������,����財����體�������舞��錯誤�
-
重���表達������,�������������高���,����計���行� �������證�能����財������重���表達���表達�能���舞��錯
-
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-
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-
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-
���與���關��部�����要��解,�設計�����適������,���� 非������部������表��見�
-
��評���階�����計���適��,�����計�計與�關�露�����
-
����������證�,���階��������計���適��,�������� ����能��能��重�������������重�����,���論���計 �若認�該��������重�����,�須�������醒��財�����者 ����財�����關�露,��該��露���適�������見���計��� 論���至�����������證��������������能�致����� ��������能���
-
��評���財�������關附註���體表達������,����財������� 表達�關������
-
����集�����體�財�資訊��足��適����證�,����財���表�� 見���計�負責�集�������������行,�負責��集����見�
-
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-
����過���辨認��部��顯著����
-
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-
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-10-
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��計��與�����通��項�,����������������財����� �關鍵���項���計���������該��項,除非����許�開�露���項, ����見���,��計�����������通���項,����預���通��� �負面�響����進������
������聯�����計��������
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證����關 ���證�號[:] 金�證���[金�證���] 1060005191[1040007866] 號[號] �� ��� � � � ��� �
-11-
| ��: ����� |
111.12.31 | 金額 % |
32,115 - |
316,351 1 |
1,429,818 7 |
3,945,728 18 |
135 - |
405,896 2 |
55,529 - |
1,015,501 5 |
1,015,501 5 |
7,201,073 33 |
7,201,073 33 |
364,405 2 |
364,405 2 |
111,059 1 |
111,059 1 |
22,006 - |
15,602 - |
118 - |
921,960 4 |
921,960 4 |
1,435,150 7 |
1,435,150 7 |
8,636,223 40 |
8,636,223 40 |
758,552 4 |
4,712,933 22 |
4,712,933 22 |
7,436,498 34 |
7,436,498 34 |
29,454 - |
29,454 - |
12,937,437 60 |
12,937,437 60 |
21,573,660 100 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 3 | 2 | 14 | 13 | - | 1 | - | 5 | 38 | 1 | - | - | - | - | 4 | 5 | 43 | 4 | 24 | 29 | - | 57 | 100 | ||||||||||||||||||||||
| 112.12.31 | 金額 | 589,278 | 430,502 | 2,738,868 | 2,399,228 | 7,545 | 233,875 | 38,704 | 891,781 | 7,329,781 | 97,460 | 77,409 | 6,246 | 10,280 | 144 | 767,950 | 959,489 | 8,289,270 | 758,552 | 4,712,933 | 5,780,404 | (33,741) | 11,218,148 | 19,507,418 | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| �鼎��股��限������ | ��資�負�表 | ������������������ | 112.12.31 111.12.31 |
金額 % 金額 % 負���� |
��負�: | 5,380,259 28 8,418,727 39 2100 ����(附註�(�)) |
2130 ��負�-��(附註�(��)) |
633,073 3 356,790 2 2170 ���� |
2201 ��薪資��金 |
11,013 - 7,680 - 2220 �����項-關��(附註�) |
1,310,665 7 757,908 4 2230 �����負� |
1,676,659 9 2,143,609 10 2250 負���-��(附註�(��)) |
2,028,806 10 3,705,911 17 2300 ����負�(附註�(��)�(��)����) |
5,941,649 30 3,482,187 16 非��負�: |
172,927 1 152,889 1 2527 ��負�-非��(附註�(��)) |
17,155,051 88 19,025,701 89 2550 負���-非��(附註�(��)) |
2570 遞����負�(附註����)) |
2580 �賃負�-非��(附註�(��)) |
423,377 2 528,008 2 2640 �����負�-非��(附註�(��)) |
483,682 3 337,912 2 2645 ���證金(附註�(��)��) |
17,653 - 22,228 - |
376,500 2 343,278 1 負��計 |
235,509 1 212,252 1 ��(附註�(��)�(��)): |
163,347 1 376,921 2 3110 �通股股� |
652,299 3 727,360 3 3200 資��� |
2,352,367 12 2,547,959 11 3300 ���餘 |
3400 ���� |
���計 | 19,507,418 100 21,573,660 100 負�����計 |
(請詳閱�附��財���附註) | ���:��聰 �計��:��� |
||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資� | ��資�: | 1100 �金����金(附註�(�)) |
1110 透過�������衡量�金融資�-�� |
(附註�(�)) | 1120 透過�����������衡量�金融資�-�� |
(附註�(�)) | 1170 �����額(附註�(�)) |
1180 ����-關���額(附註�(�)��) |
130X �貨(附註�(�)) |
1476 ��金融資�-��(附註�(�)�(�)�(�)��� |
�) | 1479 ����資�(附註�(�)) |
非��資�: | 1517 透過�����������衡量�金融資�-非 |
��(附註�(�)) | 1600 �������設�(附註�(�)) |
1755 ���資�(附註�(�)) |
1780 ��資�(附註�(�)��) |
1840 遞����資�(附註����)) |
1980 ��金融資�-非��(附註�(�)��) |
1990 ��非��資�(附註�(�)) |
資��計 | 董�長:黃裕� |
-12-
�鼎��股��限������ ������表
���������������至�������
��������
| 4000 ����(附註�(��)�����) 5000 ����(附註�(�)�(�)�(��)�(��)���) ���� ��費�(附註�(�)�(�)�(��)�(��)�(��)�� ���): 6100 �銷費� 6200 ��費� 6300 ����費� 6450 預������� ��費��計 ���� ��������(附註�(��)��): 7010 ���� 7020 ������� 7050 財��� 7100 ���� ���� 7950 �:���費�(附註�(��)) ���� 8300 ������: 8310 �重�類至���項� 8311 ����計���衡量�(附註�(��)) 8316 透過�����������衡量������資�� �評���(附註����)) 8349 �:與�重�類�項��關����(附註�(��)) �重�類至���項��計 8360 ���能重�類至���項�(附註�(��)) 8361 ���運��財��表������額 8399 �:與�能重�類�項��關����(附註�(��)) ���能重�類至���項��計 8300 ������������額� 8500 �������額 �股�餘(��:����)(附註�(��)) 9750 ���股�餘 9850 �釋�股�餘 |
112�� 金額 % $18,346,622 100 13,035,858 71 5,310,764 29 438,886 2 414,904 2 3,049,448 17 28,980 - 3,932,218 21 1,378,546 8 28,720 - 10,212 - (8,202) - 137,465 1 168,195 1 1,546,741 9 103,950 1 1,442,791 8 (26) - (70,094) - (19,086) - (51,034) - (1,227) - (245) - (982) - (52,016) - $ 1,390,775 8 $ 19.02 $ 18.78 |
111�� |
|---|---|---|
| 金額 % 22,822,164 100 13,585,483 59 9,236,681 41 887,199 4 547,314 3 4,157,176 18 7,891 - 5,599,580 25 3,637,101 16 33,330 - 752,231 3 (792) - 83,178 1 867,947 4 4,505,048 20 642,712 3 3,862,336 17 384 - (78,418) - 17,024 - (95,058) - 1,636 - 327 - 1,309 - (93,749) - 3,768,587 17 51.23 |
||
| 49.38 |
( 請詳閱�附��財���附註 )
董�長:黃裕�
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
���:��聰 �計��:���
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-13-
| �鼎��股��限������ | ����變�表 | ���������������至������� | ��: ����� |
���� | 透過�� | ���� | ���運� ���� |
股� ���餘 �財��表 �衡量� |
��� ��� ��配 ����� 金融資�� ���賺 |
�通股股� 預�股� 資��� 餘�� 餘�� �餘 �計 �額 ��(�)� �酬� �計 ���計 |
����������餘額 $ 669,368 410,564 853,315 1,031,235 10,616 5,945,412 6,987,263 (801) 124,388 (10,715) 112,872 9,033,382 |
���� - - - - - 3,862,336 3,862,336 - - - - 3,862,336 |
�������� - - - - - 384 384 1,309 (95,442) - (94,133) (93,749) |
�������額 - - - - - 3,862,720 3,862,720 1,309 (95,442) - (94,133) 3,768,587 |
�餘����配: | �����餘�� - - - 429,102 - (429,102) - - - - - - |
迴轉���餘�� - - - - (10,616) 10,616 - - - - - - |
�通股�金股� - - - - - (3,413,485) (3,413,485) - - - - (3,413,485) |
�金�資 89,250 (410,564) 3,858,776 - - - - - - - - 3,537,462 |
股������� (66) - 624 - - - - - - 10,715 10,715 11,273 |
��資���變�� - - 218 - - - - - - - - 218 |
�������������餘額 758,552 - 4,712,933 1,460,337 - 5,976,161 7,436,498 508 28,946 - 29,454 12,937,437 |
���� - - - - - 1,442,791 1,442,791 - - - - 1,442,791 |
�������� - - - - - (26) (26) (982) (51,008) - (51,990) (52,016) |
�������額 - - - - - 1,442,765 1,442,765 (982) (51,008) - (51,990) 1,390,775 |
�餘����配: | �����餘�� - - - 386,272 - (386,272) - - - - - - |
�通股�金股� - - - - - (3,110,064) (3,110,064) - - - - (3,110,064) |
處�透過����������� | 衡量����� - - - - - 11,205 11,205 - (11,205) - (11,205) - |
�������������餘額$ 758,552 - 4,712,933 1,846,609 - 3,933,795 5,780,404 (474) (33,267) - (33,741) 11,218,148 |
(請詳閱�附��財���附註) | 董�長:黃裕� ���:��聰 �計��:��� |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
-14-
�鼎��股��限������ ���金�量表
���������������至�������
��������
| ������金�量: ������ 調�項�: ��費�項� �舊費� �銷費� 預������� 透過�������衡量金融資��負����� ��費� ���� 股��� 處�����������設��� 股�����酬��� �貨跌������ ����響�金�量�費� ��費�項��計 與�����關�資�/負�變��: 透過�������衡量�金融資� ��������關���� �貨 ��金融資� ����資� ��負� ��������關���� ����負� 與�����關�資��負���變��計 調�項��計 �運����金�� ����� ���股� ����� ������ �������金�� �資����金�量: ��透過�����������衡量�金融資� 處�透過�����������衡量�金融資� 透過�����������衡量�金融資��資退�股� ���������設� 處��������設� ��資��� ��非��資������� ��金融資��� �資�����金�� �資����金�量: ������ ���證金�� �賃�金�還 ���金股� �金�資 ���資�� �資�����金������ ��變���金����金��響 ���金����金������� ���金����金餘額 ���金����金餘額 |
112�� $ 1,546,741 209,369 163,796 28,980 (833) 8,202 (137,465) (12,176) (680) - 50,869 129,915 439,977 (275,450) (114,787) 1,626,236 (992,031) (20,038) (152,794) 1,316,460 (1,541,089) (153,493) 286,484 1,833,225 135,886 12,176 (7,677) (295,657) 1,677,953 - 31,205 - (355,616) 762 (187,117) 75,060 (1,421,566) (1,857,272) 564,095 (304,872) (7,388) (3,110,064) - - (2,858,229) (920) (3,038,468) 8,418,727 $ 5,380,259 |
111�� 4,505,048 210,789 160,128 7,891 (1,303) 792 (83,178) (17,900) - 11,273 442,850 189,468 920,810 (26,714) 3,326,022 (2,006,356) (495,498) 41,374 48,049 (2,112,463) 682,760 (542,826) 377,984 4,883,032 80,206 17,900 (705) (1,017,068) 3,963,365 (239,123) - 35,978 (81,234) - (165,033) (128,883) (1,889,023) (2,467,318) 32,115 (111,303) (6,772) (3,413,485) 3,537,462 218 38,235 1,459 1,535,741 6,882,986 8,418,727 |
|---|---|---|
( 請詳閱�附��財���附註 )
董�長:黃裕�
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���:��聰 �計��:���
-15-
附件二:⼀⼀二年度會計師查核報告書暨個體財務報表
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��計����������
�鼎��股��限��董����鑒:�
���見
�鼎��股��限���������������������資�負�表,���� ������������至������������表���變�表��金�量表,�� �體財���附註���重��計�����,����計������
���計���見,�開�體財������重��面���證��行�財����製� ��製,足���表達�鼎��股��限���������������������財� ��,����������������至��������財�����金�量� ���見���
��計�����計��託���證財��表規���計���行�������計�� 該�����責����計����體財����責��進��說����計��隸���� ����規�������計�職�道�規�,與�鼎��股��限����超���,�� 行該規����責����計������足��適����證�,���表����見�� ��
關鍵���項
關鍵���項�����計������,��鼎��股��限����������體 財��������重要��項�該��項�����體財����體������見�過� �����,��計����該��項��表��見���計�����通�������關 鍵���項��:
���貨�評�
�關�貨�評��計��請詳�體財���附註�����貨;�貨�評��計�計� �設����,請詳�體財���附註�;�貨評��說�請詳�體財���附註� ����
關鍵���項�說�:
�鼎��股��限�����貨�能����耗�過�陳舊����銷���,而� �貨����至�變���,�評��能���������,����過������ ��,致��需���重�變�,造��需�����能�降,�致�貨����能�超 過��變����風險,��,�貨�評��試���計��行�鼎��股��限��財
-16-
==> picture [68 x 36] intentionally omitted <==
�����重要�評��項���
�������:
��計���述關鍵���項��要�������視�貨�齡�表�����貨� 齡變���;�視�銷�議評��貨����;評��貨�評������鼎��股�� 限������計��;�行�貨����試,�驗證�����������
-
���������認�
-
�關��認���計��請詳�體財���附註��������認�;��認��說
-
�,請詳�體財���附註������
關鍵���項�說�:
�鼎��股��限���要�運項����面�驅��觸��電����體電路�� �開��設計�銷�,����認����與�������������鼎��股�� 限��與��訂����������,���關規�������辨認������ 轉,�需���������足��點,��,��認��點�適�����計��行� 鼎��股��限��財�����重要�評��項���
�������:
��計���述關鍵���項��要�������解��試銷貨��������
-
�關�部��;�解�要����������;選�����視銷貨���訂����
-
�證,�評��鼎��股��限����認��點��適�;選�資�負�表����� �間���銷���,�試銷貨��認�����間�
-
��階�與������體財����責�
-
��階��責����證��行�財����製���製��表達��體財���,��
-
�與�體財����製�關��要�部��,����體財���������舞��錯誤� 重���表達�
-
��製�體財����,��階��責����評��鼎��股��限�������能
-
���關�項��露,�������計�����,除非��階������鼎��股�� 限�������,�除���������際�行������
-
�鼎��股��限����������計����負���財������責��
-
�計����體財����責�
-
��計����體財������,���體財����體�������舞��錯誤�
-
重���表達������,�������������高���,����計���行�
-
�������證�能���體財������重���表達���表達�能���舞��錯 誤����表達���金額�������預���響�體財�����者�������, �被認���重���
-
��計����計�����,運�������������計���行����:
-
��辨認�評��體財������舞��錯誤�重���表達風險;��評��風險設計� �行適������;���足��適����證�������見�����舞��能 ���謀��造���遺����聲��踰越�部��,�������舞��重��� 表達�風險高����錯誤者�
-17-
==> picture [69 x 37] intentionally omitted <==
-
���與���關��部�����要��解,�設計�����適������,���� 非��鼎��股��限���部������表��見�
-
��評���階�����計���適��,�����計�計與�關�露�����
-
����������證�,���階��������計���適��,����鼎��股 ��限�������能��能��重�������������重�����,�� �論���計�若認�該��������重�����,�須�������醒�體財 �����者���體財�����關�露,��該��露���適�������見� ��計���論���至�����������證��������������能� 致�鼎��股��限�����������能���
-
��評��體財�������關附註���體表達������,���體財������� 表達�關������
-
����������被�資���財�資訊��足��適����證�,���體財��� 表��見���計�負責�該�被�資��������������行,�負責��� 體財�������見�
-
��計�與�����通��項,���規��������間,��重�������
-
����過���辨認��部��顯著����
-
��計�����������計��隸��������規�����遵��計�職�
-
道�規���關����聲�,�與�����通���能被認���響�計�����關� ����項����關防護��)�
-
��計��與�����通��項�,����鼎��股��限����������體
-
財������關鍵���項���計���������該��項,除非����許�開� 露���項,����見���,��計�����������通���項,����預� ��通����負面�響����進������
������聯�����計��������
���計���:
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==> picture [97 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [54 x 53] intentionally omitted <==
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證����關 ���證�號[:] 金�證���[金�證���] 1060005191[1040007866] 號[號] � � ��� � � � ��� �
-18-
| ��: ����� |
111.12.31 | 金額 % |
- - |
316,351 1 |
1,416,716 7 |
3,877,800 18 |
106 - |
405,896 2 |
55,529 - |
1,007,881 5 |
1,007,881 5 |
7,080,279 33 |
7,080,279 33 |
364,405 2 |
364,405 2 |
111,059 1 |
111,059 1 |
22,006 - |
13,122 - |
118 - |
16,251 - |
921,960 4 |
921,960 4 |
1,448,921 7 |
1,448,921 7 |
8,529,200 40 |
8,529,200 40 |
758,552 3 |
4,712,933 22 |
4,712,933 22 |
7,436,498 35 |
7,436,498 35 |
29,454 - |
29,454 - |
12,937,437 60 |
12,937,437 60 |
21,466,637 100 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 2 | 2 | 13 | 13 | - | 1 | - | 5 | 36 | 1 | - | - | - | - | - | 4 | 5 | 41 | 4 | 25 | 30 | - | 59 | 100 | |||||||||||||||||||||||
| 112.12.31 | 金額 | 445,411 | 430,502 | 2,363,447 | 2,352,793 | 7,518 | 233,875 | 38,704 | 881,968 | 6,754,218 | 97,460 | 77,409 | 6,246 | 9,305 | 144 | - | 767,950 | 958,514 | 7,712,732 | 758,552 | 4,712,933 | 5,780,404 | (33,741) | 11,218,148 | 18,930,880 | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| �鼎��股��限�� | 資�負�表 | ������������������ | 112.12.31 111.12.31 |
金額 % 金額 % 負���� |
��負�: | 5,166,983 27 8,369,521 39 2100 ����(附註�(��)) |
2130 ��負�-��(附註�(��)) |
633,073 3 356,790 2 2170 ���� |
2201 ��薪資��金 |
11,013 - 7,680 - 2220 �����項-關��(附註�) |
1,123,076 6 757,280 4 2230 �����負� |
1,653,203 9 2,116,155 10 2250 負���-��(附註�(��)) |
1,858,687 10 3,693,250 17 2300 ����負�(附註�(��)�(��)����) |
5,941,649 31 3,482,186 16 非��負�: |
169,769 1 152,490 1 2527 ��負�-非��(附註�(��)) |
16,557,453 87 18,935,352 89 2550 負���-非��(附註����)) |
2570 遞����負�(附註�(��)) |
2580 �賃負�-非��(附註�(��)) |
423,377 2 528,008 2 2640 �����負�-非��(附註�(��)) |
40,683 - - - 2650 �������資貸餘(附註�(�)) |
470,174 3 327,994 1 2645 ���證金(附註�(��)��) |
12,792 - 16,629 - |
376,453 2 343,189 2 負��計 |
235,509 1 212,252 1 ��(附註�(��)�(��)): |
162,140 1 375,853 2 3110 �通股股� |
652,299 4 727,360 3 3200 資��� |
2,373,427 13 2,531,285 11 3300 ���餘 |
3400 ���� |
���計 | 18,930,880 100 21,466,637 100 負�����計 |
(請詳閱�附�體財���附註) | ���:��聰 �計��:��� |
|||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資� | ��資�: | 1100 �金����金(附註�(�)) |
1110 透過�������衡量�金融資�-�� |
(附註�(�)) | 1120 透過�����������衡量�金融資� |
-��(附註�(�)) | 1170 �����額(附註�(�)) |
1180 ����-關���額(附註�(�)��) |
130X �貨(附註�(�)) |
1476 ��金融資�-��(附註�(�)�(�)�(�)� |
���) | 1479 ����資�(附註�(�)) |
非��資�: | 1517 透過�����������衡量�金融資� |
-非��(附註�(�)) | 1550 �������資(附註�(�)) |
1600 �������設�(附註�(�)��) |
1755 ���資�(附註�(�)) |
1780 ��資�(附註�(�)��) |
1840 遞����資�(附註�(��)) |
1980 ��金融資�-非��(附註�(�)��) |
1990 ��非��資�(附註�(�)) |
資��計 | 董�長:黃裕� |
-19-
�鼎��股��限��
����表
���������������至�������
��:�����
| 4000 ����(附註�(��)��) 5000 ����(附註�(�)�(�)�(��)�(��)���) ���� ��費�(附註�(�)�(�)�(��)�(��)�����): 6100 �銷費� 6200 ��費� 6300 ����費� 6450 預������� ��費��計 ���� ��������(附註�(��)��): 7010 ���� 7020 ������� 7050 財��� 7070 �����認���������額(附註�(�)) 7100 ���� ���� 7950 �:���費�(附註�(��)) ���� 8300 ������: 8310 �重�類至���項� 8311 ����計���衡量�(附註�(��)) 8316 透過�����������衡量������資�� �評���(附註�(��)) 8349 �:與�重�類�項��關����(附註�(��)) 8360 ���能重�類至���項�(附註�(��)) 8361 ���運��財��表������額 8399 �:與�能重�類�項��關����(附註�(��)) ���能重�類至���項��計 8300 ������������額� 8500 �������額 �股�餘(��:����)(附註�(��)) 9750 ���股�餘 9850 �釋�股�餘 |
112�� 金額 % $17,604,607 100 12,404,946 70 5,199,661 30 413,020 3 397,528 2 2,944,489 17 28,980 - 3,784,017 22 1,415,644 8 27,136 - 4,300 - (4,654) - (33,039) - 137,354 1 131,097 1 1,546,741 9 103,950 1 1,442,791 8 (26) - (70,094) - (19,086) - (51,034) - (1,227) - (245) - (982) - (52,016) - $ 1,390,775 8 $ 19.02 $ 18.78 |
111�� |
|---|---|---|
| 金額 % 22,611,900 100 13,416,122 59 9,195,778 41 861,287 4 527,896 2 4,060,365 18 7,891 - 5,457,439 24 3,738,339 17 31,294 - 748,825 3 (245) - (96,281) - 83,116 - 766,709 3 4,505,048 20 642,712 3 3,862,336 17 384 - (78,418) - 17,024 - (95,058) - 1,636 - 327 - 1,309 - (93,749) - 3,768,587 17 51.23 |
||
| 49.38 |
( 請詳閱�附�體財���附註 )
董�長:黃裕�
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
���:��聰 �計��:���
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
-20-
| �鼎��股��限�� | ��變�表 | ���������������至������� | ��: ����� |
���� | 透過�� | ���� | ���運� ���� |
股� ���餘 �財��表 �衡量� |
��� ��� ��配 ����� 金融資�� ���賺 |
�通股股� 預�股� 資��� 餘�� 餘�� �餘 �計 �額 ��(�)� �酬� �計 ���計 |
$ 669,368 410,564 853,315 1,031,235 10,616 5,945,412 6,987,263 (801) 124,388 (10,715) 112,872 9,033,382 |
- - - - - 3,862,336 3,862,336 - - - - 3,862,336 |
- - - - - 384 384 1,309 (95,442) - (94,133) (93,749) |
- - - - - 3,862,720 3,862,720 1,309 (95,442) - (94,133) 3,768,587 |
- - - 429,102 - (429,102) - - - - - - |
- - - - (10,616) 10,616 - - - - - - |
- - - - - (3,413,485) (3,413,485) - - - - (3,413,485) |
89,250 (410,564) 3,858,776 - - - - - - - - 3,537,462 |
(66) - 624 - - - - - - 10,715 10,715 11,273 |
- - 218 - - - - - - - - 218 |
758,552 - 4,712,933 1,460,337 - 5,976,161 7,436,498 508 28,946 - 29,454 12,937,437 |
- - - - - 1,442,791 1,442,791 - - - - 1,442,791 |
- - - - - (26) (26) (982) (51,008) - (51,990) (52,016) |
- - - - - 1,442,765 1,442,765 (982) (51,008) - (51,990) 1,390,775 |
- - - 386,272 - (386,272) - - - - - - |
- - - - - (3,110,064) (3,110,064) - - - - (3,110,064) |
- - - - - 11,205 11,205 - (11,205) - (11,205) - |
$ 758,552 - 4,712,933 1,846,609 - 3,933,795 5,780,404 (474) (33,267) - (33,741) 11,218,148 |
(請詳閱�附�體財���附註) | ���:��聰 �計��:��� |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ����������餘額 | ���� | �������� | �������額 | �餘����配: | �����餘�� | 迴轉���餘�� | �通股�金股� | �金�資 | 股������� | ��資���變�� | �������������餘額 | ���� | �������� | �������額 | �餘����配: | �����餘�� | �通股�金股� | 處�透過�����������衡量�� | ��� | �������������餘額 | 董�長:黃裕� |
-21-
�鼎��股��限��
�金�量表
���������������至�������
��:�����
| ������金�量: ������ 調�項�: ��費�項� �舊費� �銷費� 預������� 透過�������衡量金融資��負����� ��費� ���� 股��� 股�����酬��� �����認���������額 處��������設��� �貨跌������ ����響�金�量�(��)費� ��費�項��計 與�����關�資�/負�變��: 透過�������衡量�資� ��������關���� �貨 ��金融資� ����資� ��負� ��������關���� ����負� 與�����關�資��負���變��計 調�項��計 �運����金�� ����� ���股� ����� ������ �������金�� �資����金�量: ��透過�����������衡量�金融資� 處�透過�����������衡量�金融資� 透過�����������衡量�金融資��資退�股� ���������資�� ���������設� 處��������設� ��資��� ��非��資�(��)�� ��金融資��� �資�����金�� �資����金�量: ������ ���證金�� �賃�金�還 ���金股� �金�資 �� �資�����金��(��) ���金����金��(��)� ���金����金餘額 ���金����金餘額 |
112�� $ 1,546,741 203,531 163,755 28,980 (833) 4,654 (137,354) (12,176) - 33,039 (680) 48,046 130,075 461,037 (275,450) 68,176 1,786,517 (992,031) (17,279) (152,794) 954,143 (1,521,376) (150,094) 310,943 1,857,684 135,775 12,176 (4,177) (295,657) 1,705,801 - 31,205 - (91,200) (349,206) 762 (187,117) 75,060 (1,421,427) (1,941,923) 452,183 (304,872) (3,663) (3,110,064) - - (2,966,416) (3,202,538) 8,369,521 $ 5,166,983 |
111�� 4,505,048 205,843 160,094 7,891 (1,303) 245 (83,116) (17,900) 11,273 96,281 - 442,830 189,468 1,011,606 (26,714) 3,256,734 (2,014,879) (495,498) 41,390 48,049 (2,061,412) 662,026 (590,304) 421,302 4,926,350 80,144 17,900 (245) (1,017,068) 4,007,081 (239,123) - 35,978 - (70,454) - (164,909) (128,883) (1,889,031) (2,456,422) - (111,303) (3,365) (3,413,485) 3,537,462 218 9,527 1,560,186 6,809,335 8,369,521 |
|---|---|---|
( 請詳閱�附�體財���附註 )
董�長:黃裕�
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���:��聰 �計��:���
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-22-
附件三:⼀⼀二年度盈餘分派表
| 件三:⼀⼀二年度盈餘分派表 單位:新台幣元 瑞鼎科技股份有限公司 ⼀⼀二年度盈餘分派表 |
|
| 項目 | 金額 |
| 期初未分配盈餘 | 2,479,824,171 |
| 加(減): | |
| 確定福利計劃之再衡量數 | (26,382) |
| ⺠國⼀⼀二年度稅後淨利 | 1,442,791,462 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 11,205,449 |
| 減: | |
| 提列百分之十法定盈餘公積 | (145,397,053) |
| 提列特別盈餘公積 | (33,741,396) |
| 截至⺠國⼀⼀二年底可分配盈餘 | 3,754,656,251 |
| 分派項目: | |
| 股東紅利-現金股利(每股15.2 元) | (1,152,999,435) |
| 期末未分配盈餘 | 2,601,656,816 |
註:本公司流通在外可參與分配股數為75,855,226 股。
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董事⻑: 經理人: 會計主管:
-23-
附件四:「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前 | 條次 | 修訂後 | 修訂後 | 修訂後 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第⼀章 總則 | 增列章別 | |||||
| 第⼀條 | 為本公司辦理取得或處分資產有明確的 具體的作業規範,依據金融監管理委員會 (以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定訂定本 處理程序。 |
第⼀條 | 為本公司辦理取得或處分資產有明確~~的具~~ 體的作業規範,依據金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)訂定之證券交易法第 三十六條之⼀及「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定訂定本處理程序。 |
配合法令 修訂 |
||
| 第三條 | 評估及處理程序 本公司取得或處分資產,承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、…由相關單位執行 之。 |
第三條 | 評估及處理程序 本公司取得或處分資產,承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、…由相關單位執行之。 本公司投資有價證券之總額、個別投資之 限額及非供營業使用之不動產及其使用權 資產總額,…請詳附表。 |
配合法令 修訂,將原 第 十 三 條,併入第 三條。 |
||
| 第十三條 | 本公司投資有價證券之總額、個別投資之 限額及非供營業使用之不動產及其使用 權資產總額,…請詳附表。 |
|||||
| 第十⼀條 | 其他 ⼀、本處理程序所稱之依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產:指…或依公司法規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。 二、本處理程序所稱之關係人、子公司, 應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。 |
第四條 |
本處理程序用詞定義如下: ⼀、~~本處理程序所稱依~~法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分之資 產:指…或依公司法第⼀百五十六條之 三規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。 二~~、本處理程序所稱之關~~係人、子公司~~:,~~ 應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。 |
配合法令 修訂,將原 第四條、五 條及第十 ⼀條部分 條文,調整 至 第 四 條,並酌修 其內容。 |
||
| ⼀、 二~~、~~ |
||||||
| 第五條 | ⼀、本公司取得或處分不動產、… (五)所稱專業估價者,係指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。 |
~~(五)三、所稱專~~業估價者~~:,係指~~不動產估 價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。 |
||||
| 第四條 | 四、以上所稱事實發生之日,指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日及其他足以確定交易 對象及交易金額之日孰前者為準;但 屬需經主管機關核准之投資者,以上 開日期或接獲主管機關核 准函之日 孰前者為準。 |
四、 | ~~以上所稱~~事實發生~~之日,:~~指交易簽 約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或~~及~~其他足~~以~~資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者 ~~為準;,~~但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准函 之日孰前者為準。 |
|||
| 第十⼀條 | 四、本處理程序所稱之「大陸地區投資」, 指從事經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定之大陸投資。 |
~~四、~~五、~~本處理程序所稱之「~~大陸地區投 資:~~」,指~~依~~從事經~~濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。 |
||||
| 第五條 | 五、公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,…: (⼀)~(三):略。 六、前項人員於出具估價報告或意見書 時,應依其所屬各同業公會…: (⼀)~(四):略。 |
第五條 | ~~五、~~公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,…: ~~(⼀)~(三)⼀~~、~三、:略。 ~~六、~~前項人員於出具估價報告或意見書 時,應依其所屬各同業公會…: ~~(⼀)~(四)⼀~~、~四、:略。 |
配合法令 修訂,將原 第五條,調 整為第五 條至第十 條,並酌修 其內容。 |
||
| 第二章 資產之取得或處分 | 增列章別 | |||||
| 評估程序 ⼀、本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產,除與國內政府機關交 易…: (⼀)~(四):略。 (五)所稱專業估價者,係指不動產…。 |
第六條 | ~~評估程序~~ ~~⼀、本~~公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產,除與國內政府機關交 易…: ~~(⼀)~(四)⼀~~、~四、:略。 ~~(五)~~ ~~所稱專業估價者,係指不動產…。~~ |
配合法令 修訂,將原 第五條,調 整為第五 條至第十 條,並酌修 其內容。 |
|||
| ~~…~~ | ||||||
| 二、本公司取得或處分有價證券,應於事 實發生日前取具標的公司…。 |
第七條 | ~~二、本~~公司取得或處分有價證券,應於事 實發生日前取具標的公司…。 |
-24-
| 條次 | 修訂前 | 條次 | 修訂後 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
| 三、本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易…。 |
第八條 | ~~三、本~~公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易…。 |
||
| 四、前三項交易金額之計算,應依第四條 第⼀項第五款規定辦理,…。 |
第九條 | ~~四、前~~三~~項條~~交易金額之計算,應依第~~四~~ 二十五條第⼀項第五款規定辦理,…。 |
||
| 七、經法院拍賣程序取得…。 | 第十條 | ~~七、~~經法院拍賣程序取得…。 | ||
| 第三章 關係人交易 | 增列章別 | |||
| 第六條 | 關係人交易 ⼀、 與關係人取得或處分資產,除應依 第五條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外,…,亦應 依前條規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 交易金額之計算,應依第五條第四項規定 辦理。 判斷交易對象是否…,並應考慮實質關 係。 |
~~第六條~~ 第十⼀條 |
~~關係人交易~~ ~~⼀、 與~~關係人取得或處分資產,除應依~~第~~ ~~五條前~~章及本~~條章~~規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外,…,亦應 依前~~條章~~規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第~~五九~~條~~第四~~ ~~項~~規定辦理。 判斷交易對象是否…,並應考慮實質關係。 |
配合法令 修訂,將原 第六條,調 整為第十 ⼀條至第 十五條,並 酌修其內 容。 |
| 第六條 | 二、 向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產,或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外…。 (⼀) ~(二):略。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權資 產,依本條第三項、第四項及第五項規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)~(五):略。 (六)依前項規定….會計師意見。 (七):略。 本項交易金額之計算,應依第四條第⼀項 第五款規定辦理,且所稱⼀年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算 ⼀年,已依本處理程序規定提交審計委員 會及董事會通過部分免再計入。 |
~~第六條~~ 第十二條 |
~~二、~~向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產,或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外…。 ~~(⼀) ~(二)⼀~~、~二、略。 (三) 三、向關係人取得不動產或其使用權資 產,依~~本條第三項、第四項及第五項第~~十 三條及第十四條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 ~~(四)~(七)四~~、~五、略。 ~~(六)六~~、依前條~~項規~~定….會計師意見。 ~~(七)七~~、略。 八、委請會計師對關係人交易是否符合⼀ |
|
| 般商業條件及是否不損害本公司及其少數 | ||||
| 股東的利益所出具之意見。 本公司與⺟公司、子公司,或本公司直接 |
||||
| 或間接持有百分之百已發行股份或資本總 | ||||
| 額之子公司彼此間從事下列交易,董事會 | ||||
| 得依第三條授權董事⻑在⼀定額度內先行 | ||||
| 決行,事後再提報最近期之董事會追認: ⼀、取得或處分供營業使用之設備或其使 |
||||
| 用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用 |
||||
| 權資產。 依第⼀項規定提報董事會討論時,應充分 |
||||
| 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 | ||||
| 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 | ||||
| 明。 依第⼀項規定應提交董事會通過事項,應 |
||||
| 先經審計委員會全體成員二分之⼀以上同 | ||||
| 意,再提董事會決議,準用第三十條第三 | ||||
| 項規定。 關係人交易有下列情事,經董事會通過 |
||||
| 後,仍應將第⼀項各款資料提股東會決議 | ||||
| 通過後,始得簽訂交易契約及支付款項, | ||||
| 且有自身利害關係之股東不得參與表決: ⼀、本公司或本公司非屬國內公開發行之 |
||||
| 子公司有第⼀項交易,且交易金額達本公 | ||||
| 司總資產百分之十以上者。但本公司與⺟ | ||||
| 公司、子公司,或子公司彼此間交易,不 | ||||
| 在此限。 |
-25-
| 條次 | 修訂前 | 條次 | 修訂後 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
| 二、依公司法、本公司章程或內部作業程 | ||||
| 序規定,交易金額、條件對公司營運或股 | ||||
| 東權益有重大影響者。 本公司或本公司非屬國內公開發行公司 |
||||
| 之子公司有第⼀項交易者,應於年度結束 | ||||
| 後將實際交易情形(含實際交易金額、交 | ||||
| 易條件及第⼀項各款資料等)提最近期股 | ||||
| 東會報告。 ~~本第~~⼀項及前項交易金額之計算,應依第 ~~四二~~十五條第⼀項第五款規定辦理,且所 稱⼀年內係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算⼀年,已依本處理程序 規定提交股東會、審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 |
||||
| 第六條 | 三、 向關係人取得不動產或其使用權資 產,應按下列方法評估交易成本之合理 性,並應洽請會計師複核及表示具體意 見: (⼀) ~(二):略。 合併購買或租賃同⼀標的之⼟地…。 公開發行公司向關係人取得不動產或其 使用權資產,依第⼀款及第二款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示 具體意見。 四、 向關係人取得不動產或其使用權資 產,有下列情形之⼀者,應依第二項規定 辦理,不適用第三項之規定, (⼀)~(三):略。 (四)與其⺟公司、子公司,或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間,取得供營業使用之不動 產使用權資產。 |
~~第六條~~ 第十三條 |
~~三、~~向關係人取得不動產或其使用權資 產,應按下列方法評估交易成本之合理 ~~性,並應洽請會計師複核及表示具體意見:~~ ~~(⼀) ~(二)⼀~~、~二、:略。 合併購買或租賃同⼀標的之⼟地…。 ~~公開發行公司向~~關係人取得不動產或其使 用權資產,依~~第⼀款及第前~~二~~款項~~規定評 估不動產或其使用權資產成本,並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 ~~四、 向~~關係人取得不動產或其使用權資 產,有下列情形之⼀者,應依~~第二項前~~條 規定辦理,不適用前~~第三~~項之規定, ~~(⼀)~(三)~~⼀、~三、:略。 ~~(四)四~~、本公司~~與其⺟~~公司、子公司,或本 公司~~其直~~接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間,取得供營 業使用之不動產使用權資產。 |
配合法令 修訂,將原 第六條,調 整為第十 ⼀條至第 十五條,並 酌修其內 容。 |
| 第六條 | 五、 依第三項規定評估結果均較交易價 格為低時,應依第六項規定辦理。但如 因…: (⼀):略。 1.素地依本條規定之方法評估…。 2. 同⼀標的房地…。 (二):略。 前項所稱鄰近地區交易案例,…推算⼀ 年。 |
~~第六條~~ 第十四條 |
~~五、~~依~~第三項依~~前條第⼀項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時,應依第~~六~~ 十五條~~項規~~定辦理。但如因…: ~~(⼀)~~⼀、:略。 ~~1.(~~⼀)素地依~~本前~~條規定之方法評估…。 ~~2.(~~二)同⼀標的房地…。 ~~(二)~~二、:略。 前項所稱鄰近地區交易案例,…推算⼀年。 |
|
| 第六條 | 六、向關係人取得不動產或其使用權資 產,如經按本條規定評估…: (⼀)~(三):略。 依規定提列特別盈餘公積…。 向關係人取得不動產…,亦應依前二款規 定辦理。 |
~~第六條~~ 第十五條 |
~~六、~~向關係人取得不動產或其使用權資 產,如經按~~本~~前二條規定評估…: ~~(⼀)~(三)⼀~~、~三、:略。 經依前項規定提列特別盈餘公積…。 向關係人取得不動產…,亦應依前二~~款項~~規 定辦理。 |
|
| 第四章 從事衍生性商品交易 | 增列章別 | |||
| 第七條 | 從事衍生性商品交易 依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易 處理程序」辦理。 |
~~第七條~~ 第十六條 |
~~從事衍生性商品交易~~ 依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易 處理程序」辦理。 |
配合法令 修訂,將原 第七條調 整為第十 六條。 |
-26-
| 條次 | 修訂前 | 條次 | 修訂後 | 修訂後 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓 | 增列章別 | ||||
| 第八條 | 企業合併、分割、收購及股份受讓 ⼀、公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓,應於召開董事會決議前…。但本公司 合併本公司直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司,…。 |
第十七條 | ~~企業合併、分割、收購及股份受讓~~ ~~⼀、公司辦~~理合併、分割、收購或股份受 讓,應於召開董事會決議前…。但本公司合 併~~本公司直~~接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司,…。 |
配合法令 修訂,將原 第八條調 整為第十 七條至第二 十四條,並 酌修其內 容。 |
|
| 第八條 | 二、 參與合併、分割或收購…,併同前 項之專家意見及股東會之開會通知…。 參與合併、分割或收購之公司…。 |
第十八條 | ~~二、~~參與合併、分割或收購…,併同前條 ~~項~~之專家意見及股東會之開會通知…。 參與合併、分割或收購之公司…。 |
||
| 第八條 | 三、 參與合併、分割或收購除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外,…。 參與股份受讓除其他法律…,應於同⼀天 召開董事會。 |
第十九條 | ~~三、~~參與合併、分割或收購除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外,…。 參與股份受讓除其他法律…,應於同⼀天召 開董事會。 ~~八、 參~~與合併、分割、收購或股份受 讓,…,並保存五年,備供查核。 ~~(⼀)⼀~~、人員基本資料:…。 ~~(二)二~~、重要事項日期:…。 ~~(三)三~~、重要書件及議事錄:…。 ~~九、 參~~與合併、分割、收購或…,依規定 格式以網際網路資訊系統申報~~主管機關金~~ 管會備查。 ~~十、 參~~與合併、分割~~或、~~收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,應與其簽訂協議,並依 ~~本條第八項及第九前~~二項規定辦理。 |
||
| 八、 參與合併、分割、收購或股份受 讓,…,並保存五年,備供查核。 (⼀) 人員基本資料:…。 (二) 重要事項日期:…。 (三) 重要書件及議事錄:…。 九、 參與合併、分割、收購或…,依規 定格式以網際網路資訊系統申報主管機 關備查。 十、 參與合併、分割或收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,應與其簽訂協議,並 依本條第八項及第九項規定辦理。 |
|||||
| 第八條 | 四、所有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人,…其他具有股權 性質之有價證券。 |
第二十條 | ~~四、所~~有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人,…其他具有股權性 質之有價證券。 |
||
| 第八條 | 五、參與合併、分割、收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外,…: (⼀)~(六):略。 |
第二十⼀ |
~~五、~~參與合併、分割、收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外,…: ~~(⼀) ~(六)~~⼀、~六、:略。 |
||
| 條 | |||||
| 第八條 | 六、參與合併、分割、收購或股份受 讓,…,並應載明下列事項: (⼀)~(六):略。 |
第二十二 | ~~六、~~參與合併、分割、收購或股份受 讓,…,並應載明下列事項: ~~(⼀) ~(六)~~⼀、~六、:略。 |
||
| 條 | |||||
| 第八條 | 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司…應由所有參與公司重行為之。 |
第二十三 | ~~七、~~參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司…應由所有參與公司重行為之。 |
||
| 條 | |||||
| 第八條 | 十⼀、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者,應與其簽 訂協議,並依本條第三項、第四項、第七 項及第八項規定辦理。 |
第二十四 | ~~十⼀、參~~與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者,應與其簽 訂協議,並依~~本條第三項十~~九條、第~~四項~~ 二十條~~、第七項及第八項前~~條規定辦理。 |
||
| 條 | |||||
| 第六章 資訊公開 | 增列章別 | ||||
| 第四條 | 資訊公開 ⼀、本公司及子公司有取得或處分以下資 產之情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報: (⼀) ~(二)略 (三)取得或處分供營業使用之…下列 規定之⼀: 1.本公司實收資本額未達新臺幣 ⼀百億元,交易金額達新臺幣五 億元以上。 2.本公司實收資本額達新臺幣⼀ 百億元以上,交易金額達新臺幣 |
~~第四條~~ 第二十五 |
~~⼀、本~~公司及子公司有取得或處分以下資 產之情形者,應按性質依規定格式,於 事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報: ~~(⼀) ~(二)⼀~~、~二、:略 ~~(三)~~ 三、取得或處分供營業使用之…下 列規定之⼀: ~~1.(~~⼀)~~本公~~司實收資本額未達新臺幣 ⼀百億元,交易金額達新臺幣五億 元以上。 ~~2.(~~二)~~本公~~司實收資本額達新臺幣⼀ 百億元以上,交易金額達新臺幣十 |
配合法令 修訂,將原 第四條調 整為第二 十五條至第 二十六條, 並酌修其 內容。 |
|
| 條 |
-27-
| 條次 | 修訂前 | 條次 | 修訂後 | 修訂後 | 修訂後 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 十億元以上。 (四):略 (五)除前四款以外之資產交易…不在 此限: 1.買賣國內公債…。 2.買賣附買回….。 三、第⼀項第五款所稱⼀年內,係以本次 交易事實發生之日為基準…。 四、以上所稱事實發生之日,指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過戶日…。 五、規定應公告申報項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時,…。 六、公開發行公司取得或處分資產,應將 相關契約、議事錄、備查簿…。 |
億元以上。 ~~(四)四~~、:略 ~~(五)五~~、除前四款以外之資產交易…不 在此限: ~~1.~~(⼀)買賣國內公債…。 ~~2.~~(二)買賣附買回….。 ~~三、第~~⼀項第五款所稱⼀年內,係以本次 交易事實發生之日為基準…。 ~~四、以上所稱事實發生之日,指交易簽約~~ |
|||||
| ~~日、付款日、委託成交日、過戶日…。~~ ~~五、規~~定應公告申報項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時,…。 ~~六、公開發行公司取~~得或處分資產,應將 相關契約、議事錄、備查簿…。 |
~~日、付款日、委託成交日、過戶日。~~ | |||||
| 二、依規定公告申報後,有以下情形者, 應於事實發生之日即起算…: (⼀) 原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。 |
第二十六 | ~~二、依~~前條規定公告申報之交易後,有~~以~~ 下列情形之⼀者,應於事實發生之~~日即~~ 日起算…: ~~(⼀)⼀~~、原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 ~~(二)二~~、合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 ~~(三) ~~三、原公告申報內容有變更。 |
||||
| 條 | ||||||
| 第七章 附則 | 增列章別 | |||||
| 第九條 | 罰則 本公司之經理人及主辦人員因…,並將處 理經過提報最近⼀次董事會。 |
~~第九條~~ 第二十七 |
罰則 本公司之經理人及主辦人員因…,並將處理 經過提報最近⼀次董事會。 |
配合法令 修訂,將原 第九條調 整為第二 十七條。 |
||
| 條 | ||||||
| 第十條 | 對子公司取得或處分資產之控管程序 ⼀、本公司之子公司取得或處分資產…經 其審計委員會及/或董事會及/或股 東會決議後實施,修正時亦同。 二、子公司非屬國內公開發行公司,其取 得或處分資產達本處理程序第四條 資訊公開規定標準者,由本公司代為 公告申報。 三、本公司應督促……依所訂處理程序規 定辦理相關事宜。 四、內部稽核人員…檢查報告。 |
~~第十條~~ 第二十八 |
對子公司取得或處分資產之控管程序 ⼀、本公司之子公司取得或處分資產…經~~其~~ ~~審計委員會及/或子~~公司董事會通過後 ~~及/或提~~報該公司股東會~~決議後實施,~~ 修正時亦同。 二、子公司非屬國內公開發行公司,其取 得或處分資產達本處理程序第~~四二~~十 五條資訊公開規定標準者,由本公司代 為公告申報。 三、本公司應督促……依所訂處理程序規定 辦理相關事宜。 四、內部稽核人員…檢查報告。 |
配合法令 修訂,將原 第十條調 整為第二 十八條。 |
||
| 條 | ||||||
| 第十⼀條 | 其他 三、本處理程序有關總資產百分之十之規 定,…;子公司適用第四條第⼀項之 應公告標準有關實收資本額或總資 產規定,…或總資產為準。 五、本處理程序所稱之公告申報…資訊申 報網站。 六、公司股票無面額…以歸屬於⺟公司業 主之權益百分之十計算之。 七、本處理程序未盡事宜部分…規章辦 理。 |
~~第十⼀條~~ 第二十九 |
其他 ~~三、⼀~~、本處理程序有關總資產百分之十 之規定,…;子公司適用第~~四~~二十五條 第⼀項之應公告標準有關實收資本額 或總資產規定,…或總資產為準。 ~~五、二~~、本處理程序所稱之公告申報…資訊 申報網站。 ~~六、三~~、公司股票無面額…以歸屬於⺟公司 業主之權益百分之十計算之。 ~~七、四~~、本處理程序未盡事宜部分…規章辦 理。 |
配合法令 修訂,原第 十⼀條第 ⼀、二、四 項調整至 第四條,將 第三、五、 六及七項 調整為第 二十九條。 |
||
| 條 | ||||||
| 第十二條 | 依規定須將取得或處分資產交易提報董 事會討論,或訂定或修訂本處理程序時, 應經審計委員會全體成員二分之⼀以上 同意,並提董事會決議。 |
~~第十二條~~ 第三十條 |
~~依規定須將取得或處分資產交易提報董事~~ | 配合法令 修訂,將原 第十二條 調整為第 三十條,並 |
||
| ~~會討論,或訂~~定或修訂本處理程序~~時,~~應 先經審計委員會全體成員二分之⼀以上同 意,~~並提再~~經董事會決議~~。,~~提報股東會 同意後實施,修正時亦同。 |
||||||
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| 條次 | 修訂前 | 條次 | 修訂後 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
| 如未經審計委員會全體成員二分之⼀以 上同意者,得由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。本處理程序經董事會通過 後,並提報股東會同意後實施,修正時亦 同。本處理程序所稱審計委員會全體成 員…以實際在任者計算之。 |
本程序提報董事會討論時,應充分考量各 | 酌修其內 容。 |
||
| 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 | ||||
| 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上 同意者,得由全體董事三分之二以上同意 行之,並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。~~本處理程序經董事會通過後,~~ ~~並提報股東會同意後實施,修正時亦同。~~ |
||||
| 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前 項本處理程序所稱審計委員會全體成員… 以實際在任者計算之。 |
||||
| 第十四條 | 本處理程序訂定於中華⺠國九十五年十 二月十四日。 第⼀次修訂於中華⺠國九十六年九月十 九日。 第二次修訂於中華⺠國⼀○⼀年六月六 日。 第三次修訂於中華⺠國⼀○三年六月十 ⼀日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○六年六月十 三日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○八年六月十 二日。 第六次修訂於中華⺠國⼀○九年六月二 日。 第七次修訂於中華⺠國⼀⼀⼀年五月三 十日。 |
~~第十四條~~ 第三十⼀ 條 |
本處理程序訂定於中華⺠國九十五年十二 月十四日。 第⼀次修訂於中華⺠國九十六年九月十九 日。 第二次修訂於中華⺠國⼀○⼀年六月六 日。 第三次修訂於中華⺠國⼀○三年六月十⼀ 日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○六年六月十三 日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○八年六月十二 日。 第六次修訂於中華⺠國⼀○九年六月二 日。 第七次修訂於中華⺠國⼀⼀⼀年五月三十 日。 第八次修訂於中華⺠國⼀⼀三年五月二十 |
修改條次 並增列修 訂次數及 日期。 |
| 九日。 |
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附表:「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」
| 資產項目 | 核決者 | 核決權限 | 可投資總額 | 個別投資限額 | 個別投資限額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供營業使用之不動產 | 董事會 | ||||||
| 非供營業使用之不動產及 其使用權資產 |
董事會 | 淨值之30% | 淨值之15% | ||||
| ~~⻑期股權~~ | ~~董事會~~ ~~董事⻑~~ |
~~NTD 1 億元以上~~ ~~NTD 1億元(含)以下~~ |
~~淨值之50%~~ | ~~淨值之25%~~ | |||
| ~~※投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份,不受⻑期股權可投資總額之限制。~~ | |||||||
| 100%子公司股權投資 | 董事會 董事⻑ |
NTD 1億元以上 NTD 1億元(含)以下 |
淨值之50% | 淨值之25% | |||
| 非100%子公司股權投資 | 董事會 董事⻑ |
NTD 1億元以上 NTD 1億元(含)以下 |
淨值之50% | 淨值之15% | |||
| 其他股權投資 | 董事會 董事⻑ |
NTD 1億元以上 NTD 1億元(含)以下 |
淨值之50% | 淨值之15% | |||
| ⻑期有擔保債券 | 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1千萬元(含)以下 |
淨值之50% | 淨值之15% | |||
| ⻑期無擔保債券 | 董事會 董事⻑ |
NTD 1億元以上 NTD 1億元(含)以下(註) |
淨值之20% | 淨值之5% | |||
| ~~※ ⻑期債券之投資除公債外,若係投資公司債,必須是有擔保之公司債。~~ 註:限承作永續ESG 相關債券且投資餘額不超過NTD 1 億元。 |
|||||||
| ~~短期股權~~ | ~~董事⻑~~ ~~總經理 ~~ |
~~NTD 1 千萬元以上~~ ~~NTD 1千萬元(含)以下~~ |
~~淨值之20%~~ | ~~淨值之5%~~ | |||
| ~~※ ⻑期股權投資金額加上短期股權投資金額之總額不得超過公司淨值。~~ | |||||||
| 短期債券及債券型基金 | 總經理 財務⻑ |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1千萬元(含)以下 |
淨值之40% | 淨值之15% | |||
| 貨幣市場基金 | 總經理 財務⻑ |
NTD 1 億元以上 NTD 1億元(含)以下 |
淨值之40% | 淨值之15% | |||
| ※短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作,造成擴大損益之效果。 | |||||||
| 其他有價證券 | 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1千萬元(含)以下 |
淨值之20% | 淨值之5% | |||
| 無形資產及其他重要資產 | 董事會 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 億5 千萬元以上 NTD 3 千萬元以上至NTD 1 億5 千萬元(含)以下 NTD 3 千萬元(含)以下 |
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⼀ 附錄 :股東會議事規則
-
⼀、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則行之。
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二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交之簽 到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
-
三、股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
-
四、股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。
-
五、股東會如由董事會召集,其主席由董事⻑擔任之,董事⻑請假或因故不能行使職權時, 由副董事⻑代理之,無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時,由董事⻑指 定董事⼀人代理之,董事⻑未指定代理人者,由董事互推⼀人代理之;前項主席係由董 事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者,亦同。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
-
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。
-
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存⼀年,但經股東依公司法第 ⼀百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
-
八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,延後次數以二 次為限,延後時間合計不得超過⼀小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 ⼀以上股東出席時,由主席宣布流會。
-
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份組數三分之⼀以上股東出席時,得依公司法 第⼀七五條第⼀項規定為假決議,並將假決議通知各股東於⼀個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第⼀七四條規定重新提請股東會決議。
-
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定,相關議案(包括臨時動議及原議案修 正)均應採逐案票決;會議應依排定之議程進行,非經股東會議決不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
-
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會; 主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程式,以 出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席,繼續開會。
-
會議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前,主席非經議決不得宣布散會; 散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
-
十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其發言順 序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準;出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
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-
十⼀、 同⼀議案每⼀股東發言,非經主席同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘;惟股 東違反本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
-
以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會前,於股東會視訊會議 平台以文字方式提問,每⼀議案提問次數不得超過兩次,每次以二百字為限。
-
十二、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同⼀議案僅得推由⼀人發言。
-
十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十四、 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。
-
十五、 議案表決時,由主席或其指定人員宣布表決方式及程序,並由主席指定監票及計票 人員,監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
-
十六、 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過半數之同 意通過之,表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由 股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。
-
十七、 同⼀議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
十八、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
-
十九、 會議進行時遇不可抗力之情事,主席得裁定暫停會議,並視情況宣布續行開會之時 間。
-
二十、 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得 由股東會決議另覓場地繼續開會。
-
二十⼀、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
-
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事(包含獨立董事)時,應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
-
二十二、本規則未規定事項悉依公司法、相關辦法及本公司章程之規定辦理。
-
二十三、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
-
二十四、本規則訂定於中華⺠國九十五年三月二十八日。
第⼀次修正於中華⺠國⼀○四年六月九日。
第二次修正於中華⺠國⼀⼀○年七月十九日。
第三次修正於中華⺠國⼀⼀二年五月二十九日。
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附錄二:公司章程
第 ⼀ 章 總 則
-
第⼀條:本公司依照公司法規定組織之,定名為瑞鼎科技股份有限公司,英文名稱定為 Raydium Semiconductor Corporation。
-
第二條:本公司所營事業如左:
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⼀、F601010 智慧財產權業。
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二、I301010 資訊軟體服務業。
-
三、I501010 產品設計業。
-
四、CC01080 電子零組件製造業。
-
五、F401010 國際貿易業。
-
六、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)。
-
研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品:
-
1、顯示器驅動IC
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2、顯示器時序控制IC
-
3、電源管理IC
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4、LED 驅動IC
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5、觸控IC
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6、EEPROM
-
前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
-
第三條:本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任股東,其 投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關 係得對外為背書、保證。
-
第四條:本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時,經董事會及主管機關核准後, 得在中華⺠國境內或境外之適當地點,設立分公司、分營業所或分事務所。
第 二 章 股 份
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第五條:本公司資本總額定為新台幣壹拾億元,分為壹億股,每股金額新台幣壹拾元,授權董 事會依實際需要分次發行。
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前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證,得分次發行。
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第六條:本公司股票採記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。
-
本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份,並 依該機構之規定辦理;發行其他有價證券者,亦同。
-
第六條之⼀:本公司股務之處理,除法令另有規定外,依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理之。
第七條:(刪除)
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第 三 章 股 東 會
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第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集⼀次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
-
第九條:本公司如欲撤銷公開發行,除需經董事會決議通過外,並應經股東會已發行股份總數 過半數股東之親自或代理出席,出席股東表決權過半數同意通過後,始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。
-
第十條:本公司股東之表決權,除法令另有規定外,每股有⼀表決權。
-
第十⼀條:本公司召開股東會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之,股東 得採行以書面或電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第 四 章 董事及審計委員會
- 第十二條:本公司設董事五至九人,任期三年,連選得連任。董事人數由董事會議定之。本公 司董事中,包含獨立董事至少三人,董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。
本公司全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定辦理。
-
第十二條之⼀:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行 使及相關事宜,依主管機關法令規定辦理。
-
第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意,互選 ⼀人為董事⻑,董事⻑對外代表公司。
-
第十四條:董事⻑請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 因事不能親自出席會議時,得出具委託書,委託其他董事代理,但代理人以受⼀人 之委託為限。董事會之召集應依公司法規定辦理,其會議召集通知得以書面、電子 郵件或傳真通知方式為之。
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第十五條:董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內外同 業水準議定之。
-
董事會得決議為本公司董事購買責任保險。
-
第十六條:(刪除)
第 五 章 經 理 人
第十七條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。
第 六 章 會 計
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第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,依法提交股東常會請求 承認。
-
⼀、營業報告書
-
二、財務報表
-
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
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- 第十九條:本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益),應提撥不低於百分之⼀為員工酬勞及不高於百分之⼀為董事酬勞,但公司尚 有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。
前項應由董事會決議行之,並報告股東會。
-
第十九條之⼀:本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提百分之十為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案分派之。分派股息及紅利之全部或⼀部,以發行新 股方式為之,應由股東會決議;以發放現金為之由董事會特別決議並報告股東 會。
-
本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司⻑期 財務規劃等。每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東紅利,其中發 放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
-
第十九條之二:本公司以股份或現金發給員工酬勞、發給員工認股權憑證、發行限制員工權利 新股、依法收買股份轉讓於員工、發行新股時承購依法保留予員工之股份之對 象,得包括符合⼀定條件之控制或從屬公司員工,其條件及分配方式授權董事 會或其授權之人決定之。
第 七 章 附 則
第二十條:本章程未盡事宜,悉依照公司法或其他法令之規定辦理。
第二十⼀條:本章程訂立於⺠國九十二年九月十九日。
-
第⼀次修正於⺠國九十三年七月十五日。
-
第二次修正於⺠國九十五年三月二十八日。 第三次修正於⺠國九十五年十二月十四日。 第四次修正於⺠國九十六年四月二十六日。 第五次修正於⺠國九十六年九月十九日。 第六次修正於⺠國九十七年五月十六日。 第七次修正於⺠國九十八年六月十⼀日。 第八次修正於⺠國九十九年五月二十七日。 第九次修正於⺠國⼀○○年六月二十二日。 第十次修正於⺠國⼀○四年六月九日。
第十⼀次修正於⺠國⼀○五年六月二十⼀日。 第十二次修正於⺠國⼀○八年六月十二日。 第十三次修正於⺠國⼀○九年六月二日。 第十四次修正於⺠國⼀⼀○年七月十九日。 第十五次修正於⺠國⼀⼀⼀年五月三十日。
-35-
附錄三:取得或處分資產處理程序(修訂前)
- 第⼀條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的作業規範,依據金融監管理委員會(以下簡 稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本處理程序。
第二條 適用範圍
-
⼀、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產(含⼟地、房屋及建築、投資性不動產、⼟地使用權)及設備。
-
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、使用權資產。
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六、衍生性商品。
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七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
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八、其他重要資產。
第三條 評估及處理程序
本公司取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依據等事項,依本處理程序之規定呈請權責單位核決後,由 相關單位執行之。
第四條 資訊公開
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⼀、本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者,應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內辦理公告申報:
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(⼀) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上,但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
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(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
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(三) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交 易金額並達下列規定之⼀:
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1.本公司實收資本額未達新臺幣⼀百億元,交易金額達新臺幣五億元以上。
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2.本公司實收資本額達新臺幣⼀百億元以上,交易金額達新臺幣十億元以上。
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(四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且 其交易對象為非關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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(五) 除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或⼀年內累積 與同⼀相對人取得或處分同⼀性質標的交易之金額、或⼀年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同⼀開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或⼀年內 累積取得或處分(取得、處分分別累積)同⼀有價證券之金額,達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
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買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
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買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國 內貨幣市場基金。
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二、依規定公告申報後,有以下情形者,應於事實發生之日即起算二日內將相關資訊依規 定辦理公告申報:
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(⼀) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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(三) 原公告申報內容有變更。
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三、第⼀項第五款所稱⼀年內,係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算⼀年, 已依規定公告部分免再計入。
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四、以上所稱事實發生之日,指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日及其他足以確定交易對象及交易金額之日孰前者為準;但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。
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五、規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重新公告申報。
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六、公開發行公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第五條 評估程序
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⼀、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告,並符合下列規定:
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(⼀) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時,亦同。
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(二) 交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
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(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之⼀,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見:
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估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
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二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
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(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同⼀期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
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(五) 所稱專業估價者,係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。
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二、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。
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三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見。
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四、前三項交易金額之計算,應依第四條第⼀項第五款規定辦理,且所稱⼀年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算⼀年,已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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五、公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
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(⼀)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受⼀年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
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(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
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(三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。
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六、前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理:
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(⼀)承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
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(二)執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意 見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
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(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為 出具估價報告或意見書之基礎。
-
(四)聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且 合理及遵循相關法令等事項。
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七、經法院拍賣程序取得或處分資產,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。
第六條 關係人交易
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⼀、與關係人取得或處分資產,除應依第五條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算,應依第五條第四項規定辦 理。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
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二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會及董事會通 過後,始得簽訂交易契約及支付款項。
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(⼀) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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(二) 選定關係人為交易對象之原因。
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(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項、第四項及第五項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。
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(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
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(五) 預計訂約月份開始之未來⼀年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
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(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
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(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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本項交易金額之計算,應依第四條第⼀項第五款規定辦理,且所稱⼀年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算⼀年,已依本處理程序規定提交審計委員 會及董事會通過部分免再計入。
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三、向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性,並應洽 請會計師複核及表示具體意見:
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(⼀)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,但不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
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(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾⼀年以上。但金融機構與交易之⼀方互為關係人者,不 適用之。
合併購買或租賃同⼀標的之⼟地及房屋者,得就⼟地及房屋分別按前項所列任⼀方 法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依第⼀款及第二款規定評估不 動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
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四、向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之⼀者,應依第二項規定辦理,不 適用第三項之規定,
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(⼀) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
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(二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
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(三) 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
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(四) 與其⺟公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
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五、依第三項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第六項規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
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(⼀) 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之⼀者:
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素地依本條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。
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同⼀標的房地之其他樓層或鄰近地區⼀年內之其他非關係人交易案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。
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(二) 可舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰 近地區⼀年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
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前項所稱鄰近地區交易案例,以同⼀或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱⼀年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算⼀年。
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六、向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條規定評估結果均較交易價格為低 者,應辦理下列事項:
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(⼀) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四 十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司 採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例提列 特別盈餘公積。
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(二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
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(三) 應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 依規定提列特別盈餘公積,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意 後,始得動用該特別盈餘公積。
向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應依前二款規定辦理。
第七條 從事衍生性商品交易
依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
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第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓
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⼀、公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司,或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
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二、參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知⼀併交付股 東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割或收購之公司,任⼀方之 股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股 東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。
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三、參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同⼀天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同⼀天召開董事會。
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四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
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五、參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變 更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
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(⼀) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任⼀方依法買回庫藏股之調整。
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(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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六、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務,並應載明下列事項:
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(⼀) 違約之處理。
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(二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。
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(三) 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
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(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
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(六) 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
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七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何⼀方於資訊對外公開後,如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股 份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
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八、參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年, 備供查核。
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(⼀) 人員基本資料:包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購或股份受讓 計劃或計畫執行人,其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則為護照號碼)。
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(二) 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
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(三) 重要書件及議事錄:包括合併、分割或收購或股份受讓計劃,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
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九、 參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前 項第⼀款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
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十、 參與合併、分割或收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,應與其簽訂協議,並依本條第八項及第九項規定辦理。
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十⼀、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,應與其簽訂協議, 並依本條第三項、第四項、第七項及第八項規定辦理。
第九條 罰則
本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序,致公司受有嚴重損害者,應立即呈報 其直屬主管、財務最高決策主管,並依本公司人事行政相關規章制度處理;若經查明有蓄 意違反本處理程序,致公司受有損害者,除依本公司人事行政相關規章制度處理外,得要 求行為人賠償公司之損失,並將處理經過提報最近⼀次董事會。
第十條 對子公司取得或處分資產之控管程序
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⼀、本公司之子公司取得或處分資產,應依金管會訂定之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定,並參酌本公司之意見,訂定「取得或處分資產處理程序」,經其審計 委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施,修正時亦同。
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二、子公司非屬國內公開發行公司,其取得或處分資產達本處理程序第四條資訊公開規定 標準者,由本公司代為公告申報。
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三、本公司應督促子公司自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合相關準則 規定及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
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四、內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告。
第十⼀條 其他
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⼀、本處理程序所稱之依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產,或依公司法規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
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二、本處理程序所稱之關係人、子公司,應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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三、本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算;子公司適用第四條第⼀項之應公告標準 有關實收資本額或總資產規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
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四、本處理程序所稱之「大陸地區投資」,指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
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五、本處理程序所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
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六、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定,以歸屬於⺟公司業主之權益百分之十計算之。
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七、本處理程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
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第十二條 依規定須將取得或處分資產交易提報董事會討論,或訂定或修訂本處理程序時,應經 審計委員會全體成員二分之⼀以上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成 員二分之⼀以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本處理程序經董事會通過後,並提報股東會同意後實施,修 正時亦同。本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。
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第十三條 本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產及其使用權資 產總額,授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。「取得或處分資產核決權限及投資有 價證券額度表」請詳附表。
第十四條 本處理程序訂定於中華⺠國九十五年十二月十四日。
第⼀次修訂於中華⺠國九十六年九月十九日。 第二次修訂於中華⺠國⼀○⼀年六月六日。 第三次修訂於中華⺠國⼀○三年六月十⼀日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○六年六月十三日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○八年六月十二日 。 第六次修訂於中華⺠國⼀○九年六月二日 。 第七次修訂於中華⺠國⼀⼀⼀年五月三十日 。
附表:「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」
| 資產項目 | 核決者 | 核決權限 | 可投資總額 | 個別投資限額 |
|---|---|---|---|---|
| 供營業使用之不動產 | 董事會 | |||
| 非供營業使用之不動產及 其使用權資產 |
董事會 | 淨值之30% | 淨值之15% | |
| ⻑期股權 | 董事會 董事⻑ |
NTD 1 億元以上 NTD 1 億元(含)以下 |
淨值之50% | 淨值之25% |
| ※投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份,不受⻑期股權可投資總額之限制。 | ||||
| ⻑期債券 | 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下 |
淨值之50% | 淨值之15% |
| ※ ⻑期債券之投資除公債外,若係投資公司債,必須是有擔保之公司債。 | ||||
| 短期股權 | 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下 |
淨值之20% | 淨值之5% |
| ※ ⻑期股權投資金額加上短期股權投資金額之總額不得超過公司淨值。 | ||||
| 短期債券及債券型基金 | 總經理 財務⻑ |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下 |
淨值之40% | 淨值之15% |
| 貨幣市場基金 | 總經理 財務⻑ |
NTD 1 億元以上 NTD 1 億元(含)以下 |
淨值之40% | 淨值之15% |
| ※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作,造成擴大損益之效果。 | ||||
| 其他有價證券 | 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下 |
淨值之20% | 淨值之5% |
| 無形資產及其他重要資產 | 董事會 董事⻑ 總經理 |
NTD 1 億元以上 NTD 3 千萬元以上至NTD 1 億元(含)以下 NTD 3 千萬元(含)以下 |
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附錄四:董事持股情形
-
⼀、截至本次股東常會停止過戶日(⺠國⼀⼀三年三月三十⼀日),本公司實收資本額為新台幣 758,552,260 元,計75,855,226 股,依證券交易法第二十六條規定,全體董事最低應持 有股數為6,068,418 股。
-
二、截至本次股東常會停止過戶日,本公司全體董事實際持股情形如下:
股票停止過戶日期:113 年3 月31 日
| 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | ||
| 股數 | 持股比率(%) | ||
| 董 事 ⻑ | 黃裕國 | 375,406 | 0.49 |
| 董 事 | 康利投資股份有限公司 代表人:洪泓杰 |
11,454,429 | 15.10 |
| 董 事 | 康利投資股份有限公司 代表人:古秀華 |
11,454,429 | 15.10 |
| 董 事 | 李錫華 | 526,290 | 0.69 |
| 獨立董事 | 鄭煒順 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 謝宏波 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 周世傑 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數及成數合計 | 12,356,125 | 16.28 |
- 註1: 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,「選任獨立董 事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八 十」。本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
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