Raydium — Annual Report 2022

Jun 9, 2023

目 錄

壹、開會程序………………………………………………………………………………………………	1
貳、開會議程…………………………………………………………………………………….............	2
⼀、報告事項………………………………………………..……………………………..……...	3
二、承認事項………………………………………………………………………………………	6
三、討論暨選舉事項……………….…………………………………………........................	7
四、臨時動議…..…………………………………………………………………………..…......	7
参、附件
⼀、⼀⼀⼀年度會計師查核報告書暨合併財務報表………………………...........	8
二、⼀⼀⼀年度會計師查核報告書暨個體財務報表…………………..................	16
三、⼀⼀⼀年度盈餘分派表 ………………………………………………………….…….	23
四、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表…………………………………..……	24
五、董事(含獨立董事)候選人名單………………………………………………………...	25
六、提請解除新任董事及其代表人競業行為限制明細……………………………	26
肆、附錄
⼀、股東會議事規則(修訂前)……………….………………………..……………………	27
二、公司章程………………………………………............................................................	29
三、董事選舉辦法 ………………………………............................................................	32
四、董事持股情形…………………………………………………………………………….	34

壹、開會程序

瑞鼎科技股份有限公司

⼀⼀二年股東常會開會程序

• 宣布開會

• 主席致詞

• 報告事項

• 承認事項

• 討論暨選舉事項

• 臨時動議

• 散 會

-1-

貳、開會議程

瑞鼎科技股份有限公司

⼀⼀二年股東常會開會議程

時間：⺠國⼀⼀二年五月二十九日(星期⼀)上午九時整

地點：新竹市東區工業東二路1 號會議室(新竹科學園區科技生活館)

召開方式：實體股東會

⼀、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (⼀) ⼀⼀⼀年度營業報告

• (二) ⼀⼀⼀年度審計委員會查核報告

• (三) ⼀⼀⼀年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• (四) ⼀⼀⼀年度盈餘分派現金股利情形報告

四、承認事項

• (⼀) ⼀⼀⼀年度營業報告書及財務報表案

• (二) ⼀⼀⼀年度盈餘分派表案

五、討論暨選舉事項

• (⼀) 擬修訂「股東會議事規則」部分條文案

• (二) 選舉董事七名(含三名獨立董事)

• (三) 解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案

六、臨時動議

七、散 會

-2-

報告事項

(⼀)⼀⼀⼀年度營業報告

2021 年過度樂觀的市場預期，在2022 年逐季面臨需求修正，加上地緣政治衝突、通膨 升息、疫情反覆封控等因素，造成全球消費端急速緊縮，供應鏈上下游受⻑鞭效應重複下單的 影響，大舉調整存貨水位。過去曾受惠於疫情而蓬勃發展的科技業，從缺料追料的現象轉變為 如何去化庫存的議題，企業面臨的是如何渡過景氣寒冬，等待迎來春天的暖陽。本公司上半年 受惠於AMOLED 驅動IC 的拉貨動能強勁，創下歷年來上半年最佳成果；然而下半年遭遇景 氣逆風，所幸我們的產品線多元且基礎穩健，撐過了艱難的下半年。2022 全年合併營收達新 台幣 228.22 億元，較上年度減少8.1%；因需求降溫及成本上升影響，整體毛利率下滑至 40.5%；全年合併稅後淨利為新台幣38.62 億元，較上年度減少10.0%。

回顧本公司2022 年的重要里程，首先是2022 年初完成掛牌上市，展開進入資本市場的 新里程；其二，深耕已久的AMOLED 驅動IC、車載及工控驅動IC 在過去⼀年營收佔比持續 提升，逐步成為公司未來發展的重要產品線。AMOLED、車載及工控應用之營收占整體營收 逾60%。大尺寸LCD 顯示驅動IC 雖然屬於成熟的市場，仍積極開發新客戶，降低衝擊。大 尺寸LCD 顯示驅動IC、AMOLED 驅動IC、車載工控驅動IC 已成為本公司營收的三大支柱。

⻑期以來本公司秉持聚焦價值、突破創新的企業精神，持續佈局產品組合的多樣化。在產 品開發方面，大尺寸顯示產品，推出極窄邊框與低功耗的設計，應用於筆記型電腦。此設計降 低驅動系統整體功耗，並搭配自主開發具省電功能的時序控制IC，以雙邊接收架構使面板的 下邊框可以達到極窄、高屏占比的極致要求。中小尺寸顯示產品，不斷推出更省電、更佳影像 品質的AMOLED 系列產品，推動AMOLED 面板由高階手機滲透至中階手機，並且擴大應用 至摺疊手機、平板電腦及IT NB 產品，甚至應用到上下摺疊的AMOLED 全螢幕筆記型電腦， 迎接摺疊時代的來臨。在車載顯示產品，汽車智慧化引領智慧座艙的潮流，顯示技術與應用趨 向大屏幕、高解析、觸控整合等趨勢，本公司推出時序控制 IC，配套驅動IC，提供大屏幕顯 示的完整解決方案，同時推出整合觸控與驅動的TDDI 產品，滿足人機介面的方便性，讓使用 者擁有更安全、直覺和優化的行車體驗。

高整合度產品是本公司產品開發的重點項目，除上述車載顯示的TDDI 產品線外，還包含 AMOLED 穿戴與手機的顯示驅動與觸控整合IC。穿戴TDDI 產品已有多年量產經驗，並持續 推出新⼀代的產品以提升電源效率和顯示效果。手機的TDDI 則在開發與驗證階段，為未來需 求預作準備。同時在LCD 大尺寸方面則重點開發應用於IT 產品的TED (整合時序控制與顯示 驅動)與LTDI (整合觸控與顯示驅動) IC，TED 使窄邊框及低功耗優勢得以發揮，並且提升驅動 晶片的附加價值；LTDI 加入主動筆的功能，可以提供更佳的觸控體驗與擴展應用範圍。

本公司亦致力於新世代顯示技術的開發，提供顯示器面板客戶更完整的解決方案。以「高 通道數掃描/直驅Micro LED 及Mini LED 兩用整合式驅動晶片」，將輸出通道⼀舉提高至384 通道，打破傳統掃描式驅動晶片輸出通道較少的缺點，榮獲2022 顯示器元件產品技術獎(Gold Panel Award 2022)肯定。

-3-

面對半導體的蓬勃發展，我們戰戰兢兢沉著應對變動的世代，透過技術和服務、傾聽與瞭 解客戶的需求，做出迅速的反應且即時解決客戶的痛點。厚植研發實力、洞悉市場需求、擘畫 新世代顯示產品與提升終端產品的顯示價值，來締結與客戶間的⻑期合作信賴關係。面對供應 鏈從集中的⻑鏈轉變為分散的短鏈，建立供應鏈韌性是強化企業經營的重要課題，我們持續推 展新製程能力且開發多元供應夥伴，以順應供應鏈網絡的情勢變化，確保供應鏈的供給無虞。

展望2023 年，地緣政治、經貿衝突與通膨升息壓力下，全球景氣下行風險是最大的挑戰， 唯有迎著逆風團結⼀致前行，藉由變動的情勢淬煉企業的經營韌性，持續投入研發，佈局前瞻 新世代技術，以價值為導向，與客戶、供應商攜手合作共創、共享、共好的經營成果，才是面 對挑戰、尋求突破的最佳做法。我們持續建構良好的公司治理文化，遵循法令規章，平衡利害 關係人間的利益，透過推動發展永續環境、善盡企業社會責任、落實公司治理文化，戮力提升 企業永續競爭力，期望在各位股東們的支持下，繼續給予敦促與鼓勵，瑞鼎科技團隊將全力以 赴，共創佳績。

敬祝各位股東

身體健康 萬事如意

董事⻑ 黃裕國

經理人 黃裕國 會計主管 林佩怡

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

-4-

(二)⼀⼀⼀年度審計委員會查核報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司⺠國⼀⼀⼀年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務 報表已委請安侯建業聯合會計師事務所呂倩慧會計師及曾渼鈺會計師查核完竣，並出具查 核報告書在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為 尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二⼀九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

瑞鼎科技股份有限公司⼀⼀二年股東常會

審計委員召集人：鄭煒順

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

中華⺠國⼀⼀二年二月二十三日

(三)⼀⼀⼀年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

⼀⼀⼀年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣789,984,733 元及42,701,877 元，與⼀⼀⼀年度認列之費用金額無差異，並全數以現金發放。

(四)⼀⼀⼀年度盈餘分派現金股利情形報告

1. 依公司章程第十九條之⼀規定，授權董事會決議將分派股息及紅利之全部或⼀部，以 發放現金為之，並報告股東會。

2. ⼀⼀⼀年度稅後淨利新台幣3,862,335,789 元，本次盈餘分派提撥股東紅利新台幣 3,110,064,266 元，分派現金股利，每股配發新台幣41 元，現金股利發放至元為止， 元以下無條件捨去，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。

3. 本次現金股利發放授權董事⻑另訂配息基準日及發放日等相關事宜；嗣後如因本公司 流通在外股份數量變動，致使配息比率發生變動時，亦授權董事⻑按配息基準日本公 司實際流通在外普通股數量調整配息率。

-5-

承認事項

■ 第⼀案 ■

• 案 由：⼀⼀⼀年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：⼀、本公司⼀⼀⼀年度財務報表，業經本公司董事會通過，並經安侯建業聯合會計師 事務所呂倩慧會計師及曾渼鈺會計師查核竣事。

• 二、本公司⼀⼀⼀年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出具 查核報告書在案。

• 三、營業報告書(P.3)、審計委員會查核報告書(P.5)、會計師查核報告書暨財務報表請 參閱附件⼀~附件二(P.8-P.22)。

決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：⼀⼀⼀年度盈餘分派表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：⼀⼀⼀年度盈餘分派表業經董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，請參閱附件 三(P.23)。

• 決 議：

-6-

討論暨選舉事項

■ 第⼀案 ■

• 案 由： 擬修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明： 配合法令修改，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。修訂前後條文對照表 請參閱附件四(P.24)。

• 決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：選舉董事七名(含三名獨立董事)，提請討論。(董事會提)

• 說 明：⼀、 本公司第七屆董事及獨立董事任期原於⺠國112年6月1日屆滿，擬配合本次股東 常會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程第12 條規定，應選董事七名(含三名獨立董事)，採候選人提名制 度。

• 三、新任董事及獨立董事任期三年，自⺠國112 年5 月29 日起至⺠國115 年5 月 28 日止，原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之。

• 五、董事(含獨立董事)候選人名單，請參閱附件五(P.25)。

• 選舉結果：

■ 第三案 ■

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：⼀、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任董事之行為，爰依法解除本次股東常會新選任董事及其代表人競業行為之限 制，請參閱附件六(P.26)。

• 決 議：

臨時動議

散 會

-7-

附件⼀：⼀⼀⼀年度會計師查核報告書暨合併財務報表

==> picture [411 x 76] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

瑞鼎科技股份有限公司及其子公司(合併公司)民國一一一年及一一○年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一一年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、存貨之評價

有關存貨之評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨之評價會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明請詳合併財務報告附註六 (四)。

-8-

==> picture [68 x 36] intentionally omitted <==

關鍵查核事項之說明：

合併公司帳列存貨可能因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值，而將存貨成本沖減 至淨變現價值，此評價可能因市場新產品之推出，原有產品過時或不再符合市場，致產品 需求產生重大變動，造成其需求及價格可能下降，導致存貨之成本可能有超過其淨變現價 值之風險，因此，存貨之評價測試為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫 齡變化情形；檢視產銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按合併公司既定之 會計政策；執行存貨回溯性測試，以驗證提列呆滯損失之合理性。

二、客戶合約之收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列；收入認列之說 明，請詳合併財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司主要營運項目為液晶面板驅動、觸控及電源管理積體電路產品之開發、設計 及銷售，營業收入認列主係依與客戶約定之交易條件決定。合併公司與客戶訂有不同交易 條件之合約，依據相關規範之交易條件以辨認控制權是否移轉，故需判斷履約義務及其滿 足之時點，因此，收入認列時點之適當性為本會計師執合併公司財務報告查核重要的評估 事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨及收款作業循環之 相關內部控制；瞭解主要收入之型態及交易條件；選取抽樣並檢視銷貨合約或訂單及交易 憑證，以評估合併公司收入認列時點是否適當；選取資產負債表日前後一段時間之商品銷 售交易，測試銷貨是否認列於正確期間。

其他事項

瑞鼎科技股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

-9-

==> picture [68 x 36] intentionally omitted <==

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責對集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

-10-

==> picture [69 x 36] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一一年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [116 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [116 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第1040007866號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 (六) 第 18311 號 民 國 一一二 年 二 月 二十三 日

-11-

			單位： 新台幣千元	110.12.31	金 額 ％			- -	214,476 1	3,542,285 18	3,497,020 18	131 -	666,426 3	- -	713,268 4	713,268 4	8,633,606 44	8,633,606 44		418,231 2	- -		3,371 -	3,371 -	5,665 -	502 -	1,107,520 6	1,107,520 6	1,535,289 8	1,535,289 8	10,168,895 52	10,168,895 52		669,368 4	410,564 2	853,315 5	853,315 5	6,987,263 36	6,987,263 36	112,872 1	112,872 1	9,033,382 48	9,033,382 48	19,202,277 100
					％			-	1	7	18	-	2	-	5		33			2	1		-		-	-	4		7		40			4	-	22		34		-		60		100
瑞鼎科技股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一一年及一一○年十二月三十一日		110.12.31 111.12.31	金 額 ％ 負債及權益 金 額		流動負債：	6,882,986 36 2100 短期借款(附註六(十)) $ 32,115	2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 316,351	328,773 2 2170 應付帳款 1,429,818	2201 應付薪資及獎金 3,945,728	10,302 - 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 135	2,886,391 15 2230 本期所得稅負債 405,896	3,348,049 17 2250 負債準備－流動(附註六(十二)) 55,529	990 - 2300 其他流動負債(附註六(十一)、(十四)及九) 1,015,501		2,142,405 11 7,201,073		非流動負債：	1,055,870 6 2527 合約負債－非流動(附註六(十九)) 364,405	229,226 1 2550 負債準備－非流動(附註六(十二)) 111,059		16,884,992 88 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 22,006		2580 租賃負債－非流動(附註六(十一)) 15,602	2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 118	400,659 2 2645 存入保證金(附註六(十四)及九) 921,960		444,093 2 1,435,150		10,182 - 負債總計 8,636,223		335,828 2 權益(附註六(十六)及(十七))：	97,142 1 3110 普通股股本 758,552	465,867 2 3140 預收股本 -	563,514 3 3200 資本公積 4,712,933		2,317,285 12 3300 保留盈餘 7,436,498		3400 其他權益 29,454		權益總計 12,937,437		19,202,277 100 負債及權益總計 $ 21,573,660	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡
					％			39		2		-	4	10	-		17			16	1		89				2		2		-		1	1	2	3		11						100
				111.12.31	金 額			8,418,727		356,790		7,680	757,908	2,143,609	-		3,705,911			3,482,187	152,889		19,025,701				528,008		337,912		22,228		343,278	212,252	376,921	727,360		2,547,959						21,573,660
								$																																				$
					資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(附註六(二))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)	其他應收款－關係人(附註七)		存貨(附註六(四))		其他金融資產－流動(附註六(一)、(三)、(八)、	八及九)	其他流動資產(附註六(九))				非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	－非流動(附註六(二))		不動產、廠房及設備(附註六(五))		使用權資產(附註六(六))		無形資產(附註六(七)及七)	遞延所得稅資產(附註六(十五))	其他金融資產－非流動(附註六(八)及九)	其他非流動資產(附註六(九))								資產總計		董事長：黃裕國
								1100	1110		1120		1170	1180	1210		130X		1476		1479					1517			1600		1755		1780	1840	1980	1990

-12-

瑞鼎科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)、七及十四) 5000 營業成本(附註六(四)、(七)、(十二)、(十三)、(十七)、 (廿一)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(七)、(十一)、(十三)、(十七)、 (廿一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(二十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7100 利息收入 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價損益(附註六(十六)) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十六)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度 金 額 ％ $22,822,164 100 13,585,483 59 9,236,681 41 887,199 4 547,314 3 4,157,176 18 7,891 - 5,599,580 25 3,637,101 16 33,330 - 752,231 3 (792) - 83,178 1 867,947 4 4,505,048 20 642,712 3 3,862,336 17 384 - (78,418) - 17,024 - (95,058) - 1,636 - 327 - 1,309 - (93,749) - $ 3,768,587 17 $ 51.23 $ 49.38	110年度
		金 額 ％ 24,833,838 100 14,202,144 57 10,631,694 43 719,988 3 494,875 2 4,274,315 18 23,825 - 5,513,003 23 5,118,691 20 51,447 - (84,931) - (778) - 6,416 - (27,846) - 5,090,845 20 799,864 3 4,290,981 17 41 - 134,395 1 - - 134,436 1 (239) - (48) - (191) - 134,245 1 4,425,226 18 65.09
		62.93

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

經理人：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：林佩怡

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-13-

瑞鼎科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益	透過其他	綜合損益	國外營運機 按公允價	股 本 保留盈餘 構財務報表 值衡量之	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 金融資產未 員工未賺	普通股股本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實現(損)益 得酬勞 合 計 權益總計	民國一一○年一月一日餘額 $ 669,434 - 716,898 945,522 8,656 2,444,900 3,399,078 (610) (10,007) (45,935) (56,552) 4,728,858	本期淨利 - - - - - 4,290,981 4,290,981 - - - - 4,290,981	本期其他綜合損益 - - - - - 41 41 (191) 134,395 - 134,204 134,245	本期綜合損益總額 - - - - - 4,291,022 4,291,022 (191) 134,395 - 134,204 4,425,226	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - - 85,713 - (85,713) - - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - 1,960 (1,960) - - - - - -	普通股現金股利 - - - - - (702,837) (702,837) - - - - (702,837)	現金增資預收股本 - 410,564 - - - - - - - - - 410,564	股份基礎給付交易 (66) - 136,175 - - - - - - 35,220 35,220 171,329	其他資本公積變動數 - - 242 - - - - - - - - 242	民國一一○年十二月三十一日餘額$ 669,368 410,564 853,315 1,031,235 10,616 5,945,412 6,987,263 (801) 124,388 (10,715) 112,872 9,033,382	本期淨利 - - - - - 3,862,336 3,862,336 - - - - 3,862,336	本期其他綜合損益 - - - - - 384 384 1,309 (95,442) - (94,133) (93,749)	本期綜合損益總額 - - - - - 3,862,720 3,862,720 1,309 (95,442) - (94,133) 3,768,587	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - - 429,102 - (429,102) - - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - (10,616) 10,616 - - - - - -	普通股現金股利 - - - - - (3,413,485) (3,413,485) - - - - (3,413,485)	現金增資 89,250 (410,564) 3,858,776 - - - - - - - - 3,537,462	股份基礎給付交易 (66) - 624 - - - - - - 10,715 10,715 11,273	其他資本公積變動數 - - 218 - - - - - - - - 218	民國一一一年十二月三十一日餘額$ 758,552 - 4,712,933 1,460,337 - 5,976,161 7,436,498 508 28,946 - 29,454 12,937,437	(請詳閱後附合併財務報告附註)	董事長：黃裕國 經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡

-14-

瑞鼎科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 存貨跌價及呆滯損失 其他不影響現金流量之費損 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之資產 應收帳款(含應收關係人款) 存貨 其他金融資產 其他營業資產 合約負債 應付帳款(含應付關係人款) 其他營業負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 無形資產增加 其他非流動資產增加 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款淨增加(減少) 存入保證金(減少)增加 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度 $ 4,505,048 210,789 160,128 7,891 (1,303) 792 (83,178) (17,900) 11,273 442,850 189,468 920,810 (26,714) 3,326,022 (2,006,356) (495,498) 41,374 48,049 (2,112,463) 682,760 (542,826) 377,984 4,883,032 80,206 17,900 (705) (1,017,068) 3,963,365 (239,123) 35,978 (81,234) (165,033) (128,883) (1,889,023) (2,467,318) 32,115 (111,303) (6,772) (3,413,485) 3,537,462 218 38,235 1,459 1,535,741 6,882,986 $ 8,418,727	110年度 5,090,845 141,111 130,335 23,825 226 778 (6,416) (2,248) 171,329 75,182 (896) 533,226 581,617 (2,958,756) (591,251) 39,440 (414,717) 531,519 758,480 2,479,359 425,691 958,917 6,049,762 6,411 2,248 (813) (142,653) 5,914,955 (238,388) - (365,480) (170,446) (60,203) (576,968) (1,411,485) (171,042) 1,387,250 (7,428) (702,837) 410,564 242 916,749 (160) 5,420,059 1,462,927 6,882,986

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

經理人：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：林佩怡

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-15-

附件二：⼀⼀⼀年度會計師查核報告書暨個體財務報表

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

瑞鼎科技股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與瑞鼎科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞鼎科技股份有限公司民國一一一年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、存貨之評價

有關存貨之評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨之評價會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明請詳個體財務報告附註六 (四)。

關鍵查核事項之說明：

瑞鼎科技股份有限公司帳列存貨可能因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值，而將 存貨成本沖減至淨變現價值，此評價可能因市場新產品之推出，原有產品過時或不再符合 市場，致產品需求產生重大變動，造成其需求及價格可能下降，導致存貨之成本可能有超 過其淨變現價值之風險，因此，存貨之評價測試為本會計師執行瑞鼎科技股份有限公司財 務報告查核重要的評估事項之一。

-16-

==> picture [68 x 36] intentionally omitted <==

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫 齡變化情形；檢視產銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按瑞鼎科技股份有 限公司既定之會計政策；執行存貨回溯性測試，以驗證提列呆滯損失之合理性。

二、客戶合約之收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列；收入認列之說 明，請詳個體財務報告附註六(二十)。

關鍵查核事項之說明：

瑞鼎科技股份有限公司主要營運項目為液晶面板驅動、觸控及電源管理積體電路產品 之開發、設計及銷售，營業收入認列主係依與客戶約定之交易條件決定。瑞鼎科技股份有 限公司與客戶訂有不同交易條件之合約，依據相關規範之交易條件以辨認控制權是否移 轉，故需判斷履約義務及其滿足之時點，因此，收入認列時點之適當性為本會計師執行瑞 鼎科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨及收款作業循環之 相關內部控制；瞭解主要收入之型態及交易條件；選取抽樣並檢視銷貨合約或訂單及交易 憑證，以評估瑞鼎科技股份有限公司收入認列時點是否適當；選取資產負債表日前後一段 時間之商品銷售交易，測試銷貨是否認列於正確期間。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估瑞鼎科技股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞鼎科技股份有

限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 瑞鼎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

-17-

==> picture [69 x 36] intentionally omitted <==

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對瑞鼎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞鼎科技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致瑞鼎科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個 體財務報告之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞鼎科技股份有限公司民國一一一年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [115 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [116 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第1040007866號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 (六) 第 18311 號 民 國 一一二 年 二 月 二十三 日

-18-

			單位： 新台幣千元	110.12.31	金 額 ％			214,476 1	3,478,132 18	3,440,665 18	102 -	666,426 4	- -	711,674 4	711,674 4	8,511,475 45	8,511,475 45		418,231 2	- -	3,371 -	3,371 -	- -		502 -	- -	1,107,520 6	1,107,520 6	1,529,624 8	1,529,624 8	10,041,099 53	10,041,099 53		669,368 4	410,564 2	853,315 4	6,987,263 37	6,987,263 37	112,872 -	112,872 -	9,033,382 47	9,033,382 47	19,074,481 100
					％			1	7	18	-	2	-	5		33			2	1	-		-		-	-	4		7		40			3	-	22	35		-		60		100
瑞鼎科技股份有限公司	資產負債表	民國一一一年及一一○年十二月三十一日		110.12.31 111.12.31	金 額 ％ 負債及權益 金 額		流動負債：	6,809,335 36 2130 合約負債－流動(附註六(二十)) $ 316,351	2170 應付帳款 1,416,716	328,773 2 2201 應付薪資及獎金 3,877,800	2220 其他應付款項－關係人(附註七) 106	10,302 - 2230 本期所得稅負債 405,896	2,848,537 15 2250 負債準備－流動(附註六(十三)) 55,529	3,288,533 17 2300 其他流動負債(附註六(十二)、(十五)及九) 1,007,881		990 - 7,080,279		2,121,201 11 非流動負債：	2527 合約負債－非流動(附註六(二十)) 364,405	1,055,870 6 2550 負債準備－非流動(附註六(十三)) 111,059	228,843 1 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 22,006		16,692,384 88 2580 租賃負債－非流動(附註六(十二)) 13,122		2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 118	2650 採用權益法之投資貸餘(附註六(五)) 16,251	400,659 2 2645 存入保證金(附註六(十五)及九) 921,960		78,394 - 1,448,921		440,678 2 負債總計 8,529,200		1,091 - 權益(附註六(十七)及(十八))：	335,828 2 3110 普通股股本 758,552	97,142 1 3140 預收股本 -	464,791 2 3200 資本公積 4,712,933	563,514 3 3300 保留盈餘 7,436,498		2,382,097 12 3400 其他權益 29,454		權益總計 12,937,437		19,074,481 100 負債及權益總計 $ 21,466,637	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡
					％			39		2		-	4	10		-		17		16	1		89				2		-		1		-	2	1	2	3		11				100
				111.12.31	金 額			8,369,521		356,790		7,680	757,280	2,116,155		-		3,693,250		3,482,186	152,490		18,935,352				528,008		-		327,994		16,629	343,189	212,252	375,853	727,360		2,531,285				21,466,637
								$																																			$
					資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(附註六(二))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)		其他應收款－關係人(附註七)		存貨(附註六(四))	其他金融資產－流動(附註六(一)、(三)、(九)、	八及九)	其他流動資產(附註六(十))				非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	－非流動(附註六(二))		採用權益法之投資(附註六(五))		不動產、廠房及設備(附註六(六))		使用權資產(附註六(七))	無形資產(附註六(八)及七)	遞延所得稅資產(附註六(十六))	其他金融資產－非流動(附註六(九)及九)	其他非流動資產(附註六(十))						資產總計		董事長：黃裕國
								1100	1110		1120		1170	1180		1210		130X	1476		1479					1517			1550		1600		1755	1780	1840	1980	1990

-19-

瑞鼎科技股份有限公司

綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(八)、(十三)、(十四)、(十八)、 (廿二)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(八)、(十二)、(十四)、(十八)、 (廿二)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿一)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(五)) 7100 利息收入 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價損益(附註六(十七)) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十七)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度 金 額 ％ $22,611,900 100 13,416,122 59 9,195,778 41 861,287 4 527,896 2 4,060,365 18 7,891 - 5,457,439 24 3,738,339 17 31,294 - 748,825 3 (245) - (96,281) - 83,116 - 766,709 3 4,505,048 20 642,712 3 3,862,336 17 384 - (78,418) - 17,024 - (95,058) - 1,636 - 327 - 1,309 - (93,749) - $ 3,768,587 17 $ 51.23 $ 49.38	110年度
		金 額 ％ 24,405,404 100 13,911,816 57 10,493,588 43 701,212 3 475,690 2 4,198,786 17 23,824 - 5,399,512 22 5,094,076 21 49,204 - (83,906) - (607) - 25,707 - 6,371 - (3,231) - 5,090,845 21 799,864 3 4,290,981 18 41 - 134,395 - - - 134,436 - (239) - (48) - (191) - 134,245 - 4,425,226 18 65.09
		62.93

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

經理人：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：林佩怡

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-20-

瑞鼎科技股份有限公司	權益變動表	民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益	透過其他	綜合損益	國外營運機 按公允價	股 本 保留盈餘 構財務報表 值衡量之	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 金融資產未 員工未賺	普通股股本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實現(損)益 得酬勞 合 計 權益總計	$ 669,434 - 716,898 945,522 8,656 2,444,900 3,399,078 (610) (10,007) (45,935) (56,552) 4,728,858		- - - - - 4,290,981 4,290,981 - - - - 4,290,981	- - - - - 41 41 (191) 134,395 - 134,204 134,245	- - - - - 4,291,022 4,291,022 (191) 134,395 - 134,204 4,425,226		- - - 85,713 - (85,713) - - - - - -	- - - - 1,960 (1,960) - - - - - -	- - - - - (702,837) (702,837) - - - - (702,837)	- 410,564 - - - - - - - - - 410,564	(66) - 136,175 - - - - - - 35,220 35,220 171,329	- - 242 - - - - - - - - 242	$ 669,368 410,564 853,315 1,031,235 10,616 5,945,412 6,987,263 (801) 124,388 (10,715) 112,872 9,033,382		- - - - - 3,862,336 3,862,336 - - - - 3,862,336	- - - - - 384 384 1,309 (95,442) - (94,133) (93,749)	- - - - - 3,862,720 3,862,720 1,309 (95,442) - (94,133) 3,768,587		- - - 429,102 - (429,102) - - - - - -	- - - - (10,616) 10,616 - - - - - -	- - - - - (3,413,485) (3,413,485) - - - - (3,413,485)	89,250 (410,564) 3,858,776 - - - - - - - - 3,537,462	(66) - 624 - - - - - - 10,715 10,715 11,273	- - 218 - - - - - - - - 218	$ 758,552 - 4,712,933 1,460,337 - 5,976,161 7,436,498 508 28,946 - 29,454 12,937,437		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡
											民國一一○年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	現金增資預收股本	股份基礎給付交易	其他資本公積變動數	民國一一○年十二月三十一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	現金增資	股份基礎給付交易	其他資本公積變動數	民國一一一年十二月三十一日餘額			董事長：黃裕國

-21-

瑞鼎科技股份有限公司 現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司損益之份額 存貨跌價及呆滯損失 其他不影響現金流量之費損(收益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之資產 應收帳款(含應收關係人款) 存貨 其他金融資產 其他營業資產 合約負債 應付帳款(含應付關係人款) 其他營業負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 無形資產增加 其他非流動資產增加 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款淨減少 存入保證金(減少)增加 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資預收股款 現金增資 其他 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度 $ 4,505,048 205,843 160,094 7,891 (1,303) 245 (83,116) (17,900) 11,273 96,281 442,830 189,468 1,011,606 (26,714) 3,256,734 (2,014,879) (495,498) 41,390 48,049 (2,061,412) 662,026 (590,304) 421,302 4,926,350 80,144 17,900 (245) (1,017,068) 4,007,081 (239,123) 35,978 (70,454) (164,909) (128,883) (1,889,031) (2,456,422) - (111,303) (3,365) (3,413,485) - 3,537,462 218 9,527 1,560,186 6,809,335 $ 8,369,521	110年度 5,090,845 134,938 130,335 23,824 226 607 (6,371) (2,248) 171,329 (25,707) 75,079 (896) 501,116 581,617 (2,912,388) (591,553) 39,440 (419,817) 531,519 765,724 2,456,033 450,575 951,691 6,042,536 6,366 2,248 (643) (142,653) 5,907,854 (238,388) - (363,565) (170,446) (59,391) (576,755) (1,408,545) (171,042) 1,387,250 (3,529) (702,837) 410,564 - 242 920,648 5,419,957 1,389,378 6,809,335

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

經理人：黃裕國

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：林佩怡

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-22-

附件三：⼀⼀⼀年度盈餘分派表

瑞鼎科技股份有限公司 ⼀⼀⼀年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	2,113,440,601
加：
確定福利計劃之再衡量數	384,029
⺠國⼀⼀⼀年度稅後淨利	3,862,335,789
可供分配盈餘	5,976,160,419
減：
提列百分之十法定盈餘公積	(386,271,982)
分派項目：
股東紅利-現金股利(每股41 元)	(3,110,064,266)
期末未分配盈餘	2,479,824,171

註：本公司流通在外可參與分配股數為75,855,226 股。

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事⻑： 經理人： 會計主管：

-23-

附件四：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂理由
四	股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本 公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之	配合法令 修改條文
		限制。
十⼀	同⼀議案每⼀股東發⾔，非經主席同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘；惟股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發⾔。	同⼀議案每⼀股東發⾔，非經主席同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘；惟股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發⾔。 以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會	配合法令 修改條文
		後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以
		文字方式提問，每⼀議案提問次數不得超過兩
		次，每次以二百字為限。
二十四	本規則訂定於中華⺠國九十五年三月二十八 日。 第⼀次修正於中華⺠國⼀○四年六月九日。 第二次修正於中華⺠國⼀⼀○年七月十九日。	本規則訂定於中華⺠國九十五年三月二十八 日。 第⼀次修正於中華⺠國⼀○四年六月九日。 第二次修正於中華⺠國⼀⼀○年七月十九日。 第三次修正於中華⺠國⼀⼀二年五月二十九	增列修訂 日期及次 數
		日。

-24-

附件五

董事(含獨立董事)候選人名單

(由本公司董事會提名)

名 稱	姓名	持有股份	主要學、經歷	現職
董 事 候 選 人	黃裕國	411,406 股	台灣大學EMBA 台北工專電子科 佳世達科技(股)公司總經理 瑞鼎科技(股)公司董事⻑暨執⾏⻑ 友達永續基金會董事	瑞鼎科技(股)公司董事⻑暨執⾏⻑ 友達永續基金會董事
	康利投資(股)公司 代表人：洪泓杰	11,454,429股	美國麻州州立大學電機碩士 友達光電(股)公司副總經理 達宙科技(股)公司董事	瑞鼎科技(股)公司董事 友達光電(股)公司副總經理
	康利投資(股)公司 代表人：古秀華 (註1)	11,454,429股	中央大學人力資源管理碩士 友達光電(股)公司資深副總經理 暨永續⻑ 友達永續基金會執⾏⻑ 達基教育發展(股)公司董事⻑	友達光電(股)公司資深副總經理 暨永續⻑ 友達永續基金會執⾏⻑ 達基教育發展(股)公司董事⻑
	李錫華	526,290 股	政大企研所企家班 成功大學電機工程系 佳世達科技(股)公司總經理 宏碁美國公司⾏銷部協理	瑞鼎科技(股)公司董事
獨 立 董 事 候 選 人	鄭煒順	0 股	美國北伊利諾大學會計碩士 友達光電(股)公司財務⻑ 達運精密工業(股)公司董事 M.SETEK Co., Ltd. 董事暨副會⻑ 隆達電子(股)公司董事	瑞鼎科技(股)公司獨立董事 夏爾光譜(股)公司董事 勤誠興業(股)公司獨立董事 達興材料(股)公司獨立董事 詠業科技(股)公司獨立董事
	謝宏波(註2)	0 股	政大企研所企家班 大同工學院電機工程學士 啟碁科技(股)公司董事⻑暨執⾏⻑ 緯創資通(股)公司董事 建碁(股)公司董事 育碁數位科技(股)公司董事 宇瞻科技(股)公司董事	瑞鼎科技(股)公司獨立董事 啟碁科技(股)公司董事⻑暨策略⻑ 緯創資通(股)公司董事 育碁數位科技(股)公司董事 宇瞻科技(股)公司董事
	周世傑	0 股	交通大學電子研究所博士 國立陽明交通大學電子研究所 教授	瑞鼎科技(股)公司獨立董事 國立陽明交通大學電子研究所 教授

• 註1：為強化董事會多元化組成，於第八屆董事會新增⼀名女性董事。

• 註2： 謝宏波先生擔任本公司獨立董事連續達三屆任期，因考量其具有經營管理專業及公司治理專才經 驗，能為公司營運發展提供重要建言，對公司有明顯助益，本次繼續提名為獨立董事候選人，使其 於⾏使獨立董事職責時，給與董事會適時監督及專業意見。

-25-

附件六：提請解除新任董事及其代表人競業行為限制明細

股東戶名或姓名	目前兼任情況
康利投資(股)公司	達基教育發展(股)公司	董事
	SkyREC Ltd.	董事
	威許移動(股)公司	董事
	達興材料(股)公司	董事
	PlayNitride Inc.	董事
	奈盾科技(股)公司	董事
	Carota Corporation	董事
	星河能源(股)公司	監察人
	星耀能源(股)公司	監察人
康利投資(股)公司 代表人：洪泓杰	a.u.Vista Inc.	董事
	鑫創電子(股)公司	董事代表人
	Carota Corporation	董事代表人
康利投資(股)公司 代表人：古秀華	達基教育發展(股)公司	董事⻑
鄭煒順	夏爾光譜(股)公司	董事
	勤誠興業(股)公司	獨立董事
	達興材料(股)公司	獨立董事
	詠業科技(股)公司	獨立董事
謝宏波	啟碁科技(股)公司	董事⻑暨策略⻑
	緯創資通(股)公司	董事代表人
	育碁數位科技(股)公司	董事
	宇瞻科技(股)公司	董事

-26-

⼀ 附錄 ：股東會議事規則(修訂前)

• ⼀、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽 到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使職權時， 由副董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指 定董事⼀人代理之，董事⻑未指定代理人者，由董事互推⼀人代理之；前項主席係由董 事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存⼀年，但經股東依公司法第 ⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過⼀小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 ⼀以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份組數三分之⼀以上股東出席時，得依公司法 第⼀七五條第⼀項規定為假決議，並將假決議通知各股東於⼀個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第⼀七四條規定重新提請股東會決議。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，相關議案（包括臨時動議及原議案修 正）均應採逐案票決；會議應依排定之議程進行，非經股東會議決不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程式，以 出席股東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。

• 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會； 散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發⾔前，須先填具發⾔條載明發⾔要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發⾔順 序。出席股東僅提發⾔條而未發⾔者，視為未發⾔；發⾔內容與發⾔條記載不符者，以 發⾔內容為準；出席股東發⾔時，其他股東除經徵得主席及發⾔股東同意外，不得發⾔ 干擾，違反者主席應予制止。

-27-

• 十⼀、 同⼀議案每⼀股東發⾔，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘；惟股 東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發⾔。

• 十二、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發⾔。

• 十三、 出席股東發⾔後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 十五、 議案表決時，由主席或其指定人員宣布表決方式及程序，並由主席指定監票及計票 人員，監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。

• 十六、 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同 意通過之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由 股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。

• 十七、 同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、 會議進行時遇不可抗力之情事，主席得裁定暫停會議，並視情況宣布續行開會之時 間。

• 二十、 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 二十⼀、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發， 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 二十二、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事（包含獨立董事）時，應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 二十三、本規則未規定事項悉依公司法、相關辦法及本公司章程之規定辦理。

• 二十四、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十五、本規則訂定於中華⺠國九十五年三月二十八日。

• 第⼀次修正於中華⺠國⼀○四年六月九日。

• 第二次修正於中華⺠國⼀⼀○年七月十九日。

-28-

附錄二：公司章程

第 ⼀ 章 總 則

• 第⼀條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞鼎科技股份有限公司，英文名稱定為 Raydium Semiconductor Corporation。

• 第二條：本公司所營事業如左：

• ⼀、F601010 智慧財產權業。

• 二、I301010 資訊軟體服務業。

• 三、I501010 產品設計業。

• 四、CC01080 電子零組件製造業。

• 五、F401010 國際貿易業。

• 六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)。

• 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品：

• 1、顯示器驅動IC

• 2、顯示器時序控制IC

• 3、電源管理IC

• 4、LED 驅動IC

• 5、觸控IC

• 6、EEPROM

• 前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其 投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關 係得對外為背書、保證。

• 第四條：本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時，經董事會及主管機關核准後， 得在中華⺠國境內或境外之適當地點，設立分公司、分營業所或分事務所。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董 事會依實際需要分次發行。

• 前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證，得分次發行。

• 第六條：本公司股票採記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並 依該機構之規定辦理；發行其他有價證券者，亦同。

• 第六條之⼀：本公司股務之處理，除法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理之。

第七條：(刪除)

-29-

第 三 章 股 東 會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集⼀次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條：本公司如欲撤銷公開發行，除需經董事會決議通過外，並應經股東會已發行股份總數 過半數股東之親自或代理出席，出席股東表決權過半數同意通過後，始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。

• 第十條：本公司股東之表決權，除法令另有規定外，每股有⼀表決權。

• 第十⼀條：本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，股東 得採行以書面或電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，連選得連任。董事人數由董事會議定之。本公 司董事中，包含獨立董事至少三人，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。

• 第十二條之⼀：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行 使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 ⼀人為董事⻑，董事⻑對外代表公司。

• 第十四條：董事⻑請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受⼀人 之委託為限。董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以書面、電子 郵件或傳真通知方式為之。

• 第十五條：董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同 業水準議定之。

• 董事會得決議為本公司董事購買責任保險。

• 第十六條：(刪除)

第 五 章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求 承認。

• ⼀、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

-30-

• 第十九條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益)，應提撥不低於百分之⼀為員工酬勞及不高於百分之⼀為董事酬勞，但公司尚 有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。

前項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第十九條之⼀：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案分派之。分派股息及紅利之全部或⼀部，以發行新 股方式為之，應由股東會決議；以發放現金為之由董事會特別決議並報告股東 會。

• 本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司⻑期 財務規劃等。每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東紅利，其中發 放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第十九條之二：本公司以股份或現金發給員工酬勞、發給員工認股權憑證、發行限制員工權利 新股、依法收買股份轉讓於員工、發行新股時承購依法保留予員工之股份之對 象，得包括符合⼀定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事 會或其授權之人決定之。

第 七 章 附 則

第二十條：本章程未盡事宜，悉依照公司法或其他法令之規定辦理。

第二十⼀條：本章程訂立於⺠國九十二年九月十九日。

• 第⼀次修正於⺠國九十三年七月十五日。

• 第二次修正於⺠國九十五年三月二十八日。 第三次修正於⺠國九十五年十二月十四日。 第四次修正於⺠國九十六年四月二十六日。 第五次修正於⺠國九十六年九月十九日。 第六次修正於⺠國九十七年五月十六日。 第七次修正於⺠國九十八年六月十⼀日。 第八次修正於⺠國九十九年五月二十七日。 第九次修正於⺠國⼀○○年六月二十二日。 第十次修正於⺠國⼀○四年六月九日。

第十⼀次修正於⺠國⼀○五年六月二十⼀日。 第十二次修正於⺠國⼀○八年六月十二日。 第十三次修正於⺠國⼀○九年六月二日。 第十四次修正於⺠國⼀⼀○年七月十九日。 第十五次修正於⺠國⼀⼀⼀年五月三十日。

-31-

附錄三：董事選舉辦法

• 第⼀條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉於股東會行之，應考量董事會之整體配置。董事會組成應考量多元 化，並就基本條件與價值及專業知識技能為選任標準。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並依據「上市上櫃公司治理實務 守則」規定辦理。

第三條：本公司董事之選舉，採用累積投票制。

• 第四條：本公司選任董事時，每⼀股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉⼀人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第五條：本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選票代表選舉權較多者分別依次當選。如有二人以上之候選人得到選舉權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉依獨立董事與非獨立董事⼀併選舉，分別計票分別當選。

• 第六條：候選人只能就董事或獨立董事，選擇⼀項參與選舉。

• 第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條：選舉開始時，應由主席指定監票員及計票員各若干人，其中監票員應具有股東身分， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董 事應選名額、其受理處所及其他必要事項。

• 本公司董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之⼀以 上股份之股東，得依據公司法規定，提供下屆董事推薦名單。 本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

第十條：股東應就董事候選人名單中選任之。

第十⼀條：選票有下列情形之⼀者，無效：

• ⼀、不用依本辦法所規定由有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、同⼀張選票有二人或以上之候選人姓名。

-32-

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果經監票員確認無誤後，由主席當場宣布，包含董事 當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存⼀年。但 經股東依公司法第⼀百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條：本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。

第十四條：本辦法訂定於中華⺠國九十五年三月二十八日。

第⼀次修正於中華⺠國九十七年五月十六日。 第二次修訂於中華⺠國九十八年六月十⼀日。 第三次修訂於中華⺠國⼀⼀○年七月十九日。

-33-

附錄四：董事持股情形

• ⼀、截至本次股東常會停止過戶日(⺠國⼀⼀二年三月三十⼀日)，本公司實收資本額為新台幣 758,552,260 元，計75,855,226 股，依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持 有股數為6,068,418 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：

股票停止過戶日期：112 年3 月31 日

		停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職 稱	姓 名
		股數	持股比率(％)
董 事 ⻑	黃裕國	411,406	0.54
董 事	康利投資股份有限公司 代表人：曾煜智	11,454,429	15.10
董 事	康利投資股份有限公司 代表人：洪泓杰	11,454,429	15.10
董 事	李錫華	526,290	0.69
獨立董事	鄭煒順	0	0
獨立董事	謝宏波	0	0
獨立董事	周世傑	0	0
全體董事持有股數及成數合計		12,392,125	16.33

• 註1：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，「選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。 本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。

-34-