Raydium — Annual Report 2021

Jun 8, 2022

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目 錄

壹、開會程序………………………………………………………………………………………………	1
貳、開會議程…………………………………………………………………………………….............	2
⼀、報告事項………………………………………………..…………………………….............	3
二、承認事項………………………………………………………………………………………..	5
三、討論事項……………….…………………...……………………………….............………..	6
四、臨時動議…..………………………………………………………………………….............	6
参、附件
⼀、 ⼀⼀○年度會計師查核報告書暨合併財務報表………………………….……	7
二、 ⼀⼀○年度會計師查核報告書暨個體財務報表………………….........……..	14
三、 ⼀⼀○年度盈餘分派表 ………………………………………………………….…….	21
四、 「公司章程」修訂前後條文對照表..……………………………….....................	22
五、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表………………………….	23
六、 提請解除董事及其代表人競業限制明細…………..……………………………..	25
肆、附錄
⼀、 股東會議事規則…………………………….………………………..……………………	26
二、 公司章程(修訂前)……………………………………….............................................	28
三、 取得或處分資產處理程序(修訂前) ................................................................	31
四、 董事持股情形……………………………………………………………………………….	38

壹、 開會程序

瑞鼎科技股份有限公司

⼀⼀⼀年股東常會開會程序

• 宣布開會 - 主席致詞 - 報告事項 - 承認事項

• 討論事項 - 臨時動議 - 散 會

-1-

貳、 開會議程

瑞鼎科技股份有限公司

⼀⼀⼀年股東常會開會議程

時間：⺠國⼀⼀⼀年五月三十日(星期⼀)上午九時整

地點：新竹市東區工業東二路1 號會議室(新竹科學園區科技生活館)

召開方式：實體股東會

⼀、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (⼀) ⼀⼀○年度營業報告

• (二) ⼀⼀○年度審計委員會查核報告

• (三) ⼀⼀○年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• (四) ⼀⼀○年度盈餘分派情形報告

四、承認事項

• (⼀) ⼀⼀○年度營業報告書及財務報表案

• (二) ⼀⼀○年度盈餘分派表案

五、討論事項

• (⼀) 擬修訂「公司章程」部分條文案

• (二) 擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• (三) 解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案

六、臨時動議

七、散 會

-2-

報告事項 (⼀)⼀⼀○年度營業報告

2021 年延續著2020 年新冠疫情後食衣住行育樂生活方式的種種改變，全球各國、各行、各 業自始產生有別於以往的工作型態，遠端工作、線上學習成為生活的日常，高度的數位化與精進 的科技協助建立零接觸的社會環境。台灣的科技業，特別是半導體業，奠基於天時、地利、人和 之下，呈現前所未有的繁榮盛況。天時：因疫情啟動宅經濟的需求；地利：供應鏈由⻑鏈變為短 鏈，台灣擁有完整的半導體產業聚落；人和：全⺠⿑⼼、團結抗疫。本公司受惠於總體經濟及天 時地利人和之利，順勢把握大商機，迎來營運績效的豐碩成果。2021 全年合併營收達新台幣 248.34 億元，較上年度成⻑ 72.2%；整體毛利率因產品組合持續優化及成本轉嫁上升至42.8%； 全年合併稅後淨利為新台幣42.91 億元，較上年度增加400.9%。

回顧2021 年，本公司完成上市的計畫進入資本市場，開啟新階段的⾥程碑，這是⼀個任重⽽ 道遠的⾥程，我們會實踐永續發展的指導原則，推動發展永續環境、善盡企業社會責任、落實公 司治理文化，戮力提升企業永續競爭力。

本公司秉持聚焦價值、突破創新的企業精神，2021 年投入新台幣 42.74 億元研發費用，較前 ⼀年度增加 115.2%，研發經費持續投入新世代顯示技術，厚植研發實力，擘畫⻑期的成⻑潛力。 在產品開發方⾯，大尺⼨顯示產品持續推出新⼀代8K 的電視驅動IC、高刷新率快速響應的電競 顯示器及4K/8K 高階顯示器驅動IC、極窄邊框高屏占比的筆電驅動IC，為使用者打造高品質的影 像視覺享受。中小尺⼨顯示產品，由於AMOLED ⾯板持續擴大滲透應用領域，除原本已應用於手 機、平板及穿戴產品之外，持續往更大尺⼨如筆記型電腦，或更小尺⼨的裝置產品如智慧音箱、 翻譯筆等發展。高速傳輸世代的來臨，本公司持續推出柔性 AMOLED 顯示驅動IC 支援垂直(上 下)及水平(左右)的折疊式手機，以及新⼀代具備屏下攝像頭(Camera Under Display)功能的手機 顯示驅動IC，與顯示⾯板臻於⼀體的無接鏠結合，使螢幕屏占比達100%全螢幕顯示。AMOLED 穿戴式產品顯示趨勢朝向大屏幕、高解析度、整合觸控(TDDI)與省電等方向發展，本公司快速推 出更高解析度、更省電與新⼀代的TDDI 驅動IC，鞏固穿戴產品的市場領導地位。車載顯示產品 在人機介⾯智慧化及數位化驅使下，帶動顯示尺⼨大型化且數量增加，結合觸控的車載TDDI 產 品，更能優化人機界⾯的互動。

本公司除了持續精進現有的LCD 與AMOLED 產品線，也投入Micro LED 及 Mini LED 等新 世代顯示技術的開發，致力於提供顯示器⾯板客戶更完整的解決方案。透過與客戶的緊密互動、 了解客戶需求、解決客戶痛點，來提高客戶的黏著度，以期建立⻑期的合作關係；同時開拓晶圓 代工新供應鏈及提升新製程能力，紮根⻑期合作模式，支持公司持續成⻑的動能。

展望2022 年，半導體行業應能保有成⻑的動能，本公司將持續推出符合客戶需求的產品、爭 取更多的產能、關注與投入新世代顯示技術的發展與商機，建立企業⻑期穩健的發展⽬標。本公 司也將透過建構良好的公司治理文化，遵循法令規章，平衡利害關係人間的利益，邁向永續發展 的⽬標。期望在各位股東們的支持下，繼續給予敦促與鼓勵，瑞鼎科技團隊將全力以赴，共創佳 績。

敬祝各位股東

董事⻑ 黃裕國 身體健康 萬事如意

經理人 黃裕國

會計主管 林佩怡

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-3-

(二)⼀⼀○年度審計委員會查核報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司⺠國⼀⼀○年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務 報表已委請安侯建業聯合會計師事務所呂倩慧會計師及曾渼鈺會計師查核完竣，並出具查 核報告書在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為 尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二⼀九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

瑞鼎科技股份有限公司⼀⼀⼀年股東常會

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審計委員召集人：鄭煒順

中華⺠國⼀⼀⼀年二月二十四日

(三)⼀⼀○年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

⼀⼀○年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣892,707,468 元及48,254,458 元，與⼀⼀○年度認列之費⽤金額無差異，並全數以現金發放。

(四)⼀⼀○年度盈餘分派情形報告

• 1.依公司章程第十九條之⼀規定，授權董事會決議將分派股息及紅利之全部或⼀部，以發 放現金為之，並報告股東會。

• 2.⼀⼀○年度稅後淨利新台幣4,290,981,001 元，本次盈餘分派提撥股東紅利新台幣 3,413,485,170 元，分派現金股利，每股配發新台幣45 元，現金股利發放至元為止，元 以下無條件捨去，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分 配總額。

• 3.本次現金股利發放授權董事⻑另訂配息基準日及發放日等相關事宜；嗣後如因本公司流 通在外股份數量變動，致使配息比率發生變動時，亦授權董事⻑按配息基準日本公司實 際流通在外普通股數量調整配息率。

-4-

承認事項

■ 第⼀案 ■

• 案 由：⼀⼀○年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：⼀、本公司⼀⼀○年度財務報表，業經本公司董事會通過，並經安侯建業聯合會計師 事務所呂倩慧會計師及曾渼鈺會計師查核竣事。

• 二、本公司⼀⼀○年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出具 查核報告書在案。

• 三、營業報告書(P.3)、審計委員會查核報告書(P.4)、會計師查核報告書暨財務報表請 參閱附件⼀~附件二(P.7-P.20)。

決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：⼀⼀○年度盈餘分派表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：⼀⼀○年度盈餘分派表業經董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，請參閱附件 三(P.21)。

決 議：

-5-

討論事項

■ 第⼀案 ■

• 案 由：擬修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：配合法令規定及營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。修訂前後條文對照 表請參閱附件四(P.22)。

• 決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：配合法令修改，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。修訂前後條文 對照表請參閱附件五(P.23-P.24)。

• 決 議：

■ 第三案 ■

• 案 由：解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：⼀、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，爰依法提請本次股東常會同意解除董事及其代表人競業行為之限制， 請參閱附件六(P.25)。

• 決 議：

臨時動議

散 會

-6-

附件⼀、⼀⼀○年度會計師查核報告書暨合併財務報表

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會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

瑞鼎科技股份有限公司及其子公司(合併公司)民國一一○年及一○九年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一○年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

存貨之評價

有關存貨之評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨之評價會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明請詳合併財務報告附註六(四)。

-7-

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關鍵查核事項之說明：

合併公司帳列存貨可能因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值，而將存貨成本沖減至淨 變現價值，此評價可能因市場新產品之推出，原有產品過時或不再符合市場，致產品需求產生 重大變動，造成其需求及價格可能下降，導致存貨之成本可能有超過其淨變現價值之風險，因 此，存貨之評價測試為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變 化情形；檢視產銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按合併公司既定之會計政 策；執行存貨回溯性測試，以驗證提列呆滯損失之合理性。

其他事項

瑞鼎科技股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-8-

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• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責對集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一○年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (88) 台財證 (六[1040007866] ) 第 18311 號[號] 民 國 一一一 年 二 月 二十四 日

-9-

【★】		單位： 新台幣千元	109.12.31	金 額 ％			171,042 2	101,188 1	2,777,465 30	1,108,590 12	6,471 -	30,347 -	370,070 4	370,070 4	4,565,173 49	4,565,173 49		- -	5,600 -	1,906 -	1,906 -	543 -		- -		8,049 -	8,049 -	4,573,222 49	4,573,222 49		669,434 7	- -	716,898 8	3,399,078 37	(56,552) (1)	(56,552) (1)	4,728,858 51	4,728,858 51	9,302,080 100	9,302,080 100
				％			-	1	18	18	-	3	4		44			2	-	-		-		6		8		52			4	2	5	36	1		48		100
			110.12.31	金 額			-	214,476	3,542,285	3,497,020	131	666,426	713,268		8,633,606			418,231	3,371	5,665		502		1,107,520		1,535,289		10,168,895			669,368	410,564	853,315	6,987,263	112,872		9,033,382		19,202,277
							$																																$
瑞鼎科技股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	109.12.31	金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	1,462,927 16 2100 短期借款(附註六(十))	2130 合約負債－流動(附註六(十八))	910,616 10 2170 應付帳款	2201 應付薪資及獎金	8,808 - 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	1,163,204 12 2230 本期所得稅負債	2,137,294 23 2300 其他流動負債(附註六(十一)、(十三)及九)		- -		1,626,336 17 非流動負債：	2527 合約負債－非流動(附註六(十八))	984,052 11 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四))	163,324 2 2580 租賃負債－非流動(附註六(十一))		8,456,561 91 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二))		2645 存入保證金(附註六(十三)及九)		29,370 -		負債總計		215,110 2 權益(附註六(十五)及(十六))：	8,295 - 3110 普通股股本	315,687 4 3140 預收股本	120,455 1 3200 資本公積	2,106 - 3300 保留盈餘	154,496 2 3400 其他權益		845,519 9 權益總計		9,302,080 100 負債及權益總計
				％			36		2		-	15	17		-		11		6	1		88				2				2	-	2	1	2	3		12		100
			110.12.31	金 額			6,882,986		328,773		10,302	2,886,391	3,348,049		990		2,142,405		1,055,870	229,226		16,884,992				400,659				444,093	10,182	335,828	97,142	465,867	563,514		2,317,285		19,202,277
							$																																$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(附註六(二))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)		其他應收款－關係人(附註七)		存貨(附註六(四))	其他金融資產－流動(附註六(一)、(三)、(八)、	八及九)	其他流動資產(附註六(九))				非流動資產：		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		－非流動(附註六(二))		不動產、廠房及設備(附註六(五))	使用權資產(附註六(六))	無形資產(附註六(七)及七)	遞延所得稅資產(附註六(十四))	其他金融資產－非流動(附註六(八)及九)	其他非流動資產(附註六(九))				資產總計
							1100	1110		1120		1170	1180		1210		130X	1476		1479						1517				1600	1755	1780	1840	1980	1990

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-10-

瑞鼎科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十八)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(七)、(十二)、(十六)、(二十)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(七)、(十一)、(十二)、(十六)、(二 十)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十九)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7100 利息收入 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價損益(附註六(十五)) 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十五)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年度 金 額 ％ $24,833,838 100 14,202,144 57 10,631,694 43 719,988 3 494,875 2 4,274,315 18 23,825 - 5,513,003 23 5,118,691 20 51,447 - (84,931) - (778) - 6,416 - (27,846) - 5,090,845 20 799,864 3 4,290,981 17 41 - 134,395 1 134,436 1 (239) - (48) - (191) - 134,245 1 $ 4,425,226 18 $ 65.09 $ 62.93	109年度 金 額 ％ 14,425,152 100 10,678,556 74 3,746,596 26 387,155 2 275,471 2 1,986,177 14 (5,020) - 2,643,783 18 1,102,813 8 13,674 - (123,145) (1) (1,610) - 6,370 - (104,711) (1) 998,102 7 141,485 1 856,617 6 515 - (2,202) - (1,687) - 303 - 61 - 242 - (1,445) - 855,172 6 13.12 12.69

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：黃裕國

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經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡

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【★】 瑞鼎科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益	透過其他	綜合損益	國外營運機 按公允價	股 本 保留盈餘 構財務報表 值衡量之	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 金融資產未 員工未賺	普通股股本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實現(損)益 得酬勞 合 計 權益總計	民國一○九年一月一日餘額 $ 670,034 - 724,079 878,293 7,005 2,192,196 3,077,494 (852) (7,805) (133,335) (141,992) 4,329,615	本期淨利 - - - - - 856,617 856,617 - - - - 856,617	本期其他綜合損益 - - - - - 515 515 242 (2,202) - (1,960) (1,445)	本期綜合損益總額 - - - - - 857,132 857,132 242 (2,202) - (1,960) 855,172	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - - 67,229 - (67,229) - - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - 1,651 (1,651) - - - - - -	普通股現金股利 - - - - - (535,548) (535,548) - - - - (535,548)	股份基礎給付交易 (600) - (7,181) - - - - - - 87,400 87,400 79,619	民國一○九年十二月三十一日餘額 669,434 - 716,898 945,522 8,656 2,444,900 3,399,078 (610) (10,007) (45,935) (56,552) 4,728,858	本期淨利 - - - - - 4,290,981 4,290,981 - - - - 4,290,981	本期其他綜合損益 - - - - - 41 41 (191) 134,395 - 134,204 134,245	本期綜合損益總額 - - - - - 4,291,022 4,291,022 (191) 134,395 - 134,204 4,425,226	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - - 85,713 - (85,713) - - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - 1,960 (1,960) - - - - - -	普通股現金股利 - - - - - (702,837) (702,837) - - - - (702,837)	現金增資預收股本 - 410,564 - - - - - - - - - 410,564	股份基礎給付交易 (66) - 136,175 - - - - - - 35,220 35,220 171,329	其他資本公積變動數 - - 242 - - - - - - - - 242	民國一一○年十二月三十一日餘額$ 669,368 410,564 853,315 1,031,235 10,616 5,945,412 6,987,263 (801) 124,388 (10,715) 112,872 9,033,382	(請詳閱後附合併財務報告附註)	董事長：黃裕國 經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡

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瑞鼎科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分不動產、廠房及設備利益 存貨跌價損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之資產 應收帳款(含應收關係人款) 存貨 其他金融資產 其他營業資產 合約負債 應付帳款(含應付關係人款) 其他營業負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 無形資產增加 其他非流動資產減少(增加) 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款淨減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資預收股本 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度 $ 5,090,845 141,111 130,335 23,825 226 778 (6,416) (2,248) 171,329 - 75,182 534,122 581,617 (2,958,756) (591,251) 39,440 (414,717) 531,519 758,480 2,479,359 425,691 959,813 6,050,658 6,411 2,248 (813) (142,653) 5,915,851 (238,388) (365,480) - (170,446) (60,203) (575,014) (1,409,531) (171,042) 1,384,400 (7,428) (702,837) 410,564 242 913,899 (160) 5,420,059 1,462,927 $ 6,882,986	109年度 998,102 89,893 111,978 (5,020) (162) 1,610 (6,370) (467) 79,619 (4) 69,797 340,874 (511,259) (434,872) (174,180) 114,160 (32,846) 81,463 208,357 194,354 (554,823) (213,949) 784,153 6,580 467 (1,531) (185,586) 604,083 (31,430) (120,687) 4 (88,724) 34,866 96,881 (109,090) (115,241) - (6,079) (535,548) - - (656,868) 47 (161,828) 1,624,755 1,462,927

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：黃裕國

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經理人：黃裕國

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會計主管：林佩怡

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附件二：⼀⼀○年度會計師查核報告書暨個體財務報表

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會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

瑞鼎科技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與瑞鼎科技股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞鼎科技股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

存貨之評價

有關存貨之評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨之評價會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明請詳個體財務報告附註六(四)。

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關鍵查核事項之說明：

瑞鼎科技股份有限公司帳列存貨可能因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值，而將存貨 成本沖減至淨變現價值，此評價可能因市場新產品之推出，原有產品過時或不再符合市場，致 產品需求產生重大變動，造成其需求及價格可能下降，導致存貨之成本可能有超過其淨變現價 值之風險，因此，存貨之評價測試為本會計師執行瑞鼎科技股份有限公司財務報告查核重要的 評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變 化情形；檢視產銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按瑞鼎科技股份有限公司既 定之會計政策；執行存貨回溯性測試，以驗證提列呆滯損失之合理性。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估瑞鼎科技股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞鼎科技股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 瑞鼎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對瑞鼎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞鼎科技股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致瑞鼎科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個 體財務報告之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞鼎科技股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (88) 台財證 (六[1040007866] ) 第 18311 號[號] 民 國 一一一 年 二 月 二十四 日

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【★】			單位： 新台幣千元	109.12.31	金 額 ％			171,042 2	101,188 1	2,706,085 30	1,079,215 12	6,425 -	30,347 -	365,073 4	365,073 4	4,459,375 49	4,459,375 49		- -	5,600 -	967 -		543 -		- -		7,110 -	7,110 -	4,466,485 49	4,466,485 49		669,434 7	- -	716,898 8	3,399,078 37	(56,552) (1)	(56,552) (1)	4,728,858 51	4,728,858 51			9,195,343 100
					％			-	1	18	18	-	4	4		45			2	-	-		-		6		8		53			4	2	4	37	-		47				100
瑞鼎科技股份有限公司	資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日		109.12.31 110.12.31	金 額 ％ 負債及權益 金 額		流動負債：	1,389,378 15 2100 短期借款(附註六(十一)) $ -	2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 214,476	910,616 10 2170 應付帳款 3,478,132	2201 應付薪資及獎金 3,440,665	8,808 - 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 102	1,146,082 12 2230 本期所得稅負債 666,426	2,102,964 23 2300 其他流動負債(附註六(十二)、(十四)及九) 711,674		450 - 8,511,475		1,604,727 17 非流動負債：	2527 合約負債－非流動(附註六(十九)) 418,231	984,052 11 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 3,371	158,651 2 2580 租賃負債－非流動(附註六(十二)) -		8,305,728 90 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 502		2645 存入保證金(附註六(十四)及九) 1,107,520		29,370 - 1,529,624		負債總計 10,041,099		52,926 1 權益(附註六(十六)及(十七))：	211,073 2 3110 普通股股本 669,368	4,363 - 3140 預收股本 410,564	315,687 4 3200 資本公積 853,315	120,455 1 3300 保留盈餘 6,987,263	1,243 - 3400 其他權益 112,872		154,498 2 權益總計 9,033,382		889,615 10		9,195,343 100 負債及權益總計 $ 19,074,481	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡
					％			36		2		-	15	17		-		11		6	1		88				2				-	2	-	2	1	2		3		12		100
				110.12.31	金 額			6,809,335		328,773		10,302	2,848,537	3,288,533		990		2,121,201		1,055,870	228,843		16,692,384				400,659				78,394	440,678	1,091	335,828	97,142	464,791		563,514		2,382,097		19,074,481
								$																																		$
					資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	－流動(附註六(二))	應收帳款淨額(附註六(三))	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)		其他應收款－關係人(附註七)		存貨(附註六(四))	其他金融資產－流動(附註六(一)、(三)、(九)、	八及九)	其他流動資產(附註六(十))				非流動資產：		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		－非流動(附註六(二))		採用權益法之投資(附註六(五))	不動產、廠房及設備(附註六(六))	使用權資產(附註六(七))	無形資產(附註六(八)及七)	遞延所得稅資產(附註六(十五))	其他金融資產－非流動(附註六(九)及九)		其他非流動資產(附註六(十))				資產總計		董事長：黃裕國
								1100	1110		1120		1170	1180		1210		130X	1476		1479						1517				1550	1600	1755	1780	1840	1980		1990

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瑞鼎科技股份有限公司

綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(八)、(十三)、(十七)、(廿一)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(八)、(十二)、(十三)、(十七)、(廿 一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(五)) 7100 利息收入 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價損益(附註六(十六)) 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十六)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年度 金 額 ％ $24,405,404 100 13,911,816 57 10,493,588 43 701,212 3 475,690 2 4,198,786 17 23,824 - 5,399,512 22 5,094,076 21 49,204 - (83,906) - (607) - 25,707 - 6,371 - (3,231) - 5,090,845 21 799,864 3 4,290,981 18 41 - 134,395 - 134,436 - (239) - (48) - (191) - 134,245 - $ 4,425,226 18 $ 65.09 $ 62.93	109年度 金 額 ％ 14,226,339 100 10,513,138 74 3,713,201 26 348,841 2 263,859 2 1,968,330 14 (5,020) - 2,576,010 18 1,137,191 8 11,489 - (116,370) (1) (1,438) - (39,094) - 6,324 - (139,089) (1) 998,102 7 141,485 1 856,617 6 515 - (2,202) - (1,687) - 303 - 61 - 242 - (1,445) - 855,172 6 13.12 12.69

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：黃裕國

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經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡

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【★】 瑞鼎科技股份有限公司	權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益	透過其他	綜合損益	國外營運機 按公允價	股 本 保留盈餘 構財務報表 值衡量之	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 金融資產未 員工未賺	普通股股本 預收股本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實現(損)益 得酬勞 合 計 權益總計	$ 670,034 - 724,079 878,293 7,005 2,192,196 3,077,494 (852) (7,805) (133,335) (141,992) 4,329,615		- - - - - 856,617 856,617 - - - - 856,617	- - - - - 515 515 242 (2,202) - (1,960) (1,445)	- - - - - 857,132 857,132 242 (2,202) - (1,960) 855,172		- - - 67,229 - (67,229) - - - - - -	- - - - 1,651 (1,651) - - - - - -	- - - - - (535,548) (535,548) - - - - (535,548)	(600) - (7,181) - - - - - - 87,400 87,400 79,619	669,434 - 716,898 945,522 8,656 2,444,900 3,399,078 (610) (10,007) (45,935) (56,552) 4,728,858	- - - - - 4,290,981 4,290,981 - - - - 4,290,981	- - - - - 41 41 (191) 134,395 - 134,204 134,245	- - - - - 4,291,022 4,291,022 (191) 134,395 - 134,204 4,425,226		- - - 85,713 - (85,713) - - - - - -	- - - - 1,960 (1,960) - - - - - -	- - - - - (702,837) (702,837) - - - - (702,837)	- 410,564 - - - - - - - - - 410,564	(66) - 136,175 - - - - - - 35,220 35,220 171,329	- - 242 - - - - - - - - 242	$ 669,368 410,564 853,315 1,031,235 10,616 5,945,412 6,987,263 (801) 124,388 (10,715) 112,872 9,033,382		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡
											民國一○九年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	股份基礎給付交易	民國一○九年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	現金增資預收股本	股份基礎給付交易	其他資本公積變動數	民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：黃裕國

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瑞鼎科技股份有限公司 現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 存貨跌價損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之資產 應收帳款(含應收關係人款) 存貨 其他金融資產 其他營業資產 合約負債 應付帳款(含應付關係人款) 其他營業負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 無形資產增加 其他非流動資產減少(增加) 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款淨減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資預收股本 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度 $ 5,090,845 134,938 130,335 23,824 226 607 (6,371) (2,248) 171,329 (25,707) - 75,079 502,012 581,617 (2,912,388) (591,553) 39,440 (419,817) 531,519 765,724 2,456,033 450,575 952,587 6,043,432 6,366 2,248 (643) (142,653) 5,908,750 (238,388) (363,565) - (170,446) (59,391) (574,801) (1,406,591) (171,042) 1,384,400 (3,529) (702,837) 410,564 242 917,798 5,419,957 1,389,378 $ 6,809,335	109年度 998,102 85,009 111,978 (5,020) (162) 1,438 (6,324) (467) 79,619 39,094 (4) 69,797 374,958 (511,259) (427,248) (155,212) 114,160 (36,401) 81,463 148,653 184,027 (601,817) (226,859) 771,243 6,534 467 (1,517) (185,586) 591,141 (31,430) (118,323) 4 (88,724) 34,863 97,136 (106,474) (115,241) - (3,243) (535,548) - - (654,032) (169,365) 1,558,743 1,389,378

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：黃裕國

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經理人：黃裕國 會計主管：林佩怡

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附件三、⼀⼀○年度盈餘分派表

瑞鼎科技股份有限公司 ⼀⼀○年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項⽬	金額
期初未分配盈餘	1,654,390,346
加：
確定福利計劃之再衡量數	40,376
⺠國⼀⼀○年度稅後淨利	4,290,981,001
可供分配盈餘	5,945,411,723
減：
提列百分之十法定盈餘公積	(429,102,138)
加：
迴轉特別盈餘公積	10,616,186
分派項⽬：
股東紅利-現金股利(每股45 元)	(3,413,485,170)
期末未分配盈餘	2,113,440,601

註：本公司已於111 年1 月20 日完成現金增資變更登記，流通在外可參與分配股數為75,855,226 股。

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董事⻑： 經理人： 會計主管：

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附件四：「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前		修訂後	修訂理由
第十⼀條	本公司上市櫃後召開股東會時，本公司股東 得採行以書⾯或電子方式行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為親自出席，其 相關事宜悉依法令規定辦理。	本公~~司上市櫃後召~~開股東會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方式為		配合法令 規定及營 運需要
		之~~，本公司股~~東得採行以書⾯或電子方式行 使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。
第二十⼀條	本章程訂立於⺠國九十二年九月十九日。 第⼀次修正於⺠國九十三年七月十五日。 第二次修正於⺠國九十五年三月二十八日。 第三次修正於⺠國九十五年十二月十四日。 第四次修正於⺠國九十六年四月二十六日。 第五次修正於⺠國九十六年九月十九日。 第六次修正於⺠國九十七年五月十六日。 第七次修正於⺠國九十八年六月十⼀日。 第八次修正於⺠國九十九年五月二十七日。 第九次修正於⺠國⼀○○年六月二十二日。 第十次修正於⺠國⼀○四年六月九日。 第十⼀次修正於⺠國⼀○五年六月二十⼀ 日。 第十二次修正於⺠國⼀○八年六月十二日。 第十三次修正於⺠國⼀○九年六月二日。 第十四次修正於⺠國⼀⼀○年七月十九日。	本章程訂立於⺠國九十二年九月十九日。 第⼀次修正於⺠國九十三年七月十五日。 第二次修正於⺠國九十五年三月二十八日。 第三次修正於⺠國九十五年十二月十四日。 第四次修正於⺠國九十六年四月二十六日。 第五次修正於⺠國九十六年九月十九日。 第六次修正於⺠國九十七年五月十六日。 第七次修正於⺠國九十八年六月十⼀日。 第八次修正於⺠國九十九年五月二十七日。 第九次修正於⺠國⼀○○年六月二十二日。 第十次修正於⺠國⼀○四年六月九日。 第十⼀次修正於⺠國⼀○五年六月二十⼀ 日。 第十二次修正於⺠國⼀○八年六月十二日。 第十三次修正於⺠國⼀○九年六月二日。 第十四次修正於⺠國⼀⼀○年七月十九日。 第十五次修正於⺠國⼀⼀⼀年五月三十日。		增列修訂 日期及次 數

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附件五：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂理由
第四條	⼀、本公司及子公司有取得或處分以下資產之 情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內辦理公告申報： (⼀)~(四)略 (五)除前四款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其每筆交易金額、或⼀年 內累積與同⼀相對人取得或處分同⼀ 性質標的交易之金額、或⼀年內累積 取得或處分(取得、處分分別累積）同 ⼀開發計畫不動產或其使⽤權資產之 金額、或⼀年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積）同⼀有價證券之 金額，達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之國內貨幣市場基金。 (以下略)	⼀、本公司及子公司有取得或處分以下資產之 情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報： (⼀)~(四)略 (五)除前四款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其每筆交易金額、或⼀年 內累積與同⼀相對人取得或處分同⼀ 性質標的交易之金額、或⼀年內累積 取得或處分(取得、處分分別累積）同 ⼀開發計畫不動產或其使⽤權資產之 金額、或⼀年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積）同⼀有價證券之 金額，達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1. 買賣國內公債或信⽤評等不低於我 國主權評等等級之外國公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之國內貨幣市場基金。 (以下略)	配合法 令修改
第五條	⼀、本公司取得或處分不動產、設備或其使⽤ 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使⽤ 之設備或其使⽤權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： (⼀)~(二)略 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 ⼀，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華⺠國會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 (四)~(五)略 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核	⼀、本公司取得或處分不動產、設備或其使⽤ 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使⽤ 之設備或其使⽤權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： (⼀)~(二)略 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 ⼀，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師~~依財團~~ ~~法人中華⺠國會計研究發展基金會(以~~ ~~下簡稱會計研究發展基金會)所發布之~~ ~~審計準則公報第二十號規定辦理，並~~ 對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 (四)~(五)略 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查核	配合法 令修改

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條次	修訂前		修訂後	修訂理由
	簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採⽤專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。 三、本公司取得或處分無形資產或其使⽤權資 產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 四~五(略) 六、前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理： (⼀)承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 (三)對於所使⽤之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使⽤之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。 (以下略)	簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見~~，會計師若需採⽤專家報告~~ ~~者，應依會計研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦理~~。但該有價 證具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。 三、本公司取得或處分無形資產或其使⽤權資 產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意~~見，~~ ~~會計師並應依會計研究發展基金會所發布~~ ~~之審計準則公報第二十號規定辦理。~~ 四~五(略) 六、前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 項辦理： (⼀)承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 (二)執行~~查核~~案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。 (三)對於所使⽤之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其適當性~~完整性、正~~ ~~確性及~~合理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使⽤之資訊為 適當且合理~~與正確及~~遵循相關法令等 事項。 (以下略)
第十四 條	本處理程序訂定於中華⺠國九十五年十二月 十四日。 第⼀次修訂於中華⺠國九十六年九月十九日。 第二次修訂於中華⺠國⼀○⼀年六月六日。 第三次修訂於中華⺠國⼀○三年六月十⼀日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○六年六月十三日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○八年六月十二日。 第六次修訂於中華⺠國⼀○九年六月二日。	本處理程序訂定於中華⺠國九十五年十二月 十四日。 第⼀次修訂於中華⺠國九十六年九月十九日。 第二次修訂於中華⺠國⼀○⼀年六月六日。 第三次修訂於中華⺠國⼀○三年六月十⼀日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○六年六月十三日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○八年六月十二日。 第六次修訂於中華⺠國⼀○九年六月二日。 第七次修訂於中華⺠國⼀⼀⼀年五月三十日。		增列修 訂日期 及次數

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附件六：提請解除董事及其代表人競業限制明細

姓名	⽬前兼任情況
康利投資(股)公司	PlayNitride Inc.	董事
	奈盾科技股份有限公司	董事
康利投資股份有限公司 代表人：曾煜智	友達智匯智能製造(廈門)有限公司	董事

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⼀ 附錄 ：股東會議事規則

• ⼀、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 並加計以書⾯或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集，其主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由副 董事⻑代理之，無副董事⻑或副董事⻑亦請假或因故不能行使職權時，由董事⻑指定董事⼀ 人代理之，董事⻑未指定代理人者，由董事互推⼀人代理之；前項主席係由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存⼀年，但經股東依公司法第⼀百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過⼀小時。延後二次仍不⾜有代表已發行股份總數三分之⼀以上股東出 。

• 席時，由主席宣布流會

• 前項延後二次仍不⾜額⽽有代表已發行股份組數三分之⼀以上股東出席時，得依公司法第⼀ 七五條第⼀項規定為假決議，並將假決議通知各股東於⼀個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第⼀七四條規定重新提請股東會決議。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，相關議案（包括臨時動議及原議案修正） 均應採逐案票決；會議應依排定之議程進行，非經股東會議決不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準⽤前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程式，以出席股 東表決權過半數之同意推選⼀人擔任主席，繼續開會。

• 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會 後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準；出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十⼀、同⼀議案每⼀股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘；惟股東違反 本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同⼀議案僅得推由⼀人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 十五、議案表決時，由主席或其指定人員宣布表決方式及程序，並由主席指定監票及計票人員， 監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行 投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 十七、同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得裁定暫停會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二十、股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

• 二十⼀、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得 以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事（包含獨立董事）時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 二十二、本規則未規定事項悉依公司法、相關辦法及本公司章程之規定辦理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

二十四、本規則訂定於中華⺠國九十五年三月二十八日。

第⼀次修正於中華⺠國⼀○四年六月九日。

第二次修正於中華⺠國⼀⼀○年七月十九日。

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附錄二：公司章程(修訂前)

第 ⼀ 章 總 則

第⼀條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞鼎科技股份有限公司，英文名稱定為 Raydium Semiconductor Corporation。

第二條：本公司所營事業如左：

• ⼀、F601010 智慧財產權業。

• 二、I301010 資訊軟體服務業。

• 三、I501010 產品設計業。

• 四、CC01080 電子零組件製造業。

• 五、F401010 國際貿易業。

• 六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)。

• 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品：

• 1、顯示器驅動IC

• 2、顯示器時序控制IC

• 3、電源管理IC

• 4、LED 驅動IC

• 5、觸控IC

• 6、EEPROM

前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其 投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關 係得對外為背書、保證。

• 第四條：本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時，經董事會及主管機關核准後， 得在中華⺠國境內或境外之適當地點，設立分公司、分營業所或分事務所。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董 事會依實際需要分次發行。

• 前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證，得分次發行。

• 第六條：本公司股票採記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並 依該機構之規定辦理；發行其他有價證券者，亦同。

• 第六條之⼀：本公司股務之處理，除法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理之。

第七條：(刪除)

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第 三 章 股 東 會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集⼀次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條：本公司如欲撤銷公開發行，除需經董事會決議通過外，並應經股東會已發行股份總數 過半數股東之親自或代理出席，出席股東表決權過半數同意通過後，始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。

• 第十條：本公司股東之表決權，除法令另有規定外，每股有⼀表決權。

• 第十⼀條：本公司上市櫃後召開股東會時，本公司股東得採行以書⾯或電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，連選得連任。董事人數由董事會議定之。本公 司董事中，包含獨立董事至少三人，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。

• 第十二條之⼀：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行 使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 ⼀人為董事⻑，董事⻑對外代表公司。

• 第十四條：董事⻑請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受⼀人 之委託為限。董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以書⾯、電子 郵件或傳真通知方式為之。

• 第十五條：董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同 業水準議定之。

董事會得決議為本公司董事購買責任保險。

第十六條：(刪除)

第 五 章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求 承認。

• ⼀、營業報告書

• 二、財務報表

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第十九條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益)，應提撥不低於百分之⼀為員工酬勞及不高於百分之⼀為董事酬勞，但公司尚 有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。

• 前項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第十九條之⼀：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案分派之。分派股息及紅利之全部或⼀部，以發行新股方式為 之，應由股東會決議；以發放現金為之由董事會特別決議並報告股東會。

  • 本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司⽬前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司⻑期財務規 劃等。每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東紅利，其中發放現金股 利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第十九條之二：本公司以股份或現金發給員工酬勞、發給員工認股權憑證 、發行限制員工權利新 股、依法收買股份轉讓於員工 、發行新股時承購依法保留予員工之股份之對象， 得包括符合⼀定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其 授權之人決定之。

第 七 章 附 則

第二十條：本章程未盡事宜，悉依照公司法或其他法令之規定辦理。

• 第二十⼀條：本章程訂立於⺠國九十二年九月十九日。

• 第⼀次修正於⺠國九十三年七月十五日。 第二次修正於⺠國九十五年三月二十八日。 第三次修正於⺠國九十五年十二月十四日。 第四次修正於⺠國九十六年四月二十六日。 第五次修正於⺠國九十六年九月十九日。 第六次修正於⺠國九十七年五月十六日。 第七次修正於⺠國九十八年六月十⼀日。 第八次修正於⺠國九十九年五月二十七日。 第九次修正於⺠國⼀○○年六月二十二日。 第十次修正於⺠國⼀○四年六月九日。 第十⼀次修正於⺠國⼀○五年六月二十⼀日。 第十二次修正於⺠國⼀○八年六月十二日。 第十三次修正於⺠國⼀○九年六月二日。 第十四次修正於⺠國⼀⼀○年七月十九日。

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附錄三：取得或處分資產處理程序(修訂前)

• 第⼀條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的作業規範，依據金融監管理委員會（以下簡 稱金管會）訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本處理程序。

第二條 適⽤範圍

• ⼀、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使⽤權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使⽤權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓⽽取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 評估及處理程序

本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本處理程序之規定呈請權責單位核決後，由 相關單位執行之。

第四條 資訊公開

• ⼀、本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內辦理公告申報：

• (⼀) 向關係人取得或處分不動產或其使⽤權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使⽤權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上，但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 取得或處分供營業使⽤之設備或其使⽤權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之⼀：

  • 1.本公司實收資本額未達新臺幣⼀百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 2.本公司實收資本額達新臺幣⼀百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象為非關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五) 除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或⼀年內累積 與同⼀相對人取得或處分同⼀性質標的交易之金額、或⼀年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積）同⼀開發計畫不動產或其使⽤權資產之金額、或⼀年內 累積取得或處分(取得、處分分別累積）同⼀有價證券之金額，達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國 內貨幣市場基金。

• 二、依規定公告申報後，有以下情形者，應於事實發生之日即起算二日內將相關資訊依規 定辦理公告申報：

• (⼀) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三) 原公告申報內容有變更。

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• 三、第⼀項第五款所稱⼀年內，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年， 已依規定公告部分免再計入。

• 四、以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日及其他⾜以確定交易對象及交易金額之日孰前者為準；但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 五、規定應公告申報項⽬如於公告時有錯誤或缺漏⽽應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項⽬重新公告申報。

• 六、公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第五條 評估程序

⼀、本公司取得或處分不動產、設備或其使⽤權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使⽤之設備或其使⽤權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• (⼀) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之⼀，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 ⺠國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適⽤同⼀期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五) 所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採⽤專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此 限。

• 三、本公司取得或處分無形資產或其使⽤權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 四、前三項交易金額之計算，應依第四條第⼀項第五款規定辦理，且所稱⼀年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 五、公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (⼀)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受⼀年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

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• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 六、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (⼀)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

• 七、經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。

第六條 關係人交易

• ⼀、與關係人取得或處分資產，除應依第五條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第五條第四項規定辦 理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項。

• (⼀) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項、第四項及第五項規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約⽉份開始之未來⼀年各⽉份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本項交易金額之計算，應依第四條第⼀項第五款規定辦理，且所稱⼀年內係以本次 交易事實發⽣之日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本處理程序規定提交審計委員 會及董事會通過部分免再計入。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並應洽 請會計師複核及表示具體意見：

• (⼀)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，但不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾⼀年以上。但金融機構與交易之⼀方互為關係人者，不 適用之。

合併購買或租賃同⼀標的之⼟地及房屋者，得就⼟地及房屋分別按前項所列任⼀方 法評估交易成本。

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公開發行公司向關係人取得不動產或其使⽤權資產，依第⼀款及第二款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、向關係人取得不動產或其使⽤權資產，有下列情形之⼀者，應依第二項規定辦理，不 適⽤第三項之規定，

• (⼀) 關係人係因繼承或贈與⽽取得不動產或其使⽤權資產。

• (二) 關係人訂約取得不動產或其使⽤權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產⽽取 得不動產。

• (四) 與其⺟公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使⽤之不動產使⽤權資產。

• 五、依第三項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第六項規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： (⼀) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之⼀者：

  1. 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

  2. 同⼀標的房地之其他樓層或鄰近地區⼀年內之其他非關係人交易案例，其⾯ 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• (二) 可舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使⽤權資產，其交易條件與鄰 近地區⼀年內之其他非關係人交易案例相當且⾯積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同⼀或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱⾯積相近，則以其他非關係人交易案例之⾯積 不低於交易標的物⾯積百分之五十為原則；所稱⼀年內係以本次取得不動產或其使 ⽤權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算⼀年。

• 六、向關係人取得不動產或其使⽤權資產，如經按本條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• (⼀) 應就不動產或其使⽤權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十⼀條第⼀項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例提列 特別盈餘公積。

• (二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 依規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動⽤該特別盈餘公積。

• 向關係人取得不動產或其使⽤權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二款規定辦理。

第七條 從事衍生性商品交易

依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

• 第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓

• ⼀、公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意

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見，提報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知⼀併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任⼀方之 股東會，因出席人數、表決權不⾜或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 三、參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外， 應於同⼀天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同⼀天召開董事會。

• 四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書⾯保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利⽤他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (⼀) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任⼀方依法買回庫藏股之調整。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

• (⼀) 違約之處理。

• (二) 因合併⽽消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• (三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何⼀方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書⾯紀錄，並保存五年， 備供查核。

• (⼀) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購或股份受讓 計劃或計畫執行人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

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• (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 九、 參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前 項第⼀款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 十、 參與合併、分割或收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，應與其簽訂協議，並依本條第八項及第九項規定辦理。

• 十⼀、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議， 並依本條第三項、第四項、第七項及第八項規定辦理。

第九條 罰則

本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序，致公司受有嚴重損害者，應立即呈報 其直屬主管、財務最高決策主管，並依本公司人事行政相關規章制度處理；若經查明有蓄 意違反本處理程序，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關規章制度處理外，得要 求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近⼀次董事會。

第十條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• ⼀、本公司之子公司取得或處分資產，應依金管會訂定之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「取得或處分資產處理程序」，經其審計 委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施，修正時亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序第四條資訊公開規定 標準者，由本公司代為公告申報。

• 三、本公司應督促子公司自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合相關準則 規定及取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• 四、內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告。

第十⼀條 其他

• ⼀、本處理程序所稱之依法律合併、分割、收購或股份受讓⽽取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購⽽取 得或處分之資產，或依公司法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 二、本處理程序所稱之關係人、子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 三、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算；子公司適⽤第四條第⼀項之應公告標準 有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 五、本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 六、公司股票無⾯額或每股⾯額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於⺟公司業主之權益百分之十計算之。

• 七、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十二條 依規定須將取得或處分資產交易提報董事會討論，或訂定或修訂本處理程序時，應經 審計委員會全體成員二分之⼀以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成 員二分之⼀以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

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第十三條 本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使⽤之不動產及其使⽤權資 產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。「取得或處分資產核決權限及投資有 價證券額度表」請詳附表。

第十四條 本處理程序訂定於中華⺠國九十五年十二月十四日。

第⼀次修訂於中華⺠國九十六年九月十九日。 第二次修訂於中華⺠國⼀○⼀年六月六日。 第三次修訂於中華⺠國⼀○三年六月十⼀日。 第四次修訂於中華⺠國⼀○六年六月十三日。 第五次修訂於中華⺠國⼀○八年六月十二日。 第六次修訂於中華⺠國⼀○九年六月二日。

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附表：「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」

資產項⽬	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
供營業使⽤之不動產	董事會
非供營業使⽤之不動產及 其使⽤權資產	董事會		淨值之30%	淨值之15%
⻑期股權	董事會 董事⻑	NTD 1 億元以上 NTD 1 億元(含)以下	淨值之50%	淨值之25%
※投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受⻑期股權可投資總額之限制。
⻑期債券	董事⻑ 總經理	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之50%	淨值之15%
※ ⻑期債券之投資除公債外，若係投資公司債，必須是有擔保之公司債。
短期股權	董事⻑ 總經理	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之20%	淨值之5%
※ ⻑期股權投資金額加上短期股權投資金額之總額不得超過公司淨值。
短期債券及債券型基金	總經理 財務⻑	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之40%	淨值之15%
貨幣市場基金	總經理 財務⻑	NTD 1 億元以上 NTD 1 億元(含)以下	淨值之40%	淨值之15%
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。
其他有價證券	董事⻑ 總經理	NTD 1 千萬元以上 NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之20%	淨值之5%
無形資產及其他重要資產	董事會 董事⻑ 總經理	NTD 1 億元以上 NTD 3 千萬元以上至NTD 1 億元(含)以下 NTD 3 千萬元(含)以下

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附錄四：董事持股情形

• ⼀、截至本次股東常會停止過戶日(⺠國⼀⼀⼀年四月⼀日)，本公司實收資本額為新台幣 758,552,260 元，計75,855,226 股，依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持 有股數為6,068,418 股。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：

股票停止過戶日期：111 年4 月1 日

		停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職 稱	姓 名
		股數	持股比率(％)
董 事 ⻑	黃裕國	376,006	0.50
董 事	康利投資股份有限公司 代表人：曾煜智	11,454,429	15.10
董 事	康利投資股份有限公司 代表人：洪泓杰	11,454,429	15.10
董 事	李錫華	526,290	0.69
獨立董事	鄭煒順	0	0
獨立董事	謝宏波	0	0
獨立董事	周世傑	0	0
全體董事持有股數及成數合計		12,356,725	16.29

• 註1：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，「選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。 本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適⽤。

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