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瑞鼎科技股份有限公司一○五年股東常會議事錄

時間：中華民國一○五年六月二十一日(星期二)上午九時整

地點：新竹市科學園區展業一路2號會議室

出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股數計39,410,567股，佔本公司已發行股份總數為 64,980,000股，扣除買回庫藏股2,950,000股，實際流通在外股數為62,030,000股之 63.53%。

列席：蔡清霖總經理、謝宏波獨立董事暨審計委員、安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師、永曜法律事務所蕭維德律師、財務暨行政管理中心林佩怡資深處長

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主席：黃裕國紀錄：林佩怡

一、宣布開會：(報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會)

二、主席致詞：(略)

三、討論事項：

■ 第一案 ■

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)
說明：一、配合法令規定及營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱附件一(P.6)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、報告事項：

(一) 一○四年度營業報告

2015 年全球經濟成長趨緩，IT 產品需求不振，TV 與手機成長動能減慢，本公司受終端庫存調節影響，全年營收新台幣73 億元，較上年度衰退10%，全年稅後淨利為新台幣4.1 億元，較上年度減少11%。惟因下半年有多項新產品陸續導入量產(如高解析度、高傳輸介面的TV 與 IT 產品；智慧手機、VR 與穿戴裝置所需的AMOLED 驅動IC；Notebook/2-in-1 之touch IC。)，並且掌握客戶量產時機，下半年營收較上半年成長。同時在整體產品組合改善下，全年毛利率較上年度持續優化。

各式顯示器產品全面滲透人類的工作、休閒與學習。人性化智慧介面、高解析度、高傳真色彩等發展趨勢，滿足視覺上的需求。大尺寸、薄型化的4K2K 顯示器，逐步滲透電視機市場。隨著家庭智慧聯網及串流影音數位內容服務的需求提升，未來視覺體驗將朝向高色彩飽和度的 AMOLED 電視、廣色域QD 等高階電視發展。

中小尺寸在手機及物聯網相關的穿戴式產品上，朝向更大尺寸及更高解析度發展，其中， AMOLED 製程具有高色彩飽和度及低耗能等優點，引領各面板廠發展多樣化製程，並積極擴充產能；高度整合的TDDI 技術仍可能成為未來的發展重心，充滿挑戰與機會；車聯網的蓬勃發展，車用顯示未來將因智慧化及人性化介面而需要更多的顯示裝置，也會帶給顯示器產業新的成長契機。

展望2016 年，本公司將專注前述的發展趨勢與市場機會，特別是在高階產品、AMOLED 新的應用、TDDI touch 與專顯車用領域，研發相對應的產品、開拓更多元的客戶群。在面對市場的挑戰上，更致力於客戶關係及服務效能的提升；在營運上，建立上下游供應鏈的策略合作，取得穩定的產能，並撙節成本費用，以提升整體的效能。期望在各位股東們的支持下，繼續給予敦促與鼓勵，瑞鼎科技團隊將戮力以赴，再創佳績。

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

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董事長黃裕國

經理人蔡清霖會計主管林佩怡

(二) 一○四年度審計委員會查核報告

瑞鼎科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧及魏興海兩位會計師查核竣事，並出具查核報告在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法二一九條之規定，備具報告書，敬請鑒核。

此致

瑞鼎科技股份有限公司一○五年股東常會

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審計委員召集人：

中華民國一○五年五月十日

(三) 一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

本公司於民國104 年11 月26 日經董事會決議員工酬勞及董事酬勞分派之計算以稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益為基礎，提列比例分別訂為14.8%及0.8%。依前述比例計算，104 年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣74,355,321 元及4,019,206 元，並全數以現金發放。

(四) 第二次買回本公司股份決議及執行情形報告

項目	第二次
買回股份目的	轉讓股份予員工
預定買回數量(股)	1,339,000 股
預訂買回價格區間	每股新台幣30 元至60 元之間，惟當公司股價低於所訂買回區間價下限時，公司將繼續執行買回股份。
實際買回期間	104/11/26~105/2/25
實際已買回股份總額	1,040,000 股
實際已買回總金額	44,572,691 元
平均每股買回價格	42.86 元
累積已持有公司股份	2,950,000 股
累積已持有公司股份占已發行股份總數比例	4.54%
未執行完畢之原因	為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，故未能全數執行完畢，但已達原預計買回數量的77.7%。

(五) 本公司審計委員會就本公司與達宙科技股份有限公司擬進行股份轉換之審議結果報告
本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條、第六條等相關規定，行使併購特別委員會之職權。
本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素，並參酌委任獨立專家-張淑慧會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」，本次股份轉換換股比例，以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份。落於前述獨立專家建議之合理區間內，本委員會認為股份轉換比例尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，其股份轉換比例及條件尚符合公平之原則。
本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案，並將審議結果提報於本公司105 年股東常會。

五、承認及討論事項

■ 第一案 ■

案由：一○四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)
說明：一、本公司一○四年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師及魏興海會計師查核竣事。
二、本公司民國一○四年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出具審查報告在案。
三、營業報告書(請參閱P.1)、審計委員會查核報告(請參閱P.2)、會計師查核報告書及財務報表請參閱附件二(P.7-P.12)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
3 -

■ 第二案 ■

案由：一○四年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提)
說明：一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○四年度可分配盈餘，普通股現金股利每股配發新台幣6 元，盈餘分派表請參閱附件三(P.13)。
二、現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，並俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

股東發言要點：

。
1.戶號2478 股東：對於股份轉換案專家意見書所列之每股淨值提出詢問。
以上詢問事項經主席及指定人員予以答覆
，。
2.戶號2478 股東：建議現金股利每股增發新台幣4 元並提出修正案
，，。
3.戶號A0000003 股東：建議公司把產品做好創造公司價值比增發現金股利更為重要
決議：主席依本公司股東會議事規則第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，經主席裁示以投票方式進行原議案表決。本案出席股東總表決權數 39,339,221 權；贊成權數：35,569,649 權占出席股東總表決權數90.42%；反對權數： 2,550,662 權占出席股東總表決權數6.48%；無效權數：0 權占出席股東總表決權數0%；棄權/未投票權數：1,218,910 權占出席股東總表決權數3.10%，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。依本公司股東會議事規則第十七條，因原議案已獲通過，則其他修正案即視為否決，勿庸再行表決。

■ 第三案 ■

案由：本公司擬以發行新股進行股份轉換，取得達宙科技股份有限公司百分之百股份案，提請討論。(董事會提)
說明：一、為技術與產品之整合，擴大營業規模，以提升營運績效及競爭力，本公司擬與達宙科技股份有限公司(以下簡稱「達宙科技」) 依企業併購法第二十九條方式進行股份轉換，股份轉換後，達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司。
二、本次股份轉換之換股比例以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份，並由本公司發行新股予達宙科技之股東，前揭換股比例係依據雙方民國 104 年12 月31 日經會計師查核之財務報表為基礎，並考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後，由雙方各自徴詢獨立專家意見後定之，並業經獨立專家出具「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」。前述換股比例如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定調整之。達宙科技股東因股份轉換之換發不滿瑞鼎科技一股之畸零股部份，達宙科技股東得為股份轉換目的，將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技股東，並於股份轉換基準日前以書面通知瑞鼎科技。如於股份轉換基準日前，達宙科技股東未予合併或轉讓畸零部份之股份，授權瑞鼎科技董事長洽特定人以面額承購，按比例計算給付現金予達宙科技股東(折算之單位數額，四捨五入算至新臺幣「元」為止)。
三、雙方暫定股份轉換基準日為民國105 年10 月1 日。若因實際情況有調整股份轉換
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基準日之必要，由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。

四、股份轉換契約書於董事會決議通過後，授權董事長代表本公司簽署，惟本股份轉換案須經本公司及達宙科技雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件，始生效力。
五、本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定外，授權本公司董事長全權處理之，並得依法令規定逕行辦理該等事宜。
六、股份轉換契約請參閱附件四(P.14~P.20)、「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」，請參閱附件五(P.21~P.28)。

股東發言要點：

。 1.戶號2478 股東：就本案換股比例評價方法等相關問題提出詢問

。以上詢問事項經主席及指定人員予以答覆

決議：本案因有股東於會前及會中以書面表示異議，經主席裁示後進行投票表決。本案扣除異議股東放棄之表決權5,429,474 權後，出席股東總表決權數33,909,747 權；贊成權數： 32,574,897 權占出席股東總表決權數96.06%；反對權數：373,000 權占出席股東總表決權數1.10%；無效權數：0 權占出席股東總表決權數0%；棄權/未投票權數：961,850 權占出席股東總表決權數2.84%，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

■ 第四案 ■

案由：解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)
說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、提請股東常會解除之董事競業限制明細，請參閱附件六(P.29)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議

。 1.戶號5479 股東：就預計上市時程及進度提出詢問

。以上詢問事項經主席予以答覆

七、散會：同日上午十時二十五分整主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。
(註：本股東常會議事錄記載發言內容僅為摘要，實際發言情形以現場錄影、錄音為準。
5 -

附件一：「公司章程」修訂前後條文對照表

				修訂
條次	修訂前條文		修訂後條文
				理由

第十九條	本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列順序分配之：一、董事酬勞不高於百分之一。二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利，除保留部分於以後年度再行決議分派外，其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工紅利分派得以現金或股票方式發放，如為分配股票紅利，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前	配合法令修訂
		益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不
		高於百分之一為董事酬勞，但公司尚有累積虧
		損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留
		彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公
		司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第十九	(新增)	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌		配合法令增訂
條之一		補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公
		積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額
		時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴
		轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分
		配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股
		東會決議分派股東股息紅利。本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目
		前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭
		狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡
		股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事
		會擬具分配案，提報股東會。每年發放現金股
		利之比例不得低於當年度發放現金及股票股
		利合計數的百分之十。
第二十一條	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。第一次修正於民國九十三年七月十五日。第二次修正於民國九十五年三月二十八日。第三次修正於民國九十五年十二月十四日。第四次修正於民國九十六年四月二十六日。第五次修正於民國九十六年九月十九日。第六次修正於民國九十七年五月十六日。第七次修正於民國九十八年六月十一日。第八次修正於民國九十九年五月二十七日。第九次修正於民國一○○年六月二十二日。第十次修正於民國一○四年六月九日。	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。第一次修正於民國九十三年七月十五日。第二次修正於民國九十五年三月二十八日。第三次修正於民國九十五年十二月十四日。第四次修正於民國九十六年四月二十六日。第五次修正於民國九十六年九月十九日。第六次修正於民國九十七年五月十六日。第七次修正於民國九十八年六月十一日。第八次修正於民國九十九年五月二十七日。第九次修正於民國一○○年六月二十二日。第十次修正於民國一○四年六月九日。第十一次修正於民國一○五年六月二十一日。		增列修訂日期及次數

附件二、一○四年度會計師查核報告書暨財務報表

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會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司董事會公鑒：

瑞鼎科技股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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證券主管機關金管證審字第1000011652號：核准簽證文號 (88) 台財證 (六) 第 18311 號

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			104.12.31		103.12.31
	資產		金額	％	金額	％
	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$	1,613,970	28	1,585,483		26
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產
	－流動(附註六(二))		150,402	3	175,101		3
1126	備供出售金融資產-流動(附註六(二))		5,836	-	5,412	-
1170	應收帳款淨額 (附註六(三)及(十六))		264,496	5	467,290		8
	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、
1180	(十六)及七)		2,122,606	37	2,069,698		34
130X	存貨淨額(附註六(四))		908,784	16	1,137,277		19
1476	其他金融資產－流動(附註六(三)及八)		267,805	5	235,250		4
1479	其他流動資產		93,648	2	88,328		2
			5,427,547	96	5,763,839		96
	非流動資產：
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五))		33,678	1	75,956		1
1780	無形資產(附註六(六))		56,563	1	84,795		1
1840	遞延所得稅資產(附註六(十))		82,958	1	72,418		1
1900	其他非流動資產		91,212	1	79,323		1
			264,411	4	312,492		4

資產總計

董事長：黃裕國

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$ 5,961,958 100 6,076,331 100 經理人：蔡清霖會計主管：林佩怡

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

104.12.31 金額％ 333 - 1,339,412 25 387,438 7 901 - 12,744 - 159,989 3 1,900,817 35 4,433 - 776 - 5,209 - 1,906,026 35 649,800 11 224,144 4 698,975 12 129 - 2,329,610 40 3,028,714 52 295 - (117,021) (2) 3,785,932 65 $5,961,958 100	103.12.31 金額％ 51 - 1,787,803 30 360,968 6 1,435 - 11,162 - 142,376 2 2,303,795 38 6,574 - 881 - 7,455 - 2,311,250 38 649,800 11 224,144 4 653,086 11 - - 2,347,979 38 3,001,065 49 (129) - (109,799) (2) 3,765,081 62 6,076,331 100	103.12.31 金額％ 51 - 1,787,803 30 360,968 6 1,435 - 11,162 - 142,376 2 2,303,795 38 6,574 - 881 - 7,455 - 2,311,250 38 649,800 11 224,144 4 653,086 11 - - 2,347,979 38 3,001,065 49 (129) - (109,799) (2) 3,765,081 62 6,076,331 100
金額 333 1,339,412 387,438 901 12,744 159,989 1,900,817 4,433 776 5,209 1,906,026 649,800 224,144 698,975 129 2,329,610 3,028,714 295 (117,021) 3,785,932 $5,961,958	金額 51 1,787,803 360,968 1,435 11,162 142,376 2,303,795 6,574 881 7,455 2,311,250 649,800 224,144 653,086 - 2,347,979 3,001,065 (129) (109,799) 3,765,081 6,076,331
		38
		- -
		-
		38
		11
		4
		11 - 38
		49
		-
		(2)
		62
		100

董事長：黃裕國經理人：蔡清霖會計主管：林佩怡

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瑞鼎科技股份有限公司綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

104年度金額％ 4000 營業收入(附註六(十三)及七) $7,297,826 100 5000 營業成本(附註六(四)及(十五)) 5,724,375 78 營業毛利 1,573,451 22 營業費用(附註六(六)、(八)、(九)、(十五)及七)： 6100 推銷費用 184,831 3 6200 管理費用 158,989 2 6300 研究發展費用 921,294 13 營業費用合計 1,265,114 18 營業淨利 308,337 4 營業外收入及支出(附註六(十四))： 7010 其他收入 13,762 - 7020 其他利益及損失 102,007 1 115,769 1 7900 稅前淨利 424,106 5 7950 所得稅費用(附註六(十)) 18,142 - 8200 本期淨利 405,964 5 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(九)) 105 - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價(損)益 424 - 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 529 - 8500 本期綜合損益總額 $406,493 5 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) 9750 基本每股盈餘 $ 6.44 9850 稀釋每股盈餘 $ 6.19	103年度金額％ 8,093,151 100 6,407,607 79	103年度金額％ 8,093,151 100 6,407,607 79
	1,685,544	21
	152,897 168,925 926,946	2 2 11
	1,248,768	15
	436,776	6
	21,595 102,969	- 1
	124,564	1
	561,340 102,449	7 1
	458,891	6
	(244) (1,379)	- -
	(1,623)	-
	457,268	6
		7.11
		6.84

董事長：黃裕國經理人：蔡清霖會計主管：林佩怡

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10 -

瑞鼎科技股份有限公司權益變動表民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積普通股現金股利庫藏股買回民國一○三年十二月三十一日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利庫藏股買回民國一○四年十二月三十一日餘額	股本 $ 649,800 - - - - - - 649,800 - - - - - - - $ 649,800	資本公積 224,144 - - - - - - 224,144 - - - - - - - 224,144	法定盈餘公積 573,620 - - - 79,466 - - 653,086 - - - 45,889 - - - 698,975	保留盈餘	未分配盈餘 2,488,638 458,891 (244) 458,647 (79,466) (519,840) - 2,347,979 405,964 105 406,069 (45,889) (129) (378,420) - 2,329,610	其他權益備供出售金融商品未實現(損)益 1,250 - (1,379) (1,379) - - - (129) - 424 424 - - - - 295	庫藏股票 - - - - - - (109,799) (109,799) - - - - - - (7,222) (117,021)	權益總計 3,937,452 458,891 (1,623) 457,268 - (519,840) (109,799) 3,765,081 405,964 529 406,493 - - (378,420) (7,222) 3,785,932
				特別盈餘公積 - - - - - - - - - - - - 129 - - 129

註1：董事酬勞7,152 千元及員工紅利143,038 千元已於民國一○二年度綜合損益表中扣除。註2：董事酬勞4,129 千元及員工紅利 82,574 千元已於民國一○三年度綜合損益表中扣除。

董事長：黃裕國

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經理人：蔡清霖

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會計主管：林佩怡

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11 -

瑞鼎科技股份有限公司現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨損利息收入處分及報廢不動產、廠房及設備利益不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產及負債變動數：持有供交易之金融資產應收帳款(含應收關係人款項) 存貨其他流動資產及其他金融資產應付帳款(含應付關係人款項) 其他營業負債與營業活動相關之資產及負債變動數營運產生之現金收取之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款存出保證金減少(增加) 取得無形資產其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：發放現金股利購買庫藏股票籌資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額		104年度 $ 424,106 49,668 76,450 195 (8,160) -		103年度 561,340 60,990 78,932 6 (15,504) (233)

		118,153		124,191
		24,786 149,886 228,493 (18,116) (448,925) 44,083		(175,056) 461,515 258,185 (19,968) (111,025) (72,151)
		(19,793)		341,500
		522,466 8,333 (49,149)		1,027,031 15,150 (237,574)
		481,650		804,607
		(7,390) - (18) (48,218) (24) (11,871)		(7,208) 233 8,842 (53,948) 8,676 7,083
		(67,521)		(36,322)
		(378,420) (7,222)		(519,840) (109,799)
		(385,642)		(629,639)
		28,487 1,585,483		138,646 1,446,837
		$ 1,613,970		1,585,483

董事長：黃裕國

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經理人：蔡清霖

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會計主管：林佩怡

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附件三、一○四年度盈餘分派表

瑞鼎科技股份有限公司一○四年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	1,923,541,387
加：
精算損益本期變動數	105,436
調整後期初未分配盈餘	1,923,646,823
加：
民國一○四年度稅後淨利	405,964,393
減：
提列百分之十法定盈餘公積	(40,596,439)
加：
迴轉特別盈餘公積	129,112
截至民國一○四年底可分配盈餘	2,289,143,889
分派項目：
股東紅利(每股6 元)	(372,180,000)
期末未分配盈餘	1,916,963,889

註1：本公司流通在外可參與分配股數為62,030,000 股(已扣除庫藏股2,950,000 股)。註2：本次盈餘分派數額以一○四年度盈餘為優先。

註3：如因本公司流通在外股份數量變動，致使配息比率發生變動時，擬授權董事會依股東會決議之分配總額，按配息基準日本公司實際流通在外普通股數量，調整配息率。本次現金股利發放至元為止(元以下無條件捨去)，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

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附件四：股份轉換契約

本股份轉換契約(以下稱「本契約」)由下列當事人(以下稱「立契約人」)於中華民國(以下同)105 年5 月10 日所共同簽署(以下稱「簽約日」)：

瑞鼎科技股份有限公司(下稱「甲方」)，係一依中華民國法律組織設立之公司，設址於新竹市力行路 23 號2 樓，以及

達宙科技股份有限公司(以下簡稱「乙方」)，係一依中華民國法律所組織設立之公司，設址於臺北市內湖區基湖路18 號7 樓。

茲為技術與產品之整合，雙方擬依企業併購法進行併購，由甲方發行普通股予乙方股東作為取得乙方全部已發行股份之對價，由甲方收購乙方(下稱「本案」)。

爰此，基於上述事實，甲乙雙方特簽訂本契約，以資共同遵循：

第一條併購方式

甲乙雙方同意依據企業併購法第二十九條規定之股份轉換方式，將乙方所有已發行股份讓與予甲方，以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價，使乙方成為甲方百分之百持股之子公司。

第二條股份轉換前資本額、發行股數及種類

2.1 甲方於股份轉換前資本額、發行股份數及種類
2.1.1 截至簽約日止，甲方章程所定之額定資本額為新台幣800,000,000 元，分為80,000,000 股，每股面額新台幣10 元，得分次發行；前述股份內保留5,000,000 股供發行認股權憑證行使認股權使用。截至簽訂日止，甲方之實收資本總額為新台幣649,800,000 元，分為普通股64,980,000 股，其中包括庫藏股2,950,000 股。除上述普通股外，甲方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證券。
2.2 乙方股份轉換前資本額、發行股份數及種類
2.2.1 截至簽約日止，乙方章程所定之額定資本額為新台幣200,000,000 元，分為20,000,000 股，每股面額新台幣10 元，得分次發行。乙方之實收資本總額為新台幣174,000,000 元，分為17,400,000 股。除上述普通股外，乙方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證券，亦未持有庫藏股。

第三條換股比例及預計換發新股

3.1 雙方對於本案之換股比例，係綜合參考104年12月31日雙方會計師查核之財務報表，並考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後協議訂定，於股份轉換基準日，由甲方依照增資發行新股之法定程序，按乙方股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形，除甲方所持有乙方股份外，以甲方【1 】股普通股換發乙方【2.4】股普通股，換發新股予乙方之股東。
3.2 除相關法令規定或本契約另有約定外，甲方預計因本案而增資並發行普通股7,250,000股，每股面額新台幣10元，預計新發行股份總額為新台幣72,500,000元。
3.3 企業併購法第八條有關不保留甲方因本案發行之新股予其原有股東及員工之認購之規定，於本案適用之。
14 -
3.4 乙方股東因股份轉換之換發不滿甲方一股之畸零股部份，乙方股東得為股份轉換目的，將各該畸零合併或轉讓予同一乙方股東，並於股份轉換基準日前以書面通知甲方。如於股份轉換基準日前，乙方股東未予合併或轉讓畸零部份之股份，授權甲方董事長洽特定人以面額承購，按比例計算給付現金予乙方股東(折算之單位數額，四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

第四條換股比例之調整

4.1 除本契約另有約定外，自簽約日起至股份轉換基準日止，雙方同意依本契約第三條所同意之換股比例得因下列事由調整：
4.1.1 除本契約第二條所載股權性質之有價證券外，任一方於取得他方當事人之事前書面同意後而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券時；但甲方為履行本股份轉換契約而增資發行新股、經股東常會決議後辦理盈餘分派案、資本公積發放現金案及員工分紅者不受調整比例之限制。
4.1.2 任一方當事人處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
4.1.3 任一方當事人發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
4.1.4 任一方當事人再依法買回庫藏股之調整。
4.1.5 參與股份轉換之主體或家數發生增減變動。
4.1.6 其他因法令變更或相關主管機關核示或行政指導而有調整換股比例之必要者。
4.1.7 任一方當事人違反本契約之聲明或保證事項
4.1.8 任一方當事人發生其他重大事由致影響換股比例者。
4.2 本契約第四條約定所稱「重大」，係指該事由或情事之發生，個別或總計致使甲方或乙方之帳面淨值，較甲方或乙方經會計師查核之104年12月31日經會計師查核簽證之財務報表之帳面淨值減少達10%以上者。
4.3 除本契約另有其他約定或雙方另有協議外，於發生本契約第4.1條之事由，致需調整換股比例之必要時，雙方董事會授權之人應本於第三條所定換股比例計算基礎及秉持公平之原則協商，盡力在股份轉換基準日前達成換股比例調整之共識，並分別提交雙方董事會決議通過。
4.4 如本契約第4.1條所列情形發生時，若雙方無法於本契約第4.3條所訂期限內就換股比例之調整依本契約達成合意且經雙方董事會可決者，雙方得經協商另定股份轉換基準日。惟如雙方對於換股比例之調整仍未能達成共識時，任一方均得以書面通知他方終止本契約。

第五條股份轉換後甲方之章程、資本額，發行股份數及種類

5.1 股份轉換後甲方之額定資本總額為新台幣800,000,000元，分為80,000,000股，每股面額新台幣 10元整，得分次發行；前述股份內保留5,000,000股供發行認股權憑證及附認股權公司債使用；依第3.2條新增發行普通股股份數後，實收資本總額暫定為新台幣722,300,000元整，分為 72,230,000股。
5.2 自簽約日起至股份轉換基準日止，如雙方之實收資本總額，因辦理增資、減資、發行轉換公司債或發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券以致有所增減，第5.1條約定實收資本總額應隨同調整。

第六條股份轉換後甲方之董事會及監察人

股份轉換後甲方之董事長及董事，仍由甲方原董事長及董事擔任之；乙方之董事及監察人於股份轉換基準日即行解任，新任董事及監察人由甲方依法指派，乙方經理人由其董事會任命或調動之。

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第七條股份轉換時程

7.1 雙方暫定以105年10月1日為股份轉換基準日。惟雙方董事會或其所授權之人得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信，予以變更。惟此股份轉換基準日之變更仍應由雙方董事會分別決議通過。
7.2 甲乙雙方應於105年6月30日前，各自依法召開股東會通過本案及本契約。
7.3 甲乙雙方應依本契約預定時程執行本案，如有法令規定或主管機關命令致本案暫時無法於預定時程進行時，甲乙雙方同意進行協商變更時程，並繼續執行本案。
7.4 前開7.1至7.3所稱之股份轉換程序若逾期未完成，雙方應於民國106年6月30日前召開股東會，依相關法令辦理因應事宜。

第八條契約生效及本案完成之先決條件

8.1 本契約自甲乙雙方簽署後生效，各方應本誠信予以履行。
8.2 任一方所負擔使本案生效之義務，係以股份轉換基準日前下列事項業經完成、文件業經交付或其他足資證明前開事實之文件業經交付為先決條件：
8.2.1 立契約人各方之股東會同意本案及本契約；
8.2.2 本案取得相關主管機關必要之許可、同意或核准；
8.2.3 無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制，阻礙、禁止、或重大限制本案之完成；
8.2.4 雙方所為之聲明與保證仍屬有效且真實；
8.2.5 雙方已履行本契約之義務，且無重大違反其聲明與保證或承諾事項之情事。

第九條聲明與保證

一方向他方聲明保證於本契約簽約日及截至股份轉換基準日止，下列事項均為真實且正確：
9.1 公司之合法設立及存續：公司係依據中華民國法律設立登記且合法存續之公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業，且無重大違反法令之情事。
9.2 本契約之合法性及有效性：本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令；(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分；(3)公司章程、董事會或股東會決議；或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於合法且有效之決議及授權。
9.3 董事會之決議及授權：於本契約簽約日，董事會已決議通過本契約並授權董事長或其指定之人得代表公司簽訂本契約。
9.4 無重大變更及取得或處分重大資產之聲明：除已揭露予他方知悉之事項外，立契約人之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定，以致將對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。另立契約人所從事之相關業務、營運及財務狀況並未有其他重大變更，亦未有其他取得或處分重大資產以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
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9.5 租稅之申報及繳納：除已揭露予他方知悉之事項外，就各立契約人依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報，並已於繳納期限內全部繳納完竣，無任何滯報、漏稅、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法、命令或解釋函令規定而將致公司之業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.6 訴訟及非訟事件：除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項外，並無任何進行中之訴訟事件或非訟事件對公司業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益重大不利影響。
9.7 資產及負債：營業之資產及負債皆已明列於提供予他方之財務報表中，且除已於財務報表揭露者外，就其所擁有之資產皆擁有合法之權源，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
9.8 無新增重大債務：除已揭露於截至104年12月31日之財務報表者或因正常營運行為所產生者外，自104年12月31日起截至本契約簽約日止，並無任何新增之負債、義務、負擔或或有負債，致產生財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.9 重大契約及承諾：立契約人所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、或其他重大契約、協議、聲明、約定、義務、或任何不利益承諾，皆已揭露予他方，並無任何虛偽、隱匿或其他不實或誤導以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.10 衍生性商品交易：立契約人所持有之全部衍生性商品部位或已進行或正進行中之衍生性商品交易均符合相關法令及內控、風控規定，並無任何違反法令及內控、風控規定以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.11 環保事件：立契約人所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理，並無任何環境污染事件或環保單位處分情事，而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.12 勞資關係：除已揭露予他方知悉事項外，並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事，而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
9.13 本契約相關資料：立契約人已盡其所知，提供予他方與本契約相關文件及資訊均為必要、真實與正確，並無任何虛偽不實、錯誤或重大隱匿情事。

第十條承諾事項

10.1 甲方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項：
10.1.1 維持正常營運活動，並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。
10.1.2 在不違反法規或命令之前提下，於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序，應立即通知乙方。
10.1.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序，包括但不限於公平交易委員會結合之申報、股東會之核准，或其他主管機關之核准等。
10.1.4 未經乙方事前書面同意，不得與乙方經營相同業務之具有競爭關係之第三人(以下稱「乙方競爭者」)進行協商或簽訂任何有關(i) 併購、換股、資產讓與、策略聯盟、委任經營、合資經營或投資任何公司或其他任何營利組織：(ii) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託乙方競爭者經營或與乙方競爭者經常性共同經營之契約；(iii) 讓與全部或主要部分之營業或財產予乙方競爭者；(iv)受讓乙方競爭者全部營業或財產；(v) 任何與前述(i)至(iv)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。
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10.2 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止，除雙方另有約定外，不得進行下列影響乙方財務、業務或經營之重大行為：
10.2.1 乙方取得或處分(包括但不限於設定擔保物權)任何營運所需之資產時，乙方應於合理期間以書面事前告知甲方，並取得甲方事前書面同意。
10.2.2 任何第三人協商或簽訂對乙方公司權益有重大影響之契約或為重大承諾者，包括(i)策略聯盟、委任經營、合資經營或進行投資金額等：(ii)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約；(iii)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；(iv)受讓他人全部營業或財產。
10.2.3 進行重大組織調整；大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞。
10.2.4 修改公司章程；但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者，不在此限。
10.2.5 對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序；但為回應第三人所提起之法律訴訟、行政爭議或救濟程序者，不在此限。
10.2.6 對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解(含仲裁)或簽訂和解契約。
10.2.7 對任何無形資產(如、智慧財產權)進行獨家授權、轉讓、設質、處分或類似之行為。
10.3 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項：
10.3.1 維持正常營運活動，以善良管理人之注意義務經營其營業。
10.3.2 於獲知有任何以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序，應立即通知甲方。
10.3.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序，包括但不限於公平交易委員會結合之申報、股東會之核准，或其他主管機關之核准等。

第十一條招募員工之限制及員工關係

11.1 甲乙雙方承諾在股份轉換基準日前，不得以自己或第三人名義唆使或誘使他方現有員工離職，並以自己或第三人名義加以任用；亦不得有妨礙現非他方員工之他人加入他方或關係企業，或有其他妨礙他方招募員工之行為。
11.2 前揭限制於本案因本契約第十五條規定而終止後十二個月內仍有效。

第十二條異議股份之處理

12.1 若參與本案之任一方股東就本案有關事項或本契約之決議，依企業併購法及公司法相關規定表示異議並請求收買其股份者，該方應依企業併購法及公司法之規定買回該異議股東持有之股份。
12.2 甲方及乙方依前項買回之股份，依企業併購法第十三條之規定辦理。
12.3 因前項規定所買回之股份，除相關法令另有規定外，應於股份轉換基準日一併銷除。

第十三條稅捐及費用

不論本案是否完成，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐及費用(包括但不限於律師、會計師及其他顧問費用)，應由甲乙雙方各自負擔，惟於本契約因違約而解除之情形，前開稅捐及費用，概由可歸責之一方負擔。

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第十四條違約情事

14.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何重大義務、承諾或聲明與保證，如依其性質得予改正時，經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正，而未於收到通知後於所定期限內完成改正者，構成本契約之違約情事。
14.2 發生違約情事時，未違約之一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止或解除本契約外，並得對違約之一方請求因為準備本契約及所定交易之履行所發生之相關費用。

第十五條契約之終止

15.1 在股份轉換基準日前，除甲乙雙方得以書面合意終止或解除本契約外，如有下列情形之一者，一方得以書面通知他方終止本契約：
15.1.1 於違約情事發生時，經未違約之一方通知改善仍未改善時，未違約之一方得以書面通知違約之一方終止本契約；
15.1.2 法規、法院之判決、裁定或主管機關發布之命令或行政處分禁止本併購案，該等禁止或限制係已確定，且無法經由調整本契約之內容予以改正時，任一方得以書面通知他方終止本契約；
15.1.3 因不可歸責於雙方當事人之事由，如任一立契約人因天災、水災、風災、地震、颱風、海嘯、瘟疫或戰爭等不可抗力之因素(以下稱「不可抗力事由」)，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時，任一立契約人皆應於知悉後3日內通知他方；惟前開約定並不免除任一立契約人在不可抗力情形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力事由於股份轉換基準日前仍未能停止者，雙方得經協商另訂股份轉換基準日。
15.2 本契約終止後，除法令另有規定外，任一方得要求他方於本契約終止後七日內歸還他方依本契約之規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資訊，不得留存或複製。

第十六條其他約定事項

16.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
16.2 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由雙方董事會共同另依相關主管機關之核示修訂，毋庸經股東會之同意。
16.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議，應先行以友好協商之方式尋求解決，如於一方以書面提出協商請求後三十日仍無法達成協議時，甲乙雙方同意將相關爭議以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
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16.4 本契約之修改與變更，需經甲乙雙方同意後以書面為之，並提雙方董事會決議之。
16.5 未經他方事前以書面同意，任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之全部或一部義務。
16.6 除相關法令另有規定或本契約另有約定外，甲乙雙方同意對任何在併購基準日前，基於本案之目的，由他方向其傳達或自他方所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊（以下稱「機密資料」），皆應嚴守秘密。未經提供機密資料當事人(以下稱「提供方」)之事前書面同意，收受該等機密資料之他方當事人(以下稱「收受方」)不得以任何方式或型態散佈、洩漏或公開任何機密資料予任何第三人。前述保密義務規定，不適用於下列機密資料：
16.6.1 收受方得證明該機密資料已為眾所周知，或於不違反本契約之情形下成為公開之資訊。
16.6.2 收受方得證明其於提供方提供該機密資料前即已知悉。
16.6.3 收受方得證明該機密資料由其自行從無保密義務之第三者處取得。
16.6.4 收受方得證明該機密資料為其自行開發。

如收受方因依法令規定、法院或政府機關命令要求揭露機密資料，收受方應於接到前揭命令後即以書面通知提供方，俾便採取合理之保護措施。

本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時，前述保密義務之效力應維持不變。
16.7 本契約構成雙方就本契約所定事項之完整合意，取代任何雙方先前就本案之口頭或書面之協議、約定或承諾。
16.8 本契約正本一式二份，甲乙雙方各執乙份為憑。

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中華民國 1 0 5 年 5 月 1 0 日

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附件五：股份轉換換股比例合理性之專家意見書

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	��			0.79~0.81

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	��				1.95~2.13

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附件六：提請解除董事競業限制明細

戶名或姓名	目前兼任情形	目前兼任情形
達利投資股份有限公司	明基能源技術股份有限公司	董事
康利投資股份有限公司	立勁綠能股份有限公司	董事
	ATS International Inc.	董事
李錫華	Qisda Japan Co., Ltd.(QJTO)	董事
	BenQ BM HoldingCayman Corp.(BBHC)	董事
	M.Setek Co., Ltd.	董事
謝宏波	宇瞻科技股份有限公司	董事
	WNC HoldingCorporation	董事
	ANC HoldingCorporation	董事
	NeWeb HoldingCorporation	董事
	W-Neweb Corporation	董事
	WNC GmbH	董事
	啟基永昌通訊(昆山)有限公司	董事
	啟佳通訊(昆山)有限公司	董事
	啟新通訊(昆山)有限公司	董事
	啟承技術服務(昆山)有限公司	董事

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Raydium — Annual Report 2015

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瑞鼎科技股份有限公司一○五年股東常會議事錄

■ 第一案 ■

四、 報告事項：

敬祝各位股東

(二) 一○四年度審計委員會查核報告

瑞鼎科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

(三) 一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

(四) 第二次買回本公司股份決議及執行情形報告

■ 第一案 ■

■ 第二案 ■

股東發言要點：

■ 第三案 ■

股東發言要點：

。 1.戶號2478 股東：就本案換股比例評價方法等相關問題提出詢問

。 以上詢問事項經主席及指定人員予以答覆

■ 第四案 ■

六、 臨時動議

。 1.戶號5479 股東：就預計上市時程及進度提出詢問

。 以上詢問事項經主席予以答覆

附件一：「公司章程」修訂前後條文對照表

附件二、一○四年度會計師查核報告書暨財務報表

會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司 資產負債表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

資產總計

瑞鼎科技股份有限公司 資產負債表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

瑞鼎科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

瑞鼎科技股份有限公司 權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

瑞鼎科技股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

附件三、一○四年度盈餘分派表

瑞鼎科技股份有限公司 一○四年度盈餘分派表

附件四：股份轉換契約

第一條 併購方式

第二條 股份轉換前資本額、發行股數及種類

第三條 換股比例及預計換發新股

第四條 換股比例之調整

第五條 股份轉換後甲方之章程、資本額，發行股份數及種類

第六條 股份轉換後甲方之董事會及監察人

第七條 股份轉換時程

第八條 契約生效及本案完成之先決條件

第九條 聲明與保證

第十條 承諾事項

第十一條 招募員工之限制及員工關係

第十二條 異議股份之處理

第十三條 稅捐及費用

第十四條 違約情事

第十五條 契約之終止

第十六條 其他約定事項

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附件六：提請解除董事競業限制明細

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Raydium Annual Report 2015

四、報告事項：

。以上詢問事項經主席及指定人員予以答覆

六、臨時動議

。以上詢問事項經主席予以答覆

會計師查核報告

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表

瑞鼎科技股份有限公司資產負債表(續)

瑞鼎科技股份有限公司綜合損益表

瑞鼎科技股份有限公司權益變動表民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

瑞鼎科技股份有限公司現金流量表

瑞鼎科技股份有限公司一○四年度盈餘分派表

第一條併購方式

第二條股份轉換前資本額、發行股數及種類

第三條換股比例及預計換發新股

第四條換股比例之調整

第五條股份轉換後甲方之章程、資本額，發行股份數及種類

第六條股份轉換後甲方之董事會及監察人

第七條股份轉換時程

第八條契約生效及本案完成之先決條件

第九條聲明與保證

第十條承諾事項

第十一條招募員工之限制及員工關係

第十二條異議股份之處理

第十三條稅捐及費用

第十四條違約情事

第十五條契約之終止

第十六條其他約定事項

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