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Raydium — Annual Report 2014
Jun 26, 2015
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Annual Report
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瑞鼎科技股份有限公司一○四年股東常會議事錄
時間：中華民國一○四年六月九日(星期二)上午九時整 地點：新竹市科學園區展業一路2號會議室
出席：出席股東及股東代理人所代表之股數計38,183,256股，佔本公司已發行股份總數為64,980,000 股，扣除買回庫藏股1,910,000股，實際流通在外股數為63,070,000股之60.54%。
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主席：黃裕國 紀錄：林佩怡
一、 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
二、 主席致詞：(略)
三、 報告事項：
- (一) 一○三年度營業報告
2014 年本公司歷經了大尺寸客戶新舊產品規格轉換的銜接期，以及調整部分中小尺寸產品 的規畫，全年營收新台幣80.9 億元，較上年度衰退26%，全年稅後淨利為新台幣4.59 億元，較 上年度減少42%。惟大尺寸產品在下半年已陸續導入量產，加上整體產品調整組合改善之下，全 年度毛利率仍可略微提升。
現今生活中隨處可見各式各樣的面板產品，為滿足視覺需求而朝向高解析、大尺寸、薄型化、 智慧化的發展趨勢仍持續推展中。4K2K 高解析度電視持續帶動大型電視市場的需求，品牌商持 續創造新亮點如：量子點(QD)電視、曲面電視等，提升消費者的視覺體驗並激發購買意願，同時 也帶動桌上型電腦市場上4K2K 顯示器的應用，甚至推動8K4K 超高解析度電視的開發。
中小尺寸未來發展，朝向大型化、超窄邊框、高解析度、多樣性製程(a-Si/LTPS/ AMOLED/in-cell touch)及高度整合的TDDI 技術，充滿挑戰與機會。除智慧型手機之外，車用 顯示及物聯網相關的穿戴裝置等，也帶給顯示器產業新的成長契機。在占有市場最大份額的智慧 型手機應用上，HD/FHD 已成為主流市場，並引領產業投入高端WQHD 甚至4K2K 解析度的開 發。
展望2015 年，本公司審慎專注前述的發展趨勢與市場機會，研發相對應的產品、開拓多元 客群。在面對市場的挑戰上，更致力於客戶關係及服務效能的提升；在營運上，建立上下游供應 鏈的合作模式，取得穩定的產能並撙節費用，以提升整體的效能。期望在各位股東們的支持下， 繼續給予敦促與鼓勵，瑞鼎科技團隊將戮力以赴，再創佳績。
敬祝各位股東
身體健康 萬事如意
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董事長 黃裕國
經理人 蔡清霖
會計主管 陳玉佩
- 1 -
(二) 一○三年度審計委員會查核報告
瑞鼎科技股份有限公司 審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所黃海寧及魏興海兩位會計師查核竣事，並出具查核報告在案。前述營業報 告書、財務報表及盈餘分派案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法二一九條之規定，備具報告書，敬請鑒核。
此 致
瑞鼎科技股份有限公司一○四年股東常會
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審計委員召集人：
中華民國一○四年四月二十三日
(三) 一○三年度審計委員會查核報告
| 項目 | 第一次 |
|---|---|
| 買回股份目的 | 轉讓股份予員工 |
| 預定買回數量(股) | 2,000,000 股 |
| 預訂買回價格區間 | 每股新台幣50 元至80 元之間，惟當公司股價低於所訂買 回區間價下限時，公司將繼續執行買回股份 |
| 實際買回期間 | 103/8/5~103/11/4 |
| 實際已買回股份總額 | 1,910,000 股 |
| 實際已買回總金額 | 109,799,057 元 |
| 平均每股買回價格 | 57.49 元 |
| 累積已持有公司股份 | 1,910,000 股 |
| 累積已持有公司股份占已 發行股份總數比例 |
2.94% |
| 未執行完畢之原因 | 為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化及成交 量狀況採分批買回策略，故未能全數執行完畢，但已達原 預計買回數量的95.5%。 |
(四) 本公司股票申請上市案
-
本公司為配合公司營運成長及吸引專業人才，擬於適當時機向臺灣證券交易所股份有限公司 申請股票上市。
-
上述報告事項業經本公司民國一○四年四月二十三日第五屆第五次董事會決議通過。
-
2 -
四、 承認事項：
■ 第一案 ■
-
案 由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)
-
說 明：一、本公司一○三年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師及魏興海會 計師查核竣事。
-
二、本公司民國一○三年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出具審 查報告在案。
-
三、營業報告書(請參閱P.1)、審查報告(請參閱P.2)、會計師查核報告書及財務報表請參閱附 件一(P.5-P.9)。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■ 第二案 ■
-
案 由：一○三年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提)
-
說 明： 一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○三年度可分配盈餘，普通股現金股利每股配發新台 幣6 元，盈餘分派表請參閱附件二(P.10)。
-
二、現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，並俟本次股東常會通過後，授權董事 長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
五、 討論事項：
■ 第一案 ■
-
案 由：為上市前預計辦理現金增資發行新股供公開承銷，擬請原有股東放棄優先認購權利案，提請 討論。(董事會提)
-
說 明：一、本公司為配合申請股票上市相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，發行 股數依送件當時資本額與法令規定辦理，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，本 案業經民國一○四年四月二十三日第五屆第五次董事會決議通過。
-
二、依公司法規定，除保留10%~15%由本公司員工認股外，其餘擬徵得原股東同意放棄優 先認購權利，全數提供辦理上市前之公開承銷。員工認股比例授權董事會訂定之，員工 認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
-
三、本次現金增資發行新股，其權利義務與已發行普通股相同。
-
四、本公司辦理股票上市公開承銷之相關事宜(包括增資用途、發行股數、發行價格、發行條 件、募集金額、計劃項目、預計進度及可能產生效益等相關事宜)及其他有關事項，如因 法令規定或主管機關指示及基於營運評估或客觀環境需予以修正變更時，謹 提請本次股 東常會授權董事會全權處理之。
-
五、本案俟本次股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定認股繳款日期暨增資 基準日等相關事宜。
-
3 -
-
六、依據「中華民國證券商業同業公會承銷商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規
- 定，本公司上市採行承銷方式，謹提請 本次股東常會授權董事會視市場狀況決定之。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■ 第二案 ■
-
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)
-
說 明：一、配合法令規定及營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
-
二、修訂前後條文對照表，請參閱附件三(P.11)。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■ 第三案 ■
-
案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。(董事會提)
-
說 明：一、配合法令規定及強化股東會作業程序，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四(P.12)。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■ 第四案 ■
-
案 由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請討論。(董事會提)
-
說 明：一、為配合法令修訂及營運需要，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五(P.13-P.16)。
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決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■ 第五案 ■
-
案 由：解除董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)
-
說 明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會 說明其行為之重要內容，並取得其許可。
-
二、提請股東常會解除之董事競業限制明細，請參閱附件六(P.17)。
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決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
-
六、 臨時動議：無。
-
七、 散會：同日上午九時三十二分整主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。
-
4 -
附件一、一○三年度會計師查核報告書暨財務報表
會 計 師 查 核 報 告
瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：
瑞鼎科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○三年 及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表 示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理 確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 瑞鼎科技股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年及一○ 二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師
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證券主管機關 金管證審字第1000011652號 ： 核准簽證文號 (88) 台財證 (六) 第 18311 號
- 5 -
瑞鼎科技股份有限公司
資產負債表
民國一○三年及一○二年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動(附註六(二)) 1126 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1170 應收帳款淨額 (附註六(三)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(十五)及 七) 130X 存貨淨額(附註六(四)) 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)) 1780 無形資產(附註六(六)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十)) 1900 其他非流動資產 |
103.12.31 金 額 ％ $ 1,585,483 26 175,101 3 5,412 - 467,290 8 2,069,698 34 1,137,277 19 235,250 4 88,328 2 5,763,839 96 75,956 1 84,795 1 72,418 1 79,323 1 312,492 4 |
102.12.31 | 102.12.31 |
|---|---|---|---|
| 金 額 1,446,837 - 6,791 277,750 2,720,753 1,395,462 244,662 68,049 6,160,304 129,738 119,481 67,075 95,248 411,542 |
％ | ||
| 22 - - 4 42 21 4 1 |
|||
| 94 | |||
| 2 2 1 1 |
|||
| 6 |
$ 6,076,331 100 6,571,846 100
資產總計
| 負債及權益 流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動(附註六(二)) 2170 應付帳款 2201 應付薪資及獎金 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2230 當期所得稅負債 2300 其他流動負債 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十)) 2640 應計退休金負債(附註六(九)) 負債總計 權益(附註六(十一))： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計 |
103.12.31 金 額 ％ 51 - 1,787,803 30 360,968 6 1,435 - 11,162 - 142,376 2 2,303,795 38 6,574 - 881 - 7,455 - 2,311,250 38 649,800 11 224,144 4 653,086 11 2,347,979 38 3,001,065 49 (129) - (109,799) (2) 3,765,081 62 $ 6,076,331 100 |
102.12.31 金 額 ％ - - 1,889,097 29 397,322 6 11,166 - 145,508 2 188,644 3 2,631,737 40 2,010 - 647 - 2,657 - 2,634,394 40 649,800 10 224,144 3 573,620 9 2,488,638 38 3,062,258 47 1,250 - - - 3,937,452 60 6,571,846 100 |
102.12.31 金 額 ％ - - 1,889,097 29 397,322 6 11,166 - 145,508 2 188,644 3 2,631,737 40 2,010 - 647 - 2,657 - 2,634,394 40 649,800 10 224,144 3 573,620 9 2,488,638 38 3,062,258 47 1,250 - - - 3,937,452 60 6,571,846 100 |
|---|---|---|---|
| 金 額 51 1,787,803 360,968 1,435 11,162 142,376 2,303,795 6,574 881 7,455 2,311,250 649,800 224,144 653,086 2,347,979 3,001,065 (129) (109,799) 3,765,081 $ 6,076,331 |
金 額 - 1,889,097 397,322 11,166 145,508 188,644 2,631,737 2,010 647 2,657 2,634,394 649,800 224,144 573,620 2,488,638 3,062,258 1,250 - 3,937,452 6,571,846 |
||
| 40 | |||
| - - |
|||
| - | |||
| 40 | |||
| 10 | |||
| 3 | |||
| 9 38 |
|||
| 47 | |||
| - | |||
| - | |||
| 60 | |||
| 100 |
董事長：
==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==
經理人：
==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==
會計主管：
- 6 -
瑞鼎科技股份有限公司 綜合損益表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4000 營業收入(附註六(十三)及七) 5000 營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用(附註七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(十四)) 7050 財務成本 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十)) 8200 本期淨利 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產未實現(損)益 8360 確定福利之精算(損)益 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 |
103年度 金 額 ％ $ 8,093,151 100 6,407,607 79 1,685,544 21 152,897 2 168,925 2 926,946 11 1,248,768 15 436,776 6 21,595 - 102,969 1 - - 124,564 1 561,340 7 102,449 1 458,891 6 (1,379) - (244) - (1,623) - $ 457,268 6 $ 7.11 $ 6.84 |
102年度 金 額 ％ 10,900,572 100 8,697,513 80 |
102年度 金 額 ％ 10,900,572 100 8,697,513 80 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 8,093,151 6,407,607 |
|||
| 1,685,544 | 2,203,059 | 20 |
|
| 152,897 168,925 926,946 |
155,517 175,366 987,560 |
1 2 9 |
|
| 1,248,768 | 1,318,443 | 12 |
|
| 436,776 | 884,616 | 8 |
|
| 21,595 102,969 - |
9,245 70,024 (71) |
- 1 - |
|
| 124,564 | 79,198 | 1 |
|
| 561,340 102,449 |
963,814 169,158 |
9 2 |
|
| 458,891 | 794,656 | 7 |
|
| (1,379) (244) |
970 669 |
- - |
|
| (1,623) | 1,639 | - |
|
| $ 457,268 | 796,295 | 7 |
|
| $ | 12.23 | ||
| $ | 11.60 |
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董事長： 經理人： 會計主管：
- 7 -
瑞鼎科技股份有限公司 權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 民國一○二年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 現金股利 特別盈餘公積迴轉 民國一○二年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 現金股利 庫藏股買回 民國一○三年十二月三十一日餘額 |
股 本 $ 649,800 - - - - - - 649,800 - - - - - - $ 649,800 |
資本公積 224,144 - - - - - - 224,144 - - - - - - 224,144 |
法定盈 餘公積 493,216 - - - 80,404 - - 573,620 - - - 79,466 - - 653,086 |
保留盈餘 | 未分配 盈 餘 2,292,806 794,656 669 795,325 (80,404) (519,840) 751 2,488,638 458,891 (244) 458,647 (79,466) (519,840) - 2,347,979 |
備供出售 金融資產 未實現(損)益 280 - 970 970 - - - 1,250 - (1,379) (1,379) - - - (129) |
庫藏股票 - - - - - - - - - - - - - (109,799) (109,799) |
權益總計 3,660,997 794,656 1,639 796,295 - (519,840) - 3,937,452 458,891 (1,623) 457,268 - (519,840) (109,799) 3,765,081 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈 餘公積 751 - - - - - (751) - - - - - - - - |
註1：董事酬勞7,244 千元及員工紅利144,877 千元已於民國一○一年度綜合損益表中扣除。
註2：董事酬勞7,152 千元及員工紅利143,038 千元已於民國一○二年度綜合損益表中扣除。
董事長：
==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==
經理人：
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會計主管：
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- 8 -
瑞鼎科技股份有限公司 金流量表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨損(益) 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 持有供交易之金融資產 應收帳款(含應收關係人款項) 存貨 其他流動資產及其他金融資產 應付帳款(含應付關係人款項) 遞延所得稅資產 其他營業負債 與營業活動相關之資產及負債變動數 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 取得不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 發放現金股利 購買庫藏股票 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人： |
單位:新台幣千元 103年度 102年度 $ 561,340 963,814 60,990 59,951 78,932 87,692 6 (251) - 71 (15,504) (6,803) (233) (51) 124,191 140,609 (175,056) - 461,515 553,087 258,185 (226,610) (19,189) 32,231 (111,025) (216,540) (779) 31,345 (72,151) (83,703) 341,500 89,810 1,027,031 1,194,233 15,150 6,873 - (71) (237,574) (98,493) 804,607 1,102,542 (7,208) (45,560) 233 825 8,842 (9,039) (53,948) (58,391) 8,676 (2,211) 7,083 4,673 (36,322) (109,703) (519,840) (519,840) (109,799) - (629,639) (519,840) 138,646 472,999 1,446,837 973,838 $ 1,585,483 1,446,837 會計主管： |
單位:新台幣千元 102年度 963,814 59,951 87,692 (251) 71 (6,803) (51) |
|---|---|---|
| 140,609 | ||
- 553,087 (226,610) 32,231 (216,540) 31,345 (83,703) |
||
| 89,810 | ||
1,194,233 6,873 (71) (98,493) |
||
| 1,102,542 | ||
(45,560) 825 (9,039) (58,391) (2,211) 4,673 |
||
| (109,703) | ||
(519,840) - |
||
| (519,840) | ||
472,999 973,838 |
||
| 1,446,837 |
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附件二、一○三年度盈餘分派表
瑞鼎科技股份有限公司 一○三年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,889,331,929 |
| 減： | |
| 精算損益本期變動數 | 243,442 |
| 調整後期初未分配盈餘 | 1,889,088,487 |
| 加： | |
| 民國一○三年度稅後淨利 | 458,891,124 |
| 減： | |
| 提列百分之十法定盈餘公積 | 45,889,112 |
| 提列特別盈餘公積 | 129,112 |
| 截至民國一○三年底可分配盈餘 | 2,301,961,387 |
| 分派項目： | |
| 股東紅利-現金(每股6 元) | 378,420,000 |
| 期末未分配盈餘 | 1,923,541,387 |
註1：本公司流通在外可參與分配股數為63,070,000 股(已扣除庫藏股1,910,000 股)。 註2：一○三年度擬議配發員工現金紅利82,574,580 元。
-
註3：一○三年度擬議配發董事酬勞4,128,729 元。
-
註4：擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。
-
註5：本次盈餘分派數額以一○三年度盈餘為優先。
-
註6：如因本公司流通在外股份數量變動，致使配息比率發生變動時，擬授權董事會依股東 會決議之分配總額，按配息基準日本公司實際流通在外普通股數量，調整配息率。本 次現金股利發放至元為止(元以下無條件捨去)，不足一元之畸零款合計數，由小數點 數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==
董事長：
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經理人：
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會計主管：
- 10 -
附件三：「公司章程」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司股票採記名式，於呈准登記後，由本 公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。 本公司股票若有送交台灣證券集中保管股 份有限公司集中保管必要時，得應該公司之 請求，合併換發大面額證券。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付 股票，而不印製實體股票；發行其他有價證 券者，亦同。 |
本公司股票採記名式，於呈准登記後，由本 公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。 ~~本公司股票若有送交台灣證券集中保管股~~ |
配合公司 股票全面 無實體發 行 |
|
| ~~份有限公司集中保管必要時，得應該公司之~~ | ||||
| ~~請求，合併換發大面額證券。~~ 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付 股票，而不印製實體股票；發行其他有價證 券者，亦同。 |
||||
| 第六條之 一 |
本公司對股東因股票遺失、毀滅或申請股票 分割而補（換）發新股票時，得收取成本費 用。 |
~~本公司對股東因股票遺失、毀滅或申請股票~~ | 配合公司 實際需要 及股票全 面無實體 發行 |
|
| ~~分割而補（換）發新股票時，得收取成本費~~ | ||||
| ~~用。~~ ~~本~~公司股務之處理，除法令另有規定 外，依「公開發行股票公司股務處理準則」 |
||||
| 辦理之。 | ||||
| 第十一條 | (刪除) | 本公司上市櫃後召開股東會時，本公司股東 | 配合法令 規定新增 電子投票 表決方式 |
|
| 得採行以書面或電子方式行使表決權，以電 | ||||
| 子方式行使表決權之股東視為親自出席，其 | ||||
| 相關事宜悉依法令規定辦理。 | ||||
| 第十八條 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 下列各項表冊，委託會計師查核，出具報告 提交股東常會請求承認。 一、 營業報告書 二、 財務報表 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 下列各項表~~冊，委託會計師查核，出具報告~~ 提交股東常會請求承認。 一、 營業報告書 二、 財務報表 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
酌作文字 修訂以資 明確 |
|
| 第二十條 | 本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦 理。 |
本章程未盡事宜，悉依照公司法或其他法令 之規定辦理。 |
配合公司 實際需要 |
|
| 第二十一 條 |
本章程訂立於民國九十二年九月十九日。 第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。 |
本章程訂立於民國九十二年九月十九日。 第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第十次修正於民國一○四年六月九日。 |
增列修訂 日期及次 數 |
- 11 -
附件四：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 95 年03 月28 日股東常會訂定 | ~~95~~ ~~年~~ ~~03~~ ~~月~~ ~~28~~ ~~日股東常會~~ ~~訂定~~ |
移至第 22 條 |
|
| 二、 | 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽 到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交 之簽到卡計算之。 |
股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽 到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交 之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表 決權之股數 計算之。 |
配合法令 修訂 |
| 八、 | 已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時， 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第一七五 條第一項規定為假決議；於當次會議未結 束前，如出席股東所代表股數已達發行股 份總數過半數時，主席得將已作成之假決 議，依公司法第一七四條規定重新提請大 會決議。 |
已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時， 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第一七五 條第一項規定為假決議；於當次會議未結 束前，如出席股東所代表股數已達發行股 份總數過半數時，主席得將已作成之假決 議，依公司法第一七四條規定重新提請~~大~~ 股東 會決議。 |
酌作文字 修訂以資 明確 |
| 十二、 | 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席，若指派二人以上之代表出席時， 同一議案僅得推由一人發言。 |
法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席，~~若~~ ~~法~~人股東 指派二人以上之代表 出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發 言。 |
酌作文字 修訂以資 明確 |
| 十五、 | 議案表決之監票及計票人員由主席指定 之，但監票人員應有股東身分。表決之結 果應當場報告並作成記錄。 |
議案表決時，由主席或其指定人員宣布表 決方式及程序 ，~~之~~ ~~並~~由主席指定 監票及計 票人員~~由主席指定之~~ ~~，但~~ ~~監~~票人員應有股 東身分。表決之結果應當場報告並作成記 錄。 |
配合議事 實際需要 |
| 十九、 | 會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣 布暫停開會或另行擇期開會。 |
會議進行時遇不可抗力之情事，主席得裁 定 ~~宣布~~ ~~暫~~停~~開~~ ~~會~~議，並視情況宣布續行 ~~或~~ ~~另行擇期~~ ~~開~~會之時間 。 股東會排定之議程於議事未終結前，開會 |
配合議事 實際需要 |
| 之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 | |||
| 議另覓場地繼續開會。 | |||
| 二十二、 | 本規則訂定於中華民國九十五年三月二十 | 增列修訂 日期及次 數 |
|
| 八日。 第一次修正於中華民國一○四年六月九 |
|||
| 日。 |
- 12 -
附件五：「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表
| 附件五：「從事 衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 |
附件五：「從事 衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 |
附件五：「從事 衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 |
附件五：「從事 衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 |
附件五：「從事 衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 |
附件五：「從事 衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 | ||
| 第三條 | 經營或避險策略 衍生性商品交易應以確保本公司業務之 經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格 波動所引起之風險為目標，而非投機獲 利，如需其他交易應經總經理核准。 |
經營或避險策略 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利 潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之 風~~險為目標，而非投機獲利，如需其他交易應經~~ ~~總經理核准~~ ~~為~~主 。 |
配合公司 營運需要 |
||
| 第六條 | 交易額度及權限 (一)避險性交易可從事契約總額： 1.匯率交易：依據公司因業務所產生 之部位作為規避風險之承作金額， 全部契約總額以最近三個月該外幣 營業收入部位淨額為限；但屬資金 調度性質之換匯交易（swap）不在 此限。 2.利率交易：以本公司長期借款餘額 及還款期間為限。 (二)避險性交易契約總損失每季達新台 幣二百萬元以上，交易人員應向財務部門 最高決策主管提出書面報告，並提報董事 會。 (三)匯率交易核決權限表： 每筆 每日 董事長 USD 3M 以上 USD 5M 以上 總經理 USD 3M USD 5M 財務長 USD 1M USD 2M |
交易額度及權限 (一~~)避險性交易可從事契約總額：~~ ~~全~~部契約總額： 1.日常業務所需之避險性交易 ~~1.~~ ~~(~~1) 匯率交易：依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金額，全部契約總額 以最近三個月該外幣營業收入部位淨額為 限~~；但屬資金調度性質之換匯交易（~~ ~~swap~~ ~~不在此限~~ ~~。~~ ~~2.~~ ~~(~~2) 利率交易：對於特定用途支出，包括但 不限於因聯貸案所產生之長期利率部位等 為避險交易之目的， 以本公司依浮動利率計 價 之長期借款為上限 ~~餘額及還款期間為限~~ ~~。~~ (3)其他避險性交易，如為規避海外股權(如 ADR等)或債券(如ECB、CB等)或其他金 融商品發行之匯率或利率等風險，得以流通 在外餘額之總金額為限，擬具評估報告，經 總經理核准後方得為之。 ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~避險~~ ~~性交易~~ ~~契約總損失每季達新台幣二百萬~~ |
~~）~~ 配合法令 修訂及公 司營運需 要 |
||
| ~~元以上，~~ ~~交易人員應向財務部門最高決策主管提~~ |
|||||
| ~~出書面報告，~~ ~~並~~ ~~提報董事會。~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~(~~4) 匯率交~~易核決權限表~~ ~~授~~權如下 ： |
|||||
| ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~(~~4) 匯率交~~易~~ |
|||||
| 每筆交易之授權額度 | 每日交易之授權額度 | ||||
| 董事長 | 等值 USD 3M 以上 |
等值 USD 5M 以上 |
|||
| 總經理 | 等值 USD 3M |
等值 USD 5M |
|||
| 財務長 | 等值 USD 1M |
等值 USD 2M |
|||
| 若以其他幣別交易，依前一個月月底評價匯率換 | |||||
| 算。 2.非上述目的之交易(投機性交易)：本公司不從 |
|||||
| 事投機性交易。 |
- 13 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| (二)全部契約與個別契約損失上限金額： 損失上限 全部契約 個別契約 避險性交易 15% 20% 投機性交易 10% 5% (三)若已達全部契約或個別契約損失上限金額， |
|||
| 交易人員應向財務部門最高決策主管及董事會 | |||
| 指定之高階主管人員提出書面報告，必要時提報 | |||
| 董事會。 | |||
| 第八條 | 資訊公開 (一)本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份從事衍生性商品交 易之情形。 (二)公司從事衍生性商品交易損失達第 六條規定之全部或個別契約損失上限金 額者，應於事實發生之日起二日內辦理公 告申報。 |
資訊公開 (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子 公司截至 上月~~份~~ 底止 從事衍生性商品交易之情 形。 (二)公司從事衍生性商品交易損失達第六條規定 之全部或個別契約損失上限金額者，應於事實發 生之即 日起算 二日內辦理公告申報。 |
配合法令 修訂 |
| 第十條 | 內部控制制度 (一)風險管理措施 1. 信用風險管理:交易對象原則上限定 為國內外金融機構，否則應簽請財務 處最高決策主管同意。 2. 市場風險管理:以從事避險性交易為 主，儘可能不創造額外之部位。 3. 流動性與現金流量風險管理:為確保 流動性，交易前應與資金人員確認交 易額度不會造成流動性不足之現象。 4. 作業風險管理:必須確實遵守授權額 度、作業流程，以避免作業上的風 險。 5. 法律風險管理:任何和銀行簽署的文 件必須經過法務的檢視後才能正式 簽署，以避免法律上的風險。 (二)財務部交易人員及確認、交割等作業 人員不得相互兼任。 (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會或不 負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。 (四)衍生性商品交易所持有部位至少每 週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報 |
內部控制制度 (一)風險管理措施 1. 信用風險管理:交易對象原則上限定為國內 外金融機構，否則應簽請財務~~處~~ ~~部~~門 最高決 策主管同意。 2. 市場風險管理:以從事避險性交易為主，儘可 能不創造額外之部位。 3. 流動性與現金流量風險管理:為確保流動 性，交易前應與資金人員確認交易額度不會 造成流動性不足之現象。 4. 作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業 流程，以避免作業上的風險。 5. 法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須 經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法 律上的風險。 (二)財務部門 交易人員及確認、交割等作業人員 不得相互兼任。 (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部 位決策責任之高階主管人員報告。 (四)衍生性商品交易所持有部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高 階主管人員。 |
酌作文字 修訂以資 明確 |
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| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 告應呈董事會授權之高階主管人員。 (五)內部控制 1.交易人員應將交易憑證或合約交付登 錄人員紀錄。 2.登錄人員應定期與交易對象對帳或登 錄。 |
(五)內部控制 1.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員 紀錄。 2.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。 |
||
| 第十一條 | 董事會 ......。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處 理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。 (四)依規定須將衍生性商品交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 (五)若依規定須將衍生性商品交易提報 董事會討論時，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行使之，並應於董事會議事錄載明審計委 員之決議。 (六)本處理程序所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。 |
董事會 ……。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董 事會。 ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~依規定須將衍生性商品交易提報董事會討論~~ |
配合法令 修訂 |
| ~~時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如~~ | |||
| ~~有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載~~ | |||
| ~~明。~~ ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~(~~四)~~若~~ ~~依~~規定須將衍生性商品交易提報董事 會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意~~行使~~ ~~之~~，並應於董事會議事錄載明 審計委員會 之決議。 ~~(~~ ~~六~~ ~~)~~ ~~(~~五) 本處理程序所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
|||
| 第十二條 | 內部稽核 (一)內部稽核人員應依據「內部控制制 度」之規定，定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對「從事衍生性商品交易處理程序」 之遵守情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。 (二)依「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」之規定，按時將前項稽核報 告及異常事項改善情形申報行政院金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會)備查。 |
內部稽核 (一)內部稽核人員應依據「內部控制制度」之規 定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交 易處理程序」之遵守情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知~~各監察人~~ ~~審~~計委 員會 。 (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改 善情形申報~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會(以下簡 稱金管會)備查。 |
配合法令 修訂 |
- 15 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第十三條 | 對子公司從事衍生性商品交易處理程序 之控管程序 (一)本公司之子公司從事衍生性商品，應 依金管會訂定之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定，並參酌本公 司之意見，訂定「從事衍生性商品交易 處理程序」，經子公司董事會通過後，提 報該公司股東會，修正時亦同。 |
對子公司從事衍生性商品交易處理程序之控管 程序 (一)本公司之子公司從事衍生性商品，應依金管 會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「從事衍 生性商品交易處理程序」，經~~子公司董事會通過~~ ~~後，提報該公司~~ ~~其~~審計委員會及/或董事會及/ 或 股東會決議後實施 ，修正時亦同。 |
配合法令 修訂 |
||
| 第十五條 | 其他 (一)本處理程序所稱之子公司，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號之 規定認定之。 |
其他 (一)本處理程序所稱之子公司，應依~~財團法人~~ ~~中~~ ~~華民國會計研究發展基金會發布之~~ ~~證~~券發行人 財務~~會計~~ 報告編製 準則~~公報第五號及第七號之~~ 規定認定之。 |
~~財團法人~~ ~~中~~ |
配合法令 修訂 |
|
| 第十六條 | 生效與修訂 (一)本處理程序經董事會通過後，應送各 監察人並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 (二)已依規定設置獨立董事者，依前項規 定將衍生性商品交易處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 (三)前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行使之，並應於董事會議 事錄載明審計委員之決議。 |
生效與修訂 ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~本處理程序經董事會通過後，應送各監察人~~ |
配合法令 修訂 |
||
| ~~並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄~~ | |||||
| ~~或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及~~ | |||||
| ~~提報股東會討論，修正時亦同。~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~已依規定設置獨立董事者，依前項規定將衍~~ |
|||||
| ~~生性商品交易處理程序提報董事會討論時，應充~~ | |||||
| ~~分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意~~ | |||||
| ~~見或保留意見，應於董事會議事錄載明。~~ ~~已依規定設置審~~ ~~計委員會，應先經審計委員會全~~ |
|||||
| ~~體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~前項如未經審計委員會全體成員二分之一~~ |
|||||
| ~~以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行~~ | |||||
| ~~使之，並應於董事會議事錄載明審計委員之決~~ | |||||
| ~~議。~~ (一)訂定或修正本處理程序，應先經審計委員會 |
|||||
| 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||||
| 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 | |||||
| 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 | |||||
| 於董事會議事錄載明審計委員之決議。 (二)本處理程序經董事會通過後，並提報股東會 |
|||||
| 同意後實施，修正時亦同。 | |||||
| 第十七條 | 本處理程序訂定於中華民國九十五年十 二月十四日 第一次修訂於中華民國九十六年九月十 九日 第二次修訂於中華民國九十九年五月二 十七日 |
本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十 四日 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日 第二次修訂於中華民國九十九年五月二十七日 第三次修訂於中華民國一○四年六月九日 |
增列修訂 日期及次 數 |
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附件六：提請解除董事競業限制明細
| 戶名或姓名 | 目前兼任情況 |
|---|---|
| 遠勁綠能股份有限公司董事 | |
| 康利投資股份有限公司 | |
| 永勁電力股份有限公司董事 | |
| Forhouse International HoldingLtd.董事長 | |
| Force International HoldingLtd.董事長 | |
| Fortech International Corp.董事長 | |
| Forward Optronics International Corp.董事長 | |
| Prime Forward International Ltd.董事長 | |
| Full Luck Precisions Co., Ltd.董事長 | |
| 康利投資股份有限公司 | |
| Forefront Corporation 董事長 | |
| 代表人：向富棋 | |
| 輔訊光電工業(蘇州)有限公司董事長 | |
| 輔訊光電(廈門)有限公司董事長 | |
| 蘇州輔宇光電有限公司董事長 | |
| 輔訊光電工業(昆山)有限公司董事長 | |
| 輔州(吳江)精密工業有限公司董事長 | |
| 輔祥微電工業(蘇州)有限公司董事長 |
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