Raydium — Annual Report 2013

Jun 19, 2014

瑞鼎科技股份有限公司一○三年股東常會議事錄

時間：一○三年六月十一日(星期三)上午九時整

地點：新竹市科學園區展業一路2號會議室

出席：出席股東及股東代理人所代表之股數計40,540,726股，佔本公司已發行股份總數64,980,000 股之62.38%

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主席：黃裕國 紀錄：林佩怡

一、 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

二、 主席致詞：(略)

三、 報告事項：

(一) 一○二年度營業報告

在2013 年的上半年面板產業初聞景氣回溫，卻在下半年面臨需求急速下滑以及隨之而來的 客戶產能調整。本公司全年營收新台幣109 億元，僅較前年度增加3%，全年稅後淨利為新台 幣7.96 億元，較上年度微幅減少0.7%。

面板市場朝向高解析、大尺寸、智慧化、可彎曲發展。4K2K 高解析度、窄邊框設計的電視 重新帶動大型電視市場回溫，也帶動桌上型電腦市場上4K 顯示器的應用，甚至推動8K4K 超高 解析度電視的開發。

中小尺寸面板市場仍以平板電腦及智慧型手機需求為主，而快速成長的車用市場及穿戴式 裝置將逐步成為市場焦點。智慧行動裝置的消費者，偏好較佳視覺體驗的大尺寸與高精細度產 品，持續推升面板的解析度。HD/FHD 將成為市場的主流，WQHD 解析度亦將是高階手機未來 趨勢。至於觸控功能，是中小尺寸領域一項不可或缺的解決方案。

展望2014 年，瑞鼎科技將持續積極研發及推廣多元化產品，在目前大尺寸面板驅動 IC 的 穩固基礎上、完整布局中小尺寸的整合型 IC 及觸控 IC，並持續開拓多元客群，擴大產銷規模， 提升營運效能及競爭力。面對市場的挑戰，瑞鼎將更致力於客戶服務效能，穩定既有客戶且持 續開拓新客戶；在組織運作上強化執行力，妥善規劃產能和撙節各項成本，以提升整體的營運 ， 效率。期望在各位股東們的支持下，繼續給予支持與鼓勵，瑞鼎科技團隊將戮力以赴 再創佳 績。

敬祝各位股東

身體健康

萬事如意

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董事長 黃裕國

經理人 蔡清霖 會計主管 陳玉佩

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(二) 一○二年度審計委員會查核報告

瑞鼎科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報 表業經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺及黃海寧會計師查核竣事，並出具查核報告在 案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑒核。 此 致

瑞鼎科技股份有限公司一○三年股東常會

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審計委員召集人：

中華民國一○三年四月二十四日

四、 承認事項：

■ 第一案 ■

• 案 由：承認一○二年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一○二年度財務報表，業已依據證券發行人財務報告編製準則及一般公 認會計原則編製完成，並經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺會計師及黃海寧 會計師查核竣事。

• 二、本公司民國一○二年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣 並出具審查報告在案。

• 三、營業報告書(請詳P.1)、審查報告(請詳P.2)、會計師查核報告書及財務報表請 參閱附件一(P.6~P.10)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

■ 第二案 ■

• 案 由：承認一○二年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○二年度可分配保留盈餘，普通股現金股利 每股配發新台幣8 元。盈餘分派表，請參閱附件二(P.11)。

• 二、現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，並俟本次股東常會通過後， 授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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五、 討論暨選舉事項

■第一案■

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、為配合金管會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號令修正「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文及配合公司營運需要，擬修訂本 公司「取得或處分資產處理程序」相關條次。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件三「取得或處分資產處理程序」 (P.12-P.14)。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

■第二案■

• 案 由：改選董事及獨立董事案。(董事會提)

• 說 明：一、本公司第四屆董事及獨立董事任期原於103 年6 月21 日屆滿，擬配合本次股 東常會辦理全面改選董事及獨立董事。

• 二、依本公司章程第12 條規定，應選董事4 席及獨立董事3 席，採候選人提名制 度。

• 三、新任董事及獨立董事任期三年，自103 年6 月11 日起至106 年6 月10 日止 ，原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本公司於公告之受理提名期間，受理持股達1%以上之股東提出董事(含獨立董 事)候選人名單，業經103 年4 月24 日董事會審查通過，符合公司法第192 條之1 規定，候選人名單請參閱議事手冊附件四(P.16)。

• 五、本次改選依本公司董事選舉辦法為之。

選舉結果：當選名單如下：

董事：

戶號或身分證明 文件編號	股東戶名或姓名	得票權數
37	達利投資股份有限公司 代表人：黃裕國	46,383,903
2	康利投資股份有限公司 代表人：向富棋	34,956,065
2	康利投資股份有限公司 代表人：鄭煒順	34,956,065
77	李錫華	34,956,065
獨立董事：
戶號或身分證明 文件編號	股東戶名或姓名	得票權數
D100235***	張忠本	34,956,069
N101599***	謝宏波	34,956,069
A120228***	吳安宇	34,956,069

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■第三案■

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，爰依法解除本次股東常會新選任董事及其代表人競業行為 之限制。

董事競業明細如下：

戶號或身分證明
	股東戶名或姓名	目前兼任情況
文件編號
		得藝國際媒體股份有限公司	董事
37	達利投資股份有限公司	明藝國際媒體股份有限公司	董事
		明基能源技術股份有限公司	董事
2	康利投資股份有限公司	達興材料股份有限公司	董事
		旭曜科技股份有限公司	董事
		達宙科技股份有限公司	董事
	康利投資股份有限公司 代表人：向富棋	友達光電股份有限公司	執行副總經理
		友達光電(廈門)有限公司	董事
		友達光電(蘇州)有限公司	董事
		友達光電(上海)有限公司	董事
		友達光電(昆山)有限公司	董事
		友達光電(斯洛伐克)有限公司	董事
		AFPD Pte.,Ltd.	董事
		景智電子股份有限公司	董事長
		景智電子(納閩)有限公司	董事長
		景智電子(廈門)有限公司	董事長
		景智電子(合肥)有限公司	董事長
		景智電子(昆山)有限公司	董事長
		達運精密工業(納閩)有限公司	董事長
		達運精密工業(香港)有限公司	董事長
		達運精密工業(蘇州)有限公司	董事長
		達運精密工業(廈門)有限公司	董事長
		達運精密工業(青島)有限公司	董事長
		達運精密工業(東莞)有限公司	董事長
		達運精密工業(成都)有限公司	董事長
		輔祥實業股份有限公司	董事

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戶號或身分證明
	股東戶名或姓名	目前兼任情況
文件編號
	康利投資股份有限公司 代表人：鄭煒順	友達晶材股份有限公司	董事
		隆達電子股份有限公司	董事
		輔祥實業股份有限公司	董事
		康利投資股份有限公司	董事兼總經理
		隆利投資股份有限公司	董事兼總經理
		M.Setek Co.,Ltd.	董事暨副會長
		相達材料股份有限公司	董事長
77	李錫華	達方電子股份有限公司	董事長
		達宙科技股份有限公司	董事長
		相達材料股份有限公司	董事
		佳世達科技股份有限公司	董事
		明基電通股份有限公司	董事
		正利投資股份有限公司	董事
		達瑞創新股份有限公司	董事
		聚鼎科技股份有限公司	董事
		和碩聯合科技股份有限公司	獨立董事
D100235***	張忠本
		遠東國際商業銀行股份有限公司	獨立董事
		辛耘企業股份有限公司	獨立董事
		啟碁科技股份有限公司	董事長暨執行長
		緯創資通股份有限公司	董事
N101599***	謝宏波
		建碁股份有限公司	董事
		育碁數位科技股份有限公司	董事
A120228***	吳安宇	晶睿通訊股份有限公司	獨立董事

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、 臨時動議：無。

七、 散會：同日上午十時整主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

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附件一、一○二年度會計師查核報告書暨財務報表

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會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：

瑞鼎科技股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之 資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一 月 一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現 金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師 ：

證券主管機關 (88) 台財證 (六) 第 18311 號 ： 核准簽證文號 金管證審字第1000011652號

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瑞鼎科技股份有限公司

資產負債表 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

		資產負債表 民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
董事長： 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六 (二)) 1170 應收帳款淨額 (附註六(三)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註七) 130X 存貨淨額(附註六(四)) 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五及 七)) 1780 無形資產(附註六(六)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十)) 1900 其他非流動資產 資產總計	102.12.31 金 額 % $ 1,446,837 22 6,791 - 277,750 4 2,720,753 42 1,395,462 21 244,662 4 68,049 1	經理人： 會計主管： - 7 - 101.12.31 101.1.1 金 額 % 金 額 % 973,838 15 1,154,821 20 5,821 - 4,790 - 516,965 8 112,671 2 3,034,625 46 3,052,228 51 1,168,852 18 807,139 14 241,505 4 240,744 4 101,366 2 61,331 1 6,042,972 93 5,433,724 92 144,903 2 176,910 2 148,782 2 90,508 2 96,410 2 113,578 2 90,812 1 104,309 2 480,907 7 485,305 8 6,523,879 100 5,919,029 100 102.12.31 負債及權益 金 額 % 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)) $ - - 2120透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動(附註六(二)) - - 2170 應付帳款 1,889,097 29 2180 應付帳款－關係人(附註七) - - 2201 應付薪資及獎金 397,322 6 2213 應付設備款 - - 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 11,166 - 2230 當期所得稅負債 145,508 2 2300 其他流動負債 188,644 3 2,631,737 40 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十)) 2,010 - 2551 應計退休金負債(附註六(九)) 647 - 2,657 - 負債總計 2,634,394 40 權益： 3100 股本(附註六(十一)) 649,800 10 3200 資本公積(附註六(十一)) 224,144 3 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 573,620 9 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 2,488,638 38 3,062,258 47 3400 其他權益(附註六(十一)) 1,250 - 權益總計 3,937,452 60 負債及權益總計 $ 6,571,846 100	單位：新台幣千元 101.12.31 101.1.1 金 額 % 金 額 % - - 73,200 1 251 - - - 2,076,041 32 1,597,521 27 10,028 - 158,889 3 351,732 6 333,704 5 - - 100,036 2 30,734 - 14,658 - 106,188 2 101,956 2 286,488 4 152,265 3 2,861,462 44 2,532,229 43 - - 6,619 - 1,420 - 1,282 - 1,420 - 7,901 - 2,862,882 44 2,540,130 43 649,800 10 649,800 11 224,144 3 224,144 4 493,216 8 416,351 7 751 - - - 2,292,806 35 2,089,355 35 2,786,773 43 2,505,706 42 280 - (751) - 3,660,997 56 3,378,899 57 6,523,879 100 5,919,029 100
	6,160,304 94
	129,738 2 119,481 2 67,075 1 95,248 1 411,542 6 $ 6,571,846 100

資產總計 $ 6,571,846 100 6,523,879 100 5,919,029 100 董事長： 經理人：

經理人： - 7 -

瑞鼎科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十三)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用(附註七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(十四)) 7050 財務成本 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(附註六(十一)) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十二)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	102年度 金 額 ％ $10,900,572 100 8,697,513 80 2,203,059 20 155,517 1 175,366 2 987,560 9 1,318,443 12 884,616 8 9,245 - 70,024 1 (71) - 79,198 1 963,814 9 169,158 2 794,656 7 970 - 669 - 1,639 - $796,295 7 $12.23		101年度 金 額 ％ 10,558,238 100 8,382,677 79 2,175,561 21 138,196 1 160,905 2 893,020 8 1,192,121 11 983,440 10 9,882 - (74,049) (1) (768) - (64,935) (1) 918,505 9 117,349 1 801,156 8 1,031 - (249) - 782 - 801,938 8 12.33 11.66
	金 額 $10,900,572 8,697,513 2,203,059 155,517 175,366 987,560 1,318,443 884,616 9,245 70,024 (71) 79,198 963,814 169,158 794,656 970 669 1,639 $796,295 $
		20	2,175,561	21
		1 2 9	138,196 160,905 893,020	1 2 8
		12	1,192,121	11
		8	983,440	10
		- 1 -	9,882 (74,049) (768)	- (1) -
		1	(64,935)	(1)
		9 2	918,505 117,349	9 1
		7	801,156	8
		- -	1,031 (249)	- -
		-	782	-
		7	801,938	8
		12.23
	$	11.60

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董事長： 經理人：

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會計主管：

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瑞鼎科技股份有限公司 權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○一年一月一日餘額 民國一○一年度淨利 民國一○一年度其他綜合損益 民國一○一年度綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 民國一○二年度綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 迴轉特別盈餘公積 民國一○二年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 $ 649,800 - - - - - - 649,800 - - - - - - $ 649,800	資本公積 224,144 - - - - - - 224,144 - - - - - - 224,144	法定盈 餘公積 416,351 - - - 76,865 - - 493,216 - - - 80,404 - - 573,620	保留盈餘	未分配 盈餘 2,089,355 801,156 (249) 800,907 (76,865) (751) (519,840) 2,292,806 794,656 669 795,325 (80,404) (519,840) 751 2,488,638	備供出售金 融資產未實 現 (損)益 (751) - 1,031 1,031 - - - 280 - 970 970 - - - 1,250	權益總計 3,378,899 801,156 782 801,938 - - (519,840) 3,660,997 794,656 1,639 796,295 - (519,840) - 3,937,452
				特別盈 餘公積 - - - - - 751 - 751 - - - - - (751) -

註1：董事酬勞6,910 千元及員工紅利138,207 千元已於民國一○○年度綜合損益表中扣除。 註2：董事酬勞7,244 千元及員工紅利144,877 千元已於民國一○一年度綜合損益表中扣除。

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董事長：

經理人：

會計主管：

- 9 -

瑞鼎科技股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債淨變動數： 應收票據及帳款(含應收關係人款項) 存貨 其他流動資產及其他金融資產 應付票據及帳款(含應付關係人款項) 遞延所得稅資產淨增加數 其他營業負債 與營業活動相關之資產及負債變動數 營運產生之現金流入 收取利息 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 出售固定資產價款 增購固定資產 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產增加 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少數 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	102年度 $ 963,814 59,951 87,692 (251) 71 (6,803) (51)	101年度 918,505 56,318 60,213 251 768 (7,235) -
	140,609	110,315
	553,087 (226,610) 32,231 (216,540) 31,345 (83,703)	(386,691) (361,713) (40,039) 345,735 10,549 141,607
	89,810	(290,552)
	1,194,233 6,873 (71) (98,493)	738,268 7,247 (783) (102,569)
	1,102,542	642,163
	825 (45,560) (9,039) (58,391) (2,211) 4,673	- (124,347) 1,625 (118,487) (699) 11,802
	(109,703)	(230,106)
	- (519,840)	(73,200) (519,840)
	(519,840)	(593,040)
	472,999 973,838	(180,983) 1,154,821
	$ 1,446,837	973,838

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附件二、一○二年度盈餘分派表

瑞鼎科技股份有限公司

一○二年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘(ROC GAAP)	1,707,180,557
減：IFRS 轉換調整淨額	13,868,604
轉換為IFRS 後之期初未分配盈餘	1,693,311,953
加：
精算損益本期變動數	669,804
民國一○二年度稅後淨利	794,655,747
減：
提撥百分之十法定盈餘公積	79,465,575
截至民國一○二年底可分配盈餘	2,409,171,929
分配項目：
股東紅利－現金(每股8 元)	519,840,000
期末未分配盈餘	1,889,331,929

• 註1：一○二年度擬議配發員工現金紅利143,038,035 元。

• 註2：一○二年度擬議配發董事酬勞7,151,902 元。

• 註3：擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。

• 註4：本次盈餘分派數額以一○二年度盈餘為優先

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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附件三、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂理由
第一條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的 作業規範，依據行政院金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定訂定本處理程序。	第一條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的 作業規範，依據行政院 金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定訂定本處理程序。				酌作文字修正
第二條 適用範圍 …。 二、不動產及其他固定資產。 …。	第二條 適用範圍 …。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權) 及設備 其他固定資產 。 …。				配合我國採用 國際財務報導 準則修正
			其他固定資產 。
第四條 資訊公開 一、…： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上，但買 賣公債或附買回賣回條件之債券，不在此 限。 …。 (三) …。但下列情形不在此限： 1. …。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券。 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 …。 二、…。 三、第一項第四款所稱一年內，係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 …。	第四條 資訊公開 一、…： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上，但買賣公債或 、 附買回、 賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 …。 (三) …。但下列情形不在此限： 1. …。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 。 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器 設備且交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 …。 二、…。 三、第一項第三 四 款所稱一年內，係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 …。				配合法令修訂
第五條 評估程序 一、本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，…： …。 (三) …，應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性	第五條 評估程序 一、本公司取得或處分不動產或設備 其他固定 資產 ，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器 設備外，…： …。 (三) …，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會) 所發布之審計準則公報第二			其他固定	配合我國採用 國際財務報導 準則修正

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修訂前	修訂後	修訂後	修訂理由
表示具體意見： …。 …。 (五)所稱專業估價者，係指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。 …。 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，…。 …。	十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： …。 …。 (五)所稱專業估價者，係指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 其他固 定資產 估價業務者。 …。 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易 外， …。 …。
第六條 關係人交易 …。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上，應將下 列資料，提交董事會通過，始得簽訂交易 契約及支付款項： …。 本項交易金額之計算，應依第四條第一項第 三款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交董事會通過部分免 再計入。 …。 四、向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依第二項規定辦理，不適用第三項之規 定： …。 (三)與關係人簽訂合建契約取得不動產。 …。	第六條 關係人交易 …。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外 ，應將下列資 料，提交審計委員會及 董事會通過後 ，始 得簽訂交易契約及支付款項： …。 本項交易金額之計算，應依第四條第一項第 三款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交審計委員會及 董 事會通過部分免再計入。 …。 四、向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依第二項規定辦理，不適用第三項之規 定： …。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產 而取 得不動產。 …。		配合法令修訂
第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓 …。 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協 議，並依本條第三項、第四項及第七項規 定辦理。	第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓 …。 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協 議，並依本條第三項、第四項、 及 第七項 及第八項 規定辦理。		配合法令修訂

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修訂前	修訂後	修訂理由
第十一條 其他 一、…。 二、本處理程序所稱之子公司，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定 之。 三、子公司適用第四條第一項之應公告標準有 關實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。 四、本處理程序所稱之關係人，指依財團法人 中華民國會計研究發展基金會所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 五、…。 六、…。 七、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東權益百分之十計算 之。 八、…。	第十一條 其他 一、…。 二、本處理程序所稱之關係人、 子公司，應依 證券發行人財務報告編製準則 財團法人中 華民國會計研究發展基金會發布之財務會 計準則公報第五號及第七號之 規定認定 之。 三、本處理程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額 計算； 子公司適用第四條第一項之應公告 標準有關實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。 四、本處理程序所稱之關係人，指依財團法人	配合法令修訂 並修改相關條 次
	中華民國會計研究發展基金會所發布 之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四 五 、本處理程序…。 五 六 、…。 六 七 、外國 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 股東 權益百分之十計算之。 七 八 、本處理程序…。
第十四條 本處理程序訂定於…。	第十四條 本處理程序訂定於…；第三次修訂於民國一○ 三年六月十一日 。	增列修訂日期 及次數

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