Raydium — Annual Report 2013

Jun 19, 2014

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報告事項

(一)一○二年度營業報告

在 2013 年的上半年面板產業初聞景氣回溫,卻在下半年面臨需求急速下滑以及隨之 而來的客戶產能調整。本公司全年營收新台幣 109 億元,僅較前年度增加 3%,全年稅後 淨利為新台幣 7.96 億元,較上年度微幅減少 0.7%。

面板市場朝向高解析、大尺寸、智慧化、可彎曲發展。4K2K 高解析度、窄邊框設計 的電視重新帶動大型電視市場回溫,也帶動桌上型電腦市場上 4K 顯示器的應用,甚至推 動 8K4K 超高解析度電視的開發。

中小尺寸面板市場仍以平板電腦及智慧型手機需求為主,而快速成長的車用市場及穿 戴式裝置將逐步成為市場焦點。智慧行動裝置的消費者,偏好較佳視覺體驗的大尺寸與高 精細度產品,持續推升面板的解析度。HD/FHD 將成為市場的主流,WQHD 解析度亦將 是高階手機未來趨勢。至於觸控功能,是中小尺寸領域一項不可或缺的解決方案。

展望 2014 年,瑞鼎科技將持續積極研發及推廣多元化產品,在目前大尺寸面板驅動 IC 的穩固基礎上、完整布局中小尺寸的整合型 IC 及觸控 IC,並持續開拓多元客群,擴大 產銷規模,提升營運效能及競爭力。面對市場的挑戰,瑞鼎將更致力於客戶服務效能,穩 定既有客戶且持續開拓新客戶;在組織運作上強化執行力,妥善規劃產能和撙節各項成本, 以提升整體的營運效率。期望在各位股東們的支持下,繼續給予支持與鼓勵,瑞鼎科技團 隊將戮力以赴,再創佳績。

敬祝各位股東

身體健康

萬事如意

瑞鼎科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案,其中財務 報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺及黃海寧會計師查核竣事,並出具查核報告 在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派案,經本審計委員會查核,認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定,備具報告書,敬請鑒核。

此 致

瑞鼎科技股份有限公司一○三年股東常會

審計委員召集人:

中華民國一○三年四月二十四日

承認事項

■第一案■

• 案 由:承認一○二年度營業報告書及財務報表案,提請承認。(董事會提)
• 說 明:一、本公司一○二年度財務報表,業已依據證券發行人財務報告編製準則及一般公 認會計原則編製完成,並經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺會計師及黃海寧 會計師查核竣事。
• 二、本公司民國一○二年度營業報告書及前開財務報表,呈請審計委員會查核完竣 並出具審查報告在案。
• 三、營業報告書(請詳 P.2)、審查報告(請詳 P.3)、會計師查核報告書及財務報表請參 閱附件一(P.7~P.11)。

決 議:

■第二案■

• 案 由:承認一○二年度盈餘分派案,提請承認。(董事會提)
• 說 明: 一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○二年度可分配保留盈餘,普通股現金股利 每股配發新台幣 8 元。盈餘分派表,請參閱附件二(P.12)。
• 二、現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式,並俟本次股東常會通過後, 授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議:

討論暨選舉事項

■第一案■

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請討論。(董事會提)

說 明:一、為配合金管會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修正「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」部分條文及配合公司營運需要,擬修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」相關條次。

二、修訂前後條文對照表,請參閱附件三「取得或處分資產處理程序」 (P.13-P.15)。 決 議:

■第二案■

案 由:改選董事及獨立董事案。 (董事會提)

• 說 明:一、本公司第四屆董事及獨立董事任期原於 103 年 6 月 21 日屆滿,擬配合本次股東 常會辦理全面改選董事及獨立董事。
• 二、依本公司章程第 12 條規定,應選董事 4 席及獨立董事 3 席,採候選人提名制度。
• 三、新任董事及獨立董事任期三年,自 103 年 6 月 11 日起至 106 年 6 月 10 日止, 原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。
• 四、本公司於公告之受理提名期間,受理持股達 1%以上之股東提出董事(含獨立董事) 候選人名單,業經 103 年 4 月 24 日董事會審查通過,符合公司法第 192 條之 1 規定,候選人名單請參閱附件四(P.16)。
• 五、本次改選依本公司董事選舉辦法為之。
• 選舉結果:

■第三案■

• 案 由:解除新任董事及其代表人競業行為之限制案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔 任董事之行為,爰依法解除本次股東常會新選任董事及其代表人競業行為之限 制。
• 決 議:

臨時動議

散 會

附件一、一○二年度會計師查核報告書暨財務報表

會 計 師 查 核 報 告

瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒:

瑞鼎科技股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之 資產負債表,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會 計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一 月 一日之財務狀況,與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現 金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師 : 證券主管機關 核准簽證文號 : (88) 台財證 (六) 第 18311 號 金管證審字第1000011652號

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• 8 -

單位:新台幣千元

			102年度		101年度
		金	額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十三)及七)		\$10,900,572		100 10,558,238	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)		8,697,513	80	8,382,677	79
	營業毛利		2,203,059	20	2,175,561	21
	營業費用(附註七):
6100	推銷費用		155,517	1	138,196	1
6200	管理費用		175,366	2	160,905	2
6300	研究發展費用		987,560	9	893,020	8
	營業費用合計		1,318,443	12	1,192,121	11
	營業淨利		884,616	8	983,440	10
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十四))		9,245	-	9,882	-
7020	其他利益及損失(附註六(十四))		70,024	1	(74,049)	(1)
7050	財務成本		(71)	-	(768)	-
			79,198	1	(64,935)	(1)
	稅前淨利		963,814	9	918,505	9
7950	所得稅費用(附註六(十))		169,158	2	117,349	1
	本期淨利		794,656	7	801,156	8
8300	其他綜合損益:
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益(附註六(十一))		970	-	1,031	-
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		669	-	(249)	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		1,639	-	782	-
	本期綜合損益總額	\$	796,295	7	801,938	8
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十二))
9750	基本每股盈餘	\$		12.23		12.33
9850	稀釋每股盈餘	\$		11.60		11.66

司 公 限	日 一 十 三 月 二 十 至 日 表 一
有 份	動 月
股	變 一 益 年
技 科	權 一
鼎	○ 一
瑞	及
	年
	二 ○
	一
	國
	民

單位:新台幣千元

					餘 盈 留 保		金 售 出 供 備
		股 通 普		盈 定 法	盈 別 特	配 分 未	實 未 產 資 融
		本 股	積 公 本 資	積 公 餘	積 公 餘	餘 盈	益 損) 現 (	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 一 ○ 一 國 民	\$	649,800	224,144	416,351	-	2,089,355	(751)	3,378,899
利 淨 度 年 一 ○ 一 國 民		-	-	-	-	801,156	-	801,156
益 損 合 綜 他 其 度 年 一 ○ 一 國 民		-	-	-	-	(249)	1,031	782
額 總 益 損 合 綜 度 年 一 ○ 一 國 民		-	-	-	-	800,907	1,031	801,938
註1): 配( 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提		-	-	76,865	-	(76,865)	-	-
積 公 餘 盈 別 特 列 提		-	-	-	751	(751)	-	-
利 股 金 現 股 通 普		-	-	-	-	(519,840)	-	(519,840)
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 一 ○ 一 國 民		649,800	224,144	493,216	751	2,292,806	280	3,660,997
利 淨 度 年 二 ○ 一 國 民		-	-	-	-	794,656	-	794,656
益 損 合 綜 他 其 度 年 二 ○ 一 國 民		-	-	-	-	669	970	1,639
額 總 益 損 合 綜 度 年 二 ○ 一 國 民		-	-	-	-	795,325	970	796,295
註2): 配( 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提		-	-	80,404	-	(80,404)	-	-
利 股 金 現 股 通 普		-	-	-	-	(519,840)	-	(519,840)
積 公 餘 盈 別 特 轉 迴		-	-	-	(751)	751	-	-
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 二 ○ 一 國 民	\$	649,800	224,144	573,620	-	2,488,638	1,250	3,937,452
利 138,207 紅 工 員 及 元 千 勞 6,910 酬 事 董 註 1:	元 千	一 國 民 於 已	損 合 綜 度 年 ○ ○	除。 扣 中 表 益
利 144,877 紅 工 員 及 元 千 勞 7,244 酬 事 董 註 2:	元 千	一 國 民 於 已	損 合 綜 度 年 一 ○	除。 扣 中 表 益

經理人: 會計主管:

董事長:

• 10 -

	瑞鼎科技股份有限公司
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	現金流量表

單位:新台幣千元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 963,814	918,505
調整項目:
折舊費用	59,951	56,318
攤銷費用	87,692	60,213
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(251)	251
利息費用	71	768
利息收入	(6,803)	(7,235)
處分不動產、廠房及設備利益	(51)	-
不影響現金流量之收益費損項目合計	140,609	110,315
與營業活動相關之資產及負債淨變動數:
應收票據及帳款(含應收關係人款項)	553,087	(386,691)
存貨	(226,610)	(361,713)
其他流動資產及其他金融資產	32,231	(40,039)
應付票據及帳款(含應付關係人款項)	(216,540)	345,735
遞延所得稅資產淨增加數	31,345	10,549
其他營業負債	(83,703)	141,607
與營業活動相關之資產及負債變動數	89,810	(290,552)
營運產生之現金流入	1,194,233	738,268
收取利息	6,873	7,247
支付之利息	(71)	(783)
支付所得稅	(98,493)	(102,569)
營業活動之淨現金流入	1,102,542	642,163
投資活動之現金流量:
出售固定資產價款	825	-
增購固定資產	(45,560)	(124,347)
存出保證金減少(增加)	(9,039)	1,625
取得無形資產	(58,391)	(118,487)
其他金融資產增加	(2,211)	(699)
其他非流動資產減少	4,673	11,802
投資活動之淨現金流出	(109,703)	(230,106)
籌資活動之現金流量: 短期借款減少數	-	(73,200)
發放現金股利	(519,840)	(519,840)
籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數	(519,840) 472,999	(593,040) (180,983)
期初現金及約當現金餘額	973,838	1,154,821
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,446,837	973,838

附件二、一○二年度盈餘分派表

項目	金額
期初未分配盈餘(ROC GAAP)	1,707,180,557
減:IFRS 轉換調整淨額	13,868,604
轉換為 IFRS 後之期初未分配盈餘	1,693,311,953
加:
精算損益本期變動數	669,804
民國一○二年度稅後淨利	794,655,747
減:
提撥百分之十法定盈餘公積	79,465,575
截至民國一○二年底可分配盈餘	2,409,171,929
分配項目:
股東紅利-現金(每股 8 元)	519,840,000
期末未分配盈餘	1,889,331,929

註 1:一○二年度擬議配發員工現金紅利 143,038,035 元。

註 2:一○二年度擬議配發董事酬勞 7,151,902 元。

註 3:擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。

註 4:本次盈餘分派數額以一○二年度盈餘為優先

董事長: 經理人: 會計主管:

附件三、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	修訂理由
第一條	第一條
為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的	為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的
作業規範,依據行政院金融監督管理委員會(以	作業規範,依據行政院金融監督管理委員會(以	酌作文字修正
下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處	下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定本處理程序。	分資產處理準則」規定訂定本處理程序。
第二條 適用範圍	第二條 適用範圍
…。	…。	配合我國採用
二、不動產及其他固定資產。	二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動	國際財務報導
…。	產、土地使用權)及設備其他固定資產。	準則修正
	…。
第四條 資訊公開	第四條 資訊公開	配合法令修訂
一、…:	一、…:
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人	(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係
為取得或處分不動產外之其他資產且交	人為取得或處分不動產外之其他資產且
易金額達公司實收資本額百分之二十、總	交易金額達公司實收資本額百分之二
資產百分之十或新臺幣三億元以上,但買	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
賣公債或附買回賣回條件之債券,不在此	上,但買賣公債或、附買回、賣回條件
限。	之債券、申購或贖回國內貨幣市場基
…。	金,不在此限。
(三) …。但下列情形不在此限: 1. …。	…。 (三) …。但下列情形不在此限:
2. 買賣附買回、賣回條件之債券。	1. …。
3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用	2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購
之機器設備且交易對象非為關係	或贖回國內貨幣市場基金。
人,交易金額未達新臺幣五億元以上。	3. 取得或處分之資產種類屬供營業使
…。	用之機器設備且交易對象非為關係
二、…。	人,交易金額未達新臺幣五億元以
三、第一項第四款所稱一年內,係以本次交易	上。
事實發生之日為基準,往前追溯推算一	…。
年,已依規定公告部分免再計入。	二、…。
…。	三、第一項第三四款所稱一年內,係以本次交
	易事實發生之日為基準,往前追溯推算一
	年,已依規定公告部分免再計入。
	…。
第五條 評估程序	第五條 評估程序	配合我國採用
一、本公司取得或處分不動產或其他固定資	一、本公司取得或處分不動產或設備其他固定	國際財務報導
產,除與政府機構交易、自地委建、租地	資產,除與政府機構交易、自地委建、租	準則修正
委建,或取得、處分供營業使用之機器設	地委建,或取得、處分供營業使用之機器
備外,…:	設備外,…:
…。	…。
(三) …,應洽請會計師依會計研究發展基金	(三) …,應洽請會計師依財團法人中華民國
會所發布之審計準則公報第二十號規定	會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究
辦理,並對差異原因及交易價格之允當性	發展基金會)所發布之審計準則公報第二

修訂前	修訂後	修訂理由
表示具體意見:	十號規定辦理,並對差異原因及交易價
…。	格之允當性表示具體意見:
…。	…。
(五)所稱專業估價者,係指不動產估價師或其	…。
他依法律得從事不動產、其他固定資產估	(五)所稱專業估價者,係指不動產估價師或
價業務者。	其他依法律得從事不動產、設備其他固
…。	定資產估價業務者。
三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易	…。
金額達公司實收資本額百分之二十或新臺	三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易
幣三億元以上者,…。 …。	金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機構交易
	外,…。
	…。
第六條 關係人交易	第六條 關係人交易	配合法令修訂
…。	…。
二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人	二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人
為取得或處分不動產外之其他資產且交易	為取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十、總資	金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上,應將下	產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買
列資料,提交董事會通過,始得簽訂交易	賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購
契約及支付款項:	或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資
…。	料,提交審計委員會及董事會通過後,始
本項交易金額之計算,應依第四條第一項第	得簽訂交易契約及支付款項:
三款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易	…。
事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過部分免	本項交易金額之計算,應依第四條第一項第 三款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易
再計入。	事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
…。	已依本處理程序規定提交審計委員會及董
四、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,	事會通過部分免再計入。
應依第二項規定辦理,不適用第三項之規	…。
定:	四、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,
…。	應依第二項規定辦理,不適用第三項之規
(三)與關係人簽訂合建契約取得不動產。	定:
…。	…。
	(三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、
	租地委建等委請關係人興建不動產而取
	得不動產。
	…。
第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓 …。	第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓 …。	配合法令修訂
十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公	十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公
司有非屬公開發行公司者,應與其簽訂協	司有非屬公開發行公司者,應與其簽訂協
議,並依本條第三項、第四項及第七項規	議,並依本條第三項、第四項、及第七項
定辦理。	及第八項規定辦理。

修訂前	修訂後	修訂理由
第十一條 其他	第十一條 其他	配合法令修訂
一、…。	一、…。	並修改相關條
二、本處理程序所稱之子公司,應依財團法人	二、本處理程序所稱之關係人、子公司,應依	次
中華民國會計研究發展基金會發布之財務	證券發行人財務報告編製準則財團法人中
會計準則公報第五號及第七號之規定認定	華民國會計研究發展基金會發布之財務會
之。	計準則公報第五號及第七號之規定認定
三、子公司適用第四條第一項之應公告標準有	之。
關實收資本額百分之二十或總資產百分之	三、本處理程序有關總資產百分之十之規定,
十規定,以本公司之實收資本額或總資產	以證券發行人財務報告編製準則規定之最
為準。	近期個體或個別財務報告中之總資產金額
四、本處理程序所稱之關係人,指依財團法人	計算;子公司適用第四條第一項之應公告
中華民國會計研究發展基金會所發布之財	標準有關實收資本額百分之二十或總資產
務會計準則公報第六號所規定者。	百分之十規定,以本公司之實收資本額或
五、…。	總資產為準。
六、…。	四、本處理程序所稱之關係人,指依財團法人
七、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺	中華民國會計研究發展基金會所發布之財
幣十元者,有關實收資本額百分之二十之	務會計準則公報第六號所規定者。
交易金額規定,以股東權益百分之十計算	四五、本處理程序…。
之。	五六、…。
八、…。	六七、外國公司股票無面額或每股面額非屬新
	臺幣十元者,有關實收資本額百分之二十
	之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之
	股東權益百分之十計算之。
	七八、本處理程序…。
第十四條	第十四條	增列修訂日期
本處理程序訂定於…。	本處理程序訂定於…;第三次修訂於民國一○	及次數
	三年六月十一日。

附件四:董事(含獨立董事)候選人名單

名 稱	姓名	持有股份	主要學、經歷	現職
	達利投資股份有限公司 代表人:黃裕國	2,939,763 股	台灣大學 EMBA 台北工專電子科 佳世達科技(股)公司總經理	瑞鼎科技(股)公司董事長
	康利投資股份有限公司 代表人:向富棋	9,818,596 股	成功大學機械工程碩士 景智電子(股)公司董事長 友達光電(股)公司執行副總	景智電子(股)公司董事長 輔祥實業(股)公司董事 友達光電(股)公司執行副總
董 事 候 選	康利投資股份有限公司 代表人:鄭煒順	9,818,596 股	美國北伊利諾大學會計碩士 隆達電子(股)公司董事 輔祥實業(股)公司董事 友達光電(股)公司財務長	隆達電子(股)公司董事 輔祥實業(股)公司董事
人	李錫華	35,540 股	政大企研所企家班 成功大學電機工程系 佳世達科技(原明基電通)總經理 宏碁美國行銷部協理	達方電子(股)公司董事長 達宙科技(股)公司董事長 佳世達科技(股)公司董事 明基電通(股)公司董事 瑞鼎科技(股)公司董事 正利投資(股)公司董事 達瑞創新(股)公司董事

名 稱	姓名	持有股份	主要學、經歷	現職
獨 立	張忠本	0 股	政治大學統計學碩士 聚鼎科技(股)公司董事 和碩聯合科技(股)公司 獨立董事 遠東國際商業銀行(股)公司 獨立董事 辛耘企業(股)公司獨立董事	聚鼎科技(股)公司董事 和碩聯合科技(股)公司 獨立董事 遠東國際商業銀行(股)公司 獨立董事 辛耘企業(股)公司獨立董事
董 事 候 選 人	謝宏波	0 股	大同工學院電機工程學士 啟碁科技(股)公司副董事長 暨執行長 緯創資通(股)公司董事 建碁(股)公司董事 育碁數位科技(股)公司董事	啟碁科技(股)公司副董事長 暨執行長 緯創資通(股)公司董事 建碁(股)公司董事 育碁數位科技(股)公司董事
	吳安宇	0 股	美國馬里蘭大學電機工程博士 台灣大學電機工程學系教授 晶睿通訊(股)公司獨立董事	台灣大學電機工程學系教授 晶睿通訊(股)公司獨立董事

附錄一、股東會議事規則

95 年 3 月 28 日股東常會訂定

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。
• 二、 股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交之簽到卡計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之;股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔 任之。
• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時,仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定為假決議;於當次會議未結束前,如 出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將已作成之假決議,依公司法第一七四條 規定重新提請大會決議。
• 九、 股東會由董事會召集,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經股東會議決不得變更之;會議 進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前,主席非經議決不得宣布散會;散會後,股東不 得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
• 十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其發言順序。出席股 東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準;股東發 言時,其他股東未經主席及發言股東同意,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘;股東違反本規定或 超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、 法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,若指派二人以上之代表出席時,同一議案僅得 推由一人發言。
• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並 作成記錄。
• 十六、 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過半數之同意通過之,表 決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。
• 十七、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十八、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十九、 會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
• 二十、 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄二、公司章程

• 第 一 章 總 則
• 第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為瑞鼎科技股份有限公司。
• 第二條:本公司所營事業如左:
• 一、F601010 智慧財產權業。
• 二、I301010 資訊軟體服務業。
• 三、I501010 產品設計業。
• 四、CC01080 電子零組件製造業。
• 五、F401010 國際貿易業。
• 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品:
• 1、顯示器驅動 IC。
• 2、顯示器時序控制 IC。
• 3、電源管理 IC。
• 4、LED 驅動 IC
• 5、觸控 IC
• 6、EEPROM

前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條:本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額得 不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關係得對外為背書、保證。
• 第四條:本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時,經董事會及主管機關核准後,得在中華民 國境內或境外之適當地點,設立分公司、分營業所或分事務所。
• 第 二 章 股 份
• 第五條:本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股金額新台幣壹拾元,授權董事會依實際 需要分次發行。

前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證,得分次發行。

第六條:本公司股票採記名式,於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。 本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時,得應該公司之請求,合併 換大面額證券。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;發行其他有價證券者,亦同。 第六條之一:本公司對股東因股票遺失、毀滅或申請股票分割而補(換)發新股票時,得收取成本費用。 第七條:(刪除)

第 三 章 股 東 會

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召 開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第九條:本公司如欲撤銷公開發行,除需經董事會決議通過外,並應經股東會已發行股份總數過半數股東 之親自或代理出席,出席股東表決權過半數同意通過後,始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

第十條:本公司股東之表決權,除法令另有規定外,每股有一表決權。

第十一條:(刪除)

第 四 章 董事及審計委員會

第十二條:依證券交易法第十四條之二規定本公司設董事五至九人,採候選人提名制度,任期三年,由股 東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。董事人數由董事會議定之。 本公司董事中,包含獨立董事至少三人,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。 本公司公開發行股票後,其全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定辦理。

• 第十二條之一:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成。第一屆審計委員會於前條選任之獨立董事 首次當選日成立。自審計委員會成立之日起,本公司有關監察人之規定停止適用。已當選 之監察人,其任期至監察人規定停止適用之日止。
• 第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意,互推董事長一人 董事長對外代表公司。
• 第十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 自出席會議時,得出具委託書,委託其他董事代理,但代理人以受一人之委託為限。董事會之 召集通知得以書面、電子郵件或傳真通知方式為之。

第十四條之一:(刪除)

第十五條:董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內外同業水準議定 之。

董事會得決議為本公司董事購買責任保險。

• 第十六條:(刪除)
• 第 五 章 經 理 人
• 第十七條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。
• 第 六 章 會 計
• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,委託會計師查核,出具報告提交股 東常會請求承認。
• 一、營業報告書
• 二、財務報表
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第十九條:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐,彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,並依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之:
• 一、董事酬勞不高於百分之一。
• 二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分於以後年度再行決議 分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工紅利分派 得以現金或股票方式發放,如為分配股票紅利,其分派對象得包括符合一定條件之從屬公 司員工,該一定條件授權董事會訂定之。

本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬 具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數 的百分之十。

第 七 章 附 則

第二十條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。

第二十一條:本章程訂立於民國九十二年九月十九日。

第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。

附錄三、取得或處分資產處理程序

• 第一條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的作業規範,依據行政院金融監管理委員會(以下簡 稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本處理程序。
• 第二條 適用範圍
• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產及其他固定資產。
• 三、 會員證。
• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 衍生性商品。
• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 七、 其他重要資產。
• 第三條 評估及處理程序

本公司取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收 付款條件、價格參考依據等事項,依本處理程序之規定呈請權責單位核決後,由相關單位執行之。

• 第四條 資訊公開
• 一、 本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內辦理公告申報:
  • (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上,但買賣公債或附 買回賣回條件之債券,不在此限。
  • (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三) 除前二款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分同一開發計畫不 動產之金額、或一年內累積取得或處分同一有價證券之金額,達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券。
  • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且交易對象非為關係人,交易金額未 達新臺幣五億元以上。
  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 二、 依規定公告申報後,有以下情形者,應於事實發生之日即起算二日內將相關資訊依規定辦理 公告申報:
  • (一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • (三) 原公告申報內容有變更。
• 三、 第一項第四款所稱一年內,係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規 定公告部分免再計入。
• 四、 以上所稱事實發生之日,指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日及其 他足以確定交易對象及交易金額之日孰前者為準;但屬需經主管機關核准之投資者,以上開

日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 五、 規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重新公告申報。
• 第五條 評估程序
• 一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
  • (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
  • (二) 交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處 分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
  • (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月;但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
  • (五) 所稱專業估價者,係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。
• 二、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用 專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。
• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 四、前三項交易金額之計算,應依第四條第一項第三款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
• 五、公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 六、經法院拍賣程序取得或處分資產,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條 關係人交易

• 一、 與關係人取得或處分資產,除應依第五條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。交易金額之計算,應依第五條第四項規定辦理。
• 二、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上,應將下列資料,提交董事 會通過,始得簽訂交易契約及支付款項。
• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二) 選定關係人為交易對象之原因。
• (三) 向關係人取得不動產,依本條第三項、第四項、第五項及第六項規定評估預定交易條件

合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。
• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本項交易金額之計算,應依第四條第一項第三款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。 三、 向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性,並應洽請會計師複核及表示具

• 體意見:
• (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,但不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。
• (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總 值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。

• 四、 向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第二項規定辦理,不適用第三項之規定, (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 五、 依第三項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第六項規定辦理。但如因下列情形,並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依本條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• (二) 可舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。
• 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年。
• 六、 向關係人取得不動產,如經按本條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• (一) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司採權益法評價之投資者如為公開發 行公司,亦應就該提列數額按持股比例提列特別盈餘公積。

(二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 依規定提列特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。 向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二款規定 辦理。

第七條 從事衍生性商品交易

依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

• 第八條 企業合併、分割、收購及股份受讓
• 一、 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會 討論通過。
• 二、 參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製 作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者,不在此限。
• 三、 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 四、 參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同 一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。
• 五、 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息 公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 六、 參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且 應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
  • (一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • (二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • (三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
  • (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
  • (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  • (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 七、 參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務,並應載明下列事項:
  • (一) 違約之處理。
  • (二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。
  • (三) 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
  • (四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
  • (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六) 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 八、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行 完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 九、 參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核。
• (一) 人員基本資料:包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購或股份受讓計劃或 計畫執行人,其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• (二) 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。
• (三) 重要書件及議事錄:包括合併、分割或收購或股份受讓計劃,意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。
• 十、 參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款 及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
• 十一、 參與合併、分割或收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者,應與其簽訂協議,並依本條第八項及第九項規定辦理。
• 十二、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,應與其簽訂協議,並依 本條第三項、第四項及第七項規定辦理。
• 第九條 罰則

本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序,致公司受有嚴重損害者,應立即呈報其直屬主 管、財務最高決策主管,並依本公司人事行政相關規章制度處理;若經查明有蓄意違反本處理程序, 致公司受有損害者,除依本公司人事行政相關規章制度處理外,得要求行為人賠償公司之損失,並 將處理經過提報最近一次董事會。

• 第十條 對子公司取得或處分資產之控管程序
• 一、 本公司之子公司取得或處分資產,應依金管會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定,並參酌本公司之意見,訂定「取得或處分資產處理程序」,經其審計委員會及/或 董事會及/或股東會決議後實施,修正時亦同。
• 二、 子公司非屬國內公開發行公司,其取得或處分資產達本處理程序第四條資訊公開規定標準 者,由本公司代為公告申報。
• 三、 本公司應督促子公司自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合相關準則規定及 取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
• 四、 內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告。

第十一條 其他

• 一、 本處理程序所稱之股份受讓,指依公司法規定發行新股受讓他公司之股份。
• 二、 本處理程序所稱之子公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號之規定認定之。
• 三、 子公司適用第四條第二項之應公告標準有關實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
• 四、 本處理程序所稱之關係人,指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準 則公報第六號所規定者。
• 五、 本處理程序所稱之「大陸地區投資」,指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或

技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 六、 本處理程序所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 七、 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定,以股東權益百分之十計算之。
• 八、 本處理程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十二條 依規定須將取得或處分資產交易提報董事會討論,或訂定或修訂本處理程序時,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本 處理程序經董事會通過後,並提報股東會同意後實施,修正時亦同。本處理程序所稱審計委員 會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 第十三條 本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產總額,授權董事會訂明 額度後訂入本處理程序。「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」請詳附表。

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第十四條 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四日。

第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日。 第二次修訂於中華民國一○一年六月六日。

附表:「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」

資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
非供營業使用之不動產	董事會		淨值之 30%	淨值之 15%
長期股權	董事會		淨值之 50%	淨值之 25%
	董事長	NTD 1 千萬元以上
長期債券	總經理	NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之 50%	淨值之 15%
		※ 長期債券之投資除公債外,若係投資公司債,必須是有擔保之公司債。
	董事長	NTD 1 千萬元以上	淨值之 20%	淨值之 5%
短期股權	總經理	NTD 1 千萬元(含)以下
		※ 長期股權投資金額加上短期股權投資金額之總額不得超過公司淨值。
短期債券	總經理	NTD 1 千萬元以上
及債券型基金	財務長	NTD 1 千萬元(含)以下	淨值之 40%	淨值之 15%
		※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作,造成擴大損益
之效果。
其他有價證券	董事長	NTD 1 千萬元以上	淨值之 20%	淨值之 5%
	總經理	NTD 1 千萬元(含)以下

附錄四:董事選舉辦法(98 年 6 月 11 日第二次修訂)

• 第一條:本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理之。
• 第二條:本公司董事之選舉於股東會行之。
• 第三條:本公司董事之選舉,均採用單記名累積選舉法。
• 第四條:本公司董事之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。
• 第五條:本公司董事依公司章程規定之名額,由所得選票代表選舉權較多者依次當選。如有二人以上之 候選人得到選舉權數相同而超過規定名額時,以抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 本公司如設置獨立董事,則董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併選舉,分別計票分別當選。 本公司如設置審計委員會時,不另選舉監察人。
• 第六條:候選人只能就董事或獨立董事,選擇一項參與選舉。
• 第七條:董事會製備選票時,應加填選舉權數。 投票櫃由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第八條:選舉開始時,由主席指定監票員及計票員,辦理監票及計票事宜。
• 第九條:本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名 額、其受理處所及其他必要事項。 本公司董事選舉採候選人提名制度,本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東,得依據公司法規定,提供下屆董事推薦名單。 本公司董事之候選資格,依相關法令規定辦理。
• 第十條:股東應就董事候選人名單中選任之。被選舉人如為股東身分者,股東須在選舉票被選舉人欄填 明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十一條:選票有下列情形之一者,無效:
• 一、不用本辦法所規定之選票者。
• 二、空白之選票。
• 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。
• 四、所填候選人之姓名與公佈候選人名單不符者。
• 五、除第十條規定事項外,夾雜其他文字或符號者。
• 六、未依照第十條規定事項填載或填載不完全者。
• 七、同一張選票有二人或以上之候選人姓名。

第十二條:投票完畢後當場開票,開票結果經監票員確認無誤後,由主席當場宣布董事當選名單。

第十三條:本辦法由股東會決議通過後施行,修正時同。

附錄五、董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日(民國一○三年四月十三日),本公司實收資本額為新台幣 649,800,000 元,計 64,980,000 股,依證券交易法第二十六條規定,全體董事最低應持 有股數為 5,198,400 股。
• 二、截至本次股東常會停止過戶日,本公司全體董事實際持股情形如下:

股票停止過戶日期:103 年 4 月 13 日

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
		股數	持股比率(%)
董 事 長	達利投資股份有限公司 代表人:黃裕國	2,939,763	4.52
董 事	康利投資股份有限公司 代表人:李錫華	9,818,596	15.11
董 事	康利投資股份有限公司 代表人:向富棋	9,818,596	15.11
董	事 達利貳投資有限公司 代表人:蔡清霖	1,632,548	2.51
董	事 普訊捌創業投資股份有限公司	193,176	0.30
董	事 利鼎創業投資股份有限公司 代表人:楊宗亮	75,900	0.12
獨立董事 張忠本		0	0
獨立董事 謝宏波		0	0
獨立董事 吳安宇		0	0
	全體董事持有股數及成數合計	14,659,983	22.56

註 1:依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,「選任獨立董事二人 以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。本公司設 置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。