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Raydium — Annual Report 2012
Jul 2, 2013
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Annual Report
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主席：李錫華 紀錄：林佩怡
一、 宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
二、 主席致詞：（略）
三、 報告事項：
(一) 一○一年度營業報告
面板產業在2012 年的市況仍舊十分嚴峻，本公司因深耕中國地區客戶，適時的掌握客戶需 求與量產契機，在面板業一片不景氣之中，全年營收仍突破百億，達新台幣105.58 億，較前年 度增加16.59%，全年稅後淨利為新台幣8.04 億元，較上年度增加4.6%。
面板市場逐漸朝向高解析、大尺寸，以及智慧化方向轉變。超大電視的低價促銷，以及4K2K 高解析度、窄邊框設計的大型電視，觸發沉寂已久的電視市場再掀大型電視熱潮。而市場高度 期盼智慧型電視產業生態的成熟，可望為體驗新品熱潮再度提升買氣。
智慧型手機需求的爆發，使得中小尺寸面板市場有很大的成長動力，面板的主流尺寸也大 致定型在4~6 吋。消費者追求極致的拍照功能及影音體驗，已使高解析度成為市場趨勢。同時， 新興市場的需求上升，AMOLED 高階智慧型手機更是趨勢之所在，觸控則是扮演未來成功必要 條件角色。瑞鼎科技正積極佈局多元化產品，以滿足不同客戶的需求。
本公司核心競爭力在於先進的研發技術、優秀的人才及掌握產業價值鏈。2013 營運方針為 完整佈局各產品線的驅動IC，並且持續投入中小尺寸的整合型IC 及觸控IC，積極創新多元化 產品，持續開拓新客源，擴大產銷規模，以規模經濟降低生產成本，提升營運效能及競爭力。
展望2013 年，瑞鼎期望穩定既有客戶且持續開拓多元客群、強化執行運作、完整提升產品 佈局、厚植技術實力，以及妥善的產能規劃和撙節各項成本控制，以提升整體的營運效率。期 望於各位股東們支持下，繼續給予支持與鼓勵，瑞鼎科技團隊將戮力以赴，再創佳績。
敬祝各位股東
身體健康
萬事如意
董事長 李錫華
經理人 蔡清霖 會計主管 陳玉佩
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- 1 -
(二) 一○一年度審計委員會查核報告
瑞鼎科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺及黃海寧會計師查核竣事，並出具查核報告在案。前 述營業報告書、財務報表及盈餘分派案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑒核。
此 致
瑞鼎科技股份有限公司一○二年股東常會
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審計委員召集人：
中華民國一○二年四月三十日
- (三) 可分配盈餘之調整及提列特別盈餘公積數額報告
為配合金管會101 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號令規定報告如下：
-
(1) 本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨減少10,735 千 元，累積至102 年1 月1 日則為淨減少13,868 千元。
-
(2) 本公司並無於首次採用IFRSs 編製財務報告時，選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就 股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘，故無須提列特別 盈餘公積。
-
2 -
四、 承認暨討論事項
■第一案■
-
案 由：承認一○一年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）
-
說 明：一、本公司一○一年度營業報告書及財務報表(資產負債表、損益表、股東權益變動 表及現金流量表)已編製完成，財務報表業經董事會委託安侯建業聯合會計師事 務所曾渼鈺、黃海寧會計師，依我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報 表規則查核完竣，認為足以允當表達本公司一○一年十二月三十一日之財務狀況 暨一○一年度之營業結果及現金流量情形，並經審計委員會查核竣事且提出查核 報告書在案。
-
二、營業報告書(請詳P.1)、會計師查核報告書及上述財務報表請參閱附件一(P.4~P.8) 。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■第二案■
-
案 由：承認一○一年度盈餘分派案，提請承認。（董事會提）
-
說 明： 一、本次盈餘分派案，係分派民國一○一年度可分配保留盈餘，普通股現金股利每 股配發新台幣8 元。一○一年度盈餘分派表，請參閱附件二(P.9)。
-
二、股東現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，本案俟股東常會通過後， 授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
■第三案■
-
案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」案，提請討論。 (董事會提)
-
說 明：一、為配合金管會101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文及配合公司營運需要，擬修訂本公 司「資金貸與他人作業程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」相關條次。
-
二、修訂前後條文對照表請參閱附件三之一「資金貸與他人作業程序」及附件三之二 「為他人背書或提供保證處理程序」(P.10-P.15)。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
-
五、 臨時動議
-
六、 散 會：同日上午九時四十八分主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。
-
3 -
附件一、一○一年度會計師查核報告書暨財務報表
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瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑒：
瑞鼎科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一○一年及一○○年 十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現 金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
證券主管機關 (88) 台財證 (六) 第 18311 ： 核准簽證文號 號 金管證審字第1000011652號
- 4 -
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單位：新台幣千元
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1320 備供出售金融資產－流動 (附註四(二)) 1140 應收帳款淨額 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨淨額(附註四(四)) 1280 其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 1291 受限制銀行存款(附註六) 流動資產合計 固定資產(附註五)： 成 本： 1545 研發設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本(附註四(五)) 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 (附註四(九)) 1888 預付退休金(附註四(七)) 其他資產合計 資產總計 |
101.12.31 金 額 ％ $ 973,838 15 5,821 - 516,965 8 3,034,625 46 204 - 1,168,852 18 101,365 2 96,410 1 241,301 4 6,139,381 94 223,720 3 3,495 - 35,998 1 5,079 - 268,292 4 123,389 2 - - 144,903 2 106,108 2 106,108 2 466 - 133,021 2 - - 392 - 133,879 2 $ 6,524,271 100 |
101.12.31 金 額 ％ $ 973,838 15 5,821 - 516,965 8 3,034,625 46 204 - 1,168,852 18 101,365 2 96,410 1 241,301 4 6,139,381 94 223,720 3 3,495 - 35,998 1 5,079 - 268,292 4 123,389 2 - - 144,903 2 106,108 2 106,108 2 466 - 133,021 2 - - 392 - 133,879 2 $ 6,524,271 100 |
100.12.31 金 額 ％ 1,154,821 20 4,790 - 112,671 2 3,052,228 51 142 - 807,139 14 61,331 1 23,142 - 240,602 4 5,456,866 92 189,372 3 3,495 - 32,669 1 5,079 - 230,615 4 67,071 1 13,366 - 176,910 3 65,644 1 65,644 1 2,161 - 127,012 2 83,817 2 376 - 213,366 4 5,912,786 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用及其他流動負債 2171 應付薪資及獎金(附註四(八)) 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動(附註四(三)) 2190 其他應付款項－關係人(附註五) 2224 應付設備款 負債合計 股東權益(附註四(八))： 3110 普通股股本 3211 資本公積－普通股股票溢價 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 保留盈餘合計 3451 備供出售金融資產未實現利益(損失) (附註四(二)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 |
101.12.31 金 額 % $ - - 2,076,041 32 10,028 - 106,188 2 286,488 4 339,676 5 251 - 30,734 1 - - 2,849,406 44 649,800 10 224,144 3 493,216 8 751 - 2,306,674 35 2,800,641 43 280 - 3,674,865 56 $ 6,524,271 100 |
101.12.31 金 額 % $ - - 2,076,041 32 10,028 - 106,188 2 286,488 4 339,676 5 251 - 30,734 1 - - 2,849,406 44 649,800 10 224,144 3 493,216 8 751 - 2,306,674 35 2,800,641 43 280 - 3,674,865 56 $ 6,524,271 100 |
100.12.31 金 額 % 73,200 1 1,597,521 27 158,889 3 101,956 2 152,265 3 324,627 5 - - 14,658 - 100,036 2 2,523,152 43 649,800 11 224,144 4 416,351 7 - - 2,100,090 35 2,516,441 42 (751) - 3,389,634 57 5,912,786 100 |
100.12.31 金 額 % 73,200 1 1,597,521 27 158,889 3 101,956 2 152,265 3 324,627 5 - - 14,658 - 100,036 2 2,523,152 43 649,800 11 224,144 4 416,351 7 - - 2,100,090 35 2,516,441 42 (751) - 3,389,634 57 5,912,786 100 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 973,838 5,821 516,965 3,034,625 204 1,168,852 101,365 96,410 241,301 |
金 額 1,154,821 4,790 112,671 3,052,228 142 807,139 61,331 23,142 240,602 |
金 額 $ - 2,076,041 10,028 106,188 286,488 339,676 251 30,734 - |
金 額 73,200 1,597,521 158,889 101,956 152,265 324,627 - 14,658 100,036 |
||||
| 6,139,381 | 94 | 5,456,866 | 2,849,406 | 44 | 2,523,152 | 43 | |
| 223,720 3,495 35,998 5,079 |
3 - 1 - |
189,372 3,495 32,669 5,079 |
649,800 | 10 | 649,800 | 11 | |
| 224,144 | 3 | 224,144 | 4 | ||||
| 493,216 751 2,306,674 |
8 - 35 |
416,351 - 2,100,090 |
7 - 35 |
||||
| 268,292 123,389 - |
4 2 - |
230,615 67,071 13,366 |
|||||
| 2,800,641 | 43 | 2,516,441 | 42 | ||||
| 280 | - | (751) | - | ||||
| 144,903 | 2 | 176,910 | |||||
| 106,108 | 2 | 65,644 | |||||
| 3,674,865 | 56 | 3,389,634 | 57 |
||||
| 106,108 | 2 | 65,644 | |||||
| 466 133,021 - 392 |
- 2 - - |
2,161 127,012 83,817 376 |
|||||
| 133,879 | 2 | 213,366 | |||||
| $ 6,524,271 |
100 | 5,912,786 | $ 6,524,271 |
100 | 5,912,786 | 100 |
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董事長：李錫華
經理人：蔡清霖 會計主管：陳玉佩
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- 5 -
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單位:新台幣千元
| 4110 銷貨收入(附註五) 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5111 營業成本(附註四(四)) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(五)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7530 處分固定資產損失 7650 金融資產評價損失(附註四(三)) 7880 什項支出 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利 9750 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四(十)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長：李錫華 經理人：蔡清霖 |
101年度 | 101年度 |
|---|---|---|
| 稅 前 $ 14.18 |
||
| $ 13.42 |
||
- 6 -
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單位:新台幣千元
| 民國一○○年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 法定盈餘公積 股東現金股利 金融資產未實現損失 民國一○○年度淨利 民國一○○年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配(註2)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 股東現金股利 金融資產未實現利益 民國一○一年度淨利 民國一○一年十二月三十一日餘額 |
普通股 股 本 $ 649,800 - - - - 649,800 - - - - - $ 649,800 |
資本公積 224,144 - - - - 224,144 - - - - - 224,144 |
保留盈餘 | 未分配 盈 餘 2,109,423 (128,186) (649,800) - 768,653 2,100,090 (76,865) (751) (519,840) - 804,040 2,306,674 |
備供出售金融 資產未實現利 益(損失) 5,616 - - (6,367) - (751) - - - 1,031 - 280 |
合 計 3,277,148 - (649,800) (6,367) 768,653 3,389,634 - - (519,840) 1,031 804,040 3,674,865 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈 餘公積 288,165 128,186 - - - 416,351 76,865 - - - - 493,216 |
特別盈 餘公積 - - - - - - - 751 - - - 751 |
註1：董事酬勞11,537 千元及員工紅利230,735 千元已於民國九十九年度損益表中扣除。
註2：董事酬勞6,910 千元及員工紅利138,207 千元已於民國一○○年度損益表中扣除。
董事長：李錫華
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經理人：蔡清霖 會計主管：陳玉佩
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- 7 -
| 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 提列存貨跌價損失 處分固定資產損失 金融資產評價損失 營業資產及負債之淨變動： 應收款項(含關係人) 存貨 其他流動資產及其他金融資產 遞延所得稅資產 預付退休金 應付款項(含關係人) 其他營業相關之流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少(增加) 遞延費用及無形資產增加 受限制銀行存款增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 支付現金及認列負債取得固定資產： 固定資產增加 應付設備款減少(增加) 支付現金及認列負債取得遞延費用及無形資產： 遞延費用及無形資產增加 其他應付款項－關係人增加 應付費用減少 董事長：李錫華 經理人：蔡清霖 |
單位:新台幣千元 101年度 100年度 $ 804,040 768,653 56,318 27,823 233,835 209,954 63,984 34,367 - 645 251 11,363 (386,691) (248,867) (425,697) 36,764 (40,026) 2,067 10,549 46,647 (16) (2) 328,738 385,497 177,911 (108,402) 823,196 1,166,509 (124,347) (65,800) - 1,490 1,625 (40) (287,718) (232,765) (699) (20,002) (411,139) (317,117) (73,200) (151,684) (519,840) (649,800) (593,040) (801,484) (180,983) 47,908 1,154,821 1,106,913 $ 973,838 1,154,821 $ 783 1,322 $ 102,569 160,110 $ 24,311 157,521 100,036 (91,721) $ 124,347 65,800 $ 280,308 232,618 (16,997) (12,100) 24,407 12,247 $ 287,718 232,765 會計主管：陳玉佩 |
|---|---|
- 8 -
附件二、一○一年度盈餘分派表
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| 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 |
|---|---|
| 項目 | 金額 |
| 民國一○一年度稅後淨利 | 804,040,111 |
| 減：提撥百分之十法定盈餘公積 | 80,404,011 |
| 加：迴轉提列特別盈餘公積 | 750,645 |
| 民國一○一年度可分配盈餘 | 724,386,745 |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 1,502,633,812 |
| 截至民國一○一年底可分配盈餘 | 2,227,020,557 |
| 分派項目：股東紅利-現金（每股8 元） | 519,840,000 |
| 期末未分配盈餘 | 1,707,180,557 |
註1.一○一年度擬議配發員工現金紅利144,877,349 元。
註2.一○一年度擬議配發董事酬勞為7,243,867 元。
註3.擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。
註4.本次盈餘分派數額以一○一年度盈餘為優先。
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董事長：
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經理人：
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會計主管：
- 9 -
附件三之一、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第一條 | 目的 為本公司辦理資金貸與他人有明確的具體的作業 規範，依~~據行政院~~ ~~金~~融監管理委員會（以下簡稱 金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定本處理程序。 |
目的 為本公司辦理資金貸與他人有明確的具體的作業 規範，依據金融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）訂定之 「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定本處理程序。 |
配合法令 修訂 |
|||
| 第二條 | 資金貸與之對象 ~~本公司得對直接及間接持有表決權之股份達百分~~ ~~之百之公司為資金貸與。~~ |
資金貸與之對象 本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與他 |
配合法令 修訂 |
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| 人： 一、本公司有業務往來的公司或行號。 二、有短期融通資金之必要的子公司。 |
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| 第三條 | 資金貸與總額及個別對象之限額 一、 本公司資金貸與~~借款~~ ~~人~~之總額以不超過本 公司最近期~~經會計師簽證後~~ ~~財~~務報表淨值之 百分之四十為限。本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸 與~~時~~ ~~，~~其總額不在此限，惟各該子公司仍應自 行訂定資金貸與他人之限額。 二、 對同一借款人之限額~~，以不超過本公司最近~~ ~~期經會計師簽證後財務報表淨值百分之十為~~ ~~限~~ ~~。~~ |
資金貸與總額及個別對象之限額 一、 本公司資金貸與他 人之總額以不超過本公 司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外子公司間，從事資金貸與，不受融資 總額及融資期間之限制 ，惟各該子公司仍應 自行訂定資金貸與他人之限額及期限 。 二、 對同一借款人之限額，依下列情況分別訂定 之： (一) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 (二) 有短期融通資金必要之子公司，以不超過 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 為限。 |
配合法令 修訂 |
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| (一) (二) |
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| ~~限~~ ~~。~~ |
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| 貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 | ||||||
| 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 | ||||||
| 或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之子公司，以不超過 |
||||||
| 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 | ||||||
| 為限。 | ||||||
| 第五條 | 審查程序 二、 貸款核定 經徵信調查後，由本公司財務部評估其原因、 用途、目的、案件金額、效益、提供擔保品之 價值、信用及營運情形，並評估對公司營運風 險、財務狀況及股東權益之影響，呈報董事會 決議。 |
審查程序 二、 貸款核定 經徵信調查後，由本公司財務部評估其原 因、用途、目的、案件金額、效益、提供擔 保品之價值、信用及營運情形，並評估對公 司營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 呈報董事會決議。 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第一項規 定者外，本公司或其子公司對單一企業之資 金貸與之得授權董事長額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十。 |
配合法令 修訂 |
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| 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 | ||||||
| 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 | ||||||
| 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 | ||||||
| 動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第一項規 |
||||||
| 定者外，本公司或其子公司對單一企業之資 | ||||||
| 金貸與之得授權董事長額度不得超過該公司 | ||||||
| 最近期財務報表淨值百分之十。 |
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| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 資訊公開 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子 公司上月份資金貸與餘額。 二、 本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司為之。 四、 本公司應依~~一般公認會計原則規定，~~ ~~評~~估資 金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序。 五、 本處理程序所稱之公告申報，係輸入金管 會指定之資訊申報網站。 |
資訊公開 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額。 二、 本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內 公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 五、 本處理程序所稱之公告申報，係輸入金管會 指定之資訊申報網站。 |
配合法令 修訂 |
| 第七條 | 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 一、 ……。 二、 ……。 三、 ……。 四、 若依規定須將資金貸與他人交易提報董事會 討論時，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行使之，並應於董 事會議事錄載明審計委員之決議。 五、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 一、 ……。 二、 ……。 三、 ……。 四、 若依規定須將資金貸與他人交易提報董事 會討論時，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行使之，並應於 董事會議事錄載明審計委員之決議。 五、 董事會討論時，應充分考量各董事之意見， 且如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 六、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
配合法令 修訂 |
- 11 -
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 第十條 | 其他 一、 本作業程序所稱之子公司，應依~~財團法人中~~ ~~華民國會計研究發展基金會發布之財務會計~~ ~~準則公報第五號及第七號~~ ~~之~~規定認定之。 二、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄。如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。 三、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應於一定期限內改善， 並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。 四、 本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定 及本公司相關規章辦理。 |
~~財團法人中~~ | 其他 一、 本作業程序所稱之子公司，應依證券發行人 財務報告編制準則 之規定認定之。本準則所 稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。 二、 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。 三、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本 作業程序及其執行情形，並作成書面記錄。 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。 四、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應於一定期限內改善， 並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。 五、 本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定 及本公司相關規章辦理。 六、 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。 |
配合法令 修訂 |
|
| 付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 | |||||
| 對象及交易金額之日等日期孰前者。 | |||||
| 第十一條 | 生效與修訂 一、 本處理程序經董事會通過後，應提報股東會 同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議提報股東會討論，修 正時亦同。 二、 若依規定須將資金貸與他人處理程序提報董 事會討論時，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行使之，並應 於董事會議事錄載明審計委員之決議。 三、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
生效與修訂 一、 訂定或修正本程序，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 二、 董事會討論時，應充分考量各董事之意見， 且如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、 本程序經董事會通過後，並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。 |
配合實際 需要及條 次 |
||
| 後實施，修正時亦同。 | |||||
| 第十二條 | 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四 日。 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日 第二次修訂於中華民國九十八年六月十一日 第三次修訂於中華民國九十九年五月二十七日 |
本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四 日。 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日 第二次修訂於中華民國九十八年六月十一日 第三次修訂於中華民國九十九年五月二十七日 第四次修訂於中華民國一○二年六月十三日 |
增列修訂 日期及次 數 |
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附件三之二、「為他人背書或提供保證處理程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
| 第一條 | 目的 為本公司辦理背書或保證有明確的具體的作業 規範，依~~據行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定本辦法。 |
目的 為本公司辦理背書或保證有明確的具體的作業 規範，依據金融監督管理委員會（以下簡稱金 管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定訂定本辦法。 |
配合法令 修改 |
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| 第二條 | 背書保證之對象 ~~本公司得對直接及間接持有表決權之股~~ ~~份達百~~ |
背書保證之對象 一、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 二、 與本公司有業務往來之公司。 |
配合法令 修改 |
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| ~~分之百之公司為背書或保證。~~ | ||||
| 百分之五十之公司。 與本公司有業務往來之公司。 |
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| 第四條 | 背書保證之額度 本公司對外背書保證額度訂定如下： 一、 背書保證總額為本公司最近期~~經會計師簽~~ ~~證後~~ ~~財~~務報表之淨值之百分之五十為限。 二、 對同一~~保證對象之限額~~ ~~，~~以不超過本公司 最近期~~經會計師簽證後~~ ~~財~~務報表淨值之百 分~~之十~~ ~~為~~限。 三、 本公司及其子公司整體得為背書保證之總 額以本公司最近期~~經會計師簽證後~~ 財務報 表淨值之百分之五十為限，如整體得為背 書保證總額逾本公司淨值之百分之五十 時，應於股東會說明~~之~~ ~~；~~對單一企業背書 保證之金額以本公司最近期~~經會計師簽證~~ ~~後~~ ~~財~~務報表淨值之百分之二十為限。 |
背書保證之額度 一、 公司對外背書保證之總額及對同一直接及 間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司或與本公司有業務往來之公司背書保 證之限額，應經董事會訂明額度，並提報 股東會同意後據以實施辦理。 二、 本公司對外背書保證額度訂定如下： (一) 背書保證總額為本公司最近期財務報 表之淨值之百分之五十為限。 (二) 對同一直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司或與本公司有 業務往來之公司，背書保證金額 以不 超過本公司最近期財務報表之淨值百 分之二十 為限。 三、 本公司及其子公司整體得為背書保證之總 額以本公司最近期財務報表之淨值之百分 之五十為限，如整體得為背書保證之總額 逾本公司淨值百分之五十以上時，應於股 東會說明其必要性及合理性 。本公司及其 子公司整體 對單一企業背書保證之金額以 本公司最近期財務報表之淨值之百分之二 十為限。 |
配合法令 修訂並修 改項次 |
|
| 間接持有表決權之股份超過百分之五十之 | ||||
| 公司或與本公司有業務往來之公司背書保 | ||||
| 證之限額，應經董事會訂明額度，並提報 | ||||
| 股東會同意後據以實施辦理。 本公司對外背書保證額度訂定如下： (一) 背書保證總額為本公司最近期財務報 表之淨值之百分之五十為限。 (二) 對同一直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司或與本公司有 業務往來之公司，背書保證金額 以不 超過本公司最近期財務報表之淨值百 分之二十 為限。 本公司及其子公司整體得為背書保證之總 額以本公司最近期財務報表之淨值之百分 之五十為限，如整體得為背書保證之總額 逾本公司淨值百分之五十以上時，應於股 東會說明其必要性及合理性 。本公司及其 子公司整體 對單一企業背書保證之金額以 本公司最近期財務報表之淨值之百分之二 十為限。 |
||||
| 第九條 | 決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證事項，除董事會授權 董事長得於背書保證金額為新台幣五千萬 元內先予決行並於下次董事會追認外，應 先經董事會決議通過後始得為之。本公司 直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之子公司間依第七條第一項第四款規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。 |
決策及授權層級 一、 本公司辦理背書保證事項，除董事會授權 董事長得於背書保證金額為新台幣五千萬 元內先予決行並於下次董事會追認外，應 先經董事會決議通過後始得為之。本公司 直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之子公司間依第七條第一項第四款規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。 二、 公司所為之背書保證事項，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對理由列入董事會記錄 |
配合法令 修訂 |
|
| 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 | ||||
| 確意見及反對理由列入董事會記錄 |
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| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 第九條 | 二、 三、 四、 |
因情事變更，致背書保證對象背書不符本辦 法規定或金額超限時，應擬訂改善計劃送審 計委員會，並依計畫時程完成改善；或因情 事變更致背書保證金額超限時，董事會應訂 於一定期限內銷除超限之部分。 ~~若依規定須將背書保證交易提報董事會討~~ |
三、 四、 五、 六、 |
因情事變更，致背書保證對象背書不符本辦 法規定或金額超限時，應擬訂改善計劃送審 計委員會，並依計畫時程完成改善；或因情 事變更致背書保證金額超限時，董事會應訂 於一定期限內銷除超限之部分。 依本辦法應提董事會決議之事項 ，應先 經審 計委員會全體成員二分之一以上同意。如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行使 之，並應於董事會議事錄載明審計委員之決 議。 董事會討論時，應充分考量各董事之意見， |
配合法令 修訂 |
~~論時，~~ ~~應~~經審計委員會全體成員二分之一以 上同意~~，並提董事會決議~~ ~~。~~如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行使之，並應於董事 會議事錄載明審計委員之決議。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
|||||
| 且如有反對意見或保留意見，應於董事會議 | |||||
| 事錄載明。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
|||||
| 第十條 | 資訊公開 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額。 二、 本公司及子公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二日內公告申 報： (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告之事項， 應由本公司為之。 四、 本公司應~~依財務會計準則公報第九號之規~~ ~~定~~ ~~，~~評估或認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序。 |
資訊公開 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證餘額。 二、 本公司及子公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內 公告申報： (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告之事項， 應由本公司為之。 四、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。 |
配合法令 修訂 |
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| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 | |
|---|---|---|---|---|
| 第十三條 | 其他 一、 本辦法所稱之子公司，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號之規定認定之。 二、 本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本 公司相關規章辦理。 三、 本辦法所稱之公告申報，係指輸入~~行政院~~ ~~金~~ 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 |
其他 一、 二、 三、 四、 五、 |
本辦法所稱之子公司，應依證券發行人財務 報告編製準則 之規定認定之。本公司財務報 告係以國際財務報導準則編製者，本準則所 |
配合法令 修改 |
| 稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 | ||||
| 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 | ||||
| 權益。 本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本 公司相關規章辦理。 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、 |
||||
| 付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 | ||||
| 對象及交易金額之日等日期孰前者。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 |
||||
| 十元者，依第七條第五項規定計算之實收資 | ||||
| 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之 | ||||
| 合計數為之。 | ||||
| 第十四條 | 生效與修訂 一、 本處理程序經董事會通過後，應提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議提報股東會討論，修 正時亦同。 二、 若依規定須將為他人背書或提供保證處理程 序提報董事會討論時，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行使 之，並應於董事會議事錄載明審計委員之決 議。 三、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
生效與修訂 一、 訂定或修正本辦法，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 二、 董事會討論時，應充分考量各董事之意見， 且如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、 本辦法經董事會通過後，並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。 |
酌作文字 修改及變 更條次 |
|
| 成員二分之一以上同意。如未經審計委員會 | ||||
| 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 | ||||
| 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 | ||||
| 事錄載明審計委員會之決議。 董事會討論時，應充分考量各董事之意見， |
||||
| 且如有反對意見或保留意見，應於董事會議 | ||||
| 事錄載明。 本辦法經董事會通過後，並提報股東會同意 |
||||
| 後實施，修正時亦同。 | ||||
| 第十五條 | 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四 日。 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日 第二次修訂於中華民國九十八年六月十一日 第三次修訂於中華民國九十九年五月二十七日 |
本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四 日。 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日 第二次修訂於中華民國九十八年六月十一日 第三次修訂於中華民國九十九年五月二十七日 第四次修訂於中華民國一○二年六月十三日 |
增列修訂 日期及次 數 |
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