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Raydium AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：3592
Raydium
瑞鼎科技股份有限公司
Raydium Semiconductor Corporation
一一五年股東常會議事手冊
日期：民國一一五年五月二十七日
地點：新竹市東區工業東二路1號會議室
(新竹科學園區科技生活館)
目 錄
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 6
三、討論事項... 6
四、選舉事項... 7
五、其他事項... 7
六、臨時動議... 7
参、附件
一、一一四年度會計師查核報告書暨合併財務報表... 8
二、一一四年度會計師查核報告書暨個體財務報表... 17
三、一一四年度盈餘分派表... 26
四、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表... 27
五、董事(含獨立董事)候選人名單... 29
六、提請解除新任董事及其代表人競業行為限制明細... 30
肆、附錄
一、股東會議事規則... 31
二、公司章程... 33
三、從事衍生性商品交易處理程序(修訂前)... 36
四、董事選舉辦法... 40
五、董事持股情形... 42
壹、開會程序
瑞鼎科技股份有限公司
——五年股東常會開會程序
- 宣布開會
- 主席致詞
- 報告事項
- 承認事項
- 討論事項
- 選舉事項
- 其他事項
- 臨時動議
- 散 會
1
貳、開會議程
瑞鼎科技股份有限公司
——五年股東常會開會議程
時間：民國——五年五月二十七日(星期三)上午九時整
地點：新竹市東區工業東二路 1 號會議室(新竹科學園區科技生活館)
召開方式：實體股東會
一、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一) ——四年度營業報告
(二) ——四年度審計委員會查核報告
(三) ——四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
(四) ——四年度盈餘分派現金股利情形報告
四、承認事項
(一) ——四年度營業報告書及財務報表案
(二) ——四年度盈餘分派表案
五、討論事項
(一) 擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案
六、選舉事項
(一) 選舉董事八名(含四名獨立董事)
七、其他事項
(一) 解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案
八、臨時動議
九、散 會
2
報告事項
(一) 一一四年度營業報告
2025 年全球總體經濟面臨多重挑戰，貿易保護主義與關稅政策影響國際供應鏈配置，地緣政治因素持續影響區域經貿關係。在此多變環境下，企業的經營韌性成為關鍵競爭力。本公司因應挑戰，穩健應對客戶需求與提供多元供應鏈組合，並以前瞻技術布局與多元產品線作為整體營運動能的前緣支持。2025 全年合併營收新台幣 223.97 億元，較上年度減少 8.1%，營收在高基期及台幣升值壓力下，未能達到成長的目標。惟在前述總體經濟與產業環境影響下，本公司仍維持二百億元以上營收水準，展現相對穩定的營運基礎。整體毛利率 28.5%，較上年度減少 1.5%；全年合併稅後淨利新台幣 13.83 億元，較上年度減少 34.1%。基本每股盈餘 18.24 元。
隨著顯示市場的成長動能持續朝向多元應用場景發展。大型筆電、商用顯示器及電競顯示市場，對高畫質、高刷新率與低功耗解決方案的需求穩定成長。本公司憑藉多年於大尺寸 LCD 顯示半導體領域的經驗，持續深化與品牌客戶及新興市場客戶之合作，強化技術支援與系統整合能力。在 AMOLED 中小尺寸應用方面，穿戴式與小型顯示屏持續擴展應用場景，折疊式手機逐步成為市場關注焦點，其可撓式設計及對高顯示品質的要求趨勢，帶動高性能有優異補償功能的顯示驅動 IC 需求成長，高技術門檻也彰顯了本公司在 AMOLED 驅動 IC 的競爭優勢。AMOLED 應用逐步延伸至大尺寸 IT 顯示，此類 AMOLED 新應用領域對顯示驅動 IC 與時序控制 IC 的要求，相較於 TFT-LCD 也有較高的門檻，在傳輸頻寬與低功耗設計能力方面的要求也隨之提高。車用顯示方面，隨智慧座艙與先進駕駛輔助系統導入，市場對高可靠度、寬溫操作及顯示穩定性的重視程度持續提高，使顯示驅動 IC、橋接 IC (Bridge IC) 與觸控與顯示驅動整合 IC (TDDI) 在車用應用中的重要性日益提升。
在 AI 快速發展的浪潮下，顯示器作為智慧裝置重要的感知與互動介面，其角色隨 AI 技術普及而持續擴大。AI PC、AI 手機與智慧穿戴裝置導入高速運算、語音控制與視覺辨識等應用情境，對顯示系統在即時反應、功耗控制與人機互動流暢性方面有更高要求，並進一步提升對顯示驅動 IC 整合度與設計彈性的需求。本公司也持續布局新興顯示技術，MicroLED 顯示技術具備高亮度、高對比、長續航與節能等特性，應用範圍逐步擴展，本公司穿戴式 Micro LED 顯示驅動 IC 榮獲「114 年新竹科學園區優良廠商創新產品獎」，為新世代互動式顯示技術建立基石。
在 ESG 面向，我們已啟動接軌 IFRS 永續揭露準則，擴大環境碳足跡盤查範疇，導入低碳與節能的產品設計；同時，我們建立多元共融的企業文化，落實公司治理與風險管理機制，提升資訊透明度與決策品質，透過將永續發展納入經營與治理架構，作為公司持續提升治理成熟度與經營穩健度的重要基礎。
3
展望 2026 年，在全球經濟、貿易政策與科技快速演進的環境下，不確定性已成為常態，風險亦伴隨潛在機會，持續考驗企業的判斷力與應變能力。企業唯有在變動中強化策略敏捷度與營運彈性，適時調整經營布局、提升組織韌性，方能邁向長期且永續的穩健成長。本公司將深化客戶夥伴關係，持續以需求導向提供具價值的產品與專業服務，促進長期合作並創造共享價值；同時強化與供應鏈夥伴的協作，建構具韌性與彈性的供應網絡，透過多元化布局因應潛在風險，確保供應穩定。另將持續投入研發資源，推動技術創新，提升核心技術能力，支撐公司長期競爭優勢。
本公司持續推動經濟效益與永續發展的平衡，透過 ESG 實踐提升企業長期競爭力。在股東持續支持下，本公司團隊將持續執行經營計畫，為股東創造穩健投資回報，共同實現永續發展目標。
敬祝各位股東
身體健康
萬事如意
董事長暨執行長 黃裕國
經理人 溫志堅
會計主管 林佩怡
(二) 一一四年度審計委員會查核報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表已委請安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及吳俊源會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請釐核。
此 致
瑞鼎科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員召集人：鄭煒順
中華民國一一五年二月二十四日
(三) 一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
一一四年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣 274,133,361 元及 12,701,160 元，與一一四年度認列之費用金額無差異，並全數以現金發放。
(四) 一一四年度盈餘分派現金股利情形報告
-
依公司章程第十九條之一規定，授權董事會決議將分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金為之，並報告股東會。
-
一一四年度稅後淨利新台幣 1,383,386,196 元，本次盈餘分派提撥股東紅利新台幣 1,107,486,300 元，分派現金股利，每股配發新台幣 14.6 元，現金股利發放至元為止，元以下無條件捨去，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
-
本次現金股利發放授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜；嗣後如因本公司流通在外股份數量變動，致使配息比率發生變動時，亦授權董事長按配息基準日本公司實際流通在外普通股數量調整配息率。
5
承認事項
■第一案■
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)
說明：一、本公司一一四年度財務報表，業經本公司董事會通過，並經安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及吳俊源會計師查核竣事。
二、本公司一一四年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出具查核報告書在案。
三、營業報告書(P.3-P.4)、審計委員會查核報告書(P.5)、會計師查核報告書暨財務報表請參閱附件一～附件二(P.8-P.25)。
決議：
■第二案■
案 由：一一四年度盈餘分派表案，提請承認。(董事會提)
說明：一一四年度盈餘分派表業經董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，請參閱附件三(P.26)。
決議：
討論事項
■第一案■
案 由：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請討論。(董事會提)
說明：為配合公司營運需要，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件四(P.27-P.28)。
決議：
選舉事項
第一案
案 由：選舉董事八名(含四名獨立董事)，提請討論。(董事會提)
說明：
一、依本公司章程第十二條規定，本公司設董事五至九人(含獨立董事至少三人)，採候選人提名制度；其董事人數授權由董事會議定之。
二、本公司第八屆董事及獨立董事任期原於民國115年5月28日屆滿，擬配合一一五年股東常會辦理全面改選八名董事(含四名獨立董事)。新任董事及獨立董事任期三年，自民國115年5月27日起至民國118年5月26日止，原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。
三、本次改選依本公司「董事選舉辦法」辦理。
四、董事(含獨立董事)候選人名單，請參閱附件五(P.29)。
選舉結果：
其他事項
第一案
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)
說明：
一、依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請本次股東常會同意解除新選任董事及其代表人競業行為之限制，提請解除新任董事及其代表人競業行為限制明細，請參閱附件六(P.30)。
決議：
臨時動議
散會
7
附件一：一一四年度會計師查核報告書暨合併財務報表
KPMG
查佰速索群合併計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
瑞鼎科技股份有限公司及其子公司(合併公司)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨之評價
有關存貨之評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨之評價會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明請詳合併財務報告附註六（四）。
8
關鍵查核事項之說明：
合併公司帳列存貨可能因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值，而將存貨成本沖減至淨變現價值，此評價可能因市場新產品之推出，原有產品過時或不再符合市場，致產品需求產生重大變動，造成其需求及價格可能下降，導致存貨之成本可能有超過其淨變現價值之風險。因此，存貨之評價測試為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形；檢視產銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按合併公司既定之會計政策；執行存貨回溯性測試，以驗證提列呆滯損失之合理性。
二、客戶合約之收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(十八)。
關鍵查核事項之說明：
合併公司主要營運項目為顯示器驅動、觸控及電源管理積體電路產品之開發、設計及銷售，營業收入認列主張依與客戶約定之交易條件決定。合併公司與客戶訂有不同交易條件之合約，依據相關規範之交易條件以辨認控制權是否移轉，故需判斷履約義務及其滿足之時點。因此，期末產品銷售收入認列在正確之會計期間為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨及收款作業循環之相關內部控制；瞭解主要收入之型態及交易條件；選取抽樣並檢視銷貨合約或訂單及交易憑證，以評估合併公司收入認列時點是否適當；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷貨是否認列於正確期間。
其他事項
瑞鼎科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
9
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
10
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：劉炎志
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1040007866號
民國 一一五 年 二月 二十四 日
12
單位：新台幣千元
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 3,096,560 | 16 | 5,485,507 | 27 |
| 1110 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 668,479 | 3 | 531,520 | 3 |
| 1120 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 6,085 | - | 8,849 | - |
| 1170 應收帳款凈額(附註六(三)) | 2,132,923 | 11 | 1,976,863 | 10 |
| 1180 應收帳款－關係人凈額(附註六(三)及七) | 1,684,342 | 9 | 1,687,547 | 8 |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 2,284,130 | 11 | 2,318,546 | 11 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)、(三)、(八)及八) | 7,265,722 | 37 | 6,175,530 | 30 |
| 1479 其他流動資產(附註六(九)及七) | 197,403 | 1 | 149,104 | 1 |
| 17,335,644 | 88 | 18,333,466 | 90 | |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 67,978 | - | 35,000 | - |
| 1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 248,375 | 1 | 550,394 | 3 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)、七及九) | 567,644 | 3 | 409,274 | 2 |
| 1755 使用權資產(附註六(六)) | 136,498 | 1 | 13,120 | - |
| 1780 無形資產(附註六(七)) | 646,374 | 3 | 511,807 | 3 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 278,669 | 2 | 260,935 | 1 |
| 1980 其他金融資產－非流動(附註六(八)) | 4,536 | - | 3,577 | - |
| 1900 其他非流動資產(附註六(九)及(十三)) | 373,525 | 2 | 304,358 | 1 |
| 2,323,599 | 12 | 2,088,465 | 10 | |
| 資產總計 | $ 19,659,243 | 100 | 20,421,931 | 100 |
| 負債及權益 | 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債： | ||||
| 短期借款(附註六(十)) | $ 860,344 | 4 | 130,868 | 1 |
| 透過揚益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) | 2,004 | - | - | - |
| 合約負債－流動(附註六(十八)) | 20,735 | - | 296,881 | 1 |
| 應付帳款 | 3,294,923 | 17 | 3,139,021 | 15 |
| 應付新資及獎金 | 2,155,852 | 11 | 2,625,802 | 13 |
| 其他應付款項－關係人(附註七) | 10,627 | - | 2,807 | - |
| 本期所得稅負債 | 62,913 | - | 247,404 | 1 |
| 負債準備－流動(附註六(十二)) | 94,692 | 1 | 113,557 | 1 |
| 其他流動負債(附註六(十一)、(十四)、七及九) | 1,192,213 | 6 | 1,040,010 | 5 |
| 7,694,303 | 39 | 7,596,350 | 37 | |
| 非流動負債： | ||||
| 負債準備－非流動(附註六(十二)) | 189,383 | 1 | 227,114 | 1 |
| 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 9,266 | - | 7,774 | - |
| 相當負債－非流動(附註六(十一)) | 88,154 | - | 7,433 | - |
| 淨權定福利負債－非流動(附註六(十三)) | 1,090 | - | - | - |
| 存入保證金(附註六(十四)及九) | 157,190 | 1 | 490,755 | 3 |
| 445,083 | 2 | 733,076 | 4 | |
| 負債總計 | 8,139,386 | 41 | 8,329,426 | 41 |
| 權益(附註六(十六))： | ||||
| 普通股股本 | 758,552 | 4 | 758,552 | 4 |
| 資本公積 | 4,712,933 | 24 | 4,712,933 | 23 |
| 併留盈稅 | 6,462,155 | 33 | 6,737,706 | 33 |
| 其他權益 | (413,783) | (2) | (116,686) | (1) |
| 權益總計 | 11,519,857 | 59 | 12,092,505 | 59 |
| 負債及權益總計 | $ 19,659,243 | 100 | 20,421,931 | 100 |
董事長：黃裕國
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
1
瑞鼎科技股份有限公司
民國一一四年及一一四年九月三十一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)、七及十四) | $22,397,169 | 100 | 24,376,802 | 100 |
| 營業成本(附註六(四)、(五)、(七)、(十二)、(十三)、(二十) | |||||
| 5000 | 及十二) | 16,010,423 | 71 | 17,063,862 | 70 |
| 營業毛利 | 6,386,746 | 29 | 7,312,940 | 30 | |
| 營業費用(附註六(三)、(五)、(六)、(七)、(十三)、(二十)、七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 513,585 | 2 | 599,798 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 524,684 | 2 | 556,897 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,851,628 | 18 | 3,957,835 | 16 |
| 6450 | 預期信用減損(迴轉利益)損失 | (27,130) | - | 69,827 | - |
| 營業費用合計 | 4,862,767 | 22 | 5,184,357 | 21 | |
| 營業淨利 | 1,523,979 | 7 | 2,128,583 | 9 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十九)及七)： | |||||
| 7010 | 其他收入 | 51,862 | - | 56,581 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (133,433) | (1) | 117,369 | - |
| 7050 | 財務成本 | (19,144) | - | (17,023) | - |
| 7100 | 利息收入 | 143,310 | 1 | 139,468 | 1 |
| 42,595 | - | 296,395 | 1 | ||
| 稅前淨利 | 1,566,574 | 7 | 2,424,978 | 10 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十五)) | 183,188 | 1 | 325,989 | 1 |
| 本期淨利 | 1,383,386 | 6 | 2,098,989 | 9 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) | (1,665) | - | 708 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(十六)) | (318,408) | (1) | (86,091) | (1) |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | (48,224) | - | (11,744) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (271,849) | (1) | (73,639) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十六)) | (249) | - | 2,508 | - |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | (50) | - | 502 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (199) | - | 2,006 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (272,048) | (1) | (71,633) | (1) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,111,338 | 5 | 2,027,356 | 8 |
| 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 18.24 | 27.67 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 17.91 | 27.25 |
董事長：黃裕國
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
1
1
1
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 合計 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 758,552 | 4,712,933 | 1,846,609 | - | 3,933,795 | 5,780,404 | (474) | (33,267) | (33,741) | 11,218,148 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 2,098,989 | 2,098,989 | - | - | - | 2,098,989 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 708 | 708 | 2,006 | (74,347) | (72,341) | (71,633) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,099,697 | 2,099,697 | 2,006 | (74,347) | (72,341) | 2,027,356 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 145,397 | - | (145,397) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 33,741 | (33,741) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,152,999) | (1,152,999) | - | - | - | (1,152,999) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 10,604 | 10,604 | - | (10,604) | (10,604) | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 758,552 | 4,712,933 | 1,992,006 | 33,741 | 4,711,959 | 6,737,706 | 1,532 | (118,218) | (116,686) | 12,092,505 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,383,386 | 1,383,386 | - | - | - | 1,383,386 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (1,665) | (1,665) | (199) | (270,184) | (270,383) | (272,048) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,381,721 | 1,381,721 | (199) | (270,184) | (270,383) | 1,111,338 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 211,030 | - | (211,030) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 82,944 | (82,944) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,683,986) | (1,683,986) | - | - | - | (1,683,986) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 26,714 | 26,714 | - | (26,714) | (26,714) | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 758,552 | 4,712,933 | 2,203,036 | 116,685 | 4,142,434 | 6,462,155 | 1,333 | (415,116) | (413,783) | 11,519,857 |
（請詳閱後附合併財務報告附註）
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
董事長：黃裕國
瑞鼎科技有限公司
反子公司
民國一一四年及一一四年九月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,566,574 | 2,424,978 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 118,753 | 190,945 |
| 攤銷費用 | 336,695 | 199,010 |
| 預期信用(迴轉利益)減損損失 | (27,130) | 69,827 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (6,318) | (7,447) |
| 利息費用 | 19,144 | 17,023 |
| 利息收入 | (143,310) | (139,468) |
| 股利收入 | (406) | (813) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (352) | (11,092) |
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 60,273 | (107,314) |
| 其他不影響現金流量之(收益)費損 | (58,402) | 402,766 |
| 收益費損項目合計 | 298,947 | 613,437 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (126,615) | 109,000 |
| 應收帳款(含應收關係人款) | (125,725) | (746,913) |
| 存貨 | (25,856) | (182,426) |
| 其他金融資產 | 435,518 | 35,095 |
| 其他營業資產 | (48,299) | (11,139) |
| 合約負債 | (276,146) | (231,081) |
| 應付帳款(含應付關係人款) | 163,722 | 540,986 |
| 其他營業負債 | (454,178) | 606,554 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (457,579) | 120,076 |
| 調整項目合計 | (158,632) | 733,513 |
| 營運產生之現金流入 | 1,407,942 | 3,158,491 |
| 收取之利息 | 144,731 | 135,842 |
| 收取之股利 | 406 | 813 |
| 支付之利息 | (18,799) | (17,400) |
| 支付之所得稅 | (335,647) | (325,116) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,198,633 | 2,952,630 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (73,908) | (256,160) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 55,875 | 32,204 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產退回投資成本 | 4,407 | 13,012 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (35,000) | (35,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (250,587) | (120,109) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 498 | 11,545 |
| 無形資產增加 | (435,062) | (347,760) |
| 其他非流動資產增加 | (69,731) | (36,083) |
| 其他金融資產增加 | (1,537,427) | (206,302) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,340,935) | (944,653) |
(續下頁)
董事長：黃裕國
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
瑞鼎科技股份有限公司
合併前的(股票)未前頁)
民國一一四年及一一三四年四月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 728,310 | (466,230) |
| 存入保證金減少 | (277,450) | (277,450) |
| 租賃本金償還 | (12,250) | (7,879) |
| 發放現金股利 | (1,683,986) | (1,152,999) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,245,376) | (1,904,558) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (1,269) | 1,829 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (2,388,947) | 105,248 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,485,507 | 5,380,259 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,096,560 | 5,485,507 |
董事長：黃裕國
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
附件二：一一四年度會計師查核報告書暨個體財務報表
KPMG
查佰建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
瑞鼎科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
瑞鼎科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達瑞鼎科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與瑞鼎科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞鼎科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨之評價
有關存貨之評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨之評價會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明請詳個體財務報告附註六（四）。
17
關鍵查核事項之說明：
瑞鼎科技股份有限公司帳列存貨可能因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值，而將存貨成本沖減至淨變現價值，此評價可能因市場新產品之推出，原有產品過時或不再符合市場，致產品需求產生重大變動，造成其需求及價格可能下降，導致存貨之成本可能有超過其淨變現價值之風險。因此，存貨之評價測試為本會計師執行瑞鼎科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形；檢視產銷會議評估存貨去化情形；評估存貨之評價是否已按瑞鼎科技股份有限公司既定之會計政策；執行存貨回溯性測試，以驗證提列呆滯損失之合理性。
二、客戶合約之收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)。
關鍵查核事項之說明：
瑞鼎科技股份有限公司主要營運項目為顯示器驅動、觸控及電源管理積體電路產品之開發、設計及銷售，營業收入認列主張依與客戶約定之交易條件決定。瑞鼎科技股份有限公司與客戶訂有不同交易條件之合約，依據相關規範之交易條件以辨認控制權是否移轉，故需判斷履約義務及其滿足之時點。因此，期末產品銷售收入認列在正確之會計期間為本會計師執行瑞鼎科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試銷貨及收款作業循環之相關內部控制；瞭解主要收入之型態及交易條件；選取抽樣並檢視銷貨合約或訂單及交易憑證，以評估瑞鼎科技股份有限公司收入認列時點是否適當；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷貨是否認列於正確期間。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估瑞鼎科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞鼎科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞鼎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
18
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對瑞鼎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞鼎科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致瑞鼎科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
19
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞鼎科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：劉炎志
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1040007866號
民國 一一五 年 二月 二十四 日
21
單位：新台幣千元
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益流動負債： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 2,580,692 | 14 | 5,298,301 | 26 | 2100 組期借款(附註六(十一)) | $ 644,479 | 4 | 130,868 | 1 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 668,479 | 4 | 531,520 | 3 | 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) | 2,004 | - | - | - |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 6,085 | - | 8,849 | - | 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) | 20,710 | - | 296,774 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) | 1,708,947 | 9 | 1,916,429 | 9 | 2201 應付帳款 | 2,905,696 | 15 | 3,056,962 | 15 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 1,850,820 | 10 | 1,686,867 | 8 | 2220 其他應付款項－關係人(附註七) | 2,091,868 | 11 | 2,561,172 | 13 |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 2,146,796 | 11 | 2,301,712 | 11 | 2230 本期所得稅負債 | 10,596 | - | 2,776 | - |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)、(三)、(九)、八) | 7,265,722 | 38 | 6,175,530 | 31 | 2300 其他流動負債(附註六(十二)、(十五)、七及九) | 61,723 | - | 247,404 | 1 |
| 1479 其他流動資產(附註六(十)及七) | 173,443 | 1 | 138,646 | 1 | 94,692 | 1 | 113,557 | 1 | |
| 16,400,984 | 87 | 18,057,854 | 89 | 1,133,153 | 6 | 1,030,283 | 5 | ||
| 非流動資產： | 2550 負債準備－非流動(附註六(十三)) | 189,383 | 1 | 227,114 | 1 | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 67,978 | - | 35,000 | - | 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) | 9,266 | - | 7,774 | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 248,375 | 1 | 550,394 | 3 | 2640 相貨負債－非流動(附註六(十二)) | 81,890 | - | 7,433 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) | 248,310 | 1 | 142,044 | 1 | 2645 存城定福利負債－非流動(附註六(十四)) | 1,090 | - | - | - |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及九) | 531,413 | 3 | 388,422 | 2 | 1,57,190 | 1 | 490,755 | 2 | |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) | 124,961 | 1 | 12,241 | - | 438,819 | 2 | 733,076 | 3 | |
| 1780 無形資產(附註六(八)) | 646,268 | 4 | 511,800 | 3 | 3110 普通股股本 | 7,403,740 | 39 | 8,172,872 | 41 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 278,669 | 1 | 260,935 | 1 | 3200 資本公積 | 4,712,933 | 25 | 4,712,933 | 23 |
| 1980 其他金融資產－非流動(附註六(九)) | 3,114 | - | 2,329 | - | 3300 保留盈餘 | 6,462,155 | 34 | 6,737,706 | 33 |
| 1990 其他非流動資產(附註六(十)及(十四)) | 373,525 | 2 | 304,358 | 1 | 3400 其他權益 | (413,783) | (2) | (116,686) | (1) |
| 2,522,613 | 13 | 2,207,523 | 11 | 11,519,857 | 61 | 12,092,505 | 59 | ||
| 資產總計 | $ 18,923,597 | 100 | 20,265,377 | 100 | 負債及權益總計 | $ 18,923,597 | 100 | 20,265,377 | 100 |
董事長：黃裕國
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
瑞鼎香港股份有限公司
民國一一四年及一一三年全球至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)、七及十四) | $20,003,946 | 100 | 22,357,561 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(六)、(八)、(十三)、(十四)、(十一)及十二) | 13,899,209 | 69 | 15,380,588 | 69 |
| 營業毛利 | 6,104,737 | 31 | 6,976,973 | 31 | |
| 營業費用(附註六(三)、(六)、(七)、(八)、(十四)、(十一)、七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 474,702 | 2 | 564,343 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 492,322 | 3 | 527,647 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,664,278 | 18 | 3,790,347 | 17 |
| 6450 | 預期信用減損(迴轉利益)損失 | (27,130) | - | 69,827 | - |
| 營業費用合計 | 4,604,172 | 23 | 4,952,164 | 22 | |
| 營業淨利 | 1,500,565 | 8 | 2,024,809 | 9 | |
| 營業外收入及支出(附註六(二十)及七)： | |||||
| 7010 | 其他收入 | 51,284 | - | 55,903 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (140,268) | (1) | 120,711 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (14,326) | - | (14,291) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(五)) | 25,220 | - | 98,853 | - |
| 7100 | 利息收入 | 142,943 | 1 | 138,993 | 1 |
| 64,853 | - | 400,169 | 2 | ||
| 稅前淨利 | 1,565,418 | 8 | 2,424,978 | 11 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十六)) | 182,032 | 1 | 325,989 | 2 |
| 本期淨利 | 1,383,386 | 7 | 2,098,989 | 9 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) | (1,665) | - | 708 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(十七)) | (318,408) | (2) | (86,091) | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | (48,224) | - | (11,744) | - |
| (271,849) | (2) | (73,639) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十七)) | (249) | - | 2,508 | - |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) | (50) | - | 502 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (199) | - | 2,006 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (272,048) | (2) | (71,633) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,111,338 | 5 | 2,027,356 | 9 |
| 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 18.24 | 27.67 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 17.91 | 27.25 |
董事長：黃裕國
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
瑞鼎公司
民國一一四年及一一四年
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 合計 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| $ 758,552 | 4,712,933 | 1,846,609 | - | 3,933,795 | 5,780,404 | - | (474) | (33,267) | (33,741) | 11,218,148 |
| - | - | - | - | 2,098,989 | 2,098,989 | - | - | - | - | 2,098,989 |
| - | - | - | - | 708 | 708 | 2,006 | (74,347) | (72,341) | (72,341) | (71,633) |
| - | - | - | - | 2,099,697 | 2,099,697 | 2,006 | (74,347) | (72,341) | (72,341) | 2,027,356 |
| - | - | 145,397 | - | (145,397) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 33,741 | (33,741) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (1,152,999) | (1,152,999) | - | - | - | - | (1,152,999) |
| - | - | - | - | 10,604 | 10,604 | - | (10,604) | (10,604) | - | - |
| 758,552 | 4,712,933 | 1,992,006 | 33,741 | 4,711,959 | 6,737,706 | 1,532 | (118,218) | (116,686) | 12,092,505 | |
| - | - | - | - | 1,383,386 | 1,383,386 | - | - | - | 1,383,386 | |
| - | - | - | - | (1,665) | (1,665) | (199) | (270,184) | (270,383) | (272,048) | |
| - | - | - | - | 1,381,721 | 1,381,721 | (199) | (270,184) | (270,383) | 1,111,338 | |
| - | - | 211,030 | - | (211,030) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 82,944 | (82,944) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (1,683,986) | (1,683,986) | - | - | - | (1,683,986) | |
| - | - | - | - | 26,714 | 26,714 | - | (26,714) | (26,714) | - | |
| $ 758,552 | 4,712,933 | 2,203,036 | 116,685 | 4,142,434 | 6,462,155 | 1,333 | (415,116) | (413,783) | 11,519,857 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
重要表：黃裕國
瑞鼎
民國一一四年及一一四年三月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,565,418 | 2,424,978 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 107,155 | 182,311 |
| 攤銷費用 | 336,643 | 198,969 |
| 預期信用(迴轉利益)減損損失 | (27,130) | 69,827 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (6,318) | (7,447) |
| 利息費用 | 14,326 | 14,291 |
| 利息收入 | (142,943) | (138,993) |
| 股利收入 | (406) | (813) |
| 採用權益法認列之子公司損益之份額 | (25,220) | (98,853) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (352) | (11,092) |
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 72,779 | (120,997) |
| 其他不影響現金流量之(收益)費損 | (58,402) | 402,766 |
| 收益費損項目合計 | 270,132 | 489,969 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之資產 | (126,615) | 109,000 |
| 應收帳款(含應收關係人款) | 70,659 | (896,844) |
| 存貨 | 82,137 | (322,028) |
| 其他金融資產 | 435,518 | 35,095 |
| 其他營業資產 | (34,798) | (3,839) |
| 合約負債 | (276,064) | (231,188) |
| 應付帳款(含應付關係人款) | (143,446) | 834,344 |
| 其他營業負債 | (499,172) | 586,395 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (491,781) | 110,935 |
| 調整項目合計 | (221,649) | 600,904 |
| 營運產生之現金流入 | 1,343,769 | 3,025,882 |
| 收取之利息 | 144,364 | 135,367 |
| 收取之股利 | 406 | 813 |
| 支付之利息 | (14,159) | (14,533) |
| 支付之所得稅 | (335,681) | (325,116) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,138,699 | 2,822,413 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (73,908) | (256,160) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 55,875 | 32,204 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產退回投資成本 | 4,407 | 13,012 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (35,000) | (35,000) |
| 取得採用權益法之投資 | (81,295) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (229,855) | (108,791) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 498 | 11,545 |
| 無形資產增加 | (434,909) | (347,760) |
| 其他非流動資產增加 | (69,732) | (36,083) |
| 其他金融資產增加 | (1,537,252) | (206,261) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,401,171) | (933,294) |
(續下頁)
董事長：黃裕國
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
瑞鼎
現金流
現金流
2023年1月
民國一一四年及一一四年
2023年1月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 512,446 | (322,363) |
| 存入保證金減少 | (277,450) | (277,450) |
| 租賃本金償還 | (6,147) | (4,989) |
| 發放現金股利 | (1,683,986) | (1,152,999) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,455,137) | (1,757,801) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (2,717,609) | 131,318 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,298,301 | 5,166,983 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,580,692 | 5,298,301 |
董事長：黃裕國
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
25
附件三：一一四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 2,733,997,965 |
| 加： | |
| 確定福利計畫之再衡量數 | (1,665,129) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 26,714,878 |
| 民國一一四年度稅後淨利 | 1,383,386,196 |
| 減： | |
| 提列百分之十法定盈餘公積 | (140,843,595) |
| 提列特別盈餘公積 | (297,098,157) |
| 截至民國一一四年底可分配盈餘 | 3,704,492,158 |
| 分派項目： | |
| 股東紅利-現金股利(每股14.6元) | (1,107,486,300) |
| 期末未分配盈餘 | 2,597,005,858 |
註：本公司流通在外可參與分配股數為75,855,226股。
董事長：黃裕國
經理人：溫志堅
會計主管：林佩怡
26
附件四：「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 適用範圍(交易之種類) | ||
| (一) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率...長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | |||
| (二) 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取利益因而額外創造之風險即為投機性交易。 | 適用範圍(交易之種類) | ||
| (一) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率...長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | |||
| (二) 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取利益因而額外創造之風險即為投機性交易。 | |||
| 1. 避險性交易：以對沖營運風險為目的。 | |||
| 2. 投機性交易：以套取利益因而額外創造之風險。本公司不從事投機性交易。 | 酌修文字 | ||
| 第六條 | 交易額度及權限 | ||
| (一) 全部契約總額： | |||
| 1. 日常業務所需之避險性交易 | |||
| (1) 匯率交易：依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額，全部契約總額以最近三個月該外幣營業收入部位淨額為限。 | |||
| (2) 利率交易：對於特定用途支出，包括但不限於因聯貨業所產生之長期利率部位等為避險交易之目的，以本公司依淨動利率計價之長期借款為上限。 | |||
| (3) 其他避險性交易，如為視避海外股權(如 ADR 等)...經總經理核准後方得為之。 | |||
| (4) 匯率交易授權如下： | 交易額度及權限 | ||
| (一) 全部契約總額： | |||
| 1. 日常業務所需之避險性交易 | |||
| (1)-1. 匯率交易：依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額，全部契約總額以最近三個月該外幣營業收入部位淨額為限。但屬資金調度性質之換匯交易(swap)不在此限。 | |||
| (2)-2. 利率交易：對於特定用途支出，包括但不限於因聯貨業所產生之長期利率部位等為避險交易之目的，以本公司依淨動利率計價之長期借款為上限。 | |||
| (3)-3. 其他避險性交易，如為視避海外股權(如 ADR 等)...經總經理核准後方得為之。 | |||
| (4)-4. 匯率交易授權如下： | 配合實務作業修訂 | ||
| 調整至第二條 | |||
| 配合實務刪除投機性交易損失上限 | |||
| 每筆交易之授權額度 | 每日交易之授權額度 | ||
| 董事長 | 等值 USD 3M 以上 | 等值 USD 5M 以上 | 董事長 |
| 總經理 | 等值 USD 3M | 等值 USD 5M | 總經理 |
| 財務長 | 等值 USD 1M | 等值 USD 2M | 財務長 |
| 若以其他幣別交易，依前一個月月底評價匯率換算。 | |||
| 2. 非上述目的之交易(投機性交易)：本公司不從事投機性交易。 | 若以其他幣別交易，依前一個月月底評價匯率換算。 | ||
| 2. 非上述目的之交易(投機性交易)：本公司不從事投機性交易。 | |||
| (二) 全部契約與個別契約損失上限金額： | (二) 全部契約與個別契約避險性交易損失上限金額： | ||
| 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 | 損失上限 |
| 避險性交易 | 15% | 20% | 避險性交易 |
| 投機性交易 | 10% | 5% | 投機性交易 |
| 條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | (五) 執行交易： | ||
| 1. 交易對象：選擇交易對象時，須首重信用風險之考量。任何與金融機構簽署的文件必須經過本公司法務人員或專業律師審閱後才能正式簽署，以避免法律上的風險。 | |||
| 2. 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請財務部門最高決策主管同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。 | (五) 執行交易： | ||
| 1. 交易對象：選擇交易對象時，須首重信用風險之考量。任何與金融機構簽署的文件必須經過本公司法務人員或專業律師審閱後才能正式簽署，以避免法律上的風險。 | |||
| 2. 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請財務部門最高決策主管同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。 |
(六) 交易確認：交易人員確認交易後，應填具交易單據，送權責主管批核。
(七) 交割：交易經確認後，財務部門應於交割日備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。 | 配合法令修訂 |
| 第十七條 | 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四日。
第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日。
第二次修訂於中華民國九十九年五月二十七日。
第三次修訂於中華民國一〇四年六月九日。
第四次修訂於中華民國一〇八年六月十二日。 | 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四日。
第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日。
第二次修訂於中華民國九十九年五月二十七日。
第三次修訂於中華民國一〇四年六月九日。
第四次修訂於中華民國一〇八年六月十二日。
第五次修訂於中華民國一一五年五月二十七日。 | 增列修正日期及次數 |
28
附件五：董事(含獨立董事)候選人名單
(由本公司董事會提名)
| 名稱 | 姓名 | 持有股份 | 主要學、經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|
| 董事候選人 | 黃裕國 | 339,406 股 | • 台灣大學 EMBA | |
| • 台北工專電子科 | ||||
| • 瑞鼎科技(股)公司董事長兼總經理 | ||||
| • 佳世達科技(股)公司總經理 | • 瑞鼎科技(股)公司董事長暨執行長 | |||
| • 友達永續基金會董事 | ||||
| • 臺北科技大學產官學研菁英協會第九屆理事 | ||||
| 溫志堅 | 32,000 股 | • 中央大學光電所博士 | ||
| • 瑞鼎科技(股)公司產品事業貳部副總經理 | ||||
| • 旭曜科技(股)公司產品計劃處處長 | ||||
| • 統寶光電(股)公司處長 | ||||
| • 工研院電子所研發工程師 | • 瑞鼎科技(股)公司總經理 | |||
| 康利投資(股)公司代表人：古秀華(註) | 11,454,429 股 | • 中央大學人力資源管理碩士 | ||
| • 友達光電(股)公司人力資源中心副總經理 | • 友達光電(股)公司資深副總經理暨永續長 | |||
| • 友達永續基金會執行長 | ||||
| • 達基教育發展(股)公司董事長 | ||||
| • 瑞鼎科技(股)公司法人董事代表人 | ||||
| 康利投資(股)公司代表人：吳仰恩 | 11,454,429 股 | • 交通大學光電(科學)工程碩士 | ||
| • 友達光電(股)公司技術開發總部資深協理 | • 友達光電(股)公司顯示產品研發總部副總經理 | |||
| 獨立董事候選人 | 鄭煒順 | 0 股 | • 美國北伊利諾大學會計碩士 | |
| • 友達光電(股)公司財務長 | ||||
| • 達運精密工業(股)公司董事 | ||||
| • M.SETEK Co., Ltd.董事暨副會長 | ||||
| • 隆達電子(股)公司董事 | ||||
| • 夏爾光譜(股)公司董事 | • 瑞鼎科技(股)公司獨立董事 | |||
| • 勤誠興業(股)公司獨立董事 | ||||
| • 達興材料(股)公司獨立董事 | ||||
| • 詠業科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 熊暉 | 0 股 | • 美國加州大學柏克萊分校物理所博士 | ||
| • 佳世達科技(股)公司總經理暨執行長 | ||||
| • 友達光電(股)公司執行副總經理 | • 八維智能(股)公司董事長暨執行長 | |||
| • 奧暢雲服務(股)公司董事 | ||||
| 吳安宇 | 0 股 | • 美國馬里蘭大學電機工程博士 | ||
| • 國立臺灣大學電子工程研究所所長 | ||||
| • 工業技術研究院-系統晶片科技中心副主任 | ||||
| • 晶睿通訊(股)公司獨立董事 | • 國立臺灣大學電機工程學系特聘教授 | |||
| 曾淡鈺(註) | 0 股 | • 中原大學會計學系學士 | ||
| • KPMG 台灣所中區主持會計師 | ||||
| • KPMG 台灣所新竹所所長 | ||||
| • KPMG 台灣所審計部執業會計師 | ||||
| • 安侯協和會計師事務所審計部資深經理 | • 大量科技(股)公司獨立董事 |
註：新選任之第九屆董事會提名二名女性董事，以提升董事會性別平衡及董事多元背景之組成。
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附件六：提請解除新任董事及其代表人競業行為限制明細
| 股東戶名或姓名 | 目前兼任情況 | |
|---|---|---|
| 康利投資(股)公司 | 達基教育發展(股)公司 | 董事 |
| 達興材料(股)公司 | 董事 | |
| PlayNitride Inc. | 董事 | |
| Carota Corporation | 董事 | |
| 康利投資(股)公司 | ||
| 代表人：古秀華 | 達基教育發展(股)公司 | 董事長 |
| 鄭煒順 | 勤誠興業(股)公司 | 獨立董事 |
| 達興材料(股)公司 | 獨立董事 | |
| 詠業科技(股)公司 | 獨立董事 | |
| 熊師 | 八維智能(股)公司 | 董事長 |
| 奧暢雲服務(股)公司 | 董事 | |
| 曾淡鈺 | 大量科技(股)公司 | 獨立董事 |
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附錄一：股東會議事規則
一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會如由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份組數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決；會議應依排定之議程進行，非經股東會議決不得變更。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程式，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
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十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘；惟股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
十二、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆。
十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十五、議案表決時，由主席或其指定人員宣布表決方式及程序，並由主席指定監票及計票人員，監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得裁定暫停會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二十、股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
二十一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事（包含獨立董事）時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
二十二、本規則未規定事項悉依公司法、相關辦法及本公司章程之規定辦理。
二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十四、本規則訂定於中華民國九十五年三月二十八日。
第一次修正於中華民國一〇四年六月九日。
第二次修正於中華民國一一〇年七月十九日。
第三次修正於中華民國一一二年五月二十九日。
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附錄二：公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞鼎科技股份有限公司，英文名稱定為 Raydium Semiconductor Corporation。
第二條：本公司所營事業如左：
一、F601010 智慧財產權業。
二、I301010 資訊軟體服務業。
三、I501010 產品設計業。
四、CC01080 電子零組件製造業。
五、F401010 國際貿易業。
六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)。
研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品：
1、顯示器驅動 IC
2、顯示器時序控制 IC
3、電源管理 IC
4、LED 驅動 IC
5、觸控 IC
6、EEPROM
前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
第三條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關係得對外為背書、保證。
第四條：本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時，經董事會及主管機關核准後，得在中華民國境內或境外之適當地點，設立分公司、分營業所或分事務所。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會依實際需要分次發行。
前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證，得分次發行。
第六條：本公司股票採記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理；發行其他有價證券者，亦同。
第六條之一：本公司股務之處理，除法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第七條：(刪除)
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
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第九條：本公司如欲撤銷公開發行，除需經董事會決議通過外，並應經股東會已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，出席股東表決權過半數同意通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第十條：本公司股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十一條：本公司召開股東會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，股東得採行以書面或電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，連選得連任。董事人數由董事會議定之。本公司董事中，包含獨立董事至少三人，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。
本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。
第十二條之一：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以書面、電子郵件或傳真通知方式為之。
第十五條：董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。
董事會得決議為本公司董事購買責任保險。
第十六條：(刪除)
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞，前述員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之一為基層員工分派酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項應由董事會決議行之，並報告股東會。
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第十九條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案分派之。分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，應由股東會決議；以發放現金為之由董事會特別決議並報告股東會。
本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等。每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東紅利，其中發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
第十九條之二：本公司以股份或現金發給員工酬勞、發給員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、依法收買股份轉讓於員工、發行新股時承購依法保留予員工之股份之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。
第七章 附則
第二十條：本章程未盡事宜，悉依照公司法或其他法令之規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於民國九十二年九月十九日。
第一次修正於民國九十三年七月十五日。
第二次修正於民國九十五年三月二十八日。
第三次修正於民國九十五年十二月十四日。
第四次修正於民國九十六年四月二十六日。
第五次修正於民國九十六年九月十九日。
第六次修正於民國九十七年五月十六日。
第七次修正於民國九十八年六月十一日。
第八次修正於民國九十九年五月二十七日。
第九次修正於民國一〇〇年六月二十二日。
第十次修正於民國一〇四年六月九日。
第十一次修正於民國一〇五年六月二十一日。
第十二次修正於民國一〇八年六月十二日。
第十三次修正於民國一〇九年六月二日。
第十四次修正於民國一一〇年七月十九日。
第十五次修正於民國一一一年五月三十日。
第十六次修正於民國一一四年五月二十八日。
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附錄三：從事衍生性商品交易處理程序(修訂前)
第一條 目的
為建立本公司之衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，均依本程序之規定施行之。
第二條 適用範圍(交易之種類)
(一) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
(二) 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取利益因而額外創造之風險即為投機性交易。
第三條 經營或避險策略
衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為主。
第四條 權責單位
財務部門：
(一) 讓取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險。
(二) 依需要設置確認與交割人員。確認人員負責與交易對手進行交易確認；交割人員負責安排到期交割事宜。
(三) 定期評估。
(四) 提供風險暴露部位之資訊。
(五) 定期公告及申報。
第五條 績效評估要領
績效之評估應於評估日與預先設定評估基準比較，以作為未來決策之參考。
第六條 交易額度及權限
(一) 全部契約總額：
- 日常業務所需之避險性交易
(1) 匯率交易：依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額，全部契約總額以最近三個月該外幣營業收入部位淨額為限。
(2) 利率交易：對於特定用途支出，包括但不限於因聯貸案所產生之長期利率部位等為避險交易之目的，以本公司依浮動利率計價之長期借款為上限。
(3) 其他避險性交易，如為規避海外股權(如 ADR 等)或債券(如 ECB、CB 等)或其他金融商品發行之匯率或利率等風險，得以流通在外餘額之總金額為限，擬具評估報告，經總經理核准後方得為之。
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(4) 匯率交易授權如下：
| 每筆交易之授權額度 | 每日交易之授權額度 | |
|---|---|---|
| 董事長 | 等值 USD 3M 以上 | 等值 USD 5M 以上 |
| 總經理 | 等值 USD 3M | 等值 USD 5M |
| 財務長 | 等值 USD 1M | 等值 USD 2M |
若以其他幣別交易，依前一個月月底評價匯率換算。
- 非上述目的之交易(投機性交易)：本公司不從事投機性交易。
(二) 全部契約與個別契約損失上限金額：
| 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 |
|---|---|---|
| 避險性交易 | 15% | 20% |
| 投機性交易 | 10% | 5% |
(三) 若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向財務部門最高決策主管及董事會指定之高階主管人員提出書面報告，必要時提報董事會。
第七條 處理程序
(一) 確認交易部位。
(二) 相關走勢分析及判斷。
(三) 決定避險具體做法：
- 交易標的
- 交易部位
- 目標價位及區間
- 交易策略及型態
- 價格參考依據公開報價系統
(四) 取得交易之核准。
(五) 執行交易：
- 交易對象：選擇交易對象時，須首重信用風險之考量。任何與金融機構簽署的文件必須經過本公司法務人員或專業律師審閱後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
- 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請財務部門最高決策主管同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。
第八條 資訊公開
(一) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形。
(二) 公司從事衍生性商品交易損失達第六條規定之全部或個別契約損失上限金額者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
第九條 從事衍生性商品交易之紀錄
(一) 從事衍生性商品交易之種類、金額及董事會通過日期，載於備查簿；並將以下之評估情形，詳予登載於備查簿備查。
- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略。
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- 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 按月評估風險管理措施：定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
(二) 會計部應依商業會計法，財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定處理；若無相關規定則以明細登錄，並以每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。
第十條 內部控制制度
(一) 風險管理措施
- 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外金融機構，否則應簽請財務部門最高決策主管同意。
- 市場風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。
- 流動性與現金流量風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。
- 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
- 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
(二) 財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。
(三) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(四) 衍生性商品交易所持有部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(五) 內部控制
- 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員紀錄。
- 登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
第十一條 董事會
(一) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
- 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受管範圍。
(二) 董事會授權高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(三) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序所定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四) 依規定須將衍生性商品交易提報董事會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(五) 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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第十二條 內部稽核
(一) 內部稽核人員應依據「內部控制制度」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)備查。
第十三條 對子公司從事衍生性商品交易處理程序之控管程序
(一) 本公司之子公司從事衍生性商品，應依金管會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，經其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施，修正時亦同。
(二) 子公司非屬國內公開發行公司，其從事衍生性商品交易應依本程序第八條資訊公開規定，由本公司代為公告申報。
(三) 本公司應督促子公司自行檢查訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」是否符合相關準則規定及從事衍生性商品交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
(四) 內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告。
第十四條 罰則
本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序，致公司受有嚴重損害者，應立即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，並依本公司人事行政相關規章制度處理；若經查明有蓄意違反本處理程序，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近一次董事會。
第十五條 其他
(一) 本處理程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(二) 本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
第十六條 生效與修訂
(一) 訂定或修正本處理程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員之決議。
(二) 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第十七條 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四日。
第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日。
第二次修訂於中華民國九十九年五月二十七日。
第三次修訂於中華民國一〇四年六月九日。
第四次修訂於中華民國一〇八年六月十二日。
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附錄四：董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事之選舉於股東會行之，應考量董事會之整體配置。董事會組成應考量多元化，並就基本條件與價值及專業知識技能為選任標準。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第三條：本公司董事之選舉，採用累積投票制。
第四條：本公司選任董事時，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第五條：本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者分別依次當選。如有二人以上之候選人得到選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
本公司董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計票分別當選。
第六條：候選人只能就董事或獨立董事，選擇一項參與選舉。
第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條：選舉開始時，應由主席指定監票員及計票員各若干人，其中監票員應具有股東身分，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。
本公司董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依據公司法規定，提供下屆董事推薦名單。
本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。
第十條：股東應就董事候選人名單中選任之。
第十一條：選票有下列情形之一者，無效：
一、不用依本辦法所規定由有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、同一張選票有二人或以上之候選人姓名。
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第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果經監票員確認無誤後，由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條：本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。
第十四條：本辦法訂定於中華民國九十五年三月二十八日。
第一次修正於中華民國九十七年五月十六日。
第二次修訂於中華民國九十八年六月十一日。
第三次修訂於中華民國一一〇年七月十九日。
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附錄五：董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日(民國一一五年三月二十九日)，本公司實收資本額為新台幣 758,552,260 元，計 75,855,226 股，依證券交易法第二十六條規定，全體董事最低應持有股數為 6,068,418 股。
二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：
股票停止過戶日期：115 年 3 月 29 日
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | ||
| 董事長 | 黃裕國 | 339,406 | 0.45 |
| 董事 | 康利投資(股)公司 | ||
| 代表人：洪泓杰 | 11,454,429 | 15.10 | |
| 董事 | 康利投資(股)公司 | ||
| 代表人：古秀華 | |||
| 董事 | 李錫華 | 526,290 | 0.69 |
| 獨立董事 | 鄭煒順 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 謝宏波 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 周世傑 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數及成數合計 | 12,320,125 | 16.24 |
註 1：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，「選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。
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Raydium
瑞果科技股份有限公司
Raydium Semiconductor Corporation