Raydium — AGM Information 2019

Jun 20, 2019

瑞鼎科技股份有限公司

民國一Ｏ八年股東常會議案參考資料

承認事項

■ 第一案 ■

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一○七年度財務報表，業經本公司董事會通過，並經安侯建業聯合會計師 事務所曾渼鈺會計師及呂倩慧會計師查核竣事。

• 二、本公司民國一○七年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並 出具查核報告書在案。

• 三、營業報告書(請參閱P.3)、審計委員會查核報告書(請參閱P.4)、會計師查核報告書 及財務報表請參閱附件一~附件二(P.10-P.25)。

決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：一○七年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○七年度可分配盈餘，普通股現金股利擬每股配發新 台幣7 元，盈餘分派表請參閱附件三(P.26)。

• 二、現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，並俟108 年股東常會通過後，授權董 事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議：

• 1 -

討論事項

■ 第一案 ■

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：配合法令規定及營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。修訂前後條文對照表 請參閱附件四(P.27-P.29)。

決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」部分條文案，提 請討論。(董事會提)

• 說 明：為配合金管會108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號令修正「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」部分條文及配合公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸 與他人作業程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」相關條次。修訂前後條文對 照表請參閱附件五「資金貸與他人作業程序」(P.30-P.31)及附件六「為他人背書或提供 保證處理程序」(P.32-P.34)。

決 議：

■ 第三案 ■

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提 請討論。(董事會提)

• 說 明：為配合現行法令及公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」及「從事 衍生性商品交易處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱附件七「取得或處分 資產處理程序」(P.35-P.44)及附件八「從事衍生性商品交易處理程序」(P.45-P.47)。

• 決 議：

■ 第四案 ■

• 案 由：擬發行限制員工權利新股案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、為吸引及留任關鍵優秀人才及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之中、長 期利益，擬依據公司法第267 條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發 行有價證券處理準則」(以下稱募發準則)等相關規定，發行限制員工權利新股。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股發行要件如下：

• 2 -

• (一) 發行總額：以不超過普通股2,000,000 股，每股面額 10 元，共計為新台幣 20,000,000 元。自股東常會決議後一年內，得一次或分次向主管機關申報， 並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行。

• (二) 發行條件：

• 發行價格：本次為無償發行，發行價格為新台幣0 元。

• 既得條件：

  • (1) 營運目標以每股盈餘(EPS)為指標，公司整體績效指標分別設定A、B、 C 三項目標條件，達成其一目標條件即視為達成該項指標。 目標條件A：當期每股盈餘大於前一年度；

    • 目標條件B：當期每股盈餘高於公司前三年平均值；

    • 目標條件C：當期每股盈餘優於同業平均值。

  • 當期每股盈餘係指既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併 財務報表為基礎。

  • (2) 本公司之IC 同業係指聯詠、奇景、敦泰、天鈺、矽創、晶宏、禾瑞 亞、義隆與瑞鼎共9 家，如同業名單有調整時，由薪酬委員會核定之。

• 發行股份之種類：本公司普通股。

• 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權利新股， 遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷。其他各項情事處理 方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。發生繼承情事時，由法定繼承人 於視同達成條件時起，依相關法令完成必要程序並提供相關證明文件，依 信託約定取得移轉股份。

• (三) 員工資格條件及得獲配之股數

• 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並符合一定績效表 現之員工。

• 員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整 體貢獻、未來貢獻潛力或其它因素等，並考量公司營運需求及業務發展策 略所需，於法令規定之限額內依本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法 分配之。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需專業人才、 激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之中、長期最大利益。

• (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 已 發行股數為70,320,000 股，暫以108 年4 月7 日(含)前30 個營業日計算之 興櫃成交均價新台幣86.26 元計，暫估108 年~111 年可能費用化金額分別 為新台幣53,000 千元、76,800 千元、33,200 千元、9,500 千元；暫估108

• 3 -

• 年~111 年對每股盈餘影響情形分別為0.75、1.09、0.47、0.13 元，對本公 司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

• (六) 員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：除繼承外，既得期間員工不 得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方 式之處分。

• (七) 其他重要約定事項(含股票信託保管等)：本公司發行之限制員工權利新股，得 以股票信託保管之方式辦理。

• (八) 其他應敘明事項：

• 1.本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相 關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提 請股東常會授權董事會全權處理。

• 2.本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉 依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

• 3.本公司民國108 年限制員工權利新股發行辦法：依據公司法第267 及募發 準則等相關規定，訂定本公司民國108年限制員工權利新股發行辦法草案， 請參閱附件九(P.48-P.51)。

決 議：

■ 第五案 ■

• 案 由：解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、提請股東常會解除之董事及其代表人競業限制明細，請參閱附件十(P.52)。

決 議：

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