Raydium — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

壹、開會程序………………………………………………………………………………………………	1
貳、開會議程……………………………………………………………………………………	2
一、討論事項……………………………………………………………………………	3
二、報告事項……………………………………………………………………………	3
三、承認及討論事項…………………………………………………………………………	5
四、臨時動議……………………………………………………………………………	6

一、「公司章程」修訂前後條文對照表…………………………………………………	7
二、一○四年度會計師查核報告書暨財務報表…………………	8
三、一○四年度盈餘分派表 ………………………………………………………….…….	14
四、股份轉換契約…………………………….…………………………………………………	15
五、股份轉換換股比例合理性之專家意見書………………………………………….	22
六、提請解除董事競業限制明細…………………………………………………………	30

一、	股東會議事規則……………………………………………………………………………	31
二、	公司章程(修訂前)………………………………………	32
三、	本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響.…	34
四、	董事持股情形………………………………………………………………………………	34

壹、 開會程序

瑞鼎科技股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

- 宣布開會

- 主席致詞

- 討論事項

- 報告事項

• 承認及討論事項

- 臨時動議

- 散 會

貳、 開會議程

瑞鼎科技股份有限公司

一○五年股東常會開會議程

時間:民國一○五年六月二十一日(星期二)上午九時整

• 地點:新竹市科學園區展業一路 2 號會議室
• 一、宣布開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞
• 三、討論事項
• (一) 修訂「公司章程」部分條文案
• 四、報告事項
• (一) 一○四年度營業報告
• (二) 一○四年度審計委員會查核報告
• (三) 一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
• (四) 第二次買回本公司股份決議及執行情形報告
• (五) 本公司審計委員會就本公司與達宙科技股份有限公司擬進行股份轉換 之審議結果報告
• 五、承認及討論事項
• (一) 一○四年度營業報告書及財務報表案
• (二) 一○四年度盈餘分派案
• (三) 本公司擬以發行新股進行股份轉換,取得達宙科技股份有限公司百分之 百股份案
• (四) 解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案
• 六、臨時動議

七、散 會

討論事項

■第一案■

• 案 由:修訂「公司章程」部分條文案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、配合法令規定及營運需要,擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、修訂前後條文對照表,請參閱附件一 (P.7)。

決 議:

報告事項

(一)一○四年度營業報告

2015 年全球經濟成長趨緩,IT 產品需求不振,TV 與手機成長動能減慢,本公司受終 端庫存調節影響,全年營收新台幣 73 億元,較上年度衰退 10%,全年稅後淨利為新台幣 4.1 億元,較上年度減少 11%。惟因下半年有多項新產品陸續導入量產(如高解析度、高傳 輸介面的 TV 與 IT 產品;智慧手機、VR 與穿戴裝置所需的 AMOLED 驅動 IC; Notebook/2-in-1 之 touch IC。),並且掌握客戶量產時機,下半年營收較上半年成長。同 時在整體產品組合改善下,全年毛利率較上年度持續優化。

各式顯示器產品全面滲透人類的工作、休閒與學習。人性化智慧介面、高解析度、高傳 真色彩等發展趨勢,滿足視覺上的需求。大尺寸、薄型化的 4K2K 顯示器,逐步滲透電視機 市場。隨著家庭智慧聯網及串流影音數位內容服務的需求提升,未來視覺體驗將朝向高色彩 飽和度的 AMOLED 電視、廣色域 QD 等高階電視發展。

中小尺寸在手機及物聯網相關的穿戴式產品上,朝向更大尺寸及更高解析度發展,其 中,AMOLED 製程具有高色彩飽和度及低耗能等優點,引領各面板廠發展多樣化製程,並 積極擴充產能;高度整合的 TDDI 技術仍可能成為未來的發展重心,充滿挑戰與機會;車聯 網的蓬勃發展,車用顯示未來將因智慧化及人性化介面而需要更多的顯示裝置,也會帶給顯 示器產業新的成長契機。

展望 2016 年,本公司將專注前述的發展趨勢與市場機會,特別是在高階產品、AMOLED 新的應用、TDDI touch 與專顯車用領域,研發相對應的產品、開拓更多元的客戶群。在面 對市場的挑戰上,更致力於客戶關係及服務效能的提升;在營運上,建立上下游供應鏈的策 略合作,取得穩定的產能,並撙節成本費用,以提升整體的效能。期望在各位股東們的支持 下,繼續給予敦促與鼓勵,瑞鼎科技團隊將戮力以赴,再創佳績。

敬祝各位股東

身體健康 萬事如意 董事長 黃裕國 經理人 蔡清霖 會計主管 林佩怡

瑞鼎科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案,其中財務報 表業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧及魏興海兩位會計師查核竣事,並出具查核報告 在案。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派案,經本審計委員會查核,認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法二一九條之規定,備具報告書,敬請鑒核。

此 致

瑞鼎科技股份有限公司一○五年股東常會

審計委員召集人: 中華民國一○五年五月十日

(三)一○四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

本公司於民國 104 年 11 月 26 日經董事會決議員工酬勞及董事酬勞分派之計算以稅 前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益為基礎,提列比例分別訂為 14.8%及 0.8%。依 前述比例計算,104 年度員工酬勞及董事酬勞分別提撥為新台幣 74,355,321 元及 4,019,206 元,並全數以現金發放。

(四)第二次買回本公司股份決議及執行情形報告

項目	第二次
買回股份目的	轉讓股份予員工
預定買回數量(股)	1,339,000 股
預訂買回價格區間	每股新台幣 30 元至 60 元之間,惟當公司股價低於所訂買回區 間價下限時,公司將繼續執行買回股份。
實際買回期間	104/11/26~105/2/25
實際已買回股份總額	1,040,000 股
實際已買回總金額	44,572,691 元
平均每股買回價格	42.86 元
累積已持有公司股份	2,950,000 股
累積已持有公司股份占已 發行股份總數比例	4.54%
未執行完畢之原因	為維護整體股東權益及兼顧市場機制,視股價變化及成交量狀 況採分批買回策略,故未能全數執行完畢,但已達原預計買回 數量的 77.7%。

(五)本公司審計委員會就本公司與達宙科技股份有限公司擬進行股份轉換之審議結果報告

• 1. 本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦 法第二條、第六條等相關規定,行使併購特別委員會之職權。
• 1. 本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素,並參酌委任獨立專家 -張淑慧會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」,本次股份轉換換股 比例,以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通股之股份。落於前述獨立 專家建議之合理區間內,本委員會認為股份轉換比例尚屬合理。經審閱股份轉換契約, 皆係依照相關法律規範訂定,其股份轉換比例及條件尚符合公平之原則。
• 1. 本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議,全體出席委員無異議同意通過本 股份轉換案,並將審議結果提報於本公司 105 年股東常會。

承認及討論事項

■第一案■

• 案 由:一○四年度營業報告書及財務報表案,提請承認。(董事會提)
• 說 明:一、本公司一○四年度財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師及魏 興海會計師查核竣事。
• 二、本公司民國一○四年度營業報告書及前開財務報表,呈請審計委員會查核完竣並 出具審查報告在案。
• 三、營業報告書(請參閱 P.3)、審計委員會查核報告(請參閱 P.4)、會計師查核報告書及 財務報表請參閱附件二(P.8-P.13)。
• 決 議:

■第二案■

• 案 由:一○四年度盈餘分派案,提請承認。(董事會提)
• 說 明: 一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○四年度可分配盈餘,普通股現金股利每股配 發新台幣 6 元,盈餘分派表請參閱附件三(P.14)。
• 二、 現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式,並俟本次股東常會通過後, 授權董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。
• 決 議:

■第三案■

• 案 由:本公司擬以發行新股進行股份轉換,取得達宙科技股份有限公司百分之百股份案,提 請討論。(董事會提)
• 說 明:一、 為技術與產品之整合,擴大營業規模,以提升營運績效及競爭力,本公司擬與 達宙科技股份有限公司(以下簡稱「達宙科技」) 依企業併購法第二十九條方式 進行股份轉換,股份轉換後,達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司。

• 二、 本次股份轉換之換股比例以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普 通股之股份,並由本公司發行新股予達宙科技之股東,前揭換股比例係依據雙 方民國 104 年 12 月 31 日經會計師查核之財務報表為基礎,並考量雙方公司目 前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後,由雙方各自徴詢獨立專家意見後定 之,並業經獨立專家出具「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」。前述換股 比例如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者,則該換股比例將依相關 之約定調整之。達宙科技股東因股份轉換之換發不滿瑞鼎科技一股之畸零股部 份,達宙科技股東得為股份轉換目的,將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技 股東,並於股份轉換基準日前以書面通知瑞鼎科技。如於股份轉換基準日前, 達宙科技股東未予合併或轉讓畸零部份之股份,授權瑞鼎科技董事長洽特定人 以面額承購,按比例計算給付現金予達宙科技股東(折算之單位數額,四捨五入 算至新臺幣「元」為止)。

• 三、 雙方暫定股份轉換基準日為民國 105 年 10 月 1 日。若因實際情況有調整股份 轉換基準日之必要,由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。

• 四、 股份轉換契約書於董事會決議通過後,授權董事長代表本公司簽署,惟本股份 轉換案須經本公司及達宙科技雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准 並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件,始生效力。
• 五、 本股份轉換案未盡事宜,除股份轉換契約書另有規定外,授權本公司董事長全 權處理之,並得依法令規定逕行辦理該等事宜。
• 六、 股份轉換契約請參閱附件四(P.15~P.21)、「股份轉換換股比例合理性之專家意見 書」,請參閱附件五(P.22~P.29)。

■第四案■

• 案 由:解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、提請股東常會解除之董事競業限制明細,請參閱附件六(P.30)。

決 議:

臨時動議

散 會

附件一:「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第十九 條	本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐, 彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如 尚有盈餘得依下列順序分配之: 一、董事酬勞不高於百分之一。 二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工 紅利及股東紅利,除保留部分於以後年度再 行決議分派外,其分派原則為員工紅利不低 於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工 紅利分派得以現金或股票方式發放,如為分 配股票紅利,其分派對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工,該一定條件授權董事會	本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不 高於百分之一為董事酬勞,但公司尚有累積虧 損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留 彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給 付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公 司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之,並報告股東 會。	配合法 令修訂
第十九 條之一	訂定之。 本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司 目前及未來之投資環境、資金需求、國內外 競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年 依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每 年發放現金股利之比例不得低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分之十。 (新增)	本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌 補累積虧損後,再提百分之十為法定盈餘公 積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額	配合法 令增訂
		時,得不再提列,其餘再依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同累積未分 配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股 東會決議分派股東股息紅利。 本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目 前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭 狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡 股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事 會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股 利之比例不得低於當年度發放現金及股票股 利合計數的百分之十。
第二十 一條	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。 第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第十次修正於民國一○四年六月九日。	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。 第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第十次修正於民國一○四年六月九日。 第十一次修正於民國一○五年六月二十一日。	增列修 訂日期 及次數

附件二、一○四年度會計師查核報告書暨財務報表

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附件三、一○四年度盈餘分派表

項目	金額
期初未分配盈餘	1,923,541,387
加:
精算損益本期變動數	105,436
調整後期初未分配盈餘	1,923,646,823
加:
民國一○四年度稅後淨利	405,964,393
減:
提列百分之十法定盈餘公積	(40,596,439)
加:
迴轉特別盈餘公積	129,112
截至民國一○四年底可分配盈餘	2,289,143,889
分派項目:
股東紅利(每股 6 元)	(372,180,000)
期末未分配盈餘	1,916,963,889

註 1:本公司流通在外可參與分配股數為 62,030,000 股(已扣除庫藏股 2,950,000 股)。

• 註 2:本次盈餘分派數額以一○四年度盈餘為優先。
• 註 3:如因本公司流通在外股份數量變動,致使配息比率發生變動時,擬授權董事會依 股東會決議之分配總額,按配息基準日本公司實際流通在外普通股數量,調整配 息率。本次現金股利發放至元為止(元以下無條件捨去),不足一元之畸零款合計 數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。

附件四:股份轉換契約

本股份轉換契約(以下稱「本契約」)由下列當事人(以下稱「立契約人」)於中華民國(以下同)105 年 5 月 10 日所共同簽署(以下稱「簽約日」):

瑞鼎科技股份有限公司(下稱「甲方」),係一依中華民國法律組織設立之公司,設址於新竹市力行路 23 號 2 樓,以及

達宙科技股份有限公司(以下簡稱「乙方」),係一依中華民國法律所組織設立之公司,設址於臺北市內 湖區基湖路 18 號 7 樓。

茲為技術與產品之整合,雙方擬依企業併購法進行併購,由甲方發行普通股予乙方股東作為取得乙方 全部已發行股份之對價,由甲方收購乙方(下稱「本案」)。

爰此,基於上述事實,甲乙雙方特簽訂本契約,以資共同遵循:

第一條 併購方式

甲乙雙方同意依據企業併購法第二十九條規定之股份轉換方式,將乙方所有已發行股份讓與予甲 方,以作為乙方股東取得甲方新發行普通股之對價,使乙方成為甲方百分之百持股之子公司。

第二條 股份轉換前資本額、發行股數及種類

• 2.1 甲方於股份轉換前資本額、發行股份數及種類
• 2.1.1 截至簽約日止,甲方章程所定之額定資本額為新台幣 800,000,000 元,分為 80,000,000 股,每股面額新台幣 10 元,得分次發行;前述股份內保留 5,000,000 股供發行認股權憑 證行使認股權使用。截至簽訂日止,甲方之實收資本總額為新台幣 649,800,000 元,分為 普通股 64,980,000 股,其中包括庫藏股 2,950,000 股。除上述普通股外,甲方並無其他已 發行流通在外具有股權性質之有價證券。
• 2.2 乙方股份轉換前資本額、發行股份數及種類
• 2.2.1 截至簽約日止,乙方章程所定之額定資本額為新台幣 200,000,000 元,分為 20,000,000 股,每股面額新台幣 10 元,得分次發行。乙方之實收資本總額為新台幣 174,000,000 元, 分為 17,400,000 股。除上述普通股外,乙方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價 證券,亦未持有庫藏股。

第三條 換股比例及預計換發新股

• 3.1 雙方對於本案之換股比例,係綜合參考104年12月31日雙方會計師查核之財務報表,並考量雙方 公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素後協議訂定,於股份轉換基準日,由甲方依照增資 發行新股之法定程序,按乙方股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形,除甲方所持有 乙方股份外,以甲方【1】股普通股換發乙方【2.4】股普通股,換發新股予乙方之股東。
• 3.2 除相關法令規定或本契約另有約定外,甲方預計因本案而增資並發行普通股7,250,000股,每股 面額新台幣10元,預計新發行股份總額為新台幣72,500,000元。
• 3.3 企業併購法第八條有關不保留甲方因本案發行之新股予其原有股東及員工之認購之規定,於本案 適用之。

3.4 乙方股東因股份轉換之換發不滿甲方一股之畸零股部份,乙方股東得為股份轉換目的,將各該 畸零合併或轉讓予同一乙方股東,並於股份轉換基準日前以書面通知甲方。如於股份轉換基準 日前,乙方股東未予合併或轉讓畸零部份之股份,授權甲方董事長洽特定人以面額承購,按比 例計算給付現金予乙方股東(折算之單位數額,四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

第四條 換股比例之調整

• 4.1 除本契約另有約定外,自簽約日起至股份轉換基準日止,雙方同意依本契約第三條所同意之換股 比例得因下列事由調整:
• 4.1.1 除本契約第二條所載股權性質之有價證券外,任一方於取得他方當事人之事前書面同意後 而辦理增資、減資、發行轉換公司債、及發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證 券時;但甲方為履行本股份轉換契約而增資發行新股、經股東常會決議後辦理盈餘分派 案、資本公積發放現金案及員工分紅者不受調整比例之限制。
• 4.1.2 任一方當事人處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
• 4.1.3 任一方當事人發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
• 4.1.4 任一方當事人再依法買回庫藏股之調整。
• 4.1.5 參與股份轉換之主體或家數發生增減變動。
• 4.1.6 其他因法令變更或相關主管機關核示或行政指導而有調整換股比例之必要者。
• 4.1.7 任一方當事人違反本契約之聲明或保證事項
• 4.1.8 任一方當事人發生其他重大事由致影響換股比例者。
• 4.2 本契約第四條約定所稱「重大」,係指該事由或情事之發生,個別或總計致使甲方或乙方之帳面 淨值,較甲方或乙方經會計師查核之104年12月31日經會計師查核簽證之財務報表之帳面淨值減 少達10%以上者。
• 4.3 除本契約另有其他約定或雙方另有協議外,於發生本契約第4.1條之事由,致需調整換股比例之 必要時,雙方董事會授權之人應本於第三條所定換股比例計算基礎及秉持公平之原則協商,盡力 在股份轉換基準日前達成換股比例調整之共識,並分別提交雙方董事會決議通過。
• 4.4 如本契約第4.1條所列情形發生時,若雙方無法於本契約第4.3條所訂期限內就換股比例之調整依 本契約達成合意且經雙方董事會可決者,雙方得經協商另定股份轉換基準日。惟如雙方對於換股 比例之調整仍未能達成共識時,任一方均得以書面通知他方終止本契約。

第五條 股份轉換後甲方之章程、資本額,發行股份數及種類

• 5.1 股份轉換後甲方之額定資本總額為新台幣800,000,000元,分為80,000,000股,每股面額新台幣 10元整,得分次發行;前述股份內保留5,000,000股供發行認股權憑證及附認股權公司債使用; 依第3.2條新增發行普通股股份數後,實收資本總額暫定為新台幣722,300,000元整,分為 72,230,000股。
• 5.2 自簽約日起至股份轉換基準日止,如雙方之實收資本總額,因辦理增資、減資、發行轉換公司債 或發行限制員工權利新股等具有股權性質之有價證券以致有所增減,第5.1條約定實收資本總額 應隨同調整。

第六條 股份轉換後甲方之董事會及監察人

股份轉換後甲方之董事長及董事,仍由甲方原董事長及董事擔任之;乙方之董事及監察人於股份 轉換基準日即行解任,新任董事及監察人由甲方依法指派,乙方經理人由其董事會任命或調動之。

第七條 股份轉換時程

• 7.1 雙方暫定以105年10月1日為股份轉換基準日。惟雙方董事會或其所授權之人得視股份轉換作業 時程配合之需求,本於誠信,予以變更。惟此股份轉換基準日之變更仍應由雙方董事會分別決議 通過。
• 7.2 甲乙雙方應於105年6月30日前,各自依法召開股東會通過本案及本契約。
• 7.3 甲乙雙方應依本契約預定時程執行本案,如有法令規定或主管機關命令致本案暫時無法於預定時 程進行時,甲乙雙方同意進行協商變更時程,並繼續執行本案。
• 7.4 前開7.1至7.3所稱之股份轉換程序若逾期未完成,雙方應於民國106年6月30日前召開股東會, 依相關法令辦理因應事宜。

第八條 契約生效及本案完成之先決條件

• 8.1 本契約自甲乙雙方簽署後生效,各方應本誠信予以履行。
• 8.2 任一方所負擔使本案生效之義務,係以股份轉換基準日前下列事項業經完成、文件業經交付或其 他足資證明前開事實之文件業經交付為先決條件:
• 8.2.1 立契約人各方之股東會同意本案及本契約;
• 8.2.2 本案取得相關主管機關必要之許可、同意或核准;
• 8.2.3 無任何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或法定限制,阻礙、禁止、或重大限制本 案之完成;
• 8.2.4 雙方所為之聲明與保證仍屬有效且真實;
• 8.2.5 雙方已履行本契約之義務,且無重大違反其聲明與保證或承諾事項之情事。

第九條 聲明與保證

一方向他方聲明保證於本契約簽約日及截至股份轉換基準日止,下列事項均為真實且正確:

• 9.1 公司之合法設立及存續:公司係依據中華民國法律設立登記且合法存續之公司,並已取得所有必 要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業,且無重大違反法令之情事。
• 9.2 本契約之合法性及有效性:本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行法令;(2)法院或相關 主管機關之裁判、命令或處分;(3)公司章程、董事會或股東會決議;或(4)依法應受拘束之任何 契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於合法且有 效之決議及授權。
• 9.3 董事會之決議及授權:於本契約簽約日,董事會已決議通過本契約並授權董事長或其指定之人得 代表公司簽訂本契約。

• 9.4 無重大變更及取得或處分重大資產之聲明:除已揭露予他方知悉之事項外,立契約人之營運皆維 持正常營運,並無任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公 司治理之相關規定,以致將對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影 響之情事。另立契約人所從事之相關業務、營運及財務狀況並未有其他重大變更,亦未有其他取 得或處分重大資產以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之 情事。

• 9.5 租稅之申報及繳納:除已揭露予他方知悉之事項外,就各立契約人依法應申報之租稅皆已於法定 期限內如實申報,並已於繳納期限內全部繳納完竣,無任何滯報、漏稅、短報、漏徵、短徵、逃 漏稅捐或其他違反相關稅法、命令或解釋函令規定而將致公司之業務、財務、財產、營運或股東 權益產生重大不利影響之情事。

• 9.6 訴訟及非訟事件:除於各立契約人之財務報表已揭露及另已揭露予他方知悉之事項外,並無任何 進行中之訴訟事件或非訟事件對公司業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行其結果將導 致財務、業務、財產、營運或股東權益重大不利影響。
• 9.7 資產及負債:營業之資產及負債皆已明列於提供予他方之財務報表中,且除已於財務報表揭露者 外,就其所擁有之資產皆擁有合法之權源,其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
• 9.8 無新增重大債務:除已揭露於截至104年12月31日之財務報表者或因正常營運行為所產生者外, 自104年12月31日起截至本契約簽約日止,並無任何新增之負債、義務、負擔或或有負債,致產 生財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
• 9.9 重大契約及承諾:立契約人所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、或其他重大契約、 協議、聲明、約定、義務、或任何不利益承諾,皆已揭露予他方,並無任何虛偽、隱匿或其他不 實或誤導以致對該立契約人之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
• 9.10 衍生性商品交易:立契約人所持有之全部衍生性商品部位或已進行或正進行中之衍生性商品交易 均符合相關法令及內控、風控規定,並無任何違反法令及內控、風控規定以致對該立契約人之財 務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
• 9.11 環保事件:立契約人所營事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證, 或應繳納污染防治費用、設立環保專責單位人員者,皆已依相關規定辦理,並無任何環境污染事 件或環保單位處分情事,而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
• 9.12 勞資關係:除已揭露予他方知悉事項外,並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單 位處分之情事,而其結果將導致財務、業務、財產、營運或股東權益之重大不利影響。
• 9.13 本契約相關資料:立契約人已盡其所知,提供予他方與本契約相關文件及資訊均為必要、真實與 正確,並無任何虛偽不實、錯誤或重大隱匿情事。

第十條 承諾事項

• 10.1 甲方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項:
• 10.1.1 維持正常營運活動,並善盡善良管理人之注意義務經營其營業。
• 10.1.2 在不違反法規或命令之前提下,於獲知有任何已發生或即將發生以其為當事人或對象 之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或程序,應立即通知乙方。
• 10.1.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序,包括但不限於公平交易委員會結合之申報、 股東會之核准,或其他主管機關之核准等。

• 10.1.4 未經乙方事前書面同意,不得與乙方經營相同業務之具有競爭關係之第三人(以下稱 「乙方競爭者」)進行協商或簽訂任何有關(i) 併購、換股、資產讓與、策略聯盟、委 任經營、合資經營或投資任何公司或其他任何營利組織:(ii) 締結、變更或終止關於出 租全部營業、委託乙方競爭者經營或與乙方競爭者經常性共同經營之契約;(iii) 讓與 全部或主要部分之營業或財產予乙方競爭者;(iv)受讓乙方競爭者全部營業或財產;(v) 任何與前述(i)至(iv)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備忘錄。

• 10.2 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止,除雙方另有約定外,不得進行下列影響乙方財 務、業務或經營之重大行為:

• 10.2.1 乙方取得或處分(包括但不限於設定擔保物權)任何營運所需之資產時,乙方應於合理期 間以書面事前告知甲方,並取得甲方事前書面同意。
• 10.2.2 任何第三人協商或簽訂對乙方公司權益有重大影響之契約或為重大承諾者,包括(i)策 略聯盟、委任經營、合資經營或進行投資金額等:(ii)締結、變更或終止關於出租全部 營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約;(iii)讓與全部或主要部分之營業 或財產予他人;(iv)受讓他人全部營業或財產。
• 10.2.3 進行重大組織調整;大幅增聘員工、調整經理人、董事及監察人之薪資、福利或酬勞。
• 10.2.4 修改公司章程;但依本契約規定或為進行本案所需者或為符合法令規定者,不在此限。
• 10.2.5 對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程序;但為回應第三人所提起之法律訴訟、 行政爭議或救濟程序者,不在此限。
• 10.2.6 對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程序進行和解(含仲裁)或簽訂和解契約。
• 10.2.7 對任何無形資產(如、智慧財產權)進行獨家授權、轉讓、設質、處分或類似之行為。
• 10.3 乙方承諾自本契約簽約日至股份轉換基準日止應符合下列事項:
• 10.3.1 維持正常營運活動,以善良管理人之注意義務經營其營業。
• 10.3.2 於獲知有任何以其為當事人或對象之重大訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、 調查或程序,應立即通知甲方。
• 10.3.3 本於誠信儘速辦理本案之各項法定程序,包括但不限於公平交易委員會結合之申報、 股東會之核准,或其他主管機關之核准等。

第十一條 招募員工之限制及員工關係

• 11.1 甲乙雙方承諾在股份轉換基準日前,不得以自己或第三人名義唆使或誘使他方現有員工離職, 並以自己或第三人名義加以任用;亦不得有妨礙現非他方員工之他人加入他方或關係企業,或 有其他妨礙他方招募員工之行為。
• 11.2 前揭限制於本案因本契約第十五條規定而終止後十二個月內仍有效。

第十二條 異議股份之處理

• 12.1 若參與本案之任一方股東就本案有關事項或本契約之決議,依企業併購法及公司法相關規定表 示異議並請求收買其股份者,該方應依企業併購法及公司法之規定買回該異議股東持有之股份。
• 12.2 甲方及乙方依前項買回之股份,依企業併購法第十三條之規定辦理。
• 12.3 因前項規定所買回之股份,除相關法令另有規定外,應於股份轉換基準日一併銷除。

第十三條 稅捐及費用

不論本案是否完成,因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐及費用(包括但不限於律師、會計師及其他 顧問費用),應由甲乙雙方各自負擔,惟於本契約因違約而解除之情形,前開稅捐及費用,概由可歸責 之一方負擔。

第十四條 違約情事

• 14.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何重大義務、承諾或聲明與保證,如依其性質得予改正 時,經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正,而未於收到通知後於所定期限內完成改正 者,構成本契約之違約情事。
• 14.2 發生違約情事時,未違約之一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止 或解除本契約外,並得對違約之一方請求因為準備本契約及所定交易之履行所發生之相關費用。

第十五條 契約之終止

• 15.1 在股份轉換基準日前,除甲乙雙方得以書面合意終止或解除本契約外,如有下列情形之一者, 一方得以書面通知他方終止本契約:
• 15.1.1 於違約情事發生時,經未違約之一方通知改善仍未改善時,未違約之一方得以書面通知 違約之一方終止本契約;
• 15.1.2 法規、法院之判決、裁定或主管機關發布之命令或行政處分禁止本併購案,該等禁止或 限制係已確定,且無法經由調整本契約之內容予以改正時,任一方得以書面通知他方終 止本契約;
• 15.1.3 因不可歸責於雙方當事人之事由,如任一立契約人因天災、水災、風災、地震、颱風、 海嘯、瘟疫或戰爭等不可抗力之因素(以下稱「不可抗力事由」),致不能或遲延履行本 契約之義務者,無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時,任一立契約人 皆應於知悉後3日內通知他方;惟前開約定並不免除任一立契約人在不可抗力情形停止 後,儘速重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力事由於股份轉換基準日前 仍未能停止者,雙方得經協商另訂股份轉換基準日。
• 15.2 本契約終止後,除法令另有規定外,任一方得要求他方於本契約終止後七日內歸還他方依本契 約之規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之資訊,不得留存或 複製。

第十六條 其他約定事項

• 16.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法,本契約若有未盡事宜,悉依相關法令 辦理。
• 16.2 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時,僅該牴觸之部分無效,本契約之其他條款 仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實需要而有變更之必 要者,逕依相關主管機關核示之內容為之,或由雙方董事會共同另依相關主管機關之核示修訂, 毋庸經股東會之同意。

• 16.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議,應先行以友好協商之方式尋求解決,如於一方以書面提出 協商請求後三十日仍無法達成協議時,甲乙雙方同意將相關爭議以台灣台北地方法院為第一審 管轄法院。

• 16.4 本契約之修改與變更,需經甲乙雙方同意後以書面為之,並提雙方董事會決議之。

• 16.5 未經他方事前以書面同意,任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三人或由任何第 三人承擔本契約之全部或一部義務。
• 16.6 除相關法令另有規定或本契約另有約定外,甲乙雙方同意對任何在併購基準日前,基於本案之 目的,由他方向其傳達或自他方所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有 形及無形之資訊(以下稱「機密資料」),皆應嚴守秘密。未經提供機密資料當事人(以下稱「提 供方」)之事前書面同意,收受該等機密資料之他方當事人(以下稱「收受方」)不得以任何方式 或型態散佈、洩漏或公開任何機密資料予任何第三人。前述保密義務規定,不適用於下列機密 資料:

16.6.1 收受方得證明該機密資料已為眾所周知,或於不違反本契約之情形下成為公開之資訊。

16.6.2 收受方得證明其於提供方提供該機密資料前即已知悉。

16.6.3 收受方得證明該機密資料由其自行從無保密義務之第三者處取得。

16.6.4 收受方得證明該機密資料為其自行開發。

如收受方因依法令規定、法院或政府機關命令要求揭露機密資料,收受方應於接到前揭命令後 即以書面通知提供方,俾便採取合理之保護措施。

本契約嗣後如有解除、撤銷、終止或因任何原因而不存在時,前述保密義務之效力應維持不變。

• 16.7 本契約構成雙方就本契約所定事項之完整合意,取代任何雙方先前就本案之口頭或書面之協 議、約定或承諾。
• 16.8 本契約正本一式二份,甲乙雙方各執乙份為憑。

創名聯合會計師事務所 創名國際股份有限公司 Grand Power &Co. CPAs 104 台北市松江路 50 號 7 樓

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瑞鼎科技股份有限公司暨達宙科技股份有限公司

股份轉換換股比例合理性之專家意見書

一、 前言

瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱"瑞鼎科技")成立於民國92年10月,於民國 96年10月於興櫃市場掛牌,目前股本為新台幣6.498億元,主要從事「各式顯示器」驅動 晶片及觸控晶片之研發、設計、製造及銷售。瑞鼎科技目前之主要應用產品包括電視及 筆記型電腦、桌上型監視器、平板等。達宙科技股份有限公司(以下簡稱"達宙科技") 成立於民國98年5月,目前股本為新台幣1.74億元,專責於T-CON及電源管理之IC設計、 製造及銷售。其主要產品包括應用於電視、筆記型電腦、桌上監視器及平板等。雙方為 求能擴展現有產品線之廣度及應用領域,並整合IC設計之技術以發展更多元化之產品, 雙方公司擬進行股份轉換,以有效結合雙方研發、人事及客戶等資源,藉產品研發能力 的提升及各項資源的整合而提升經營規模。

經雙方決議股份轉換方式進行整合,並以瑞鼎科技股份交換達宙科技 100%之股份, 經此股份轉換後,達宙科技為瑞鼎科技 100% 之被投資公司。經雙方議定依據各自 104 年 12 月 31 日經會計師查核之財務報表為基礎,並考量雙方公司目前的經營狀況與未來 發展之主客觀因素後,決議以瑞鼎科技 1 股普通股換發達宙科技 2.4 股普通股之股份為 股份轉換比例。依據相關法令,茲就本案換股比例之合理性評估如后。

二、雙方公司財務狀況

有關瑞鼎科技及達宙科技 104 年度及	103 年度財務狀況摘述如下:

					單位:除每股淨值及每股盈餘為元外,餘為新台幣仟元
	公司別	104	年度	103	年
科目別		瑞鼎科技	達宙科技	瑞鼎科技	達宙科技
營業收入		7,297,826	612,501	8,093,151	679,600
稅後(損)益		405,964	8,479	458,891	22,318
資產總額		5,691,985	377,841	6,076,331	402,061
負債總額		2,523,152	178,112	2,306,167	203,324
淨 值		3,785,932	199,730	3,765,081	198,737
股 本		649,800	174,000	649,800	174,000
每股盈餘		6.44	0.49	7.11	1.28
每股淨值		58.26	11.48	57.94	11.42
調整後每股淨值(註	1)	52.26	11.18	57.94	11.42

資料來源:瑞鼎科技及達宙科技提供經會計師查核簽證之 104 年及 103 年度之財務報表,

註 1:瑞鼎科技 104 年度擬配發現金股利每股 6 元,故調整現金股利後之每股淨值為 52.26 元。

達宙科技 104 年度擬配發現金股利每股 0.3 元,故調整現金股利後之每股淨值為 11.18 元

三、股票價格評價

股票價值之評價方法很多,各種方法皆有其優缺點,目前市場上所採用之評價方式 大致包括成本法之每股淨值比法、現金流量折現法(以選定之折現率,將標的公司未來 營運所產生之現金流量折算成現值,以決定公司價值之方法)、財務分析法(透過對標的 公司之財務分析如本益比、淨值比、EV/Sale比或其他財務比率等進行分析評價之方法) 等,而股價之評價亦應考量標的公司之特性、股票流動性、未來獲利能力、流通在外籌 碼安定性、已投入之成本及產業之屬性等因素予以適當調整。故一般換股比例多由雙方 公司決議採用共同可接受之評價基礎設算可能的換股比例區間,同時考量其他關鍵因素 再共同商議確定換股比例。

本案,因達宙科技為一開始量產並於近三年已開始轉虧為盈,唯其獲利能力尚未穩 定,故,本案不考慮市場法中之本益比法。因此,本案之二家公司達成決議依雙方股價 係依成本法下之每股淨值法、市場法下之股價淨值比法及EV/Sales比法為評估基礎,並 考量目前各家公司之經營狀況、未來發展條件及獲利能力等其他關鍵因素共同商議確定 之換股比例。

四、換股比例及計算依據

玆就瑞鼎科技與達宙科技初步達成之評價基礎,計算可能之換股比例區間如后:

(一) 每股淨值法

瑞鼎科技與達宙科技 104 年 12 月 31 日除息後每股淨值比

公司別	每股淨值(元) (除息後)	換股比例 參考值
瑞鼎科技	52.26
達宙科技	11.18	1.00 : 4.67

註 3:計算每股淨值之價值,係依瑞鼎科技及達宙科技 104.12.31 日經會計師查核簽證之每股淨值 調整減除業經董事會提案擬分配之現金股利後之每股淨值。

(二) 市場法-股價淨值比法

1.瑞鼎科技之採樣同業之股價淨值比

瑞鼎科技為掛牌興櫃公司,唯因興櫃市場之股票流通性偏低,故選取上市(櫃) 同業中提供類似服務及產品之廠商,計有聯詠及奕力二家公司。上述二家同業公 司股價淨值比係以中華民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國 105 年 4 月 20 日 (含)前 30 個、60 個及 90 個營業日之平均股價淨值比分別為 1.88、1.90 及 1.90, 其同業股價淨值比區間為 1.88 至 1.90。

單位:倍數

採樣同業		驅動 IC 設計	平均股價
		聯詠	奕力	淨值比
	30 個營業日	2.67	1.08	1.88
股價淨	60 個營業日	2.73	1.07	1.90
值比	90 個營業日	2.73	1.07	1.90
	比值區間			1.88~1.90

2.達宙科技採樣同業之股價淨值比

達宙科技為未上市櫃公司,故選取上市(櫃)同業中提供類似服務及產品之廠 商,計有立錡、譜瑞及聯詠等三家公司。上述三家同業公司股價淨值比係以中華 民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國105年4月20日(含)前30個、60個及90個營 業日之平均股價淨值比分別為3.42、3.33及3.23,其同業股價淨值比區間為3.23 至3.42。

單位:倍數

採樣同業			平均股價
		立錡	譜瑞	聯詠	淨值比
	30 個營業日	3.74	3.84	2.67	3.42
股價 淨值	60 個營業日	3.73	3.54	2.73	3.33
	90 個營業日	3.71	3.24	2.73	3.23
比	比值區間				3.23~3.42

資料來源:中華民國證券交易所、櫃檯買賣中心之各該同業公開資訊

3.瑞鼎科技及達宙科技依股價淨值比法計算之換股比例

單位:新台幣元

	104/12/31 調整	股價淨值比	流動性折價		換股比例
公司別	後每股淨值	參考值	考慮折價後之股價 (註 3)		參考值
瑞鼎科技	52.26	1.88~1.90	10%	88.42~89.36	1.00 : 2.92
達宙科技	11.18	3.23~3.42	20%	28.89~30.59	~ 1.00 : 3.06

資料來源:瑞鼎科技及達宙科技係以 104.12.31 經會計師查核簽證之每股淨值調整減除擬發放之 現金股利後之調整後每股淨值為計算基礎。

註 2:瑞鼎雖為興櫃股,其市場流動性仍不如取樣之上市櫃同業,因是仍需考慮其市場流動性折 價。但其流動性又較未公開市場流動性略高。一般未公開發行公司股價之流動性折價約為 10%~33%,故本案採較低的流動性折價率為 10%。

註 3:因達宙科技為未公開發行公司,其股價尚需考量其市場流動性折價。一般未公開發行公司 股價之流動性折價約為 10%~33%,本案採用折價率為 20%。

(三) 市場法-EV/Sales 比法

1.瑞鼎科技之採樣同業之EV/Sales比

瑞鼎科技為掛牌興櫃公司,惟興櫃市場之股票流通性偏低,故選取上市(櫃) 同業中提供類似服務及產品之廠商,計有聯詠及奕力二家公司。上述二家同業公 司 EV/Sales 比係以中華民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國 105 年 4 月 20 日 (含)前 30 個、60 個及 90 個營業日之平均股價淨值比分別為 0.79、0.80 及 0.81, 其同業 EV/Sales 比區間為 0.79 至 0.81。

單位:倍數

採樣同業		驅動
		聯詠	奕力	EV/Sales 比
	30 個營業日	1.19	0.39	0.79
EV/Sales	60 個營業日	1.22	0.38	0.80
比	90 個營業日	1.23	0.38	0.81
	比值區間			0.79~0.81

2.達宙科技採樣同業之EV/Sales比

達宙科技為未上市櫃公司,故選取上市(櫃)同業中提供類似服務及產品之廠 商,計有立錡、譜瑞及聯詠等三家公司。上述三家同業公司EV/Sales比係以中華 民國證券交易所及櫃檯買賣中心之民國105年4月20日(含)前30個、60個及90個營 業日之平均EV/Sales比分別為2.13、2.04及1.95,其同業EV/Sales比區間為1.95 2.13。

單位:倍數

採樣同業
		立錡	譜瑞	聯詠	EV/Sales 比
	30 個營業日	2.14	3.05	1.19	2.13
EV/Sales 比	60 個營業日	2.13	2.78	1.22	2.04
	90 個營業日	2.12	2.51	1.23	1.95
	比值區間				1.95~2.13

資料來源:中華民國證券交易所、櫃檯買賣中心之各該同業公開資訊

3.瑞鼎科技及達宙科技依EV/Sales比法計算之換股比例

公司別	104 營業收入	EV/Sales	流動性折 價(註 3)	付息負債	約當現金	考慮折價後之 每股股價	換股比例 參考值
瑞鼎科技	7,297,826	0.79~0.81	10%	0		1,613,970 104.69~106.71	1.00: 1.75 ~
達宙科技	612,501	1.95~2.13	20%	34,895	50,272	55.80~60.87	1.00: 1.88

單位:除每股股價為新台幣元外,餘為新台幣千元

資料來源:瑞鼎科技及達宙科技係以 104.12.31 經會計師查核簽證之每股淨財務報表數據為計算基礎。 註 2:瑞鼎雖為興櫃股,其市場流動性仍不如取樣之上市櫃同業,因是仍需考慮其市場流動性折價。但 其流動性又較未公開市場流動性略高。一般未公開發行公司股價之流動性折價約為 10%~33%,故 本案採較低的流動性折價率為 10%

註 3:因達宙科技為未公開發行公司,其股價尚需考量其市場流動性折價。一般未公開發行公司股價之 流動性折價約為 10%~33%,本案採用折價率為 20%。

五、換股比例區間彙總

評價方法	瑞鼎科技	達宙科技	換股比例區間
(一)成本法-每股淨值比	52.26	11.18	1.00:4.67
(二)市場法-股價淨值比法	88.42~89.36	28.89~30.59	1.00: 2.92 ~ 3.06
(三)市場法-EV/Sales 比	104.69~106.71	55.80~60.87	1.00: 1.75 ~ 1.88
三法平均價格區間	81.79~82.78	31.96~44.41	1.00: 1.86 ~ 2.56
換股比例區間		1.00 :	1.86 ~ 2.56
關鍵因素	綜合考量: 1.目前經營狀況 3.研發及技術能力	2.未來發展條件 提升等	4.資源結合後之可達成優勢、分享 研發及管理資源後對營運績效之
雙方共同議定		1.00	: 2.40

本案依考量除息影響數之成本法-每股淨值比法、市場法之股價淨值比法及 EV/Sales 比法為評價模式。成本法-每股淨值法下之瑞鼎科技與達宙科技之每股淨值 分別為 52.26 元及 11.18 元,其換股比例為 1:4.67。市場法下為取得較客觀之同業參

考區間,市場法-「股價淨值比法」及「EV/Sales 比法」係以民國 105 年 4 月 20 日( 含)前 30 個、60 個及 90 個營業日平均比例計算其同業參考價值,可得在「股價淨值 比法」下瑞鼎科技與達宙科技之每股價格區間分別為 88.42~89.36 元及 28.89~30.59 元,其換股比例為 1:2.92~3.06,及在「EV/Sales 比」法下瑞鼎科技與達宙科技之每 股價格區間分別為 104.69~106.71 元及 55.80~60.87 元,其換股比例為 1:1.75~1.88 ;另分別將成本法及兩種市場法予以平均,得出三法平均後之瑞鼎科技與達宙科技之 每股價格區間分別為 81.79~82.78 元及 31.96~44.41 元,其換股比例為 1:1.86~2.56 。

經上述成本法及市場法之「股價淨值比法」及「EV/Sales 比法」價值平均後之 每股價格區間計算之換股比例區間為 1.00 : 1.86 ~ 2.56 之間。經考量未來雙方公 司現在經營狀況及未來發展條件等因素,雙方公司議定之換股比例瑞鼎科技:達宙科 技=1 : 2.40 尚在前述區間範圍內。

六、 結論

綜上所述,本案經採用雙方公司同意之評價模式進行評估,於審慎考量:(一) 目前經營狀況(二)未來發展條件(三)研發及技術能力(四)資源結合後之可達成優勢 、分享研發及管理資源後對營運績效之提升等關鍵因素來衡量雙方公司之價值,雙方 議定瑞鼎科技以普通股 1 股換發達宙科技 2.4 股普通股,暨瑞鼎科技發行新股 7,250 仟股轉換達宙科技 17,400 仟股之股份。經評估,本案之換股比例尚屬允當合理。

七、 合理性意見書使用限制與聲明

本會計師僅以獨立第三人進行股份轉換之換股比例評估,對於本案雙方所提供之資 料未進行驗證。是以,本會計師將無法反映上述提供之資料是否有重大錯誤之情事。

本意見書僅供瑞鼎科技及達宙科技公司董事會/股東會參酌或向有關主管機關呈報 之用,不得供作其他用途。

財務專家獨立聲明書

本人受託就瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司股份轉換案,有關雙方 換股比例之合理性,依相關規定提出換股比例合理性專家評估意見書。

本人為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

1. 本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇,擔任經常工作,支領固定薪給者。

2. 本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員,而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

4. 1. 與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
5. 1. 本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
6. 1. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係 者。

7. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司之股份轉換案,本人提出之專家 評估意見均維持超然獨立之精神。

(僅限於瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司股份轉換比例合理性專家意見書使用)

獨立專家簡歷表

姓名	張淑慧
身分證字號	E221600865
性別	女
籍貫	台灣省嘉義縣
年齡	54.08.27
學(資)歷	美國天普大學企管碩士 私立東吳大學會計學系 美國賓州會計師考試及格 中華民國會計師考試及格 中華民國公務人員高等考試及格 中華民國評價會計師(全聯會評字第A1056號)
現任	創名聯合會計師事務所 主持會計師暨評價會計師
經歷	勤業眾信會計師事務所 執業會計師 得魚會計師事務所 執業會計師

(僅限於瑞鼎科技股份有限公司與達宙科技股份有限公司股份轉換比例合理性專家意見書使用)

附件六:提請解除董事競業限制明細

戶名或姓名	目前兼任情形
達利投資股份有限公司	明基能源技術股份有限公司	董事
	立勁綠能股份有限公司	董事
康利投資股份有限公司	ATS International Inc.	董事
	Qisda Japan Co., Ltd.(QJTO)	董事
李錫華	BenQ BM Holding Cayman Corp.(BBHC)	董事
	M.Setek Co., Ltd.	董事
	宇瞻科技股份有限公司	董事
	WNC Holding Corporation	董事
	ANC Holding Corporation	董事
	NeWeb Holding Corporation	董事
謝宏波	W-Neweb Corporation	董事
	WNC GmbH	董事
	啟基永昌通訊(昆山)有限公司	董事
	啟佳通訊(昆山)有限公司	董事
	啟新通訊(昆山)有限公司	董事
	啟承技術服務(昆山)有限公司	董事

附錄一

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。
• 二、 股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交之簽 到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副 董事長代理之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之;股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主 席得宣布延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時,仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定為 假決議;於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主 席得將已作成之假決議,依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。
• 九、 股東會由董事會召集,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經股東會議決不得變 更之;會議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前,主席非經議決不得宣布 散會;散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
• 十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其發言順 序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準;股東發言時,其他股東未經主席及發言股東同意,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。
• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘;股東違反 本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付表決。
• 十五、議案表決時,由主席或其指定人員宣布表決方式及程序,並由主席指定監票及計票人員, 監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
• 十六、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過半數之同意通 過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事,主席得裁定暫停會議,並視情況宣布續行開會之時間。
• 二十、股東會排定之議程於議事未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另 覓場地繼續開會。
• 二十一、 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十二、 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 二十三、 本規則訂定於中華民國九十五年三月二十八日。 第一次修正於中華民國一○四年六月九日。

附錄二

公司章程(修訂前)

• 第 一 章 總 則
• 第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為瑞鼎科技股份有限公司。
• 第二條:本公司所營事業如左:
• 一、F601010 智慧財產權業。
• 二、I301010 資訊軟體服務業。
• 三、I501010 產品設計業。
• 四、CC01080 電子零組件製造業。
• 五、F401010 國際貿易業。
• 研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品:
• 1、顯示器驅動 IC
• 2、顯示器時序控制 IC
• 3、電源管理 IC
• 4、LED 驅動 IC
• 5、觸控 IC
• 6、EEPROM

前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條:本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任股東,其 投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關 係得對外為背書、保證。
• 第四條:本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時,經董事會及主管機關核准後, 得在中華民國境內或境外之適當地點,設立分公司、分營業所或分事務所。

第 二 章 股 份

第五條:本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股金額新台幣壹拾元,授權董 事會依實際需要分次發行。

前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證,得分次發行。

第六條:本公司股票採記名式,於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽 證後發行之。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;發行其他有價證 券者,亦同。

• 第六條之一:本公司股務之處理,除法令另有規定外,依「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理之。
• 第七條:(刪除)

第 三 章 股 東 會

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第九條:本公司如欲撤銷公開發行,除需經董事會決議通過外,並應經股東會已發行股份總數 過半數股東之親自或代理出席,出席股東表決權過半數同意通過後,始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。
• 第十條:本公司股東之表決權,除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第十一條:本公司上市櫃後召開股東會時,本公司股東得採行以書面或電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第 四 章 董事及審計委員會

第十二條:依證券交易法第十四條之二規定本公司設董事五至九人,採候選人提名制度,任期 三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。董事人數由董事會議定之。 本公司董事中,包含獨立董事至少三人,由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事

項,依相關法令辦理。

本公司公開發行股票後,其全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定辦理。

• 第十二條之一:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成。第一屆審計委員會於前條選任 之獨立董事首次當選日成立。自審計委員會成立之日起,本公司有關監察人之 規定停止適用。已當選之監察人,其任期至監察人規定停止適用之日止。
• 第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意,互推 董事長一人,董事長對外代表公司。
• 第十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 因事不能親自出席會議時,得出具委託書,委託其他董事代理,但代理人以受一人 之委託為限。董事會之召集應依公司法規定辦理,其會議召集通知得以書面、電子 郵件或傳真通知方式為之。
• 第十五條:董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內外同 業水準議定之。

董事會得決議為本公司董事購買責任保險。

第十六條:(刪除)

第 五 章 經 理 人

第十七條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊提交股東常會請求承認。 一、營業報告書
• 二、財務報表
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第十九條:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐,彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公 積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之:
• 一、董事酬勞不高於百分之一。
• 二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分於以後年 度再行決議分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百 分之一。員工紅利分派得以現金或股票方式發放,如為分配股票紅利,其分派 對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。 本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃 等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低 於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

第 七 章 附 則

第二十條:本章程未盡事宜,悉依照公司法或其他法令之規定辦理。

第二十一條:本章程訂立於民國九十二年九月十九日。 第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第十次修正於民國一○四年六月九日。

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:不適用。

附錄四

董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日(民國一○五年四月二十三日),本公司實收資本額為新台幣 649,800,000 元,計 64,980,000 股,依證券交易法第二十六條規定,全體董事最低應持 有股數為 5,198,400 股。
• 二、 截至本次股東常會停止過戶日,本公司全體董事實際持股情形如下:

股票停止過戶日期:105 年 4 月 23 日

		停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職 稱	姓 名	股數	持股比率(%)
	董 事 長 達利投資股份有限公司 代表人:黃裕國	2,939,763	4.52
董	事 康利投資股份有限公司 代表人:向富棋	9,818,596	15.11
董	事 康利投資股份有限公司 代表人:鄭煒順	9,818,596	15.11
董	事 李錫華	35,540	0.05
獨立董事 張忠本		0	0
獨立董事 謝宏波		0	0
獨立董事 吳安宇		0	0
	全體董事持有股數及成數合計	12,793,899	19.68

註 1:依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,「選任獨立董事 二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。 本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。