Raydium — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

瑞鼎科技股份有限公司 民國一Ｏ五年股東常會議案參考資料

■ 第一案 ■

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、配合法令規定及營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件一 (P.7)。

■ 第一案 ■

• 案 由：一○四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一○四年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師及魏興 海會計師查核竣事。

  • 二、本公司民國一○四年度營業報告書及前開財務報表，呈請審計委員會查核完竣並出 具審查報告在案。

  • 三、營業報告書(請參閱P.3)、審計委員會查核報告(請參閱P.4)、會計師查核報告書及財 務報表請參閱附件二(P.8-P.13)。

決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：一○四年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提)

• 說 明： 一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○四年度可分配盈餘，普通股現金股利每股配發 新台幣6 元，盈餘分派表請參閱附件三(P.14)。

  • 二、 現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，並俟本次股東常會通過後，授權 董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議：

■ 第三案 ■

• 案 由：本公司擬以發行新股進行股份轉換，取得達宙科技股份有限公司百分之百股份案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：一、 為技術與產品之整合，擴大營業規模，以提升營運績效及競爭力，本公司擬與達宙 科技股份有限公司(以下簡稱「達宙科技」) 依企業併購法第二十九條方式進行股份 轉換，股份轉換後，達宙科技將成為本公司百分之百持股之子公司。

  • 二、 本次股份轉換之換股比例以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】股普通 股之股份，並由本公司發行新股予達宙科技之股東，前揭換股比例係依據雙方民 國104 年12 月31 日經會計師查核之財務報表為基礎，並考量雙方公司目前的經

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營狀況與未來發展之主客觀因素後，由雙方各自徴詢獨立專家意見後定之，並業 經獨立專家出具「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」。前述換股比例如有依 股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定調整之。 達宙科技股東因股份轉換之換發不滿瑞鼎科技一股之畸零股部份，達宙科技股東 得為股份轉換目的，將各該畸零合併或轉讓予同一達宙科技股東，並於股份轉換 基準日前以書面通知瑞鼎科技。如於股份轉換基準日前，達宙科技股東未予合併 或轉讓畸零部份之股份，授權瑞鼎科技董事長洽特定人以面額承購，按比例計算 給付現金予達宙科技股東(折算之單位數額，四捨五入算至新臺幣「元」為止)。

• 三、 雙方暫定股份轉換基準日為民國105 年10 月1 日。若因實際情況有調整股份轉 換基準日之必要，由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。

• 四、 股份轉換契約書於董事會決議通過後，授權董事長代表本公司簽署，惟本股份轉 換案須經本公司及達宙科技雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准並符 合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件，始生效力。

• 五、 本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定外，授權本公司董事長全權 處理之，並得依法令規定逕行辦理該等事宜。

• 六、 股份轉換契約請參閱附件四(P.15P.21)、「股份轉換換股比例合理性之專家意見 書」，請參閱附件五(P.22P.29)。

■ 第四案 ■

• 案 由：解除本公司董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、提請股東常會解除之董事競業限制明細，請參閱附件六(P.30)。

• 決 議：

散會

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