Raydium — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

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壹、 開會程序

瑞鼎科技股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

- 宣布開會

• 主席致詞
• 報告事項
• 承認事項
• 討論事項
• 臨時動議
• 散 會

貳、 開會議程

瑞鼎科技股份有限公司

一○四年股東常會開會議程

時間:民國一○四年六月九日(星期二)上午九時整

• 地點:新竹市科學園區展業一路 2 號會議室
• 一、宣布開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一) 一○三年度營業報告
• (二) 一○三年度審計委員會查核報告
• (三) 買回本公司股份決議及執行情形
• (四) 本公司股票申請上市案
• 四、承認事項
• (一) 一○三年度營業報告書及財務報表案
• (二) 一○三年度盈餘分派案
• 五、討論事項
• (一) 為上市前預計辦理現金增資發行新股供公開承銷,擬請原有股東放棄優 先認購權利案
• (二) 修訂「公司章程」部分條文案
• (三) 修訂「股東會議事規則」部分條文案
• (四) 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案
• (五) 解除董事及其代表人競業行為之限制案
• 六、臨時動議
• 七、散 會

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(二)一○三年度審計委員會查核報告

瑞鼎科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案,其中財務報表業 經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧及魏興海兩位會計師查核竣事,並出具查核報告在案。前 述營業報告書、財務報表及盈餘分派案,經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易 法第十四條之四及公司法二一九條之規定,備具報告書,敬請鑒核。

此 致

瑞鼎科技股份有限公司一○四年股東常會

審計委員召集人: 中華民國一○四年四月二十三日

項目	第一次
買回股份目的	轉讓股份予員工
預定買回數量(股)	2,000,000 股
預訂買回價格區間	每股新台幣 50 元至 80 元之間,惟當公司股價低於所訂買回 區間價下限時,公司將繼續執行買回股份
實際買回期間	103/8/5~103/11/4
實際已買回股份總額	1,910,000 股
實際已買回總金額	109,799,057 元
平均每股買回價格	57.49 元
累積已持有公司股份	1,910,000 股
累積已持有公司股份占已發 行股份總數比例	2.94%
未執行完畢之原因	為維護整體股東權益及兼顧市場機制,視股價變化及成交量 狀況採分批買回策略,故未能全數執行完畢,但已達原預計 買回數量的 95.5%。

(三)買回本公司股份決議及執行情形

(四)本公司股票申請上市案

• 1. 本公司為配合公司營運成長及吸引專業人才,擬於適當時機向臺灣證券交易所股份有限公 司申請股票上市。
• 1. 上述報告事項業經本公司民國一○四年四月二十三日第五屆第五次董事會決議通過。

承認事項

■第一案■

• 案 由:一○三年度營業報告書及財務報表案,提請承認。(董事會提)
• 說 明:一、本公司一○三年度財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所黃海寧會計師及魏興海 會計師查核竣事。
• 二、本公司民國一○三年度營業報告書及前開財務報表,呈請審計委員會查核完竣並出具 審查報告在案。
• 三、營業報告書(請參閱 P.3)、審查報告(請參閱 P.4)、會計師查核報告書及財務報表請參 閱附件一(P.8-P.12)。

決 議:

■第二案■

• 案 由:一○三年度盈餘分派案,提請承認。(董事會提)
• 說 明: 一、本次盈餘分派係分派本公司民國一○三年度可分配盈餘,普通股現金股利每股配發 新台幣 6 元,盈餘分派表請參閱附件二(P.13)。
• 二、現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式,並俟本次股東常會通過後,授權 董事長訂定配息基準日及發放日等相關事宜。

決 議:

討論事項

■第一案■

• 案 由:為上市前預計辦理現金增資發行新股供公開承銷,擬請原有股東放棄優先認購權利案,提 請討論。(董事會提)
• 說 明:一、本公司為配合申請股票上市相關法令規定,擬於適當時機辦理現金增資發行新股,發 行股數依送件當時資本額與法令規定辦理,作為初次上市前提出公開承銷之股份來源 ,本案業經民國一○四年四月二十三日第五屆第五次董事會決議通過。
• 二、依公司法規定,除保留 10%~15%由本公司員工認股外,其餘擬徵得原股東同意放棄 優先認購權利,全數提供辦理上市前之公開承銷。員工認股比例授權董事會訂定之, 員工認購不足或放棄認購部份,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
• 三、本次現金增資發行新股,其權利義務與已發行普通股相同。
• 四、本公司辦理股票上市公開承銷之相關事宜(包括增資用途、發行股數、發行價格、發 行條件、募集金額、計劃項目、預計進度及可能產生效益等相關事宜)及其他有關事 項,如因法令規定或主管機關指示及基於營運評估或客觀環境需予以修正變更時,謹 提請本次股東常會授權董事會全權處理之。
• 五、本案俟本次股東常會通過並呈奉主管機關核准後,授權董事會訂定認股繳款日期暨增 資基準日等相關事宜。
• 六、依據「中華民國證券商業同業公會承銷商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關 規定,本公司上市採行承銷方式,謹提請 本次股東常會授權董事會視市場狀況決定 之。
• 決 議:

■第二案■

• 案 由:修訂「公司章程」部分條文案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、配合法令規定及營運需要,擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
• 二、修訂前後條文對照表,請參閱附件三 (P.14)。
• 決 議:

■第三案■

• 案 由:修訂「股東會議事規則」部分條文案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、配合法令規定及強化股東會作業程序,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
• 二、修訂前後條文對照表,請參閱附件四(P.15)。
• 決 議:

■第四案■

• 案 由:修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、為配合法令修訂及營運需要,擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條 文。
• 二、修訂前後條文對照表,請參閱附件五(P.16-P.19)。
• 決 議:

■第五案■

• 案 由:解除董事及其代表人競業行為之限制案,提請討論。(董事會提)
• 說 明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股 東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、提請股東常會解除之董事競業限制明細,請參閱附件六(P.20)。

決 議:

臨時動議

散 會

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-12-

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	1,889,331,929
減:
精算損益本期變動數	243,442
調整後期初未分配盈餘	1,889,088,487
加:
民國一○三年度稅後淨利	458,891,124
減:
提列百分之十法定盈餘公積	45,889,112
提列特別盈餘公積	129,112
截至民國一○三年底可分配盈餘	2,301,961,387
分派項目:
股東紅利-現金(每股 6 元)	378,420,000
期末未分配盈餘	1,923,541,387

註 1:本公司流通在外可參與分配股數為 63,070,000 股(已扣除庫藏股 1,910,000 股)。

註 2:一○三年度擬議配發員工現金紅利 82,574,580 元。

註 3:一○三年度擬議配發董事酬勞 4,128,729 元。

• 註 4:擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。
• 註 5:本次盈餘分派數額以一○三年度盈餘為優先。
• 註 6:如因本公司流通在外股份數量變動,致使配息比率發生變動時,擬授權董事會依股東 會決議之分配總額,按配息基準日本公司實際流通在外普通股數量,調整配息率。本 次現金股利發放至元為止(元以下無條件捨去),不足一元之畸零款合計數,由小數點 數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。

附件三:「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第六條	本公司股票採記名式,於呈准登記後,由本	本公司股票採記名式,於呈准登記後,由本	配合公司
	公司董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證	公司董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證	股票全面
	後發行之。	後發行之。	無實體發
	本公司股票若有送交台灣證券集中保管股	本公司股票若有送交台灣證券集中保管股	行
	份有限公司集中保管必要時,得應該公司之	份有限公司集中保管必要時,得應該公司之
	請求,合併換發大面額證券。	請求,合併換發大面額證券。
	本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付	本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付
	股票,而不印製實體股票;發行其他有價證	股票,而不印製實體股票;發行其他有價證
	券者,亦同。	券者,亦同。
第六條之	本公司對股東因股票遺失、毀滅或申請股票	本公司對股東因股票遺失、毀滅或申請股票	配合公司
一	分割而補(換)發新股票時,得收取成本費	分割而補(換)發新股票時,得收取成本費	實際需要
	用。	用。本公司股務之處理,除法令另有規定	及股票全
		外,依「公開發行股票公司股務處理準則」	面無實體
		辦理之。	發行
第十一條 (刪除)		本公司上市櫃後召開股東會時,本公司股東	配合法令
		得採行以書面或電子方式行使表決權,以電	規定新增
		子方式行使表決權之股東視為親自出席,其	電子投票
		相關事宜悉依法令規定辦理。	表決方式
	第十八條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具	本公司應於每會計年度終了,由董事會造具	酌作文字
	下列各項表冊,委託會計師查核,出具報告	下列各項表冊,委託會計師查核,出具報告	修訂以資
	提交股東常會請求承認。	提交股東常會請求承認。	明確
	一、 營業報告書	一、 營業報告書
	二、 財務報表	二、 財務報表
	三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。	三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。
	第二十條 本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦	本章程未盡事宜,悉依照公司法或其他法令	配合公司
	理。	之規定辦理。	實際需要
第二十一	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。	本章程訂立於民國九十二年九月十九日。	增列修訂
條	第一次修正於民國九十三年七月十五日。	第一次修正於民國九十三年七月十五日。	日期及次
	第二次修正於民國九十五年三月二十八日。	第二次修正於民國九十五年三月二十八日。	數
	第三次修正於民國九十五年十二月十四日。	第三次修正於民國九十五年十二月十四日。
	第四次修正於民國九十六年四月二十六日。	第四次修正於民國九十六年四月二十六日。
	第五次修正於民國九十六年九月十九日。	第五次修正於民國九十六年九月十九日。
	第六次修正於民國九十七年五月十六日。	第六次修正於民國九十七年五月十六日。
	第七次修正於民國九十八年六月十一日。	第七次修正於民國九十八年六月十一日。
	第八次修正於民國九十九年五月二十七日。	第八次修正於民國九十九年五月二十七日。
	第九次修正於民國一○○年六月二十二日。	第九次修正於民國一○○年六月二十二日。
		第十次修正於民國一○四年六月九日。

附件四:「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	95 年 03 月 28 日股東常會訂定	95 年 03 月 28 日股東常會訂定	移 至	第
			22 條
二、	股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽	股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽	配合法令
	到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交	到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交	修訂
	之簽到卡計算之。	之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表
		決權之股數計算之。
八、	已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有	已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有	酌作文字
	代表已發行股份總數過半數之股東出席	代表已發行股份總數過半數之股東出席	修訂以資
	時,主席得宣布延後開會,延後次數以二	時,主席得宣布延後開會,延後次數以二	明確
	次為限,延後時間合計不得超過一小時,	次為限,延後時間合計不得超過一小時,
	仍不足額而有代表已發行股份總數三分之	仍不足額而有代表已發行股份總數三分之
	一以上股東出席時,得依公司法第一七五	一以上股東出席時,得依公司法第一七五
	條第一項規定為假決議;於當次會議未結	條第一項規定為假決議;於當次會議未結
	束前,如出席股東所代表股數已達發行股	束前,如出席股東所代表股數已達發行股
	份總數過半數時,主席得將已作成之假決	份總數過半數時,主席得將已作成之假決
	議,依公司法第一七四條規定重新提請大	議,依公司法第一七四條規定重新提請大
	會決議。	股東會決議。
十二、	法人受託出席股東會時,僅得指派一人代	法人受託出席股東會時,僅得指派一人代	酌作文字
	表出席,若指派二人以上之代表出席時,	表出席,若法人股東指派二人以上之代表	修訂以資
	同一議案僅得推由一人發言。	出席股東會時,同一議案僅得推由一人發	明確
		言。
十五、	議案表決之監票及計票人員由主席指定 之,但監票人員應有股東身分。表決之結	議案表決時,由主席或其指定人員宣布表 決方式及程序,之並由主席指定監票及計	配合議事 實際需要
	果應當場報告並作成記錄。	票人員由主席指定之,但監票人員應有股
		東身分。表決之結果應當場報告並作成記
		錄。
十九、	會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣	會議進行時遇不可抗力之情事,主席得裁	配合議事
	布暫停開會或另行擇期開會。	定宣布暫停開會議,並視情況宣布續行或	實際需要
		另行擇期開會之時間。
		股東會排定之議程於議事未終結前,開會
		之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決
		議另覓場地繼續開會。
二十二、		本規則訂定於中華民國九十五年三月二十	增列修訂
		八日。	日期及次
		第一次修正於中華民國一○四年六月九	數
		日。

附件五:「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

條次			修訂前條文			修訂後條文		修訂理由
第三條		經營或避險策略				經營或避險策略		配合公司
				衍生性商品交易應以確保本公司業務之			衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利	營運需要
				經營利潤,規避因匯率、利率或資產價格			潤,規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之
				波動所引起之風險為目標,而非投機獲			風險為目標,而非投機獲利,如需其他交易應經
			利,如需其他交易應經總經理核准。			總經理核准為主。
第六條		交易額度及權限				交易額度及權限		配合法令
			(一)避險性交易可從事契約總額:				(一)避險性交易可從事契約總額:全部契約總額:	修訂及公
				1.匯率交易:依據公司因業務所產生		1.日常業務所需之避險性交易		司營運需
				之部位作為規避風險之承作金額,			1.(1)匯率交易:依據公司因業務所產生之部	要
				全部契約總額以最近三個月該外幣			位作為規避風險之承作金額,全部契約總額
				營業收入部位淨額為限;但屬資金			以最近三個月該外幣營業收入部位淨額為
				調度性質之換匯交易(swap)不在			限;但屬資金調度性質之換匯交易(swap)
		此限。				不在此限。
				2.利率交易:以本公司長期借款餘額			2.(2)利率交易:對於特定用途支出,包括但
			及還款期間為限。				不限於因聯貸案所產生之長期利率部位等
				(二)避險性交易契約總損失每季達新台			為避險交易之目的,以本公司依浮動利率計
				幣二百萬元以上,交易人員應向財務部門			價之長期借款為上限餘額及還款期間為限。
				最高決策主管提出書面報告,並提報董事			(3)其他避險性交易,如為規避海外股權(如
	會。						ADR 等)或債券(如 ECB、CB 等)或其他金
			(三)匯率交易核決權限表:				融商品發行之匯率或利率等風險,得以流通
			每筆	每日		總經理核准後方得為之。	在外餘額之總金額為限,擬具評估報告,經
			董事長 USD 3M 以上	USD 5M 以上			(二)避險性交易契約總損失每季達新台幣二百萬
			總經理 USD 3M	USD 5M			元以上,交易人員應向財務部門最高決策主管提
			財務長 USD 1M	USD 2M		出書面報告,並提報董事會。
						(三)(4)匯率交易核決權限表授權如下:
						每筆交易之授權額度	每日交易之授權額度
					董事長	等值 USD 3M 以上	等值 USD 5M 以上
					總經理	等值 USD 3M	等值 USD 5M
					財務長	等值 USD 1M	等值 USD 2M
							若以其他幣別交易,依前一個月月底評價匯率換
					算。
							2.非上述目的之交易(投機性交易):本公司不從
						事投機性交易。

條次	修訂前條文		修訂後條文		修訂理由
				(二)全部契約與個別契約損失上限金額:
		損失上限	全部契約	個別契約
		避險性交易	15%	20%
		投機性交易	10%	5%
				(三)若已達全部契約或個別契約損失上限金額,
				交易人員應向財務部門最高決策主管及董事會
				指定之高階主管人員提出書面報告,必要時提報
		董事會。
第八條	資訊公開	資訊公開			配合法令
	(一)本公司應於每月十日前公告申報本			(一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子	修訂
	公司及子公司上月份從事衍生性商品交			公司截至上月份底止從事衍生性商品交易之情
	易之情形。	形。
	(二)公司從事衍生性商品交易損失達第			(二)公司從事衍生性商品交易損失達第六條規定
	六條規定之全部或個別契約損失上限金			之全部或個別契約損失上限金額者,應於事實發
	額者,應於事實發生之日起二日內辦理公		生之即日起算二日內辦理公告申報。
	告申報。
第十條	內部控制制度	內部控制制度			酌作文字
	(一)風險管理措施	(一)風險管理措施			修訂以資
	1. 信用風險管理:交易對象原則上限定	1.		信用風險管理:交易對象原則上限定為國內	明確
	為國內外金融機構,否則應簽請財務 處最高決策主管同意。	策主管同意。		外金融機構,否則應簽請財務處部門最高決
	2. 市場風險管理:以從事避險性交易為	2.		市場風險管理:以從事避險性交易為主,儘可
	主,儘可能不創造額外之部位。		能不創造額外之部位。
	3. 流動性與現金流量風險管理:為確保	3.		流動性與現金流量風險管理:為確保流動
	流動性,交易前應與資金人員確認交			性,交易前應與資金人員確認交易額度不會
	易額度不會造成流動性不足之現象。		造成流動性不足之現象。
	4. 作業風險管理:必須確實遵守授權額	4.		作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業
	度、作業流程,以避免作業上的風		流程,以避免作業上的風險。
	險。	5.		法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須
	5. 法律風險管理:任何和銀行簽署的文			經過法務的檢視後才能正式簽署,以避免法
	件必須經過法務的檢視後才能正式	律上的風險。
	簽署,以避免法律上的風險。			(二)財務部門交易人員及確認、交割等作業人員
	(二)財務部交易人員及確認、交割等作業	不得相互兼任。
	人員不得相互兼任。			(三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員
	(三)風險之衡量、監督與控制人員應與前			分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部
	款人員分屬不同部門,並應向董事會或不		位決策責任之高階主管人員報告。
	負交易或部位決策責任之高階主管人員			(四)衍生性商品交易所持有部位至少每週應評估
	報告。			一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每
	(四)衍生性商品交易所持有部位至少每 週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避	階主管人員。		月應評估二次,其評估報告應呈董事會授權之高
	險性交易至少每月應評估二次,其評估報

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	告應呈董事會授權之高階主管人員。	(五)內部控制
	(五)內部控制	1.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員
	1.交易人員應將交易憑證或合約交付登	紀錄。
	錄人員紀錄。	2.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
	2.登錄人員應定期與交易對象對帳或登
	錄。
第十一條 董事會		董事會	配合法令
	。	……。	修訂
	(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處	(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序
	理程序規定授權相關人員辦理者,事後應	規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董
	提報董事會。	事會。
	(四)依規定須將衍生性商品交易提報董	(四)依規定須將衍生性商品交易提報董事會討論
	事會討論時,應充分考量各獨立董事之意	時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如
	見,獨立董事如有反對意見或保留意見,	有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載
	應於董事會議事錄載明。	明。
	(五)若依規定須將衍生性商品交易提報	(五)(四)若依規定須將衍生性商品交易提報董事
	董事會討論時,應經審計委員會全體成員	會討論時,應經審計委員會全體成員二分之一以
	二分之一以上同意,並提董事會決議。如	上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全
	未經審計委員會全體成員二分之一以上	體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分
	同意者,得由全體董事三分之二以上同意	之二以上同意行使之,並應於董事會議事錄載明
	行使之,並應於董事會議事錄載明審計委	審計委員會之決議。
	員之決議。	(六)(五)本處理程序所稱審計委員會全體成員及
	(六)本處理程序所稱審計委員會全體成	前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
	員及前項所稱全體董事,以實際在任者計
	算之。
	第十二條 內部稽核	內部稽核	配合法令
	(一)內部稽核人員應依據「內部控制制	(一)內部稽核人員應依據「內部控制制度」之規	修訂
	度」之規定,定期瞭解衍生性商品交易	定,定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
	內部控制之允當性,並按月查核交易部 門對「從事衍生性商品交易處理程序」	性,並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交 易處理程序」之遵守情形,作成稽核報告,如發
	之遵守情形,作成稽核報告,如發現重	現重大違規情事,應以書面通知各監察人審計委
	大違規情事,應以書面通知各監察人。	員會。
	(二)依「公開發行公司建立內部控制制度	(二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準
	處理準則」之規定,按時將前項稽核報	則」之規定,按時將前項稽核報告及異常事項改
	告及異常事項改善情形申報行政院金融	善情形申報行政院金融監督管理委員會(以下簡
	監督管理委員會(以下簡稱金管會)備查。	稱金管會)備查。

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	第十三條 對子公司從事衍生性商品交易處理程序	對子公司從事衍生性商品交易處理程序之控管	配合法令
	之控管程序	程序	修訂
	(一)本公司之子公司從事衍生性商品,應	(一)本公司之子公司從事衍生性商品,應依金管
	依金管會訂定之「公開發行公司取得或	會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準
	處分資產處理準則」規定,並參酌本公	則」規定,並參酌本公司之意見,訂定「從事衍
	司之意見,訂定「從事衍生性商品交易	生性商品交易處理程序」,經子公司董事會通過
	處理程序」,經子公司董事會通過後,提	後,提報該公司其審計委員會及/或董事會及/
	報該公司股東會,修正時亦同。	或股東會決議後實施,修正時亦同。
第十五條 其他		其他	配合法令
	(一)本處理程序所稱之子公司,應依財團	(一)本處理程序所稱之子公司,應依財團法人中	修訂
	法人中華民國會計研究發展基金會發布	華民國會計研究發展基金會發布之證券發行人
	之財務會計準則公報第五號及第七號之	財務會計報告編製準則公報第五號及第七號之
	規定認定之。	規定認定之。
	第十六條 生效與修訂	生效與修訂	配合法令
	(一)本處理程序經董事會通過後,應送各	(一)本處理程序經董事會通過後,應送各監察人	修訂
	監察人並提報股東會同意。如有董事表	並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄
	示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應	或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及
	將其異議併送各監察人及提報股東會討	提報股東會討論,修正時亦同。
	論,修正時亦同。	(二)已依規定設置獨立董事者,依前項規定將衍
	(二)已依規定設置獨立董事者,依前項規	生性商品交易處理程序提報董事會討論時,應充
	定將衍生性商品交易處理程序提報董事	分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
	會討論時,應充分考量各獨立董事之意	見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
	見,獨立董事如有反對意見或保留意	已依規定設置審計委員會,應先經審計委員會全
	見,應於董事會議事錄載明。	體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
	已依規定設置審計委員會,應先經審計	(三)前項如未經審計委員會全體成員二分之一
	委員會全體成員二分之一以上同意,並	以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行
	提董事會決議。	使之,並應於董事會議事錄載明審計委員之決
	(三)前項如未經審計委員會全體成員二	議。
	分之一以上同意者,得由全體董事三分	(一)訂定或修正本處理程序,應先經審計委員會
	之二以上同意行使之,並應於董事會議	全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
	事錄載明審計委員之決議。	如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意
		者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應
		於董事會議事錄載明審計委員之決議。
		(二)本處理程序經董事會通過後,並提報股東會
		同意後實施,修正時亦同。
	第十七條 本處理程序訂定於中華民國九十五年十	本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十	增列修訂
	二月十四日	四日	日期及次
	第一次修訂於中華民國九十六年九月十	第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日	數
	九日	第二次修訂於中華民國九十九年五月二十七日
	第二次修訂於中華民國九十九年五月二	第三次修訂於中華民國一○四年六月九日
	十七日

附件六:提請解除董事競業限制明細

戶名或姓名	目前兼任情況
	遠勁綠能股份有限公司董事
康利投資股份有限公司	永勁電力股份有限公司董事
	Forhouse International Holding Ltd.董事長
	Force International Holding Ltd.董事長
	Fortech International Corp.董事長
	Forward Optronics International Corp.董事長
	Prime Forward International Ltd.董事長
	Full Luck Precisions Co., Ltd.董事長
康利投資股份有限公司 代表人:向富棋	Forefront Corporation 董事長
	輔訊光電工業(蘇州)有限公司董事長
	輔訊光電(廈門)有限公司董事長
	蘇州輔宇光電有限公司董事長
	輔訊光電工業(昆山)有限公司董事長
	輔州(吳江)精密工業有限公司董事長
	輔祥微電工業(蘇州)有限公司董事長

附錄一、股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。
• 二、 股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交之簽到卡計算 之。
• 三、 股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時 間 不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代 理之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之;股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集 權人擔任之。
• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布 延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時,仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定為假決議;於當次會議未結束 前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將已作成之假決議,依公司法第 一七四條規定重新提請大會決議。
• 九、 股東會由董事會召集,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經股東會議決不得變更之;會 議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前,主席非經議決不得宣布散會;散會後,股 東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
• 十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其發言順序。出席 股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準;股 東發言時,其他股東未經主席及發言股東同意,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘;股東違反本規定或 超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、 法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,若指派二人以上之代表出席時,同一議案僅得 推由一人發言。
• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並 作成記錄。
• 十六、 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過半數之同意通過之,表 決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。
• 十七、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十八、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十九、 會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
• 二十、 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄二、公司章程

• 第 一 章 總 則
• 第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為瑞鼎科技股份有限公司。
• 第二條:本公司所營事業如左:
• 一、F601010 智慧財產權業。
• 二、I301010 資訊軟體服務業。
• 三、I501010 產品設計業。
• 四、CC01080 電子零組件製造業。
• 五、F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、生產、製造及銷售下列產品:

• 1、顯示器驅動 IC。
• 2、顯示器時序控制 IC。
• 3、電源管理 IC。
• 4、LED 驅動 IC
• 5、觸控 IC
• 6、EEPROM

前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條:本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額 得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司因業務或投資關係得對外為背書、 保證。
• 第四條:本公司之總公司設在新竹市科學工業園區。於必要時,經董事會及主管機關核准後,得在中華 民國境內或境外之適當地點,設立分公司、分營業所或分事務所。
• 第 二 章 股 份
• 第五條:本公司資本總額定為新台幣捌億元,分為捌仟萬股,每股金額新台幣壹拾元,授權董事會依實 際需要分次發行。

前項股份總額內保留伍佰萬股供發行認股權憑證,得分次發行。

第六條:本公司股票採記名式,於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行 之。

本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管必要時,得應該公司之請求,合 併換大面額證券。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;發行其他有價證券者,亦 同。

第六條之一:本公司對股東因股票遺失、毀滅或申請股票分割而補(換)發新股票時,得收取成本費用。 第七條:(刪除)

• 第 三 章 股 東 會
• 第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法 召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第九條:本公司如欲撤銷公開發行,除需經董事會決議通過外,並應經股東會已發行股份總數過半數股 東之親自或代理出席,出席股東表決權過半數同意通過後,始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

第十條:本公司股東之表決權,除法令另有規定外,每股有一表決權。

• 第十一條:(刪除)
• 第 四 章 董事及審計委員會
• 第十二條:依證券交易法第十四條之二規定本公司設董事五至九人,採候選人提名制度,任期三年,由 股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。董事人數由董事會議定之。

本公司董事中,包含獨立董事至少三人,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令辦理。 本公司公開發行股票後,其全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定辦理。

• 第十二條之一:本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成。第一屆審計委員會於前條選任之獨立董 事首次當選日成立。自審計委員會成立之日起,本公司有關監察人之規定停止適用。已 當選之監察人,其任期至監察人規定停止適用之日止。
• 第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意,互推董事長一 人董事長對外代表公司。
• 第十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能 親自出席會議時,得出具委託書,委託其他董事代理,但代理人以受一人之委託為限。董事 會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真通知方式為之。
• 第十四條之一:(刪除)
• 第十五條:董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內外同業水準議 定之。

董事會得決議為本公司董事購買責任保險。

• 第十六條:(刪除)
• 第 五 章 經 理 人
• 第十七條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。
• 第 六 章 會 計
• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,委託會計師查核,出具報告提交 股東常會請求承認。
• 一、 營業報告書
• 二、 財務報表
• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第十九條:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅捐,彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,並依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘得依下列順序分配之:
• 一、 董事酬勞不高於百分之一。
• 二、餘額加計前期累積未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分於以後年度再行決 議分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。員工紅利 分派得以現金或股票方式發放,如為分配股票紅利,其分派對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工,該一定條件授權董事會訂定之。

本公司之股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭 狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事 會擬具分配案,提報股東會。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利 合計數的百分之十。

• 第 七 章 附 則
• 第二十條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。

第二十一條:本章程訂立於民國九十二年九月十九日。 第一次修正於民國九十三年七月十五日。 第二次修正於民國九十五年三月二十八日。 第三次修正於民國九十五年十二月十四日。 第四次修正於民國九十六年四月二十六日。 第五次修正於民國九十六年九月十九日。 第六次修正於民國九十七年五月十六日。 第七次修正於民國九十八年六月十一日。 第八次修正於民國九十九年五月二十七日。 第九次修正於民國一○○年六月二十二日。

附錄三、衍生性商品交易處理程序

第一條 目的 為建立本公司之衍生性商品交易之風險管理制度,凡從事該類交易,均依本程序之規定施行之。

• 第二條 適用範圍(交易之種類)
• (一) 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成 之複合式契約等,所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。
• (二) 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易,若為套取利益因而額外創造之 風險即為投機性交易。
• 第三條 經營或避險策略

衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤,規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風 險為目標,而非投機獲利,如需其他交易應經總經理核准。

第四條 權責單位

財務部門:

• (一) 擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等,並依權責主管 之指示及授權部位從事交易,以規避市場價格波動之風險。
• (二) 依需要設置確認與交割人員。確認人員負責與交易對手進行交易確認;交割人員負責安排到 期交割事宜。
• (三) 定期評估。
• (四) 提供風險暴露部位之資訊。
• (五) 定期公告及申報。
• 第五條 績效評估要領

績效之評估應於評估日與預先設定評估基準比較,以作為未來決策之參考。

• 第六條 交易額度及權限
• (一) 避險性交易可從事契約總額:
  • 1. 匯率交易:依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額,全部契約總額以最 近三個月該外幣營業收入部位淨額為限;但屬資金調度性質之換匯交易(swap)不在此 限。
  • 1. 利率交易:以本公司長期借款餘額及還款期間為限。
• (二) 避險性交易契約總損失每季達新台幣二百萬元以上,交易人員應向財務部門最高決策主管提 出書面報告,並提報董事會。
• (三) 匯率交易核決權限表:

每筆	每日
董事長 USD 3M 以上 USD 5M 以	上
總經理 USD 3M	USD 5M
財務長 USD 1M	USD 2M

• 第七條 處理程序
• (一) 確認交易部位
• (二) 相關走勢分析及判斷。

• (三) 決定避險具體做法:

  • 1. 交易標的
  • 1. 交易部位
  • 1. 目標價位及區間
• 1. 交易策略及型態
• 1. 價格參考依據公開報價系統
• (四) 取得交易之核准
• (五) 執行交易
• 1.交易對象:選擇交易對象時,須首重信用風險之考量。任何與金融機構簽署的文件必須經過 本公司法務人員或專業律師審閱後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
• 2.交易人員:本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請財務部門最高決策主管同意後,通 知本公司之往來金融機構,非上述人員不得從事交易。
• 第八條 資訊公開
• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份從事衍生性商品交易之情形。
• (二)公司從事衍生性商品交易損失達第六條規定之全部或個別契約損失上限金額者,應於事實發 生之日起二日內辦理公告申報。
• 第九條 從事衍生性商品交易之紀錄
• (一)從事衍生性商品交易之種類、金額及董事會通過日期,載於備查薄;並將以下之評估情形, 詳予登載於備查簿備查。
  • 1.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略。
  • 2.承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
  • 3.按月評估風險管理措施:定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• (二)會計部應依商業會計法,財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定處理;若無相關規定 則以明細登錄,並以每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。
• 第十條 內部控制制度
• (一)風險管理措施
  • 1.信用風險管理:交易對象原則上限定為國內外金融機構,否則應簽請財務處最高決策主管同 意。
  • 2.市場風險管理:以從事避險性交易為主,儘可能不創造額外之部位。
  • 3.流動性與現金流量風險管理:為確保流動性,交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流 動性不足之現象。
  • 4.作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
  • 5.法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署,以避免法律上 的風險。
• (二) 財務部交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任
• (三) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。
• (四) 衍生性商品交易所持有部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次,其評估報告應呈董事會授權之高階主管人員。
• (五)內部控制
  • 1.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員紀錄。
  • 2.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

第十一條 董事會

• (一)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受管範圍。
• (二)董事會授權高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
• 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要因應措施,並立即向董事會報告,

董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。

• (四)依規定須將衍生性商品交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• (五)若依規定須將衍生性商品交易提報董事會討論時,應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行使之,並應於董事會議事錄載明審計委員之決議。
• (六)本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 第十二條 內部稽核
• (一)內部稽核人員應依據「內部控制制度」之規定,定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形,作成稽核報告,如發 現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• (二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,按時將前項稽核報告及異常事項改 善情形申報行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)備查。
• 第十三條 對子公司從事衍生性商品交易處理程序之控管程序
• (一)本公司之子公司從事衍生性商品,應依金管會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定,並參酌本公司之意見,訂定「從事衍生性商品交易處理程序」,經子公司董事會通 過後,提報該公司股東會,修正時亦同。
• (二)子公司非屬國內公開發行公司,其從事衍生性商品交易應依本程序第八條資訊公開規定,由 本公司代為公告申報。
• (三)本公司應督促子公司自行檢查訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」是否符合相關準則規 定及從事衍生性商品交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
• (四)內部稽核人員應覆核子公司自行檢查報告。
• 第十四條 罰則

本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序,致公司受有嚴重損害者,應立即呈報其直屬主 管、財務最高決策主管,並依本公司人事行政相關規章制度處理;若經查明有蓄意違反本處理程序, 致公司受有損害者,除依本公司人事行政相關規章制度處理外,得要求行為人賠償公司之損失,並將 處理經過提報最近一次董事會。

• 第十五條 其他
• (一)本處理程序所稱之子公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號之規定認定之。
• (二)本處理程序所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 第十六條 生效與修訂
  • (一)本處理程序經董事會通過後,應送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
  • (二)已依規定設置獨立董事者,依前項規定將衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
  • (三)前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行使 之,並應於董事會議事錄載明審計委員之決議。
• 第十七條 本處理程序訂定於中華民國九十五年十二月十四日。
• 第一次修訂於中華民國九十六年九月十九日
• 第二次修訂於中華民國九十九年五月二十七日

附錄四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:不適用。

附錄五、董事會通過擬議配發員工紅利及董事酬勞之資訊:

• 一、 本公司民國一○四年四月二十三日董事會通過擬議配發員工現金紅利新台幣 82,574,580 元 及董事酬勞新台幣 4,128,729 元。
• 二、 董事會擬議配發員工紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、原因及處理情 形:無差異。

附錄六、董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日(民國一○四年四月十一日),本公司實收資本額為新台幣 649,800,000 元,計 64,980,000 股,依證券交易法第二十六條規定,全體董事最低應持有 股數為 5,198,400 股。
• 二、 截至本次股東常會停止過戶日,本公司全體董事實際持股情形如下:

股票停止過戶日期:104 年 4 月 11 日

	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
職 稱		股數	持股比率(%)
	董 事 長 達利投資股份有限公司 代表人:黃裕國	2,939,763	4.52
董	事 康利投資股份有限公司 代表人:向富棋	9,818,596	15.11
董	事 康利投資股份有限公司 代表人:鄭煒順	9,818,596	15.11
董	事 李錫華	35,540	0.05
獨立董事 張忠本		0	0
獨立董事 謝宏波		0	0
獨立董事 吳安宇		0	0
	全體董事持有股數及成數合計	12,793,899	19.68

註 1:依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,「選任獨立董事二人 以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。本公司 設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。