RAY SİGORTA A.Ş. — Governance Information 2014

May 21, 2014

EKI

RAY SIGORTA A.S.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ YÖNERGESİ

1.YASAL DAYANAK

Ray Sigorta A.Ş.’nin (“Şirket”) Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönergesi (“Yönerge”), Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II No:17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” gereği ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi uyarınca ve bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde, Riskin Erken Saptanması Komitesi (“Komite”)’nin çalışma usul ve esaslarını belirlemek üzere hazırlanmıştır.

2.SORUMLULUK

Komite, bu Yönerge’de belirtilen çalışma usul ve esasları çerçevesinde, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamlılığını tehlikeye düşürecek riskleri erken aşamada tespit etmek, bu risklerin tespiti halinde gerekli önlemlerin alınması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak, risk yönetim sistemini düzenli şekilde gözden geçirmek ve gereken hallerde bu sistemin geliştirilmesi için Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmakla yükümlüdür.

3.GÖREV VE YETKİLER

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve bu hükümlerin belirlediği sınırlar çerçevesinde yönetimsel ve temsil sorumluluklarını ve kendisine tanınan yetkileri Şirketimizin yönetim ve temsilinden sorumlu “İcra Kurulu” olarak tanımlanmış kişilere havale etmiştir. Yönetim Kurulu, İcra Kurulu’nun bu yetkileri kullanırken özellikle uygulamadaki kanun hükümlerine, Şirketin Esas Sözleşmesi’ne, iç yönetmeliklere ve Yönetim Kurulu’nun yazılı talimatına uygun olarak hareket edip etmediğini sıkı bir biçimde denetler.

Yönetim Kurulu’nun bir bölümünü oluşturması ve yukarıda belirtilen yetki aktarımı şartları çerçevesinde, Riskin Erken Teşhisi Komitesi’nin yetki ve görevleri aşağıdaki gibidir:

a. İcra Kurulu tarafından erken aşamada tespit edilen ve Risk Komitesi’ne bildirilen Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamlılığını tehlikeye düşürecek riskleri değerlendirmek, bu risklerin tespiti halinde İcra Kurulu’nun gerekli önlemlerin alınması ve risklerin yönetilmesi amacıyla yapacağı önerileri incelemek ve söz konusu risklerin yönetimiyle ilgili olarak İcra Kurulu tarafından herhangi bir faaliyette ve çalışmada bulunulup bulunulmadığı hususunda gerekli incelemeleri yapmak ve İcra Kurulu’nun rapor ve önerilerini dikkate alarak Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak,

b. Risk Yönetim Sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek, İcra Kurulu’nun Risk Yönetim Sistemiyle ilgili raporlarını düzenli şekilde gözden geçirmek ve gereken hallerde, İcra Kurulu’nun önerilerini dikkate alarak bu sistemin geliştirilmesi için Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak,

c. Yukarıda belirtilen biçimde davranılması gerekli görülen hallerde, İcra Kurulu üyelerinden Komite toplantılarında sunulmak üzere ilave raporlar ve görüşler talep etmek, ve

d. Bağımsız uzman görüşüne ihtiyaç duyulduğu hallerde dışarıdan danışmanlık hizmeti almak,

e. Toplantı tutanaklarının tutulmasını ve kayıt altına alınmasını sağlamak, Komite’nin tespitlerini, değerlendirmelerini ve varsa önerilerini içeren toplantı tutanaklarını, tutanak eki değerlendirme raporlarını ve diğer yazılı materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu’na sunmak

---

4. ATAMA

Komite üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Komite Başkanı’nın bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olması koşulu ile, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Yönetim Kurulu kararı ile atanır. Gerektiğinde, Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler Komite’ye üye olarak atanabilir.

5. ÜYE SAYISI

Komiteyi oluşturan üye sayısı 4 (dört) üyeye kadardır.

6. GÖREV SÜRESİ VE KOMİTEDEKİ DEĞİŞİKLER

Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, Komite üyelerini tayin eder ve üyeler arasındaki görev dağılımını belirler. Komite üyeleri, üyelerin görev süreleri ve üyeler arasındaki görev dağılımı ile ilgili her türlü değişiklik, Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Komite’den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Başkanı’na, Başkan’ın olmadığı durumlarda Başkan Vekili’ne, görevlerinden ayrılacakları tarihten 14 gün önce istifa mektuplarını vermelidirler.

7. ORGANİZASYON

Komite, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışır.

Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite’nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

8. KAYIT DÜZENİ

Komite tarafından yapılan ve Komite’ye gelen her türlü dahili ve harici yazışmalar Şirket tarafından bu iş için tutulacak bir evrak kayıt defterinde, gerçekleştirilen Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar ve tutanak eki değerlendirme raporları ise yine Şirket tarafından bu iş için tutulacak bir karar defterinde belirli bir numara düzeni altında izlenir.

Toplantı tutanağında toplantının yeri ve zamanına, gündeme, toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgilere ve alınan kararlara yer verilir. Toplantı tutanaklarının hazırlanmasından ve saklanmasından Yönetim Kurulu Sekreteryası sorumludur.

9. TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Komite toplantıları üyelerinin çoğunluğunun katılımı ile yapılır. Komite kararları toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyları ile alınır ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteliğindedir.

10. TOPLANTI SAYISI VE TARİHLERİ

Komite iki ayda bir toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin üzerinde mutabık kalacakları yurt içinde veya yurt dışında herhangi bir yerde yapılır.

11. DEĞİŞİKLER

Yönerge maddelerinde, Komite’nin önerisi ve Yönetim Kurulu Kararı ile değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu’nun re’sen değişiklik yapma hakkı saklıdır.

12. YÜRÜRLÜK

Bu Yönerge, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.

---

EK II

RAY SİGORTA A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ YÖNERGESİ

1.YASAL DAYANAK

Ray Sigorta A.Ş.’nin (“Şirket”) Kurumsal Yönetim Komitesi Yönergesi (“Yönerge”), Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II No:17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Tebliği” gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi (“Komite”)’nin çalışma usul ve esaslarını belirlemek üzere hazırlanmıştır.

2.SORUMLULUK

Komite, bu Yönerge’de belirtilen çalışma usul ve esasları çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkelerine Şirket tarafından uyulup uyulmadığını, eğer tamamen uyulmuyor ise gerekçesini belirlemek, çıkar çatışması riski de dahil olmak üzere Şirket’in ilkelere uymaması ile ilişkili olarak ve/veya uymaması sonucunda ortaya çıkabilecek riskleri tespit etmek, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu ve bu ilkelere ilişkin uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, ve SPK tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkelerinde düzenlenen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin fonksiyonlarını yerine getirmekle yükümlüdür.

3.GÖREV VE YETKİLER

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yetki ve görevleri aşağıdaki gibidir:

a. Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket tarafından usulüne uygun biçimde uygulanıp uygulanmadığını takip etmek, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmaması halinde, bu durumun nedenlerini saptamak ve kurumsal yönetim ilkelerinin kısmen veya tamamen uygulanmamasından kaynaklanan olumsuzlukları önleyecek tedbirlere ilişkin çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmak,

b. İcra Kurulu üyeleri tarafından hazırlanmış ve Kamuya açıklanacak olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu gözden geçirerek, bu Rapor’da yer alan bilgilerin Komite’nin sahip olduğu bilgilerle doğru ve tutarlı olup, olmadığını kontrol etmek,

c. Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.

d. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve çalışma esaslarının verimliliği hakkında değerlendirmelerde bulunmak ve varsa bu konudaki tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunmak,

e. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İcra Kurulu üyelerinin performanslarının ve ücretlendirilmesaslarının değerlendirilmesi konusundaki ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip, bu konudaki uygulamaları izlemek, ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine ve İcra Kurulu üyelerine verilebilecek ücretlere ilişkin önerileri Yönetim Kurulu’na sunmak,

f. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine aday olan şahısların bağımsızlık kriterlerini sağlayıp sağlamadıklarını araştırmak ve bu konuda hazırlayacağı raporu Yönetim Kurulu’na sunmak,

g. Yatırımcı İlişkiler Bölümü’nün çalışmalarını takip etmek,

h. Gerekli görülen hallerde, İcra Kurulu üyelerini Komite toplantılarına davet etmek ve görüşlerini almak,

---

i. Bağımsız uzman görüşüne ihtiyaç duyduğu hallerde dışarıdan danışmanlık hizmeti almak, j. Toplantı tutanaklarının tutulmasını ve kayıt altına alınmasını sağlamak, varsa Komite’nin tespitleri ve önerilerini de içeren, toplantı tutanaklarını ve diğer yazılı materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu’na sunmak.

4. ATAMA

Komite üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Komite Başkanı bağımsız üye olmak koşulu ile, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından, Yönetim Kurulu kararı ile atanır. Gerektiğinde, Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler Komite’ye üye olarak atanabilir.

5. ÜYE SAYISI

Komiteyi oluşturan üye sayısı 4 (dört) üyeye kadardır.

6. GÖREV SÜRESİ VE KOMİTEDEKİ DEĞİŞİKLER

Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, kendi üyeleri arasından Komite üyelerini tayin eder ve üyeler arasındaki görev dağılımını belirler. Komite üyeleri, üye sayıları, üyelerin görev süreleri ve üyeler arasındaki görev dağılımı ile ilgili her türlü değişiklik, Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Komite’den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Başkanı’na, Başkan’ın olmadığı durumlarda Başkan Vekili’ne, görevlerinden ayrılacakları tarihten 14 gün önce istifa mektuplarını vermelidirler.

7. ORGANİZASYON

Komite, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışır.

Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite’nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

8. KAYIT DÜZENİ

Komite tarafından yapılan ve Komite’ye gelen her türlü dahili ve harici yazışmalar Şirket tarafından bu iş için tutulacak bir evrak kayıt defterinde, gerçekleştirilen Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar ise yine Şirket tarafından bu iş için tutulacak bir karar defterinde belirli bir numara düzeni altında izlenir.

Toplantı tutanağında toplantının yeri ve zamanına, gündeme, toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgilere ve alınan kararlara yer verilir. Toplantı tutanaklarının hazırlanmasından ve saklanmasından Yönetim Kurulu Sekreteryası sorumludur.

9. TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Komite toplantıları üyelerinin çoğunluğunun katılımı ile yapılır. Komite kararları toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyları ile alınır ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteliğindedir.

10. TOPLANTI SAYISI VE TARİHLERİ

Komite görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin üzerinde mutabık kalacakları yurt içinde veya yurt dışında herhangi bir yerde yapılır.

11. DEĞİŞİKLER

Yönerge maddelerinde, Komite’nin önerisi ve Yönetim Kurulu Kararı ile değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu’nun re’sen değişiklik yapma hakkı saklıdır.

---

1. YÜRÜRLÜK

Bu Yönerge, Yönetim Kurulu tarafından onayladığı tarihte yürürlüğe girer.