Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

RAY SİGORTA A.Ş. Management Reports 2012

Oct 31, 2012

8871_rns_2012-10-31_595a1337-5487-4c5d-b7db-f6ca5057f7b4.pdf

Management Reports

Open in viewer

Opens in your device viewer

RAY SİGORTA A.Ş. 01.01.2012-30.09.2012 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU


SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.04.2012 tarih ve 5972 sayılı kararı ile Ana Sözleşme 'nin 14.,28. ve 31. Maddelerinin aşağıda yer alan tadil tasarısındaki şekil ve içerik esas alınarak değiştirilmesine, 47. Maddenin ilavesine ve bu değişikliklere ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı' ndan gerekli onayların alınmasını için gerekli işlemlerin yapılmasına oybirliğiyle karar verilmiş, T.C Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.013.00-110.03.021406-5677 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü' nun 24.05.2012 tarih B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-18-485035-3852-3902 sayılı onaylarına istinaden Şirket Ana Sözleşmesi'nin 14, 28 ve 31'inci maddelerinin aşağıda gösterilen şekilde değiştirilmiş ve Şirket Ana Sözleşmesi'ne 47'nci madde eklenmiştir.

Eski Hali;

Madde 14: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde ortaklar arasından seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Madde 28: Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir.

Madde 31: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 nci maddesi dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397 nci ve 438 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Mevzuatınca yapılacak ilanlar hususunda mevzuat hükümlerine uyulur.

Yeni Hali;

Madde 14: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde belirtilen nitelikleri taşır.

Madde 28: Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir. Ancak, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerin ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri gereğince Umumi Heyet onayına sunulması durumunda toplantı ve karar nisapları Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre belirlenir.


3

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Madde 31: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak, Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın öngördüğü usullere uygun olarak genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

İlave Madde;

Madde 47: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ORTAKLIK YAPISI

Sermayenin %10 ve daha fazlasına sahip ortaklar:

30 Eylül 2012 tarihi itibariyle şirketin %10 ve daha fazlasına sahip ortakları aşağıdaki gibidir:

Adı Pay oranı Pay adedi Pay tutarı (TL)
TBIH Financial Services Group N.V. %81,59 13.304.862.688 133.048.627
Vienna Insurance Group AG %12,67 2.066.352.811 20.663.528

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 2007 yılında 25.000.000 TL nakit karşılığı olmak üzere; 40.000.000 TL’den 65.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Sermaye artırım işlemi, 18 Aralık 2007 tarihinde tamamlanmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (“SPK”) 12 Şubat 2008 tarih ve 202 numaralı “sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belge” 19 Şubat 2008 tarihinde alınmış ve 22 Şubat 2008 tarihinde Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilmiştir.

Şirket; 2008 yılı içerisinde tekrar sermaye artırımına gitmiş. 12.000.000 TL nakit karşılığı olmak üzere sermayesini 65.000.000 TL ‘den 77.000.000 TL’ye yükseltmiştir. Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin 1862 no’lu belge 19 Kasım 2008 tarihinde alınmıştır.

5 Mart 2009 tarihli 5622 no’lu yönetim kurulu kararına istinaden Şirket sermayesinin 20.020.000 TL artırılması karara bağlanmış ve 25 Mart 2009 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmuştur. Sermaye artırımı 26 Haziran 2009 tarihinde tamamlanmıştır. Söz konusu tutar Haziran 2009 tarihinde ödenmiş ve Şirket hesaplarında Hazine Müsteşarlığı’nın 12 Mart 2008 tarihli 2008/13 sayılı sektör duyurusuna istinaden “500.03 Tescili Beklenen Sermaye” alt hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin 1329 no’lu belge 28 Ağustos 2009 tarihinde alınmış ve 31 Ağustos 2009 tarihinde Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilmiştir. Sermaye artırımının tescil ve ilan edilmesi sonucunda ilgili tutar “500.03 Tescili Beklenen Sermaye” alt hesabından alınarak “500.00 Sermaye” hesabına vurman yapılarak muhasebeleştirilmiştir.


4

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirket, 19 Mart 2010 tarihli 5738 no lu yönetim kurulu kararı ile 8 Ocak 2010 tarih 5715 no lu yönetim kurulu kararını revize ederek Şirket’in 200.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 40.049.856 TL’si nakit karşılığı karşılanmak suretiyle 97.020.000 TL’sından 137.069.856 TL’sına yükseltilmesine karar vermiştir. Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasına ilişkin 03.12.2010 tarih 1518 no lu belge Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınmış ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil edilmiştir.

Şirket ortaklarından, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile Vienna Insurance Group AG’nin yatırım şirketi TBIH Financial Services Group N.V. arasında imzalanan 19 Mart 2007 tarihli "Hisse Alım ve Hissedarlık Sözleşmesi" kapsamında; Ray Sigorta A.Ş.’de geriye kalan ve Ray Sigorta A.Ş. sermayesinin %10’na karşılık gelen Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının tamamı ile ilgili olarak; 2011 yılında kullanılması öngörülen hisse satış opsiyonunun erken kullanılması ve söz konusu hisselerin tamamının Vienna Insurance Group AG’ye ve TBIH Financial Services Group N.V.’ye satılması hususunda 28 Eylül 2010 tarihinde taraflar arasında anlaşma sağlanmış ve "Hisse Satış Sözleşmesi" imzalanmıştır.

Şirket’in, 137.069.856.-TL.nominal sermayesinin %10 oranındaki hissesine isabet eden beheri 1 Kuruş nominal değerli toplam 1.370.698.561 adet Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ne ait hisseden, 2 adet hissenin TBIH Financial Services Group N.V.’ye (TBIH), 1.370.698.559 adet hissenin tamamının Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe’ye (VIG) olmak üzere toplam 22.907.030 ABD Doları bedel üzerinden satışı 2 Şubat 2011 tarihinde tamamlanmıştır.

Şirket sermayesi 23 Mart 2011 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 137.069.856 TL’den 163.069.856 TL’ye arttırılmıştır. Sermaye arttırılmasına ilişkin işlemlerin, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğlerde belirtilen usule uygun olarak tamamlandığını gösteren Sermaye Arttırımının Tamamlanmasına İlişkin Belge, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 21 Aralık 2011 tarih ve 2191 sayı ile alınmış olup, ilgili belge İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’ndan tescil edilmiştir.

30 Eylül 2012 tarihi itibariyle sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar bulunmamaktadır. Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri ile genel müdürü ve yardımcıları şirket hisseleri içerisinde pay sahibi değildir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Ray Sigorta A.Ş., Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir ve faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir. Bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkeleri ve etik kurallara yönelik çalışmalar sürdürülmektedir. 2007 yıl sonunda hazırlanmış olan faaliyet raporumuzda da yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum beyanımız a www.raysigorta.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir.

Ray Sigorta A.Ş., 01.01.2012 - 30.09.2012 tarihleri arasında 19 adet özel durum açıklaması yapmıştır.


SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Dönem içinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu’nda görev alan üyeler:

Yönetim Kurulu
No Ad Soyad Görev Atanma tarihi Öğrenim durumu Mesleki Deneyimi
1 Karl Fink Başkan 29.07.2009 Üniversite/ İşletme 2009 – devam / Vienna Insurance Group / Genişletilmiş İcra Kurulu Üyesi
2007 – 2009 / Vienna Insurance Group / Genel Müdür
2004-2007/ Wiener Stadtische, Allgemeine Versicherungs AG / Genel Müdür Yardımcısı
1987 – 2004 /Wiener Stadtische, Allgemeine Versicherungs AG Vienna / Yönetim Kurulu Üyesi
1979-1987 / Interrisk Internationale Versicherungs Aktiengesellschaft / Yönetim Kurulu Başkanı
1975-1979 / Wiener Stadtische WechselseitigeVersicherungsanstalt, Vienna / Endüstriel Riskler
1971-1975 / Marubeni Corporation, Tokyo/ Berlin Yetkili Temsilcisi
2 Dr. Martin Simhandl Başkan Vekili ve üye 12.04.2011 Üniversite / Hukuk 2004-devam / Vienna Insurance Group / CFO
3 Mehmet Levent Şişmanoğlu Üye ve Genel Müdür 01.08.2010 Üniversite / Ekonomi 2007– devam / Ray Sigorta A.Ş.
2006 -2007 / Brian Tracy / Satış Organizasyonu Danışmanı ve Eğitmeni
2003 -2005 / Genel Sigorta ve Genel Yaşam Sigorta Acenteliği
1997 – 2003 / Garanti Sigorta A.Ş. / Bölge Müdürü
1996 – 1997 / Arpaş Kuyumculuk / Satış Müdürü
1995 – 1996 / Polisan A.Ş. / Satış Müdürü

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1994 -1995 / Rotopaş A.Ş. / Ürün Sorumlusu
4 Vladimir Mraz Üye 07.05.2008 Yüksek Lisans / Üretim Teknolojileri 2008 – devam / TBIH Financial Services Group N.V / İcra Kurulu Üyesi
1993 – 2008 / Kooperativa pojist ovna. a.s. – Vienna Insurance Group. / İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdür
1991 – 1993 / Kooperativa / Şube Müdürü
1987 – 1991 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Genel Sigorta Bölüm Müdürü
1980 – 1987 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Otomobil Sigortası Bölüm Müdürü
1972 – 1980 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Üst Düzey Sigorta Uzmanı
1968 – 1972 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Hasar Tespit Görevlisi
5 Dr. İsmail Hakkı Ergener Bağımsız Üye 18.09.2012 Lisans/Doktora 2012 - Devam EurocityBank / CEO
2009 – 2012 SK Danube AG / Genel Müdür
1997 – 2008 DenizBank AG / CEO
1995 – 2007 Express Trade Bank / Genel Müdür
1991 – 1995 Deutsch Türkische Bank / Kredi Pazarlama Müdürü,
1989 – 1991 Turkish Development Bank / Temsilci
1987 - 1989 İktisat Bankası / Şube Pazarlama Müdürü
1986 - 1987 Cerrahfil A.Ş. / İhracat Müdürü,
1984 - 1985 İnterbank / Kredi Analisti
6 Hilmar Kroat Reder Üye 29.06.2012 Lisans/Doktora 2012-devam / OMV Petrol Ofisi A.Ş. / İcra Kurulu Üyesi
2012- OMV Gaz ve Enerji Holding A.Ş. /CEO Vekili
2012- Enerco Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. /Yönetim Kurulu Üyesi
2011- OMV Petrom S.A. /İcra Kurulu Üyesi,Gaz ve Enerji ve Kimyasallar

6


SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2009-2010 RespACT / İcra Kurulu Üyesi
2008-2010 OMV Aktiengesellschaft /Kıdemli Başkan Yardımcısı-Kurumsal İlişkiler ve Sürdürülebilirlik
2008-2010 Avusturya Kurumsal Yönetim Komitesi /Üye
2006- OMV Aktiengesellschaft /Vice President
Denetçiler
---
No
1
2008 -devam/ İlk Denetim YMM Ltd.Şti./Ortak-Yeminli Mali Müşavir
2008-devam/Kurumsal Vizyon YMM A.Ş./Ortak Yeminli Mali müşavir
2
1999-2002/Uzel Holding A.Ş./Vergi Denetim Grup Lideri
1986-2002/T.C.Maliye Bakanlığı/Baş Hesap Uzmanı

Ray Sigorta A.Ş.'nin Olağan Genel Kurul toplantısı 29.06.2012 Cuma günü, saat 10:00'da Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul adresinde, T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 28/06/2012 tarih ve B.14.4.İLM.00.02.34 / 10.02.01-2-39184 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Mustafa Yılmaz gözetiminde yapılmıştır.

Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı ile, 2011 yılı içerisinde istifa sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 2 (iki) yıl süreyle görev yapmak üzere Kemerburgaz Eyüp İstanbul adresinde mukim ve Avusturya uyruklu Sayın Hilmar Kroat Reder 'in seçilmesine, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen Sayın Hilmar Kroat Reder ile halen Yönetim Kurulu üyesi olan Sayın Hüsniye Çiğdem Çadırcı Copikoğlu'nun T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği" çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmalarına ve Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Şirket'in 2012 yılı ara dönem ve yıllık mali tablolarının denetlenmesi konusunda Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile imzalanmış olan Bağımsız Denetim Sözleşmesi'nin kabulüne ve bağımsız denetim şirketinin seçiminin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.09.2012 tarih ve 5990 sayılı kararı ile Yönetim Kurulu üyesi olan Sayın Hüsniye Çiğdem Çadırcı Copikoğlu'nun istifasını kabulüne, Sayın İsmail Hakkı Ergener'in şirketimiz ortaklarından herhangi biri ile arasında temsil ilişkisi bulunmaksızın Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesine ve Denetim Komitesi Raporu çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmasına karar verilmiştir.

7


SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN ÖZET FİNANSAL BİLGİLER

ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER 30.09.2012 2011 2010 2009 2008 2007
Toplam Aktifler 300.961.071 305.929.724 264.588.283 239.300.385 270.942.565 204.549.221
Ödenmiş Sermaye 163.069.856 163.069.856 137.069.856 97.020.000 77.000.000 65.000.000
Öz kaynaklar 80.405.868 86.461.101 51.511.337 39.822.978 62.244.087 49.079.915
30.09.2012 2011 2010 2009 2008 2007
Primler -Net 117.774.837 135.874.198 137.288.142 120.963.094 144.934.249 149.729.443
Teknik Olmayan Bölümden Aktarılan Yatırım Geliri 7.165.511 5.772.414 5.043.641 5.522.562 10.618.465 -
Kazanılmamış primlerdeki Değişim-Net -6.971.430 -339.686 11.724.675 -9.905.262 -4.311.626 125.977
Diğer Teknik Gelir/Gider-Net -2.944.941 -1.497.471 -3.370.004 -1.341.060 -396.912 183.448
Ödenen Tazminatlar-Net -76.170.296 -102.498.052 -108.014.855 -99.159.517 -107.342.015 -113.237.229
Muallak Hasarlardaki Değişim-Net 16.114 5.350.959 -13.983.802 -5.855.330 -1.305.235 -6.720.573
Diğer Teknik Karşılıklar -4.459.854 611.218 -4.045.095 1.276.493 60.104 -
Üretim /Reasürans Komisyonları (Net) -13.684.527 -11.428.620 -17.776.324 -17.065.329 -16.480.414 -16.502.791
Faaliyet Giderleri -21.553.424 -29.980.000 -27.070.660 -27.701.491 -22.283.231 -22.533.577
Diğer Gelirler/Diğer Giderler -5.227.224 -1.524.583 -8.393.931 -9.289.618 -2.848.822 6.283.102
Vergi karşılığı - - - - - -
Net Kar/Zarar -6.055.233 340.377 -28.598.213 -42.555.457 644.564 -2.672.199

30.09.2012 tarihi itibariyle finansal sonuçlarımızı gösteren raporumuz ve mali tablolarımıza www.kap.gov.tr ve www.raysigorta.com.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.

8