AI assistant
RAY SİGORTA A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2011
Aug 12, 2011
8871_rns_2011-08-12_0a02e2d7-d119-4a6f-a9d6-98f382b83843.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
RAY SİGORTA A.Ş. 01.01.2011-30.06.2011 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
2
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Dönem içinde ana sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.
Bununla birlikte, Şirket, 19 Temmuz 2011 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı’nda 5904 no.lu karar ile Şirket Ana Sözleşmesi’nin 14. Maddesinin ekinde yer alan tadil tasarısındaki şekil ve içerik esas alınarak değiştirilmesine, bu değişikliğe ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayların alınması için Şirket tarafından gerekli işlemelerin yapılmasına karar verilmiştir. Buna göre, Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde ortaklar arasından seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
ORTAKLIK YAPISI
Sermayenin %10 ve daha fazlasına sahip ortaklar:
30 Haziran 2011 tarihi itibariyle şirketin %10 ve daha fazlasına sahip ortakları aşağıdaki gibidir:
| Adı | Pay oranı | Pay adedi | Pay tutarı (TL) |
|---|---|---|---|
| TBIH Financial Services Group N.V. | %84,26 | 11.549.716.964 | 115.497.170 |
| Vienna Insurance Group AG | %10,00 | 1.370.698.561 | 13.706.986 |
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 2007 yılında 25.000.000 TL nakit karşılığı olmak üzere; 40.000.000 TL’den 65.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Sermaye artırım işlemi, 18 Aralık 2007 tarihinde tamamlanmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (“SPK”) 12 Şubat 2008 tarih ve 202 numaralı “sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belge” 19 Şubat 2008 tarihinde alınmış ve 22 Şubat 2008 tarihinde Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilmiştir.
Şirket; 2008 yılı içerisinde tekrar sermaye artırımına gitmiş. 12.000.000 TL nakit karşılığı olmak üzere sermayesini 65.000.000 TL ‘den 77.000.000 TL’ye yükseltmiştir. Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin 1862 no’lu belge 19 Kasım 2008 tarihinde alınmıştır.
5 Mart 2009 tarihli 5622 no’lu yönetim kurulu kararına istinaden Şirket sermayesinin 20.020.000 TL artırılması karara bağlanmış ve 25 Mart 2009 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmuştur. Sermaye artırımı 26 Haziran 2009 tarihinde tamamlanmıştır. Söz konusu tutar Haziran 2009 tarihinde ödenmiş ve Şirket hesaplarında Hazine Müsteşarlığı’nın 12 Mart 2008 tarihli 2008/13 sayılı sektör duyurusuna istinaden “500.03 Tescili Beklenen Sermaye” alt hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin 1329 no’lu belge 28 Ağustos 2009 tarihinde alınmış ve 31 Ağustos 2009 tarihinde Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilmiştir. Sermaye artırımının tescil ve ilan edilmesi sonucunda ilgili tutar “500.03 Tescili Beklenen Sermaye” alt hesabından alınarak “500.00 Sermaye” hesabına vurman yapılarak muhasebeleştirilmiştir.
Şirket, 19 Mart 2010 tarihli 5738 no lu yönetim kurulu kararı ile 8 Ocak 2010 tarih 5715 no lu yönetim kurulu kararını revize ederek Şirket’in 200.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 40.049.856 TL’si nakit karşılığı karşılanmak suretiyle 97.020.000 TL’sından 137.069.856 TL’sına yükseltilmesine karar vermiştir. Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasına ilişkin 03.12.2010 tarih 1518 no lu belge Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınmış ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil edilmiştir.
Şirket ortaklarından, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile Vienna Insurance Group AG’nin yatırım şirketi TBIH Financial Services Group N.V. arasında imzalanan 19 Mart 2007 tarihli "Hisse Alım ve Hissedarlık Sözleşmesi" kapsamında; Ray Sigorta A.Ş.’de geriye kalan ve Ray
3
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Sigorta A.Ş. sermayesinin %10'na karşılık gelen Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. paylarının tamamı ile ilgili olarak; 2011 yılında kullanılması öngörülen hisse satış opsiyonunun erken kullanılması ve söz konusu hisselerin tamamının Vienna Insurance Group AG'ye ve TBIH Financial Services Group N.V.'ye satılması hususunda 28 Eylül 2010 tarihinde taraflar arasında anlaşma sağlanmış ve "Hisse Satış Sözleşmesi" imzalanmıştır.
Şirket'in, 137.069.856.-TL.nominal sermayesinin %10 oranındaki hissesine isabet eden beheri 1 Kuruş nominal değerli toplam 1.370.698.561 adet Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. 'ne ait hisseden, 2 adet hissenin TBIH Financial Services Group N.V.'ye (TBIH), 1.370.698.559 adet hissenin tamamının Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe'ye (VIG) olmak üzere toplam 22.907.030 ABD Doları bedel üzerinden satışı 2 Şubat 2011 tarihinde tamamlanmıştır.
30 Haziran 2011 tarihi itibariyle sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar bulunmamaktadır. Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri ile genel müdürü ve yardımcıları şirket hisseleri içerisinde pay sahibi değildir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Ray Sigorta A.Ş., Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir ve faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir. Bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkeleri ve etik kurallara yönelik çalışmalar sürdürülmektedir. 2007 yılsonunda hazırlanmış olan faaliyet raporumuzda da yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum beyanımız a www.raysigorta.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir.
Ray Sigorta A.Ş., 01.01.2011 - 30.06.2011 tarihleri arasında 11 adet özel durum açıklaması yapmıştır.
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Dönem içinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu’nda görev alan üyeler:
| Yönetim Kurulu | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| No | Ad Soyad | Görev | Atanma tarihi | Öğrenim durumu | Mesleki Deneyimi |
| 1 | Karl Fink | Başkan | 29.07.2009 | Üniversite/ İşletme | 2009 – devam / Vienna Insurance Group / Genişletilmiş İcra Kurulu Üyesi |
| 2007 – 2009 / Vienna Insurance Group / Genel Müdür | |||||
| 2004-2007/ Wiener Stadtische, Allgemeine Versicherungs AG / Genel Müdür Yardımcısı | |||||
| 1987 – 2004 / Wiener Stadtische, Allgemeine Versicherungs AG Vienna / Yönetim Kurulu Üyesi | |||||
| 1979-1987 / Interrisk Internationale Versicherungs Aktiengesellschaft / Yönetim Kurulu Başkanı | |||||
| 1975-1979 / Wiener Stadtische Wechselseitige Versicherungsanstalt, Vienna / Endüstrisl Riskler | |||||
| 1971-1975 / Marubeni Corporation, Tokyo/ Berlin Yetkili Temsilcisi | |||||
| 2 | Dr. Martin Simhandl | Başkan Vekili ve üye | 12.04.2011 | Üniversite / Hukuk | 2004-devam / Vienna Insurance Group / CFO |
| 3 | Ofer Yehudai | Başkan Vekili ve üye | 16.12.2009 | Üniversite / İktisat | 2009-devam / TBIH Financial Services Group N.V / İcra Kurlu Üyesi |
| 2006 – 2009 / TBIH Financial Services Group N.V / Mali İşler Direktörü | |||||
| 1996 - 2006 / TBIH Financial Services Group N.V / Finansman ve Muhaebe Uzmanı | |||||
| 1992 - 1998 / Kost Forer Gabbay& Kasierer (Ernst & Young İsrail) / Serbest Muhasebeci, Mali Müşavir | |||||
| 4 | Mehmet Levent Şişmanoğlu | Üye ve Genel Müdür | 01.08.2010 | Üniversite / Ekonomi | 2007– devam / Ray Sigorta A.Ş. |
| 2006 - 2007 / Brian Tracy / Satış Organizasyonu Danışmanı ve Eğitmeni | |||||
| 2003 - 2005 / Genel Sigorta ve Genel Yaşam Sigorta Acenteliği | |||||
| 1997 – 2003 / Garanti Sigorta A.Ş. / Bölge Müdürü | |||||
| 1996 – 1997 / Arpaş Kuyumculuk / Satış Müdürü | |||||
| 1995 – 1996 / Polisan A.Ş. / Satış Müdürü | |||||
| 1994 - 1995 / Rotopaş A.Ş. / Ürün Sorumlusu |
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
| 5 | Vladimir Mraz | Üye | 07.05.2008 | Yüksek Lisans / Üretim Teknolojileri | 2008 – devam / TBIH Financial Services Group N.V / İcra Kurulu Üyesi 1993 – 2008 / Kooperativa pojist ovna. a.s. – Vienna Insurance Group. / İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdür 1991 – 1993 / Kooperativa / Şube Müdürü 1987 – 1991 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Genel Sigorta Bölüm Müdürü 1980 – 1987 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Otomobil Sigortası Bölüm Müdürü 1972 – 1980 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Üst Düzey Sigorta Uzmanı 1968 – 1972 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta Şirketi / Hasar Tespit Görevlisi | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 6 | Hüsniye Çiğdem Çadırcı Copikoğlu | Üye | 12.04.2011 | Lisans/ Fransızca | 2006-2010 Swiss Reinsurance Company A.G. / Vice President Europe 1998-2006 GE Insurance Solutions / Senior Leading Underwriter 1994-1998 / Ankara Anonim Türk Sigorta Şirketi / Reasürans ve Büyük İşler Müdürü 1990-1994 / İstanbul Reasürans A.Ş. / Teknik Müdür 1998-1990 Halk Reasürans A.Ş./Şef Underwriter / | | Denetçiler | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | No | Ad Soyad | Görev | Atanma tarihi | Öğrenim durumu | Mesleki Deneyimi | | 1 | Dr. Mehmet Efendi | Denetçi | 05.10.2010 | Doktora/Üniversite | 2010 – devam / Say YMM Ltd.Şti./İOrtak –YeminliMali Müşavir 2008 -devam/ İlk Denetim YMM Ltd.Şti./Ortak-Yeminli Mali Müşavir 2008-devam/Kurumsal Vizyon YMM A.Ş./Ortak Yeminli Mali müşavir | | 2 | Suat Kayahan | Denetçi | 03.06.2009 | Üniversite / Siyasal Bilimler | 2002-devam/İlk Denetim Y.M.M.A.Ş./Partner 1999-2002/Uzel Holding A.Ş./Vergi Denetim Grup Lideri 1986-2002/T.C.Maliye Bakanlığı/Baş Hesap Uzmanı |
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Şirket'in Olağan Genel Kurul toplantısı 12.04.2011 Salı günü, saat 10:00'da Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul adresinde, İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 12/04/2011 tarih ve 20966 Sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Nevzat Özer gözetiminde yapılmıştır. Yapılan değişikliğe istinaden Yönetim Kurulu'nun görev dağılımını aşağıdaki şekilde yeniden belirlenmiştir.
KARL FINK MARTIN SIMHANDL VLADIMIR MRAZ OFER YEHUDAI HÜSNİYE ÇİĞDEM ÇADIRCI COPIKOĞLU MEHMET LEVENT ŞİŞMANOĞLU
Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Şirket, 6 Temmuz 2009 tarihinden itibaren İç Sistemlerden sorumlu olan Denetim Komitesi'nin Başkanlığı'nın yönetmekte olan Sn. Vladimir Mraz'ın bu görevinin devamına, 6 Temmuz 2010 itibarı ile görevinden ayrılan Mehmet Çetin Hacaloğlu'ndan boşalan Denetim Kurulu üyeliğine ise 12.04.2011 tarihinde Yönetim Kurulu üyesi olarak atanan Sn. Hüsniye Çiğdem Çadırcı Copikoğlu'nun atanmasına karar vermiştir.
HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN ÖZET FİNANSAL BİLGİLER
| ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER | 30.06.2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Toplam Aktifler | 266.051.597 | 264.588.283 | 239.300.385 | 270.942.565 | 204.549.221 | 157.085.682 |
| Ödenmiş Sermaye | 137.069.856 | 137.069.856 | 97.020.000 | 77.000.000 | 65.000.000 | 40.000.000 |
| Öz kaynaklar | 52.174.464 | 51.511.337 | 39.822.978 | 62.244.087 | 49.079.915 | 16.195.692 |
| 30.06.2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | |
| Primler -Net | 68.144.273 | 137.288.142 | 120.963.094 | 144.934.249 | 149.729.443 | 163.736.539 |
| Teknik Olmayan Bölümden Aktarılan Yatırım Geliri | 2.727.037 | 5.043.641 | 5.522.562 | 10.618.465 | - | - |
| Kazanılmamış primlerdeki Değişim-Net | 1.741.679 | 11.724.675 | -9.905.262 | -4.311.626 | 125.977 | -7.574.778 |
| Diğer Teknik Gelir/ Gider-Net | -2.933.551 | -3.370.004 | -1.341.060 | -396.912 | 183.448 | -1.680.888 |
| Ödenen Tazminatlar-Net | -49.236.268 | 108.014.855 | -99.159.517 | 107.342.015 | 113.237.229 | 119.989.625 |
| Muallak Hasarlardaki Değişim-Net | 3.418.260 | -13.983.802 | -5.855.330 | -1.305.235 | -6.720.573 | -11.150.567 |
| Diğer Teknik Karşılıklar | 1.043.615 | -4.045.095 | 1.276.493 | 60.104 | - | -1.027.098 |
| Üretim /Reasürans Komisyonları (Net) | -6.562.555 | -17.776.324 | -17.065.329 | -16.480.414 | -16.502.791 | -20.326.099 |
| Faaliyet Giderleri | -17.026.625 | -27.070.660 | -27.701.491 | -22.283.231 | -22.533.577 | -24.779.436 |
| Diğer Gelirler/Diğer Giderler | -652.739 | -8.393.931 | -9.289.618 | -2.848.822 | 6.283.102 | 6.570.989 |
| Vergi karşılığı | - | - | - | - | - | |
| Net Kar/Zarar | 663.126 | -28.598.213 | -42.555.457 | 644.564 | -2.672.199 | -16.220.964 |
30.06.2011 tarihi itibariyle finansal sonuçlarımızı gösteren raporumuz ve mali tablolarımıza www.kap.gov.tr ve www.raysigorta.com.tr adreslerinden ulaşılabilmektedir.
6
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
RAY SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ DENETİM KOMİTESİ KARARI
Toplantı Tarihi: 12 Ağustos 2011
Toplantı No:43
Karar No.: 44
Yönetim Kurulu Başkanlığına;
Şirketimizin 30 Haziran 2011 tarihli bağımsız denetimden geçmiş bilançosu ile aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ait Gelir Tablosu, Şirket'in sorumlu yöneticilerinin görüşleri alınarak incelenmiş olup, söz konusu mali tabloların faaliyet sonuçları hakkında gerçek durumu yansıttığı, Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu standartlarına uygun ve doğru olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
BAŞKAN
VLADIMIR MRAZ
ÜYE
HÜSNİYE ÇİĞDEM ÇADIRCI COPIKOĞLU
7