RAY SİGORTA A.Ş. — Governance Information 2016

Jun 17, 2016

==> picture [152 x 60] intentionally omitted <==

RAY SİGORTA A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 2015

==> picture [595 x 396] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 2/16

İÇİNDEKİLER

BÖLÜM I

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı .......................................................................... 3 BÖLÜM II-PAY SAHİPLERİ . ...................................................................................................... 2.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi...................................................................................................... 3 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı ........................................................... 4 2.3. Genel Kurul Toplantıları ..................................................................................................... 4 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları ................................................................................................ 5 2.5. Kar Payı Hakkı .................................................................................................................. 5 2.6. Payların Devri .................................................................................................................... 5 BÖLÜM III-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK ............................................................... 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği ..................................................................................... 5 3.2. Faaliyet Raporu ................................................................................................................. 6 BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ .......................................................................................... 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ................................................................................. 6 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı ............................................................................. 6 4.3. İnsan Kaynakları Politikası ................................................................................................. 6 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk .................................................................................... 7 BÖLÜM V- YÖNETİM KURULU ................................................................................................ 5.1. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu ............................................................................ 9 5.2. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları .............................................................................. 12 5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı............ 12 5.4. Risk Yönetim ~~i~~ ve İç Kontrol Mekanizması ........................................................................ 14 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri ............................................................................................... 15 5.6. Mali Haklar ...................................................................................................................... 15

2

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 3/16

BÖLÜM I

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Ray Sigorta A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uyulması konusunda gerekli özeni göstermektedir. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan ve uyulması zorunlu olan ilkelerin tamamına uyulmaktadır. Zorunlu olmayan ilkelerin büyük bir kısmına uyum sağlanmıştır. Henüz hayata geçirilmeyen ilkelere de uyum konusunda çalışmalar devam etmektedir. Uyulması zorunlu olmayan ilkeler bakımından, Rapor’un ilerleyen bölümlerinde açıklama yapılmıştır.

Zorunlu olmayan ve hayata geçirilmeyen ilkelerden dolayı bugüne kadar herhangi bir çıkar çatışması ortaya çıkmamıştır. Çıkar çatışmasının oluşmaması için Şirket içi düzenlemeler yapılmıştır.

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1. Yatırımcı İlişkiler Bölümü

Şirketimizde Yatırımcı İlişkileri Bölümü ilgili tebliğ çerçevesinde faaliyet göstermektedir. Tebliğin 11. Maddesindeki tüm şartlar sağlanmıştır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Tebliğ’de bahsedilen tüm görevleri kendi bünyesinde yerine getirmekte olup, diğer birimlere herhangi bir görevi devretmemiştir. Buna göre;

• a) Yatırımcı İlişkileri Bölümü doğrudan Şirket Genel Müdürü Koray Erdoğan’a bağlı şekilde çalışmaktadır.

• b) Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne (+90) (212) 363 26 86 numaralı telefon ve yatirimci.iliskileri@raysigorta.com.tr veya investor.relations@raysigorta.com.tr elektronik posta adresinden ulaşılabilmektedir.

• c) Bölümün Yöneticisi Erhan Subaşı olup, “ Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey – 3 Lisansı ( Lisans No: 206099 ) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansına ( Lisans No : 700859 ) sahiptir.

• d) Bölümde Şirket çalışanlarından Sedat Yüksel de görev almaktadır.

• e) Bölümün yöneticisi aynı zamanda Yönetim Kurulu’na bağlı çalışan “ Kurumsal Yönetim Komitesi “ üyesidir.

• f) Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2015 yılı faaliyetleri ile ilgili raporunu 31 Aralık 2015 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu Başkanlığına sunmuştur.

• g) Birim ana olarak, Şirket Genel Kurul Toplantısını organize etmiş, yatırımcılardan gelen talepleri yanıtlamış, Şirketin sermaye piyasasından kaynaklanan yükümlülüklerini yönetmiş ve Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile bilgilendirmelerde bulunmuştur.

• h) 2015 yılı içerisinde pay sahipleri ve diğer yatırımcılardan 68 adet soru gelmiş olup, tamamı kısa bir süre içinde yanıtlanmıştır.

3

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

TARİH:31.12.2015 SAYFA: 4/16

• i) Ayrıca Şirketin Internet Sitesinde bulunan “ Bilgi Toplumu Hizmetleri “ ve “ Yatırımcı İlişkileri “ bölümleri yönetilmekte ve güncel tutulması sağlamaktadır.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2015 yılı içerisinde şirketimize pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri en geç ertesi günü yanıtlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yapılan Özel Durum Açıklamaları ile hak sahiplerinin Şirket hakkında bilgilenmesi sağlanmıştır. Mevzuat gereğince bulunması zorunlu bilgilerin tamamına Şirketin Internet sayfasından ulaşılabilmektedir.

Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bir hak olarak düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince şirket hisselerinin %5 ve daha fazlasına sahip olan pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Ancak, bu hususta 2015 yılı içerisinde Şirketimize ulaşan bir talep olmamıştır.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Şirketimizin 2014 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul’u 31 Mart 2015 tarihinde, Şirket merkezimizde yapılmıştır. Toplantıya davet 2 Mart 2015 tarihinde KAP’da duyurulmuş ve 4 Mart 2015 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurulumuza ilişkin olarak hazırlanan dokümanlar, 2014 yılı Faaliyet Raporu, denetçi raporları ile Yönetim Kurulu’nun 2014 faaliyet karına ilişkin teklif Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün öncesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurul öncesi pay sahiplerinden gündemle ilgili bir talep gelmemiştir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, pay sahiplerimizden herhangi bir soru gelmemiştir.

Genel Kurul’da alınan kararlarda toplantı nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olup, toplantıya % 94 oranında katılım olmuş, açık oylama yapılmış ve kararlar oybirliği ile alınmıştır. Genel Kurul tutanağı, aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulmuş ve ertesi iş günü de Şirketimizin Resmi Internet Sitesinde yayınlanmıştır.

Şirket Ana Sözleşmesi’nde Şirket’in bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi kararların Genel Kurul tarafından alınmasını öngören bir madde yer almamıştır.

Ayrıca Şirket Ana Sözleşmesinde “ Bağış ve Yardımlar “ ile ilgili hüküm yer almaması nedeniyle Şirketimiz 2014 yılı içerisinde herhangi bir bağış ve yardımda bulunmamıştır. Genel Kurul toplantısında bu konu ile ilgili bir gündem maddesi yer almamıştır.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2014 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemde bulunmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmiştir.

Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin alacağı ücretlerde pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.

4

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 5/16

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirket hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesinde azınlık haklarıyla ilgili herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

Pay Sahiplerimiz, azlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talepte bulunmamışlardır. Birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunmamaktadır.

2.5. Kâr Payı Hakkı

Şirketimizin kârına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirketimizin ana sözleşmede yer alan kâr dağıtım esasları 31 Mart 2014 tarihinde Genel Kurul’umuzun onayladığı “Kar Dağıtım Politikası “ ile kamuoyuna açıklanmıştır.

Şirketimizin “ Kar Dağıtım Politikası “ Faaliyet Raporunun içinde ve Şirket Internet Sitesinde yer almakta olup, pay sahiplerinin erişimine açıktır.

2014 yılı faaliyetlerinden elde edilen kar, Genel Kurul kararı ile geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmiş, herhangi bir kar dağıtımı yapılmamıştır.

2.6. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde, “Bir gerçek veya tüzel kişinin sermayenin %10 veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ile bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin %10’nu, %20’ ni, %33’nü ya da %50’ni aşması sonucunu doğuran hisse edinimleri ve bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren hisse devirleri Hazine Müsteşarlığı’nın iznine tabidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır” hükmü bulunmaktadır. Bu maddeye 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu uyarınca ana sözleşmede yer verilmiştir.

Bu yasal zorunluluklar haricinde ana sözleşmede pay devri ile ilgili herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.

BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal Internet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin resmi internet sitesi, www.raysigorta.com.tr adresidir. Şirketimizin internet sitesinde bulunan Yatırımcı İlişkileri bölümünde, Şirketimizin Ortaklık Yapısını da içeren Şirket Temel Bilgileri, Ana Sözleşme, Genel Kurul Toplantıları ile ilgili bilgiler, Yönetim Kurulu Üyeleri ve bağlı Komite Bilgileri, Faaliyet Raporlarımız, Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporlarımız, Etik Kurallar, Şirket Politikaları, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yapılan açıklamalar ve Temsile Yetkili Kişilere ait bilgiler yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu 1524. Maddesi uyarınca internet sitemiz herkesin erişimine açık olup kanunen belirlenen yükümlülükler uyarınca hizmet vermektedir. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan “ Sermaye Şirketlerinin Açacağı İnternet Sitelerine Dair

5

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 6/16

Yönetmelik” uyarınca Şirketimize ait bilgilerin özgüleme hizmeti, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan alınmaktadır. İnternet Sitemizde bulunan “ Bilgi Toplumu Hizmeti” ve “ Özel Durum Açıklamaları “ kısmında Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından tutulan Şirket bilgilerine ulaşılabilmektedir. Kendi İnternet sitemizde yer alan bilgilerin tamamı İngilizce olarak da erişime açıktır.

3.2. Faaliyet Raporu

Şirket, Faaliyet Raporu’nda Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve diğer mevzuat ile öngörülen bilgilerin tamamına yer verilmiştir.

BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahiplerini oluşturan, pay sahipleri, yatırımcılar, finans kuruluşları, acentelerimiz ve diğer tedarikçilerimiz; kamuya yönelik bilgilendirme, yasal düzenlemeler ile özel açıklamalara ek olarak, şirketimiz ile ilgili bilgilere internet sitemiz vasıtasıyla ulaşabilmektedirler. Menfaat sahipleri tarafından, Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren Kurumsal Yönetim Komitesi ile Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.

Şirket çalışanları şirket ile ilgili bilgileri, yönetmelikleri, sektörel bilgileri, eğitim çalışmalarına Şirket Portal’ ı üzerinden ulaşabilmektedirler.

En önemli dağıtım kanallarımız olan “Acenteler “ ve “ Brokerler “ Şirket uygulamaları, ilgili mevzuat ve ürünler bakımından Şirket Portal’ı üzerinden bilgi sahibi olabilmektedirler. Ayrıca Teknik Birimler ve Satış / Pazarlama Müdürlüklerimiz belli aralıklar ile toplantılar yaparak, talepleri doğrultusunda uygulama ve düzenlemelere katkıları sağlanmaktadır.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Ana sözleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır.

Şirketimiz, sigorta sektöründe faaliyet göstermekte, belirli bir yetkinlik ve uzmanlık gerektirir konular iştigal alanında bulunmakta olduğundan menfaat sahiplerinin yönetime katılımının / katkısının zorluk arz ettiğini düşünmektedir. Şirket Çalışanları, iş ortaklarımız Acenteler ve Broker’lar ile yapılan toplantılarda Şirket faaliyetleri ile uygulamalar hakkında , karşılıklı görüş alış verişinde bulunulmaktadır. Toplantı sonuçları ile öneri ve talepler, Şirket Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu’nda değerlendirilmektedir.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Amacımız Şirketimizdeki insan kaynağı potansiyelinin, etkin bir şekilde planlanıp, yönetilmesi, sürekli geliştirilip, iyileştirilmesi, mevcut enerjinin açığa çıkarılması ve hedefler doğrultusunda yönlendirilmesidir.

Bu amaçla; Şirketimizin hedefleri doğrultusunda, temel değerlerimiz çerçevesinde objektif ve yetkinliğe dayalı, doğru işe doğru kişiyi yerleştirmeyi hedefleyen, bir işe alma ve yerleştirme

6

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 7/16

süreci yürütüyoruz. Bu doğrultuda işe aldığımız çalışanlarımızın kurumsal yapımıza adaptasyonlarını hızlandırmak, mesleki anlamda gerekli alt yapılarını oluşturmak amacıyla uyum ve gelişim eğitimleri düzenliyoruz.

Hedef ve Yetkinlik bazlı bir ‘Performans Yönetimi’ süreci ile çalışanlarımızın Şirket hedefleri doğrultusunda çalışmalarını ve aynı hedefe odaklanmalarını sağlıyoruz. ‘Performans Yönetimi Yönetmeliği’ ile çalışanlarımıza duyurulan bu süreç; hedef belirleme, izleme, değerlendirme, geri bildirim aşamalarını kapsamaktadır. Bu tür bir performans yönetimi ile çalışanların objektif değerlendirilmelerini ve sistemin terfi, ücret, gelişim ve kariyer planlaması gibi sonuçlarının etkin ve doğru planlanmasını hedefliyoruz.

Şirket stratejileri, çalışanlarımızın ve müşterilerimizin değişen, gelişen ihtiyaçları bizlere uzmanlıklarımızı ve yetkinliklerimizi hangi yönde geliştirmemiz gerektiğini göstermektedir. Bu ihtiyaçlar doğrultusunda çalışanlarımıza ve iş ortaklarımıza sürekli gelişim sağlayan eğitimler sunmaktayız.

Şirketimizin İnsan Kaynakları Bölümü bu çalışmalarını aşağıda belirtilen İnsan Kaynakları politikaları çerçevesinde yürütmektedir;

•İnsan kaynaklarında, ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve terfide performans ve verimlilik esas alınır ve açık kapı politikası izlenir.

•Verilen görevleri yapabilmeleri için gerekli profesyonel niteliklere haiz olanlar yönetici seçilir.

•İş yerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme olanağı sağlanır.

İnsan kaynakları politikalarımızın detayları, kamuya duyurulan etik kurallarımızın içinde de yer almıştır.

Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır. İnsan Kaynakları Bölümü, Şirket yetkilileri ile çalışanlar arasındaki ilişkiyi yönettiği gibi, tüm çalışanlar, yöneticileri ve Şirket yetkilileri ile açık ve şeffaf bir iletişim ortamında çalışmaktadırlar. Tüm çalışanların görev ve sorumlulukları görev tanımları ile tespit edilmiştir ve çalışanların bilgisi dahilindedir.

Çalışanlar tarafından ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet olmamıştır.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirketimizin etik kuralları internet sitemizde duyurulmuştur.

Yöneticilerimiz ve çalışanlarımız her türlü ilişkilerinde ve işlerinde bu temel değerleri gözeterek, şirketimizin ve pay sahiplerinin itibarını en yüksek düzeyde tutmak için üzerlerine düşeni yapmaktadır. Kurumsal yönetim anlayışımız kapsamında, bireysel ve kurumsal risklerimizin sürekli artan bir verimlilikle yönetilmesini destekleyen organizasyon modelleri ile çalışmaktayız.

7

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 8/16

Tüm şirket çalışanları görevlerini Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanmış olan etik kurallar kapsamında gerçekleştirirler. Genel etik kurallarımıza aşağıda yer verilmiş olup, Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanmış olan etik kurallarımızın uygulanmasının gözetimi ve sürekli gözden geçirilerek değerlendirilmesi Şirketimiz Etik Kurulu tarafından şirket Etik Kurul Yönetmeliğinde belirlenmiş olan kurallar çerçevesinde yürütülmektedir.

Genel etik kurallarımız:

-Şirket faaliyetleri yürürlükteki yasal mevzuat, ana sözleşme, iç düzenlemeler ve

oluşturulan politikalar esas alınarak yürütülür.

-Kayıt dışı faaliyetler yasaktır; iş kayıtlarının doğruluğu ve tutarlılığı esastır.

-Şirketin gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgileri ve müşterilere ait bilgiler gizli tutulur.

-Çalışanlarımıza özlük haklarını tam ve doğru biçimde iletir, sağlıklı, güvenli ve verimli bir çalışma ortamı sunmayı amaçlarız.

-Demokrasinin, insan haklarının ve çevrenin korunması faaliyetlerinde duyarlı davranır uygun faaliyetlerde rol almaya çalışırız.

-Kamuya yaptığımız açıklamalarda ve hissedarlarımıza stratejilerimiz, yatırımlarımız, risk profilimiz ve mali tablolarımız ile ilgili zamanında, doğru ve tam bilgi veririz.

-Tüm iş ortaklarımıza, tedarikçilerimize ve iş ilişkisinde olduğumuz diğer kişi ve kurumlara adil ve saygılı davranırız; yükümlülüklerimizi zamanında yerine getirmek için gerekli özeni gösteririz.

-İş yaptığımız kişi ve kuruluşlarla uzun süreli ve istikrarlı bir işbirliği tesis etmeyi amaçlarız ve gizli bilgilerini özenle koruruz.

-Sadece yasal ve etik olan alanlarda rekabet ederek haksız rekabetten kaçınırız.

Şirketimiz, faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynaklarının korunması konularındaki sorumluluklarının yerine getirilmesini gözetmektedir.

Dönem içerisinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılmış dava bulunmamaktadır.

Kurulduğu günden bu yana tüm iş süreçlerini “insan” odağıyla sürdüren, çalışanlarının, sigortalılarının ve tüm paydaşlarının hayatına değer katmak üzere çalışan Ray Sigorta, toplumsal sorumluluklarını asla unutmadan; faaliyet gösterdiği toplumun ve ülkemizin geleceğine hizmet edecek sosyal sorumluluk çalışmalarını gerçekleştirmektedir. Ray Sigorta; başarıyı sadece gerçekleştirdiği finansal sonuçlarla değil, vizyonun da belirttiği gibi değer yaratan şirket olma hedefiyle ölçümlüyor.

8

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015 SAYFA: 9/16

İnsanların hayatlarına olumlu yönde etkide bulunma prensibi doğrultusunda “Gönüllüyüm Yanındayım” projesi hayata geçirilmiştir. Bir parçası olduğumuz orta ve Doğu Avrupa’nın en önemli sigorta şirketlerinden biri olan Vienna Insurance Group (VIG) “ Social Active Day “ projesi çerçevesinde oluşturulan Ray Sigorta “Gönüllüyüm Yanındayım” projesiyle, Ray Sigorta çalışanları yılın bir iş gününde ülkemizin önemli bir sorunu olan “Zihinsel Engelli” çocukların eğitimine gönüllük esasıyla katıda bulunması ve toplumsal gelişime pozitif katkı sağlaması amaçlanmıştır.

Ray Sigorta personelinin; gönüllülük esasıyla zihinsel engelli çocukların eğitimine ve toplumsal yaşamdaki rolünün gelişimine katkı sağlaması, toplumsal sorunlara ortak çaba ve ortak akılla çözüm üretmesi sağlanmıştır.

BÖLÜM V- YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilen altı üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir.

5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nda “Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Yönetim Kurulları Genel Müdür dahil beş kişiden az olamaz, Genel Müdür Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.” denilmektedir. Buna göre, Şirket Genel Müdürü aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

Şirketimizde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri, özgeçmişleri ve görev dağılımları aşağıda belirtilmiştir:

Ad Soyadı Atanma Tarihi Görevi – Görev Aldığı Komiteler
Martin SIMHANDL 12.04.2011Yönetim Kurulu Başkanı
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Hukuk Fakültesi mezunudur.
1985 ve 2004 yılları arasında Vienna Insurance Group AG bünyesinde çeşitli görevler almıştır.
2004 yılından beri Vienna Insurance Group AG / İcra Kurulu Üyesi, CFO’ sudur.
Şirket içinde herhangi bir icrai görev ve sorumluluğu bulunmamaktadır.

9

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM TARİH:31.12.2015 SAYFA: 10/16 İLKELERİNE UYUM RAPORU

Ad Soyadı Atanma Tarihi Görevi – Görev Aldığı Komiteler
İsmail Hakkı ERGENER 18.09.2012Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Bağımsız Üye
Denetimden Sorumlu Komite Başkanı
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
İktisat Bölümü mezunudur.
1984 yılından itibaren Türkiye ve Avrupa’daki çeşitli bankalarda görev yapmıştır. 1995 ile 2007
yılları arasında Express Trade Bank’da, 1997 ile 2008 yılları arasında Denizbank AG ve 2012
ile 2013 yılları arasında Eurocity Bank AG’de CEO ve Genel Müdürlük yapmıştır. 2009 yılından
beri SK Danube AG’de CEO olarak görev yapmaktadır.

Ad Soyadı Atanma Tarihi Görevi – Görev Aldığı Komiteler
Josef AIGNER29.03.2013 Üye
Kimya Bölümü mezunudur.
1995 ile 1999 yılları arasında Allianz Sigorta grubunda, 2000-2007 yılları arasında iseVienna Insurance
Group AG ‘da görev almıştır. 2007 yılından beri Vienna Insurance Group AG ‘de Kurumsal İşler
Departmanı Üst Düzey Yöneticisidir.
Şirket içinde herhangi bir icrai görev ve sorumluluğu bulunmamaktadır.

Ad Soyadı Atanma Tarihi Görevi – Görev Aldığı Komiteler
Gerald KLEMENSICH11.06.2014 Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
1993 ile 1995 yılları arasında çeşitli sigorta şirketlerinde Nakliyat Sörveyör ve Hasar Eksperi
olarak çalışmıştır. 1995 ile 2004 yılları arasında Vienna Insurance Group AG’de çeşitli
görevlerde bulunmuştur. 2007 yılından beri Vienna Insurance Group AG’de Reasürans
Departmanı Üst Düzey Yöneticisi ve Wiener RE’nin yönetim kurulu üyesidir.
Şirket içinde herhangi bir icrai görev ve sorumluluğu bulunmamaktadır.

10

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015 SAYFA: 11/16

Ad Soyadı Atanma Tarihi Görevi – Görev Aldığı Komiteler Stefan WALDNER 15.10.2014 Bağımsız Üye Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

Ekonomi ve İşletme Yönetimi mezunudur. Sosyal Ekonomik Bilimler üzerine yüksek lisans derecesi bulunmaktadır.

2000 ile 2005 yılları arasında Merrill Lynch Internasyonel, London ‘da Yatırım Bankacılığı Analisti ve ortağı olarak çalışmıştır. 2005 ile 2014 yılları arasında OMV Aktiengesellschaft, Viyana’da üst düzey yöneticilik yapmıştır. 2011 yılından beri OMV Petrol Ofisi A.Ş., ‘de Yönetim Kurulu Üyesi olup, 2014 yılından bu yana OMV Petrol Ofisi A.Ş.’de CFO ve İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Ad Soyadı Atanma Tarihi Görevi – Görev Aldığı Komiteler

Koray ERDOĞAN 01.08.2015 Üye ve Genel Müdür

Uluslararası İlişkiler mezunudur. Carnegie Mellon Üniversitesi’nde Kamu Yönetimi üzerine yüksek lisans derecesi bulunmaktadır.

İş yaşamına 1997 yılında Hazine Müsteşarlığı Sigorta Denetleme Kurulu’nda, Sigorta Denetleme Uzmanı olarak başlamıştır. 2009 yılından itibaren Hazine Müsteşarlığı Sigorta Denetleme Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Ray Sigorta A.Ş.’ye 02.05.2011 tarihi itibariyle İcra Kurulu Üyesi, Mali ve İdari işler Direktörü olarak katılmıştır. 01.01.2014 tarihinden itibaren Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmüş, 01.08.2015 tarihinden itibari ile Genel Müdür olarak atanmıştır. Ayrıca 2010 yılından itibaren Hacettepe Üniversitesi’nde Aktüerya Bilimleri Bölümü’nde Öğretim Görevlisi olarak görev almaktadır.

Dönem içi görevden ayrılan Yönetim Kurulu Üyesi:

Mehmet Levent ŞİŞMANOĞLU Üye ve Genel Müdür

( 31.07.2015 tarihinde görevinden ayrılmıştır. )

Bu yıl Genel Müdür hariç Yönetim Kurulu üyelerinde görevden ayrılan olmamıştır. Aday Gösterme Komitesinin görevini yapan Kurumsal Yönetim Komitesinde bu konu hakkında görüşme ve değerlendirme olmamıştır.

Genel Müdür hariç, Yönetim kurulu üyelerinin tamamı icrada görevli olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara

11

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 12/16

bağlanmamış olup, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan üyelerinin Şirket dışındaki grup içi diğer şirketlerde görevleri bulunmaktadır. Bununla birlikte Yönetim Kurulu Üyelerimiz Şirket işleri için yeterli zaman ayırmakta, yetkilerini, görevin tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip şekilde iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır.

Şirketimizde 2011-2012 yılları arasında bir kadın Yönetim Kurulu üyemiz görev yapmıştı. Kendisi 2012 yılında görevden ayrılmıştı. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nda halihazırda bir kadın üye yer almamaktadır. Mevcut üyelerimizin görev süresi 2017 yılında sona erecektir. Şu an itibariyle Yönetim Kurulumuz bu konu ile ilgili bir planlaması bulunmamaktadır.

5.2. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

Ana sözleşmemizin 18. maddesinde, Yönetim Kurulu’nun yılda en az 4 kere toplanmasının zorunlu olduğu belirtilmiştir. Bunun yanında üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı durumlarda yönetim kurulu, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de fiziki toplantı yapmaksızın karar alabilmektedir.

Toplantılarda görüşülecek işler, bir gündem ile toplantıdan önce Yönetim Kurulu Başkanı tarafından belirlenir. Ancak gündem belirlenirken üyelerden gelen talepler de göz önüne alınır. Gündem üyelere toplantı tarihinden asgari 15 gün öncesinden yazılı olarak tebliğ edilir.

2015 yılı içerisinde Yönetim Kurulumuz 4 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu toplantıları üyelerin tam katılımı ile yapılmıştır. Devamsız bir üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında kararlar, şu ana dek toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile alınmış, toplantıda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin herhangi bir oy gerekçesi olmamıştır. Ayrıca, sürekli görüş alışverişi içinde olan üyelerce toplantılarda zapta geçirilmesi gereken bir soru da yöneltilmemiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararlar için sigorta yaptırılmamıştır.

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimizde, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, SPK’ nın yürürlükteki mevzuatına uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.

1) Denetimden Sorumlu Komite : Komite üyeleri;

• a) İsmail Hakkı Ergener Başkan

• b) Stefan Waldner Üye

12

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 13/16

SPK tebliğleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan kişiler olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan bağımsız üyeler arasından seçilmişlerdir. .

İç Yönergesi gereği, Denetimden Sorumlu Komite, muhasebe ve finansal raporlama düzeninin işleyişinin, finansal bilgi ve raporların kamuya açıklanmasının, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin etkisinin gözetimini yapmaktadır. Görevlerinden birisi de Bağımsız Denetim Şirketi’nin ön seçimini yaparak, Yönetim Kurulunun görüşüne sunar.

Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini çalışma usul ve esaslarının belirlendiği “Denetimden Sorumlu Komite Yönergesi”ne uygun olarak yürütmekte olup, yılda en az 4 kez toplanmakta ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu’na yazılı olarak sunmaktadır.

Komite 2015 yılı içerisinde 4 kere toplanmıştır. Genel Kurul öncesi yeni bağımsız denetim şirketini belirlemiş ve Yönetim Kurulu görüşlerine sunmuştur. 3 ayda bir açıklanan mali tabloların ilk incelemesini yerine getirmiş ve uygun görüşle açıklama yapılması amacıyla Yönetim Kurulu’nun onayına sunmuştur.

• 2) Kurumsal Yönetim Komitesi : Komite üyeleri;

• a) İsmail Hakkı Ergener Başkan

• b) Martin Simhandl Üye

• c) Gerald Klemensich Üye

• d) Erhan Subaşı Üye ( Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi )

Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Komite Başkanı bağımsız üye olmak koşulu ile, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Yönetim Kurulu kararı ile atanır. Komite 4 üyeden oluşmaktadır. Asgari toplantı sayısı bulunmamakla birlikte, İç Yönerge uyarınca göre gerek görüldüğü hallerde toplanabilmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Yönergesi’nde belirtilen çalışma usul ve esasları çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne Şirket tarafından uyulup uyulmadığını, eğer tamamen uyulmuyor ise gerekçesini belirlemek, çıkar çatışması riski de dahil olmak üzere Şirket’in ilkelere uymaması ile ilişkili olarak ve/veya uymaması sonucunda ortaya çıkabilecek riskleri tespit etmek, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu ve bu ilkelere ilişkin uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, ve SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile düzenlenen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin fonksiyonlarını da yerine getirmekle yükümlüdür.

Kurumsal Yönetim Komitesi 2015 yılı içerisinde 1 kez toplanmıştır. Bu toplantılarda Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu gözden geçirilmiştir.

• 3) Riskin Erken Saptanması Komitesi : Komite üyeleri

• a) İsmail Hakkı Ergener Başkan

• b) Martin Simhandl Üye

• c) Gerald Klemensich Üye

13

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

TARİH:31.12.2015

SAYFA: 14/16

Riskin Erken Saptanması Komitesi, başkanı bağımsız üye olmak üzere üç üyeden oluşturulmuştur. Yönerge ile Komite’nin görevleri belirlenmiştir. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamlılığını tehlikeye düşürecek riskleri erken aşamada tespit etmek, bu risklerin tespiti halinde gerekli önlemlerin alınması ve risklerin yönetilmesi kapsamında Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunması amaçlanmıştır. Komite iki ayda bir toplanmaktadır.

Bu komite 2015 yılı içerisinde 6 kez toplanmıştır. Şirket bünyesinde bulunan İç Kontrol ve Risk Yönetimi ile İç Denetim birimleri tarafından hazırlanan raporlar görüşülmüş, oluşan ve oluşması muhtemel riskler konusundaki Komite değerlendirmeleri, Yönetim Kurulu ve Şirket İcrai Birimlerine bildirilmiştir. Alınan önlemler bir sonraki toplantıda gözden geçirilmiştir.

Bu üç komitedeki üyeler, Kurumsal Yönetim Komitesindeki Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi hariç, Yönetim Kurul’undaki icracı olmayan üyelerden belirlenmiştir. İcracı olmayan Yönetim Kurulu üye sayısının beş olması nedeniyle aynı üye birden fazla komitede üye olmak zorunda kalmakta olup, birden fazla komitede görev alınması, faaliyetlerin yürütülmesinde herhangi bir olumsuzluk yaratmamaktadır.

5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından yayımlanan 21 Haziran 2008 tarih ve 26913 sayılı “Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin İç Sistemlerine İlişkin Yönetmelik” ile Türkiye’de kurulmuş sigorta ve reasürans şirketleri ile yabancı ülkelerde kurulmuş sigorta ve reasürans şirketleri ile yabancı ülkelerde kurulmuş sigorta ve reasürans şirketlerinin Türkiye’deki şubeleri ile emeklilik şirketleri bünyesinde kurulacak İç Kontrol, Risk Yönetimi ve İç Denetim sistemlerine ve bunların işleyişine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. Bu yönetmeliğe göre, Şirketler, maruz kaldıkları risklerin izlenmesi ve kontrolünün sağlanması amacıyla, faaliyetlerinin kapsamı ve yapısıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun, tüm bölge müdürlükleri ve birimleri ile yürürlüğe konulan düzenlemelerde öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde yeterli ve etkin iç sistemler kurmak, işletmek ve geliştirmekle yükümlüdürler.

Bu yönetmelik çerçevesinde Şirketimiz İç Kontrol mekanizması, iç kontrol faaliyetlerinin şirketin günlük tüm faaliyetlerinin bir parçasını oluşturduğu bakış açısıyla tasarlanmıştır.

Şirketimizin risk yönetimi faaliyetleri, Risk Yönetimi sisteminin şirketimiz mevcut fonksiyon ve süreçlerine entegre edilmesini ve şirket genelinde bir bütün olarak uygulanmasını sağlamayı ve şirketin genelinde risk kültürünü oluşturarak, sermaye yapısını korumayı, etkin ve verimli sermaye yönetimini sağlamayı, şirket hedeflerine ulaşma sürecinde belirlenen risklerin doğru yönetimiyle, planlama ve karar süreçlerinin güçlendirilmesini, faaliyetlerin katma değerini arttırmayı hedeflemektedir.

Bu kapsamda, amaca en uygun olan metodolojilerin kullanılmasına özen gösterilmesi esastır.

14

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

TARİH:31.12.2015 SAYFA: 15/16

İç Kontrol ve Risk Yönetimi faaliyetleri doğrudan Genel Müdür tarafından sevk ve idare edilir.

Risk Yönetimi ve İç Kontrol faaliyet sonuçları Riskin Erken Saptanması Komitesi’ne, İç Sistemlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi’ne ve Genel Müdür’e düzenli olarak raporlanır.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirketin Kontrol ve Planlama Bölümü geçmiş 3 yıllık ekonomik gelişmeler ışığında bütçe rakamlarını satış, pazarlama, teknik birimler ve reasürans, hasar, insan kaynakları, bilgi teknolojileri, idari işler bölümleri ile birlikte hazırlamaktadır. Bu bütçe rakamları İcra Kurulu’nun ön onayından geçmektedir. Yönetim Kurulu, senede bir kez şirketin stratejik hedeflerini belirlemek amacıyla toplanmaktadır. Bu toplantıya İcra Kurulu üyeleri yanında gerekli görülen birim yöneticileri de dahil edilmektedir. Burada belirlenen stratejik hedefler 3 yıllık bütçe rakamları üzerinde revize edilmekte ve bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında nihai hedefler ve rakamlar onaylanmaktadır. Yeni yılın ilk yarısında yapılan bir yönetim kurulu toplantısında ise geçmiş yıl faaliyetleri ve performansı gözden geçirilmektedir. Stratejik hedeflere ulaşma derecesi irdelenir. Ayrıca Yönetim Kurulu üç ayda bir geçmişe döneme ait performansla ilgili görüşmelerde bulunmaktadır. Bu konuda şirketin bünyesinde bulunan Kontrol ve Planlama bölümü Yönetim Kurulu’nun en büyük yardımcısı konumundadır. Şirketin tüm performansı bu bölüm tarafından aylık olarak raporlanmaktadır

5.6. Mali Haklar

Şirket Ana Sözleşmemizde yer aldığı üzere, Yönetim Kurulu Üyelerimize bu sıfatları dolayısıyla ödenen huzur hakları ve ücretler Genel Kurul tarafından tespit edilmektedir. Geçmiş yıllara ait ödeme tutarları Genel Kurul’un bilgisine sunulmuş olup, faaliyet raporunda da yer almaktadır. Bunun yanında Yönetim Kurulumuzca belirlenen “ Ücretlendirme Politikası bulunmaktadır. Bu politika İnternet Sitemizde yayınlanmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst yöneticilere sağlanan tüm maddi haklara ilişkin verilere yıllık faaliyet raporumuzda yer verilmektedir.

Yönetim Kurulu’nun mali haklarının belirlenmesinde, Şirket performansı göz önünde bulundurulmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmelerinde hisse senedi opsiyonları veya performansa dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Bağımsız üyelerin ücretlendirilmelerinde bağımsızlığı koruyacak düzeyde olması kriteri esas alınmaktadır.

Şirket, Yönetim Kurulu Üyesine borç verememekte ve kredi kullandırmamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerimiz Şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak nakdi veya gayri-nakdi kredi kullanmamakta, üyeler lehine kefalet vb teminatlar verilmemektedir.

Şirket tarafından, Üst Düzey Yöneticilere ödenen ücret ve primler, Yönetim Kurulu tarafından tespit edilmektedir. Şirket Üst Düzey Yöneticilerinin mali haklarının belirlenmesinde, Şirket performansı göz önünde bulundurulmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin aldığı ücretler Genel Kurul Toplantısının gündem maddesi olup, Genel Kurul Toplantı Tutanaklarında görülebilmektedir. Bunun yanı sıra Yönetim Kurulu

15

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

==> picture [100 x 42] intentionally omitted <==

TARİH:31.12.2015 SAYFA: 16/16

Üyelerinin ve İcra Kurulu Üyelerinin için yapılan ödemeler , kişi ayrımı yapılmadan, faaliyet raporunda ve mali tablolarının dipnotlarında bulunmaktadır.

Genel Müdür ve İcra Kurulu Üyelerine yapılan ödemelerin kişisel bazda açıklanması ise “ Ticari Sır “ kapsamında değerlendirilmektedir. Üst düzey yöneticilere ilişkin özlük haklarının paylaşılması, Şirket stratejisinin afişe olmasına ve İnsan Kaynakları piyasasındaki rekabet gücünün ortadan kalkmasına neden olabilmektedir. Bundan dolayı Genel Müdür ve İcra Kurulu üyelerine yapılan ödemeler ile sağlanan maddi menfaatler kişisel bazda verilmemektedir.

16