RAY SİGORTA A.Ş.

ANA SÖZLEŞME

TELEFONLAR:

İSTANBUL : (212) 363 25 00 Pbx İST.ANADOLU : (216 411 16 06) ANKARA : (312) 417 20 20/5 Hat İZMİR : (232) 483 35 06 - 483 72 46 BURSA : (224) 223 54 86 ADANA : (322) 457 06 83 ANTALYA : (242) 247 20 25 KIBRIS : (392) 227 03 80

TELEX: FAX: İstanbul : 24323 Ray Tr. (212) 299 48 49 Ankara : 42269 Ray Tr. (312) 425 83 90 İzmir : (232) 489 86 05 Bursa : (224) 223 54 88 Adana : (322) 454 77 61 Kıbrıs : (392) 227 03 83

GENEL MÜDÜRLÜK : Cumhuriyet Mh. Haydar Aliyev Cad. No=28 34457 Sarıyer İSTANBUL İSTANBUL ANADOLU BÖLGE MD. : Sahrayı Cedit Mahallesi, Halk Sokak, Golden Plaza İş Merkezi F Blok No:33, Kat 1, Daire 4 Kadıköy / İSTANBUL İSTANBUL TRAKYA BÖLGE MD. : Dünya Ticaret Merkezi B1 Blok Kat.9 Daire 319-320 Bakırköy / İSTANBUL ANKARA BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ : Farabi Sokak No:40:1-2 Çankaya / ANKARA İZMİR BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ : Halit Ziya Bulvarı Taner İşhanı A Blok K:2 35210 İZMİR BURSA BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ : Yeni Yalova Yolu Buttim Plaza K.3 No:1597-1600 / BURSA ADANA BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ : Çınarlı Mh. Atatürk Cad. İdeal Plaza No=15 Kat=7 Seyhan / ADANA ANTALYA BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ : Konyaaltı Cad. Antmarin İş Merkezi No:24 K:6 07050 Konyaaltı / Antalya K.K.T.C. ŞUBESİ : Bedrettin Demirel Cad. Arabacıoğlu 7 Ap. No:123 Lefkoşe/KKTC

KAYITLI SERMAYESİ : 200.000.000 TL ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ : 163.069.856 TL (TAMAMEN ÖDENMİŞTİR)

RAY SİGORTA

ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ KURULUŞ

MADDE 1- Esas Mukavelenemenin 2 nci maddesinde adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin "tedrici" surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

KURUCULAR

MADDE 2- Şirketin kurucuları aşağıda adları ve ikametgahları yazılı olanlardır.

1- Safa YALÇUK : Gar Binası Lojmanı, No:7 ANKARA 2- Nurettin EVİN : Bahçelievler 1 Cadde No:46 ANKARA 3- Alaattin ARISAN : Yenişehir İşçi Sigortaları Han K:3 D:10 ANKARA 4- Muhittin ERSUN : Gar Binası Lojmanı No:2 ANKARA 5- Hakkı UGAN : Mebusevleri Ayten Sok. No:40 ANKARA 6- Numan TANER : Gar Binası Lojmanı No:3 ANKARA 7- Şadan YELKENCİ : Bahçelievler Cad.1.Sok No:20 ANKARA 8- Edip SİRMEN : Bahçelievler Cad.18.Sok No:28 ANKARA 9- Dürrü BANKOĞLU : Gar Binası Lojmanı, No:1 ANKARA

UNVAN

MADDE 3- Şirketin Unvanı "Ray Sigorta Anonim Şirketi" dir.

KURULUŞ MAKSADI

MADDE 4- Şirket aşağıda yazılı işlerle iştigal eder.

a) Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı memleketlerde hayat, yangın, kaza, mali mes'uliyet ile her nevi kara, hava ve deniz nakliyatı sigortaları makine montajlarından mütevellit teknik hataların sigortalanması ve umumiyetle şahıslar, hayvanlar, mallar, mahsuller, eşya, vasıta ve kıymetler üzerinde kanunen memnu olmayan her çeşit sigorta ve bilcümle koasürans ve asürans ve retrosesyon muameleleri yapmak,

b) Yukarıdaki fıkrada yazılı muamelelerle iştigal eden Türk ve yabancı Şirketlerin mümessilliğini ve konu ile herhangi bir tarzda ilgili olan bilumum işleri yapmak,

c) Sigorta işlemleri ile sınırlı kalmak kaydıyla, gayrimenkul ipoteği mukabilinde ikraz muameleleri yapmak, tesis edilen Acentelerden gerekli her türlü teminatı almak, bu arada Şirket adına ipotek tesis ve fekkine karar vermek, üçüncü şahısların Acenteler lehine Şirkete verecekleri teminatları kabul etmek,

d) Yukarıdaki bentlerde tasrih edilen işler ve muamelelerle doğrudan doğruya alakalı bulunan bilumum mali, ticari, sınai muameleleri yapmak ve bu muamelelerden biriyle iştigal eden diğer Şirketlerin hisse senetleri ve tahvillerini aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere almak ve bu nevi Şirketler kurmak,

e) Şirket esas maksadının temini, muamelelerin tedviri, sermaye ve ihtiyat akçelerinin verimliliklerinin artırılması, alacakların ve borçların itfası amacıyla, kanunlara uygun olarak gayrı menkul almak, tesisler kurmak, bunların inşa ve tasarrufu işlemlerinde bulunmak gereğinde bunları satmak.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek Umumi Heyetin tasvibine sunulur ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapar.

Esas Mukavelename tadili mahiyetinde olan bu kararın tatbiki için yetkili ve görevli resmi makamlardan izin alınır.

ŞİRKET MERKEZİ

MADDE 5- Şirketin kanuni merkezi İstanbul'dur. Şirket Sigortacılık Mevzuatı hükümlerine göre Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığından izin almak kaydıyla Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde İdare meclisinin kararı ile kanuna uygun şekilde şube ve acenteler ihdas edebilir. Bu takdirde keyfiyet Sanayi ve Ticaret Vekaletine ihbar ve gazetelerde ilan edilir.

KESİN KURULUŞU

MADDE 6- Şirket Ticaret Vekaletince verilecek izin ile kurulur. Ticaret Sicilinde kayıt ve ilan olunur. Şirketin kesin kuruluşu bu ilan gününden başlar.

ŞİRKETİN MÜDDETİ

MADDE 7- Şirketin hukuki varlığı muayyen bir müddet ile sınırlanmamıştır.

MALİ HÜKÜMLER

MADDE 8- Şirket 2499 Sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL olup, her biri 1-(BİR) Yeni kuruş itibari değerde 20.000.000.000 (yirmimiliyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse senedi ihraç edilemez.

Bir gerçek veya tüzel kişinin sermayenin % 10 veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ile bir ortağa ait payların Şirketin sermayesinin % 10'unu, % 20'sini, % 33'ünü yada % 50'sini aşması sonucunu doğuran pay edinimleri ve bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren hisse devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Her 1-Kr'lik

pay bir oy hakkını temsil eder.

Her bir payın itibari değeri 500-(beşyüz) TL.iken önce 5274 Sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1-(bir) Yeni Kuruş daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1-(Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sonucunda toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 500-TL itibari değerde 20-(yirmi) adet pay karşılığında, 1-(bir) (Yeni) Kuruş itibari değerde 1-(bir) adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

HİSSE SENETLERİNİN SAHİPLERİ

MADDE 9- Şirketin hisse senetleri nama muharrerdir.

MADDE 10- Türk Ticaret Kanununa göre yapılacak davet üzerine Şirkete katılacak olan kimseler, bu kanunun ilgili maddelerinin hükümleri dairesinde müracaatta bulunmaya mecburdurlar.

HİSSE SENETLERİNİN ÖDENMESİ

MADDE 11- Esas mukavele metninden çıkarılmıştır.

BEDELİ ÖDENMEYEN HİSSE SENETLERİ

MADDE 12- Esas mukavele metninden çıkarılmıştır.

MUVAKKAT HİSSE SENETLERİ

MADDE 13- Esas mukavele metninden çıkarılmıştır.

MADDE 14- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde belirtilen nitelikleri taşır.

İDARE MECLİSİNİN MÜDDETİ

MADDE 15- İdare meclisi azaları en çok üç sene müddetle umumi heyet tarafından seçilirler. Müddeti biten azanın yeniden seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse idare meclisi azalarını her zaman değiştirebilir.

İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI

MADDE 16- İdare Meclisi, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdiğice toplanır. Ancak en az üç ayda ve yasada öngörülen sıklıkta toplanma mecburidir.

ŞİRKETİ İLZAM

MADDE 17- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Meclisine aittir. Şirket tarafından verilecek bütün vesikaların ve aktolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için Şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama selahiyetli (2) iki kişinin imzasını taşıması lazımdır.

İDARE MECLİSİ AZALARININ VAZİFELERİ

MADDE 18-

Umumi Heyetin bütün kararlarını icra ve infaz etmek,
Umumi Heyeti bu Esas Mukavele ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplantıya davet etmek ve gündemi hazırlamak,
Esas Mukavelede yapılacak her nevi’i değişiklik ve yeni maddeler ilavesi hakkında Umumi Heyete teklifte bulunmak,
Kanunlar gereğince tutulması lazım gelen defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını, aylık mizanlar ile yıllık bilanço Kar ve Zarar hesaplarının çıkarılmasını sağlamak ve bunları inceleyip gereken kararları ihlas etmek,
Her hesap yılı sonunda, bilançodan başka Şirketin ticari, mali, İktisadi durumunu ve yapılan işlerin hülasasını gösterir bir rapor hazırlayıp Umumi Heyete sunmak,
Amortismanların şekil ve suretleri, sabit kıymetler karşılıklarına ayrılacak safi kar nispetleri ve fevkalade ihtiyat akçesinin kullanış tarzı hakkında Umumi Heyete tekliflerde bulunmak,
Şirketin Yıllık Umumi İdare masraflarını ve kadrolarını tespit ve kabul etmek,
Şirketin yıllık faaliyet esaslarını ihtiva etmek üzere hazırlanacak iş programını tasdik ve lüzumu halinde bu programda değişiklik yapmak,
Türk Ticaret Kanununun ve diğer kanunların İdare Meclisine tevdi ettikleri görevleri yapmaktadır.

İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ

MADDE 19- İdare Meclisi, Şirketin İdaresinde, Umumi Heyetten sonra en geniş yetkiyi haizdir. Umumi Heyetten karar alınmasını gerektirmeyen ve Şirket Müdürünün yetkileri dışında kalan işlerin hepsi hakkında karar verir ve Şirket Müdürünün tekliflerini inceleyip karara bağlar.

İdare Meclisi hususiyle:

Mümesillik, Şube ve Acentelik kurulmasını ve lağvını kararlaştırmaya ve bunların yetkilerini ve faaliyet saha ve mıntıkalarını tespit etmeye,
Şirketin teşkilat ve kadrolarıyla görev ve yetkilerine müteallik talimatnameleri tanzim etmeye,
Şirketin bilcümle personelini tayin ve hizmetten çıkarma, nakil, terfi, takdir, tecziye, izin, emekliye sevk gibi zat işlerine müteallik usullerle personele sağlanacak her türlü ücret, tahsisat, tazminat, ikramiye, prim gibi menafie müteallik talimatnameleri tasdik etmeye, şirket namına imza koymaya yetkili kimseleri tayin ve azletmeye,
Şirketin alacaklarını tahsile ve borçlarını tediyeye ve Şirketin kuruluş maksadına uygun her türlü mukaveleler ve senetler tanzim ve imzaya ve her türlü alma, yapma, yaptırma, kiralama, kiraya verme ve bunlara benzer diğer muamelelerin ifaya kefil ve kabul eden sıfatıyla imza vazetmeye,
Resmi dairelerle hakiki ve hükmi şahıslar, müesseseler, Meclisler, mahkemeler, idari ve kazalı bilcümle merciler nezdinde şirketi temsile icabında sulhe, ibraya ve tahkime,
Umumi Heyet kararıyla ihraç olunacak tahvillerle yapılacak istikraz akitlerinin şekil ve şartlarını tespite yetkilidir.

İdare meclisinin bu görev ve yetkileri tahdidi olmayıp tedadidir.

İDARE TEMSİL VE TEŞKİLAT

MADDE 20- Şirket İdare meclisi tarafından idare ve temsil olunur.

İdare meclisi, her sene azaları arasından bir reis ve bir reis vekili seçer. Reis ve reis vekilinin bulunmadığı celselerde geçici bir reis seçer.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak bütün mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların, şirketin resmi unvanı altında konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli şahıs veya şahısların imzalarını taşıması gereklidir.

İdare heyeti sahip olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği bir veya daha fazla şahıslara verileceği gibi şirketin temsil ve idare etmek üzere hissedarlar arasından veya dışarıdan şahıslar tayin edebilir. İdare heyeti şirket işlerinin belli bölümlerini idare etmek hususunda kendi arasından murahhas aza ve azalar tayin edebilir. Temsil ve idare vazife ve selahiyetleri kimlere hangi derecelerde ve hangi hususlarda verilmişse bunlara dair idare heyeti kararları usulüne göre tanzim edilecek sirkülerle belli edilir.

İdare heyeti veya varsa murahhas aza, şirketin gaye ve mevzuunun gerçekleşmesi için, işletme mevzuunun çerçevesi içinde adi veya fevkalade her çeşit muamele ve tasarrufları şirket namına ifaya selahiyetli oldukları gibi tacir, mümessil, ticari vekil, memur, müstahdem ve işçi tayin edebilir ve azledebilir. Şube acentelik, mümessillikler, bürolar, açabilir. Şirket namına gayrı menkuller iktisabı, iktisap edilen gayrı menkulleri, makul ve sair mülkiyete konu olabilecek hakları devir ve ferağ veya aynı bir hakla takyit veya bunlar üzerine sair suretle tasarruf edebilirler.

İdare heyeti ve murahhas aza, Sulh tahkim ve ibraya selahiyetlidir.

MADDE 21- İdare Meclisi Azaları kendi aralarında ittihaz edecekleri karar dairesinde vazife taksimi yapacaklardır.

MADDE 22- İdare Meclisi azalarına Umumi Heyetçe kararlaştırılacak emsaller dairesinde bir ücret verilir.

MURAKIPLAR

MADDE 23- Umumi heyet gerek hissedarlar arasında, gerek hariçten en çok üç sene için iki veya daha fazla murakıp seçer. Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.

MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

MADDE 24- Murakıplar Türk Ticaret Kanunun 353 ncü maddesinde sayılan ödevlerin ifası ile mükellef olduktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiği takdirde Umumi Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 354 ncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar, Kanun ve Esas Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

Murakıplara verilecek ücret miktarı Umumi Heyetçe tayin edilecektir.

TOPLANTILAR

MADDE 25- Umumi Heyetler ya adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunun 369 ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyet Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

TOPLANTI YERİ

MADDE 26- Umumi Heyetler Şirketin İdare Merkezinde veya İdare Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. (Kanunun 371 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.)

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI

MADDE 27- Gerek adi ve gerekse fevkalade Umumi Heyet toplantılarının toplantı gününden en az 20 gün evvel Ticaret Vekaletine bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin vekalete gönderilmesi lazımdır. Bu toplantılarda Ticaret Vekaleti komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTI NİSABI

MADDE 28- Umumi Heyet toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir. Ancak, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerin ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri gereğince Umumi Heyet onayına sunulması durumunda toplantı ve karar nisapları Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre belirlenir.

REY

MADDE 29- Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olacaktır.

VEKİL TAYİNİ

MADDE 30- Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmaya yetkilidirler,

Vekaleten oy kullanma hususunda Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.

İLAN

MADDE 31- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak, Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın öngördüğü usullere uygun olarak genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ

MADDE 32- Umumi Heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.

ESAS MUKAVELE TADİLİ

MADDE 33- Bu esas Mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Vekaletinin ve gerektiğiinde Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır.

Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

SENELİK RAPORLAR

MADDE 34- İdare Meclisi raporları ile senelik bilanço ve Umumi Heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Vekaletine gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

SENELİK HESAPLAR

MADDE 35- Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi istisnaen Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

ŞİRKET UMUM MÜDÜRLÜĞÜ

TAYİN, AZİL VE GÖREV MÜDDETİ

MADDE 36- Şirket Umum Müdürü İdare Meclisi tarafından tayin olunur. İdare Meclisi, Umum Müdürünün vazifesine her zaman son verebilir. Tayin ve azil keyfiyeti İdare Meclisince tescil ve ilan ettirilir.

Umum Müdürlerin görev müddeti, İdare Meclisi Azalarının müddetlerine bağlı değildir.

Şirket Umum Müdürünün hizmet şartları, esas itibariyle, personel statüsüne tabi olup terfi, takdir, tecziye, izin, emekliye sevk gibi bilcümle zat işlerine müteallik muameleler İdare Meclisince yapılır.

ŞİRKET UMUM MÜDÜRÜNÜN GÖREVLERİ

MADDE 37- Şirketin Umum Müdürü Şirketin icraya müteallik muamelelerini tedvire ve bilhassa İdare Meclisinin bu Esas Mukavele ve Türk Ticaret Kanunu gereğince haiz bulunduğu ve tespit edeceği şartlar dairesinde kısmen devredeceği yetkileri kullanmaya, görevleri yapmaya ve İdare Meclisinin kararlarını tatbike memurdur.

Şirket Müdürünün personel hakkındaki yetkileri, bu hususla ilgili talimatnamede tespit olunur.

MESULİYET

MADDE 38- Şirket muamelelerinin icra safhasına taallük eden kısmı, Esas Mukavele veya Umumi Heyet veya İdare Meclisi kararıyla İdare Meclisi azasından veya ortaklardan olmayan bir Umum Müdürü tevdi edildiği takdirde, Umum Müdür, Kanun veya Esas Mukavele yahut iş görme şartlarını tespit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde, İdare Meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince Şirket hissedarlarına ve Şirket alacaklarına karşı mes’ul olur. Umum Müdürün İdare Meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyetini bertaraf etmez.

ŞİRKETİ İLZAM EDEN İMZALAR

MADDE 39- Şirket namına imza koymaya yetkili olan kimselerin adları ile yetkileri ve imza numuneleri Ticaret Sicilinde tescil ve ilan olunur. Ancak, bu şekilde sorumlu kılınan kimselerin, Şirket unvanını ilave etmek suretiyle, yetkileri dahilinde koydukları imzalar şirketi ilzam eder.

YILLIK HESAPLAR, KAR DAĞITIMI, HESAP YILI

MADDE 40- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur.

Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu gün ile o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddettir.

BİLANÇO KAR VE ZARAR CETVELİ

MADDE 41- Her hesap yılı sonunda Şirketin umumi mali durumunu gösteren bir bilanço ile kar ve zarar durumunu gösteren bir hesap cetveli tanzim edilir. Bu vesikaların birer sureti, Umumi Heyet toplantısından en az 15 gün önce Şirketin Merkez ve Şubelerinde hisse sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulur.

KARIN TEVZİİ

MADDE 42- Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan vergiler, amortismanlar, faizler, karşılıklar gibi kalemler tutarı ile Şirketin tüm diğer giderleri toplamı, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder.

İşbu safi kardan:

Kanunların öngördüğü esaslar dahilinde yedek akçe,
Sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilen oran üzerinden birinci temettü payı,
Türk Ticaret Kanunun 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrasının 3 ncü bendine göre kanuni yedek akçe,

ayrıldıktan sonra kalan miktardan,

İdare Meclisi üyeleri, Murakıplar, memur, müstahdem ve işçilere maaşları oranında verilecek pay ve yine artan miktarın tevzii şekli İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyetçe kararlaştırılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu maddede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

KARIN TEVZİ TARİHİ

MADDE 43- Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen hükümler çerçevesinde İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

VEKALETE GÖNDERİLECEK MUKAVELE

MADDE 44- Şirket, bu Esas Mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi 10 nüshasını da Ticaret Vekaletine gönderecektir.

KANUNI HÜKÜMLER

MADDE 45- Bu Esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri tatbik olunur.

MADDE 46- Çeşitli Sosyal Sigorta kanun, nizamname ve talimatnamelerinin derpiş ettiği ve edeceği hükümlere uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 468 nci maddesi hükümleri dahilinde Şirket personeli için kurulan tesise 10.000.- (Onbin) Türk Lirası tahsis edilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 47- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

GEÇİCİ MADDE 1- İşbu Esas Mukavelenin;

11 nci maddesi 10, 12 nci 11, 13 ncü 12, 14 ncü 13, 15 nci 14, 16 ncı 15, 17 nci 16, 18 nci 17, 19 ncu 18, 20 nci 19, 21 nci 20, 22 nci 21, 23 ncü 22, 24 ncü 23, 25 nci 24, 26 ncı 25, 27 nci 26, 28 nci 27, 29 ncu 28, 30 ncu 29, 31 nci 30, 32 nci 31, 33 ncü 32, 34 ncü 33, 35 nci 34, 36 ncı 35, 37 nci 36, 38 nci 37, 39 ncu 38, 40 ncı 39, 41 nci 40, 42 nci 41, 43 ncü 42, 44 ncü 43, 46 ncı 44, 47 nci 45, 48 nci 46 olmuştur.

Safa YALÇUK Gar Binası Lojmanı No:7 Ankara Nurettin EVİN Bahçelievler 1.Cad. No:20 Ankara Alaattin ARISAN Yenişehir İşçi Sigortaları Han Kat:3 Daire 10 Ankara Muhittin ERSUN Gar Binası Lojmanı No:2 Ankara Hakkı UGAN Mebusevleri Ayten Sok. No:40 Ankara Numan TANER Gar Binası Lojmanı No:2 Ankara Şadan YELKENCİ Bahçelievler 1.Cad. No:20 Ankara Edip SİRMEN Bahçelievler 18. Sk. No:28 Ankara Dürrü BANKOĞLU Gar Binası Lojmanı No:1 Ankara

NOT: İşbu Esas Mukavelenemenin;

5 nci maddesi 29.3.1961 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 29.3.1961 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 10 ncu maddesi 29.3.1961 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 14 ncü maddesi 5.5.1969 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 15 nci maddesi 5.5.1969 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 23 ncü maddesi 5.5.1969 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 16 ncı maddesi 24.3.1980 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 42 nci maddesi 26.10.1982 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 48 nci maddesi 14.6.1963 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. Geçici Madde 1. Umumi Heyetin 14.6.1963 günlü toplantısında ilave edilmiştir. 4 ncü maddesi 30.6.1988 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 30.6.1988 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 20.6.1991 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 5,8,14,15,20,23 ncü maddeleri 31.12.1992 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 21.2.1994 tarihli Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 7.10.1994 tarihli Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 11,12,13 ncü maddeleri 28.4.1995 tarihli Umumi Heyet toplantısında Ana Sözleşme metninden çıkarılmıştır. 4,8,30,31,33,34,42,43,45 nci maddeleri 28.4.1995 tarihli Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 10.4.1996 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 7,9,15 nci maddeleri 30.5.1997 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci ve 14 ncü maddesi 24.3.1999 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 26.3.2003 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci maddesi 28.05.2007 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8,14,16,23 nci maddeleri 13.07.2007 günlü Umumi Heyet toplantısında değiştirilmiştir. 8 nci ve 14 ncü maddeleri 03.06.2009 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında değiştirilmiştir. 14 ncü maddesi 15.11.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında değiştirilmiştir. 14, 28, 31 nci maddeleri 29.06.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında değiştirilmiştir. 47 nci maddesi 29.06.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında ilave edilmiştir.