RAY SİGORTA A.Ş. — Governance Information 2012

Nov 29, 2012

EK I

RAY S � GORTA A. � . DENET � MDEN SORUMLU KOM � TE YÖNERGES �

1.AMAÇ VE DAYANAK

Ray Sigorta A. � ’nin (“ � irket ”),Denetimden Sorumlu Komite Yönergesi (“ Yönerge ”), Sermaye Piyasas � Kurulu’nun Seri: X, No: 22 “Sermaye Piyasas � nda Ba �� ms � z Denetim Standartlar � Hakk � nda Tebli � ” ve Seri IV No:56 say ��� “Kurumsal Yönetim � lkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmas � na � li � kin Tebli � i” gere � i Denetimden Sorumlu Komite (“ Komite ”)’nin çal �� ma usul ve esaslar ��� belirlemek üzere haz � rlanm ���� r.

2.SORUMLULUK

Komite, bu Yönerge’de belirtilen çal �� ma usul ve esaslar � çerçevesinde, muhasebe ve finansal raporlama düzeninin i � leyi � inin, finansal bilgi ve raporlar � n kamuya aç � klanmas ��� n, ba �� ms � z denetim ve iç kontrol sisteminin i � leyi � inin ve etkinli � inin gözetimini yapmakla yükümlüdür.

3.GÖREV VE YETK � LER

Komite’nin görev ve yetkileri a ���� daki gibidir:

• a. Muhasebe sistemi, iç kontrol sistemi ve iç denetim ile ilgili olarak ortaya ç � kan konular � n ve � irket’e ula � an � ikayetlerin incelenmesi ve çözülmesi ile � irket çal �� anlar ��� n, � irket’in muhasebe ve ba �� ms � z denetim konusundaki bildirimlerinin ve kamuya yapaca �� aç � klamalar � n uygulanabilir gizlilik ko � ullar � içinde de � erlendirilmesi hususunda yöntem ve kriterleri belirlemek.

• b. Kamuya aç � klanacak finansal tablolar � gözden geçirmek ve bu tablolar � n mevzuata, � irket’in izledi � i muhasebe ilkelerine ve gerçe � e uygunlu � u ve do � rulu � u hakk � nda, � irket’in � cra Komitesi üyeleri ve ba �� ms � z denetçileri taraf � ndan sa � lanan bilgilere ve raporlara dayal � olarak olu � turdu � u görü � lerini � irket Yönetim Kurulu’na yaz ��� olarak bildirmek.

• c. Ba �� ms � z denetim hizmeti al � nacak kurulu � u Yönetim Kurulu’na önermek, bu kurulu � ile yap � lacak olan ba �� ms � z denetim sözle � mesini ve bu sözle � me kapsam � nda al � nacak olan hizmetleri onaylamak ve ba �� ms � z denetim kurulu � u ile imzalanacak ba �� ms � z denetim sözle � mesini, nihai onay için, Yönetim Kurulu’na sunmak.

• d. Ba �� ms � z denetim kurulu � u ile ba �� ms � z denetim kurulu � unun her türlü tespit ve önerileri hakk � nda görü � melerde ve de � erlendirmelerde bulunmak ve ba �� ms � z denetim kurulu � unun � irket’in � cra Komitesi üyeleri ile yapt ��� önemli görü � meler hakk � nda ba �� ms � z denetim kurulu � undan bilgi almak.

• e. Ba �� ms � z uzman görü � lerine ihtiyaç duydu � u durumlarda d �� ar � dan dan �� manl � k hizmeti almak.

• f. Gerekli görülen durumlarda � irket’in � cra Komitesi üyelerini toplant � ya davet etmek ve görü � lerini almak.

• g. Gerçekle � tirdi � i toplant � lar � n tutanaklar ��� n tutulmas ��� sa � lamak, varsa Komite’nin tespit ve önerilerini de içeren toplant � tutanaklar ��� ve di � er yaz ��� materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu’na sunmak.

4.ATAMA

Komite üyeleri, ba �� ms � z yönetim kurulu üyeleri aras � ndan Yönetim Kurulu karar � ile atan � r.

5.ÜYE SAYISI

Komite iki üyeden olu � ur.

6. GÖREV SÜRES � VE KOM � TEDEK � DE ���� KL � KLER

Ola � an genel kurul toplant ��� nda yeni Yönetim Kurulu göreve seçildi � inde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, kendi üyeleri aras � ndan Komite üyelerini tayin eder ve üyeler aras � ndaki görev da �������� belirler. Komite üyeleri, üye say � lar � , üyelerin görev süreleri, ve üyeler aras � ndaki görev da ������ ile ilgili her türlü de ��� iklik, Yönetim Kurulu karar � ile yap ��� r. Komite’den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Ba � kan � na, Ba � kan � n olmad ��� durumlarda Ba � kan Vekiline, görevlerinden ayr � lacaklar � tarihten 14 gün önce istifa mektuplar ��� vermelidirler.

7.ORGAN � ZASYON

Komite, Yönetim Kurulu’na ba ��� olarak çal ��� r.

Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu taraf � ndan sa � lan � r. Komite’nin ihtiyaç duydu � u dan �� manl � k hizmetlerinin bedeli � irket taraf � ndan kar �� lan � r.

8.KAYIT DÜZEN �

Komite taraf � ndan yap � lan ve Komite’ye gelen her türlü dahili ve harici yaz �� malar � irket taraf � ndan bu i � için tutulacak bir evrak kay � t defterinde, gerçekle � tirilen Komite toplant � lar � na ili � kin tutanaklar ise yine � irket taraf � ndan bu i � için tutulacak olan bir karar defterinde belirli bir numara düzeni alt � nda izlenir.

Toplant � tutana �� nda toplant ��� n yeri ve zaman � , gündem, toplant � da tart ��� lan konulara ili � kin bilgilere ve al � nan kararlara yer verilir. Toplant � tutanaklar ��� n haz � rlanmas � ndan ve saklanmas � ndan Yönetim Kurulu Sekreteryas � sorumludur.

9.TOPLANTI VE KARAR N � SABI

Komite toplant � lar � her iki üyenin kat ����� ile yap ��� r. Komite kararlar � oybirli � i ile al ��� r ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteli � indedir.

10.TOPLANTI SAYISI VE TAR � HLER �

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere, y � lda en az dört kere � irket merkezinde veya komite üyelerinin üzerinde mutab � k kalacaklar � yurt içinde veya yurt d ��� ndaki herhangi bir yerde toplan � r.

11.DE ���� KL � KLER

Yönerge maddelerinde, Komite’nin önerisi ve Yönetim Kurulu Karar � ile de ��� iklik yap � labilir. Yönetim Kurulu’nun re’sen de ��� iklik yapma hakk � sakl ��� r.

12.YÜRÜRLÜK

Bu Yönerge, Yönetim Kurulu taraf � ndan onayland ��� tarihte yürürlü � e girer. Bu, Yönerge’nin yürürlü � e girmesi ile birlikte, bu konuda daha önce yap � lm �� olan düzenlemeler yürürlükten kalkar.

EK II

RAY S � GORTA A. � . KURUMSAL YÖNET � M KOM � TES � YÖNERGES �

1.YASAL DAYANAK

Ray Sigorta A. � .’nin (“ � irket ”) Kurumsal Yönetim Komitesi Yönergesi (“ Yönerge ”), Sermaye Piyasas � Kurulu’nun Seri: IV No:56 say ��� “Kurumsal Yönetim � lkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmas � na � li � kin Tebli � i” gere � i, Kurumsal Yönetim Komitesi (“ Komite ”)’nin çal �� ma usul ve esaslar ��� belirlemek üzere haz � rlanm ���� r.

Komite, 6102 say ��� Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi uyar � nca ve bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde riskin erken te � hisi fonksiyonunu icra eden uzman komite niteli � ini ta �� maktad � r.

2.SORUMLULUK

Komite, bu Yönerge’de belirtilen çal �� ma usul ve esaslar � çerçevesinde, Sermaye Piyasas � Kurulu (“ SPK ”) taraf � ndan yay � nlanan kurumsal yönetim ilkelerine � irket taraf � ndan uyulup uyulmad ����� , e � er tamamen uyulmuyor ise gerekçesini belirlemek, ç � kar çat �� mas � riski de dahil olmak üzere � irket’in ilkelere uymamas � ile ili � kili olarak ve/veya uymamas � sonucunda ortaya ç � kabilecek riskleri tespit etmek, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu ve bu ilkelere ili � kin uygulamalar � iyile � tirici tavsiyelerde bulunmak, ve SPK taraf � ndan yay � nlanan kurumsal yönetim ilkelerinde düzenlenen Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin Erken Te � hisi Komitesi’nin fonksiyonlar ��� yerine getirmekle yükümlüdür.

3.GÖREV VE YETK � LER

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yetki ve görevleri a ���� daki gibidir:

• a. Kurumsal yönetim ilkelerinin � irket taraf � ndan usulüne uygun biçimde uygulan � p uygulanmad ����� takip etmek, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmamas � halinde, bu durumun nedenlerini saptamak ve kurumsal yönetim ilkelerinin k � smen veya tamamen uygulanmamas � ndan kaynaklanan olumsuzluklar � önleyecek tedbirlere ili � kin çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmak .

• b. � cra Komitesi üyeleri taraf � ndan haz � rlanm �� ve Kamuya aç � klanacak olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu gözden geçirerek, bu Rapor’da yer alan bilgilerin Komite’nin sahip oldu � u bilgilerle do � ru ve tutarl � olup, olmad ����� kontrol etmek.

• c. Yönetim Kuruluna aday gösterilecek üye adaylar ��� n saptanmas � ve de � erlendirilmesi hususlar � nda � effafl ��� sa � layacak prensipleri belirlemek, ve bu ki � ilerin tespitine ili � kin politikalar � ve stratejileri olu � turmak.

• d. Yönetim Kurulu’nun yap ��� ve çal �� ma esaslar ��� n verimlili � i hakk � nda de � erlendirmelerde bulunmak ve varsa bu konudaki tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunmak,

• e. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve � cra Komitesi üyelerinin performanslar ��� n ve ücretlendirilme esaslar ��� n de � erlendirilmesi konusundaki ilke ve uygulamalara ili � kin öneriler geli � tirip, bu konudaki uygulamalar � izlemek, ücretlendirmede kullan � labilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler dikkate al � narak Yönetim Kurulu üyelerine ve � cra Komitesi üyelerine verilebilecek ücretlere ili � kin önerileri Yönetim Kurulu’na sunmak,

• f. Ba �� ms � z Yönetim Kurulu üyeli � ine aday olan � ah � slar � n ba �� ms � zl � k kriterlerini sa � lay � p sa � lamad � klar ��� ara ��� rmak ve bu konuda haz � rlayaca �� raporu Yönetim Kurulu’na sunmak,

• g. Pay Sahipleri ile � li � kiler Birimi’nin çal �� malar ��� takip etmek,

• h. � irketin varl ����� , geli � mesini ve devaml ������� tehlikeye dü � ürecek riskleri erken a � amada tespit etmek, bu risklerin tespiti halinde, gerekli önlemlerin al � nmas ��� sa � lamak ve riskin yönetilmesi amac � yla çal �� malar yürütmek, risk yönetim sistemini düzenli � ekilde gözden geçirmek,

• i. Gerekli görülen hallerde, � cra Komitesi üyelerini Komite toplant � lar � na davet etmek ve görü � lerini almak,

• j. Ba �� ms � z uzman görü � üne ihtiyaç duydu � u hallerde d �� ar � dan dan �� manl � k hizmeti almak,

• k. Toplant � tutanaklar ��� n tutulmas ��� ve kay � t alt � na al � nmas ��� sa � lamak, varsa Komite’nin tespitleri ve önerilerini de içeren, toplant � tutanaklar ��� ve di � er yaz ��� materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu’na sunmak.

4.ATAMA

Komite üyeleri, Sermaye Piyasas � Kurulu düzenlemeleri uyar � nca, Komite Ba � kan � ba �� ms � z üye olmak ko � ulu ile, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri aras � ndan, Yönetim Kurulu karar � ile atan � r. Gerekti � inde, Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman ki � iler Komite’ye üye olarak atanabilir.

5.ÜYE SAYISI

Komite dört üyeden olu � ur.

6. GÖREV SÜRES � VE KOM � TEDEK � DE ���� KL � KLER

Ola � an genel kurul toplant ��� nda yeni Yönetim Kurulu göreve seçildi � inde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, kendi üyeleri aralas � ndan Komite üyelerini tayin eder ve üyeler aras � ndaki görev da �������� belirler. Komite üyeleri, üye say � lar � , üyelerin görev süreleri ve üyeler aras � ndaki görev da ������ ile ilgili her türlü de ��� iklik, Yönetim Kurulu karar � ile yap ��� r. Komite’den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Ba � kan � ’na, Ba � kan’ � n olmad ��� durumlarda Ba � kan Vekili’ne, görevlerinden ayr � lacaklar � tarihten 14 gün önce istifa mektuplar ��� vermelidirler.

7.ORGAN � ZASYON

Komite, Yönetim Kurulu’na ba ��� olarak çal ��� r.

Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu taraf � ndan sa � lan � r. Komite’nin ihtiyaç duydu � u dan �� manl � k hizmetlerinin bedeli � irket taraf � ndan kar �� lan � r.

8.KAYIT DÜZEN �

Komite taraf � ndan yap � lan ve Komite’ye gelen her türlü dahili ve harici yaz �� malar � irket taraf � ndan bu i � için tutulacak bir evrak kay � t defterinde, gerçekle � tirilen Komite toplant � lar � na ili � kin tutanaklar ise yine � irket taraf � ndan bu i � için tutulacak bir karar defterinde belirli bir numara düzeni alt � nda izlenir.

Toplant � tutana �� nda toplant ��� n yeri ve zaman � na, gündeme, toplant � da tart ��� lan konulara ili � kin bilgilere ve al � nan kararlara yer verilir. Toplant � tutanaklar ��� n haz � rlanmas � ndan ve saklanmas � ndan Yönetim Kurulu Sekreteryas � sorumludur.

9.TOPLANTI VE KARAR N � SABI

Komite toplant � lar � en az üç üyenin kat ����� ile yap ��� r. Komite kararlar � toplant � ya kat � lan üyelerin ço � unlu � unun olumlu oylar � ile al ��� r ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteli � indedir.

10.TOPLANTI SAYISI VE TAR � HLER �

Kurumsal Yönetim Komitesi görevlerini etkin olarak yerine getirebilece � i s � kl � kta toplan � r. Ancak riskin erken te � hisi çal �� malar � kapsam � nda, Komite’nin iki ayda bir toplanarak durumu de � erlendiren, varsa tehlikelere i � aret eden ve çareleri gösteren bir raporu Yönetim Kurulu’na sunmas � zorunludur. Toplant � lar � irket merkezinde veya Komite üyelerinin üzerinde mutab � k kalacaklar � yurt içinde veya yurt ���� nda herhangi bir yerde yap ��� r.

11.DE ���� KL � KLER

Yönerge maddelerinde, Komite’nin önerisi ve Yönetim Kurulu Karar � ile de ��� iklik yap � labilir. Yönetim Kurulu’nun re’sen de ��� iklik yapma hakk � sakl ��� r.

12.YÜRÜRLÜK

Bu Yönerge, Yönetim Kurulu taraf � ndan onaylad ��� tarihte yürürlü � e girer.