RAY SİGORTA A.Ş. — Governance Information 2012

Dec 19, 2012

AMAÇ VE DAYANAK

MADDE 1 – (1) Ray Sigorta A. � .’nin (“ � irket ”) Kurumsal Yönetim Komitesi Yönergesi (“ Yönerge ”), Sermaye Piyasas � Kurulu’nun Seri: IV No:56 say ��� “Kurumsal Yönetim � lkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmas � na � li � kin Tebli � i” gere � i, Kurumsal Yönetim Komitesi (“ Komite ”)’nin çal �� ma usul ve esaslar ��� belirlemek üzere haz � rlanm ���� r.

(2) Komite, 6102 say ��� Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi uyar � nca ve bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde riskin erken te � hisi fonksiyonunu icra eden uzman komite niteli � ini ta �� maktad � r.

SORUMLULUK

MADDE 2 – (1) Komite, bu Yönerge’de belirtilen çal �� ma usul ve esaslar � çerçevesinde, Sermaye Piyasas � Kurulu (“ SPK ”) taraf � ndan yay � nlanan kurumsal yönetim ilkelerine � irket taraf � ndan uyulup uyulmad ����� , e � er tamamen uyulmuyor ise gerekçesini belirlemek, ç � kar çat �� mas � riski de dahil olmak üzere � irket’in ilkelere uymamas � ile ili � kili olarak ve/veya uymamas � sonucunda ortaya ç � kabilecek riskleri tespit etmek, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu ve bu ilkelere ili � kin uygulamalar � iyile � tirici tavsiyelerde bulunmak, ve SPK taraf � ndan yay � nlanan kurumsal yönetim ilkelerinde düzenlenen Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin Erken Te � hisi Komitesi’nin fonksiyonlar ��� yerine getirmekle yükümlüdür.

GÖREV VE YETK � LER

MADDE 3 – (1) Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yetki ve görevleri a ���� daki gibidir:

• a. Kurumsal yönetim ilkelerinin � irket taraf � ndan usulüne uygun biçimde uygulan � p uygulanmad ����� takip etmek, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmamas � halinde, bu durumun nedenlerini saptamak ve kurumsal yönetim ilkelerinin k � smen veya tamamen uygulanmamas � ndan kaynaklanan olumsuzluklar � önleyecek tedbirlere ili � kin çözüm önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmak .

• b. � cra Komitesi üyeleri taraf � ndan haz � rlanm �� ve Kamuya aç � klanacak olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu gözden geçirerek, bu Rapor’da yer alan bilgilerin Komite’nin sahip oldu � u bilgilerle do � ru ve tutarl � olup, olmad ����� kontrol etmek.

• c. Yönetim Kuruluna aday gösterilecek üye adaylar ��� n saptanmas � ve de � erlendirilmesi hususlar � nda � effafl ��� sa � layacak prensipleri belirlemek, ve bu ki � ilerin tespitine ili � kin politikalar � ve stratejileri olu � turmak.

• d. Yönetim Kurulu’nun yap ��� ve çal �� ma esaslar ��� n verimlili � i hakk � nda de � erlendirmelerde bulunmak ve varsa bu konudaki tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunmak,

• e. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve � cra Komitesi üyelerinin performanslar ��� n ve ücretlendirilme esaslar ��� n de � erlendirilmesi konusundaki ilke ve uygulamalara ili � kin öneriler geli � tirip, bu konudaki uygulamalar � izlemek, ücretlendirmede kullan � labilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler dikkate al � narak Yönetim Kurulu üyelerine ve � cra Komitesi üyelerine verilebilecek ücretlere ili � kin önerileri Yönetim Kurulu’na sunmak,

• f. Ba �� ms � z Yönetim Kurulu üyeli � ine aday olan � ah � slar � n ba �� ms � zl � k kriterlerini sa � lay � p sa � lamad � klar ��� ara ��� rmak ve bu konuda haz � rlayaca �� raporu Yönetim Kurulu’na sunmak,

• g. Pay Sahipleri ile � li � kiler Birimi’nin çal �� malar ��� takip etmek,

• h. � irketin varl ����� , geli � mesini ve devaml ������� tehlikeye dü � ürecek riskleri erken �� amada tespit etmek, bu risklerin tespiti halinde, gerekli önlemlerin al � nmas ��� sa � lamak ve riskin yönetilmesi amac � yla çal �� malar yürütmek, risk yönetim sistemini düzenli � ekilde gözden geçirmek,

• i. Gerekli görülen hallerde, � cra Komitesi üyelerini Komite toplant � lar � na davet etmek ve görü � lerini almak,

• j. Ba �� ms � z uzman görü � üne ihtiyaç duydu � u hallerde d �� ar � dan dan �� manl � k hizmeti almak,

• k. Toplant � tutanaklar ��� n tutulmas ��� ve kay � t alt � na al � nmas ��� sa � lamak, varsa Komite’nin tespitleri ve önerilerini de içeren, toplant � tutanaklar ��� ve di � er yaz ��� materyalleri ve bilgileri Yönetim Kurulu’na sunmak.

ATAMA

MADDE 4 – (1) Komite üyeleri, Sermaye Piyasas � Kurulu düzenlemeleri uyar � nca, Komite Ba � kan � ba �� ms � z üye olmak ko � ulu ile, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri aras � ndan, Yönetim Kurulu karar � ile atan � r. Gerekti � inde, Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman ki � iler Komite’ye üye olarak atanabilir.

ÜYE SAYISI

MADDE 5 – (1) Komite üç üyeden olu � ur.

GÖREV SÜRES � VE KOM � TEDEK � DE ���� KL � KLER

MADDE 6 – (1) Ola � an genel kurul toplant ��� nda yeni Yönetim Kurulu göreve seçildi � inde, seçilen yeni Yönetim Kurulu, kendi görev süresi ile paralel olarak, kendi üyeleri aralas � ndan Komite üyelerini tayin eder ve üyeler aras � ndaki görev da �������� belirler. Komite üyeleri, üye say � lar � , üyelerin görev süreleri ve üyeler aras � ndaki görev da ������ ile ilgili her türlü de ��� iklik, Yönetim Kurulu karar � ile yap ��� r. Komite’den istifa etmek isteyen üyeler, Yönetim Kurulu Ba � kan � ’na, Ba � kan’ � n olmad ��� durumlarda Ba � kan Vekili’ne, görevlerinden ayr � lacaklar � tarihten 14 gün önce istifa mektuplar ��� vermelidirler.

ORGAN � ZASYON

MADDE 7 – (1) Komite, Yönetim Kurulu’na ba ��� olarak çal ��� r.

(2) Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu taraf � ndan sa � lan � r. Komite’nin ihtiyaç duydu � u dan �� manl � k hizmetlerinin bedeli � irket taraf � ndan kar �� lan � r.

KAYIT DÜZEN �

MADDE 8 – (1) Komite taraf � ndan yap � lan ve Komite’ye gelen her türlü dahili ve harici yaz �� malar � irket taraf � ndan bu i � için tutulacak bir evrak kay � t defterinde, gerçekle � tirilen Komite toplant � lar � na ili � kin tutanaklar ise yine � irket taraf � ndan bu i � için tutulacak bir karar defterinde belirli bir numara düzeni alt � nda izlenir.

(2) Toplant � tutana �� nda toplant ��� n yeri ve zaman � na, gündeme, toplant � da tart ��� lan konulara ili � kin bilgilere ve al � nan kararlara yer verilir. Toplant � tutanaklar ��� n haz � rlanmas � ndan ve saklanmas � ndan Yönetim Kurulu Sekreteryas � sorumludur.

TOPLANTI VE KARAR N � SABI

MADDE 9– (1) Komite toplant � lar � en az iki üyenin kat ����� ile yap ��� r. Komite kararlar � toplant � ya kat � lan üyelerin ço � unlu � unun olumlu oylar � ile al ��� r ve Yönetim Kurulu için tavsiye niteli � indedir.

TOPLANTI SAYISI VE TAR � HLER �

MADDE 10 – (1) Kurumsal Yönetim Komitesi görevlerini etkin olarak yerine getirebilece � i �� kl � kta toplan � r. Ancak riskin erken te � hisi çal �� malar � kapsam � nda, Komite’nin iki ayda bir toplanarak durumu de � erlendiren, varsa tehlikelere i � aret eden ve çareleri gösteren bir raporu Yönetim Kurulu’na sunmas � zorunludur. Toplant � lar � irket merkezinde veya Komite üyelerinin üzerinde mutab � k kalacaklar � yurt içinde veya yurt d ��� nda herhangi bir yerde yap ��� r.

DE ���� KL � KLER

MADDE 11 – (1) Yönerge maddelerinde, Komite’nin önerisi ve Yönetim Kurulu Karar � ile de ��� iklik yap � labilir. Yönetim Kurulu’nun re’sen de ��� iklik yapma hakk � sakl ��� r.

YÜRÜRLÜK

MADDE 12 – (1) Bu Yönerge, Yönetim Kurulu taraf � ndan onaylad ��� tarihte yürürlü � e girer.