RAY SİGORTA A.Ş. - Capital/Financing Update 2011

SERMAYE P�YASASI KURULU

RAY S�GORTA A.�.

PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK

�ZAHNAME FORMATIDIR

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

2011

Ray Sigorta Anonim �irketi’nden

��kar�lm�� sermayemizin 26.000.000 Türk Liras� nakden kar��lanmak suretiyle 137.069.856 Türk Liras�ndan 163.069.856 Türk Liras�na art��lmas� ve nakit kar�� art��lan sermayeyi temsil edecek paylar�n sat�� ile ilgili izahnamedir.

Bu sermaye art�� nedeniyle ç�kar�lacak paylar Sermaye Piyasas� Kurulu 'nca ../../.. tarih ve ../.. say� ile kayda al�nm��r, ancak kayda al�nma ortakl��n ve paylar��n kurul veya kamuca tekeffülü anlam�na gelmez.

Sermaye piyasas� kanunu uyar�nca, izahname ve ekleri ile sirkülerlerde yer alan bilgilerin gerçe�i dürüst bir biçimde yans�tmas�ndan ihraçç�lar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen arac� kurulu�lara da zarar�n ihraçç�lara tazmin ettirilemeyen k�sm� için müracaat edilebilir. Ba��ms�z denetim kurulu�lar� ise, denetledikleri mali tablo ve raporlara ili�kin olarak haz�rlad�klar� raporlardaki yanl�� ve yan�lt�� bilgi ve kanaatler nedeniyle do�abilecek zararlardan hukuken sorumludur.

�zahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçe�i dürüst bir biçimde yans�tmas�ndan a��da unvanlar� belirtilen kurulu�lar ile bu kurulu�lar� temsile yetkili ki�iler sorumludur:

Ray Sigorta A.�. ve halka azda arac� kurum olarak yer alan Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�. izahnamenin tamam�ndan, Ba�aran Nas Ba��ms�z Denetim ve S.M.M.M. A.�. 31.12.2007 tarihli finansal tablolar ve bunlara ili�kin finansal raporlar ile Güney Ba��ms�z Denetim ve S.M.M.M. A.�. izahname ekinde yer alan ve izah name içersinde yer alan finansal bilgilerin kayna�� olan 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ili�kin finansal raporlardan sorumludur.

GELECE�E YÖNEL�K AÇIKLAMALAR

Bu izahname, “dü�ünmektedir”, “planlamaktad�r”, “hedeflemektedir”, “tahmin edilmektedir”, beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen gelece�e yönelik aç�klamalar içermektedir. Bu tür aç�klamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izah namenin yay�m tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortakl��n gelece�e yönelik aç�klamalar�n öngörülerinden çok daha farkl� sonuçlanmas�na yol açabilecektir.

RAY S�GORTA A.�.

Mehmet Levent ��mano�lu

Metin Akgün

Eyüp Kemal Daldal

Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi

�cra Kurulu Üyesi, Oto �cra Kurulu Üyesi Oto D�� Teknik ve Hasar, Rücu Teknik ve Hasar, Reasürans Genel Müdür Yard�mc�� Direktörü

I. BORSA GÖRÜ�Ü: Yoktur.

II. D��ER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜ� VE ONAYLAR:

Hazine Müste�arl��’n�n ../../…. tarih ve ……………………………….. say�� yaz��nda, �irket’in sermaye art��nda bulunmas��n ve ihraç edilecek olan hisse

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 2

senetlerinin Kurul kayd�na al�nmas��n, sigortac��k mevzuat� ve �irket mali bünyesi aç��ndan herhangi bir sak�nca do�urmad�� görü�ü verilmi�tir.

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 3

��NDEK�LER

Bölüm No	Bölüm ad�	Sayfa No
1	Özet	5-9
2	Risk Faktörleri	10-13
3	Ortakl�k Hakk�nda Bilgiler	13-21
4	Seçilmi�Finansal Bilgiler	22-23
5	Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasas�Araçlar�Hakk�nda Bilgiler	24-27
6	Yönetim ve Organizasyon Yap��na�li�kin Bilgiler	28-38
7	GrupHakk�nda Bilgiler	39-40
8	�li�kili Taraf ve�li�kili Taraflarla Yap�lan��lemler Hakk�nda Bilgiler	41-42
9	Halka Arza�li�kin Bilgiler	43-53
10	Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlar�	54-56
11	Ortakl��n Fon Kaynaklar�	57-58
12	Geçmi�Dönem Finansal Tablo ve Ba��ms�z Denetim Raporlar�	59-59
13	Ortakl��n Proforma Finansal Bilgileri	60-60
14	Kar Pay�Da��m Esaslar�	60-60
15	Kar Tahminleri ve Beklentileri	60-61
16	Paylar�le�lgili Vergilendirme Esaslar�	61-66
17	Uzman Raporlar�ve Üçüncü Ki�ilerden Al�nan Bilgiler	66-66
18	�ncelemeye Aç�k Belgeler	66-66
19	�zahnamenin Sorumlulu�unu Yüklenen Ki�iler	67-67
20	Ekler

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA VE TANIMLAR

Bak��z	"Bkz"
RaySigorta A.�.	��irket","Ortakl�k"
�stanbul Menkul K�ymetler Borsas�	��MKB"
Merkezi Kay�t Kurulu�u	"MKK"
Erste Securities�stanbul Menkul De�erler A.�.	"Erste Securities�stanbul","Arac�Kurum"
Sermaye Piyasas�Kanunu	"SPKn"
Sermaye Piyasas�Kurulu	"SPK","Kurul"
Teminat,Rehin,�potekler	"TR�"
Türk Ticaret Kanunu	"TTK"
Türkiye Cumhuriyeti Kanunlar�	"TCK"
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	"TTSG"
Uluslararas�Finansal Raporlama Standartlar�	"UFRS"
Türk Liras�	"TL"
Ve benzeri	"vb"
Kamuyu Ayd�nlatma Platformu	"KAP"
Madde	"md"
Türk Hava Yollar�	"THY"
Özel Durum Aç�klamas�	"ÖDA"
Vienna Insurance Group	“VIG”
Kuru�	“Kr”

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 4

1. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasas� araçlar�na ili�kin yat��m kararlar� izahnamenin bütün olarak de�erlendirilmesi sonucu verilmelidir.

1.1. Ray Sigorta A.�. Hakk�nda Genel Bilgi

Ray Sigorta A.�. (“�irket” veya “ortak”) hisselerinin %84,26153863 ’s��irket’in nihai sahibi TBIH Financial Services Group N.V., %9,99999999 Vienna Insurance Group AG ’ye aittir ve %5,74’ü �stanbul Menkul K�ymetler Borsas�nda (�MKB) i�lem görmektedir.

�irket’in merkez adresi; Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Caddesi No:28 Sar�yer�stanbul olup, �stanbul, Türkiye'de tescillidir. �irket'in �stanbul’da iki (Anadolu ve Trakya), Ankara, �zmir, Antalya, Adana ve Bursa da bir tane olmak üzere toplam yedi bölge müdürlü�ü ve Kuzey K�br�s Türk Cumhuriyeti'nde bir �ubesi mevcuttur.

�irket, Türkiye Cumhuriyeti hudutlar� dahilinde ve yabanc� memleketlerde sa��k, yang�n, kaza, mali mesuliyet ile her nevi kara, hava ve deniz nakliyat� sigortalar� makine montajlar�ndan mütevellit teknik hatalar�n sigortalanmas� ve umumiyetle �ah�slar, hayvanlar, mallar, mahsuller, e�ya, vas�ta ve k�ymetler üzerinde kanunen memnu olmayan her çe�it sigorta ve bilcümle koasürans ve reasürans ve retrosesyon muameleleri yapmak ve bu muamelelerle i�tigal eden Türk ve yabanc��irketlerin mümessilli�ini yapmak konular�nda faaliyet göstermek üzere kurulmu�tur.

�irket kaza, yang�n, nakliyat, mühendislik, motorlu araç mali mesuliyet, sa��k, tar�m ve hukuksal koruma sigortalar� bran�lar�nda faaliyet göstermektedir.

1958 y��nda ulusal ta��mac��k �irketlerinin (THY, Denizcilik i�letmeleri, Devlet Demiryollar�, PTT) giri�imleri ile kuruldu.
1992 y��nda özelle�tirme kapsam�nda Do�an Holding taraf�ndan al�nd�.

• 2007 y��nda �irketin %74,26 hissesini VIG’nin i�tiraki TBIH Financial Services Group devrald�.

• 2008 y��nda Ray Sigorta, logosuna Vienna Insurance Group'u ekledi.

• 2009 y��nda �irketin %84,26 hissesi TBIH Financial Services Group N.V. ,% 10 hissesi Do�an Grubu ,% 5,74 hissesi Di�er (�MKB)

• 2011 y��nda �irketin %10 oran�ndaki hissesine isabet eden Do�an �irketler Grubu Holding A.�. 'ne ait hisseden ,2 adet hissenin TBIH Financial Services Group N.V.'ye (TBIH), di�er kalan %9,99999999 hisse Vienna Insurance Group AG’ ye sat�lm��r.

1.2 Risk Faktörleri

Sigorta riski = Sigorta sözle�melerine ili�kin riskler, sigorta konusu olay�n gerçekle�mesi ihtimali ve bu olaydan kaynaklanacak olan hasar tutar��n tam olarak bilinememesidir. Sigorta

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 5

sözle�melerinin do�as� gere�i, söz konusu risk rastlant�sald�r ve dolay��yla tam olarak tahmin edilemez.

Finansal risk = �irket’in ba��ca finansal araçlar� nakit, k�sa ve uzun vadeli banka mevduatlar��r. Ayr�ca sigortac��k faaliyetlerinden ortaya ç�kan ticari alacaklar ve borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Bu araçlar �irket operasyonlar� için finansman yaratmak amac�yla kullan�lmaktad�r.

�hraç edilen paylara ili�kin riskler = �MKB de i�lem gören hissesenetlerinin fiyatlar��n, ekonomik dalgalanmalara paralel olarak de��mesi olarak ifade edilebilir.

Di�er Riskler = Global kriz ve ekonomik dalgalanmalar olarak ifade edilebilir.

1.3 Ortakl��n yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yönetiticileri ile ba��ms�z denetim kurulu�u hakk�nda temel bilgiler

Ortakl��n Yönetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ortakl��n Yönetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ad� Soyad�	Görevi
Karl FINK	Ba�kan
MartinSIMHANDL	Ba�kanVekili
Mehmet Levent��MANO�LU	Üye -Genel Müdür
Vladimir MRAZ	Üye
Ofer YEHUDAI	Üye
HüsniyeÇi�demÇad�rc� COP�KO�LU	Üye

Ortakl��n Denetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ad� Soyad�	Görevi
Suat KAYAHAN	Üye
Mehmet EFEND�	Üye

Ortakl��n Üst Yöneticileri hakk�nda bilgi:

Ad� Soyad�	Görevi
Mehmet Levent ��MANO�LU	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
Metin AKGÜN	�cra Kurulu Üyesi, Oto Teknik ve Hasar,Rücu Genel Müdür Yard�mc��
Eyüp Kemal DALDAL	�cra Kurulu Üyesi, Oto D�� Teknik ve Hasar, Reasürans Direktörü
KorayERDO�AN	�cra Kurulu Üyesi, Mali ve �dari ��ler Direktörü
An�l Rasih GÜLCEN	�cra Kurulu Üyesi,Sat��Direktörü
Feridun ART	Pazarlama Direktörü
Tayfun ÖZÇAY	Operasyon Yönetimi ve Aktüerya Direktörü
Mihriban KARU	�nsan Kaynaklar� Müdürü

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 6

Banu �ENSÖZ

�ç Kontrol ve Risk Yönetimi Müdürü

Ortakl��n Ba��ms�z Denetim Kurulu�u hakk�nda bilgi :

2011 y�� için ba��ms�z denetim �irketi Ba�aran Nas Ba��ms�z Denetim ve S.M.M.M. A.�. ‘dir.

1.4 �hraca ili�kin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi

Pay Grubu	Nama/ Hamiline	Bir Pay�n Nominal De�eri(TL)	Pay Say��	Nominal De�erleri Toplam�(TL)
Yoktur	Nama	0,01	2.600.000.000	26.000.000

Halka arz süresi: 3 i� günüdür. Bu sürenin ba�lang�ç ve biti� tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir.

1.5 Seçilmi� Finansal Bilgiler
Özet Finansal Göstergeler	2010	2009	2008	2007
Dönen Varl�klar	235.113.797	211.339.794	242.156.303	187.154.935
Duran Varl�klar	29.474.486	27.960.591	28.786.262	17.394.286
��sa Vadeli Yükümlülükler	209.601.806	195.524.559	205.960.793	152.465.648
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.475.139	3.952.848	2.737.685	3.003.657
Toplam Aktifler	264.588.283	239.300.385	270.942.565	204.549.221
Ödenmi� Sermaye	137.069.856	97.020.000	77.000.000	65.000.000
Özkaynaklar	51.511.338	39.822.978	62.244.087	49.079.915
Primler -Net	137.288.142	120.963.094	144.934.249	149.729.443
Teknik Olmayan Bölümden Aktar�lan Yat��mGeliri	5.043.641	5.522.562	10.618.465	0
Kazan�lmam�� primlerdeki De��im-Net	11.724.675	-9.905.262	-4.311.626	125.977
Di�er TeknikGelir/ Gider-Net	-3.370.004	-1.341.060	-396.912	183.448
Ödenen Tazminatlar-Net	-108.014.855	-99.159.517	-107.342.015	-113.237.229
Muallak Hasarlardaki De��im-Net	-13.983.801	-5.855.330	-1.305.235	-6.720.573
Di�er Teknik Kar��klar	-4.045.095	1.276.493	60.104	0
Üretim/Reasürans Komisyonlar�(Net)	-16.785.973	-17.065.329	-16.480.414	-16.502.791
Faaliyet Giderleri	-28.061.011	-27.701.491	-22.283.231	-22.533.577
Di�er Gelirler/Di�er Giderler	-8.393.932	-9.289.618	-2.848.822	6.283.102
Vergi kar��	0	0	0	0
Net Kar/Zarar	-28.598.213	-42.555.457	644.564	-2.672.199

1.6 Ortakl�k yap��

Ticaret Unvan� / Ad� Soyad�	Sermaye	Pay� (%)
TBIH Financial Services GroupN.V.	115.497.170	84,26153863

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 7

Vienna Insurance GroupAG	13.706.986	9,99999999
Halka Aç�k	7.865.701	5,73846138
Toplam	137.069.856	100%

1.7 �hrac�n gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giri�inin kullan�m yerleri

Sigorta �irketlerinin finans kurulu�u olmas� dolay�� ile nakit kaynaklar��n güçlü olmas� gereklili�i ve i�letme sermayesi ihtiyac� gözönüne al�narak Yönetim Kurulumuz 23.03.2011 tarihinde 26.000.000 TL nakit kar�� bedelli sermaye sermaye art�� ile ç�kar�lm�� sermayemizin 137.069.856 TL ’s�ndan 163.069.856 TL ’s�na yükseltilmesine karar vermi�tir.

Art��tan gelen kaynaklar 2010 y��nda olu�an zarar sonucu sermaye erimesi nedeniyle sermaye yeterlili�i hesaplamas� sonucu ortaya ç�kan sermaye aç�� kar��lamak üzere kullan�lacakt�r.

�irketin Sigortac��k kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde solo düzenlenmi� ve ba��ms�z denetimden geçmi� 2006 – 2007 – 2008 – 2009 – 2010 y�� dönem sonu mali tablolar�na göre, özsermayesi ve sermayesine ili�kin bilgiler a��daki tabloda özetlenmektedir.

Dönemi	Sermaye(TL)	Özsermaye(TL)	Sermayedeki Kay�p Oran�(%)
31.12.2006	40.000.000	16.195.692	59,51%
31.12.2007	65.000.000	49.079.916	24,49%
31.12.2008	77.000.000	62.244.087	19,16%
31.12.2009	97.020.000	39.822.978	58,95%
31.12.2010	137.069.856	51.511.338	62,42%

Buna göre �irket’in sermayesi 31.12.2006 tarihli mali tablolara gore %59.51, 31.12.2007 tarihli mali tablolara göre %24.49, 31.12.2008 tarihli mali tablolara göre %19.16, 31.12.2009 tarihli mali tablolara göre %58.95 ve 31.12.2010 tarihli mali tablolara göre %62.42 oran�nda kar��ks�z kalm��r.

�irket, sermaye art�� ile bir yandan faaliyetlerinin süreklili�ini sa�lamaya çal��rken di�er yandan borç ve özkaynak dengesini verimli bir �ekilde sa�layarak kar�� ve piyasa de�erini artt�rmay� hedeflemektedir.

1.8 �hraca ve borsada i�lem görmeye ili�kin bilgiler

Sat��ta,Sermaye Piyasas� Kurulu’nun Seri:VIII,No:22 Tebli�inde yer alan “Borsa’da Sat��” yöntemi kullan�lacakt�r.

Ortaklar, �irkette sahip olduklar� pay oran�nda yeni pay alma haklar�� kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklar��n kullan�lmas�ndan sonra arta kalan paylar için paylar�n sat�n al�nmas� için herhangi bir s��rlama yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 8

hakk� kullan�m süresi içinde tam ve nakit olarak yat�racaklard�r. Bu sürenin ba�lang�ç ve biti� tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.

Halka arz sonuçlar�, Seri: VIII, No:22 say�� “Sermaye Piyasas� Araçlar��n Halka Arz�nda Sat�� Yöntemlerine �li�kin Esaslar Tebli�i” nde yer alan esaslar çerçevesinde da��m listesinin kesinle�ti�i günü takip eden ilk i� günü Kurul’un özel durumlar�n kamuya aç�klanmas�na ili�kin düzenlemeleri uyar�nca kamuya duyurulur.

Arac� kurulu� olarak Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.� hizmet verecektir. Adres: Büyükdere Caddesi, No:185 Kanyon Ofis Blo�u, Kat:14 �STANBUL Tel:0212 371 25 00

Tüm ortaklar��n sahip olduklar� paylar Sermaye Piyasas� Mevzuat� çerçevesinde, Merkezi Kay�t Kurulu�u nezdin de hak sahipleri baz�nda kayden izlenecektir.

Halka arz maliyetinin, toplam 124.800 TL olaca�� tahmin edilmektedir. 1 kuru� nominal de�erli pay ba��na maliyet 0,00091 kuru�tur.

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

1.9 Personel hakk�nda bilgi

�irket bünyesinde dönem sonu itibar�yle çal��an say��

31.12.2007 = 232 ki�i 31.12.2008 = 251 ki�i 31.12.2009 = 258 ki�i 31.12.2010 = 273 ki�i 31.03.2011 = 272 ki�i

1.10 Ek bilgiler, Esas sözle�menin önemli hükümleri

Ray Sigorta A.�.nin web sitesindeki esas sözle�mesinin 4.maddesine gore, �irket

Türkiye Cumhuriyeti hudutlar� dahilinde ve yabanc� memleketlerde hayat, yang�n, kaza, mali mes'uliyet ile her nevi kara, hava ve deniz nakliyat� sigortalar� makine montajlar�ndan mütevellit teknik hatalar�n sigortalanmas� ve umumiyetle �ah�slar, hayvanlar, mallar, mahsuller, e�ya, vas�ta ve k�ymetler üzerinde kanunen memnu olmayan her çe�it sigorta ve bilcümle koasürans, asürans ve retrosesyon muameleleri yapar,

Sigorta i�lemleri ile s��rl� kalmak kayd�yla, gayrimenkul ipote�i mukabilinde ikraz muameleleri yapmak, tesis edilen Acentelerden gerekli her türlü teminat� almak, bu arada �irket ad�na ipotek tesis ve fekkine karar vermek, üçüncü �ah�slar�n Acenteler lehine �irkete verecekleri teminatlar� kabul eder.

Yukar�da gösterilen muamelelerden ba�ka ileride �irket için faydal� ve lüzumlu görülecek ba�ka i�lere giri�mek Umumi Heyetin tasvibine sunulur ve bu yolda karar al�nd�ktan sonra �irket diledi�i i�leri yapar.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 9

2. ��SK FAKTÖRLER�

2.1. Ortakl��a ve içinde bulundu�u Sektöre �li�kin Riskler

Sigorta Riski

Sigorta sözle�melerine ili�kin riskler, sigorta konusu olay�n gerçekle�mesi ihtimali ve bu olaydan kaynaklanacak olan hasar tutar��n tam olarak bilinememesidir. Sigorta sözle�melerinin do�as� gere�i, söz konusu risk rastlant�sald�r ve dolay��yla tam olarak tahmin edilemez.

Bran�lar baz�nda bak�ld��nda; motorlu kaza sigortas� için riskleri tayin etmekteki en önemli kriterler araç tipi, ya��, kullan�m amac�, servis maliyetleri, sahibinin mesle�i, cinsiyet ve ya�� gibi faktörlerdir. Motorsuz kaza sigortas�nda ise üç alandan bahsedilebilir. Bunlar yükümlülük, ferdi kaza ve kaza sigortas� kapsam�na dahil edilenlerdir. Yükümlülük risklerini tayin etmekteki önemli noktalar, sigortan�n konusu, y�ll�k ciro, risk çe�itleri, önceki y�llara ait istatistikler, bölgeye ait kapsam ve benzeri faktörlerdir. Yük sigortalar� için stoklar ve ürünlerin çe�itleri, gemi veya ta��n tipleri ve ürünlerin nereden nereye ta��nd��na dair bilgiler riskleri tayin etmeden önce göz önünde bulundurulmas� gereken kriterlerdir. Tekne sigortas� için riskler genelde genel müdürlük taraf�ndan belirlenir ve aç�klan�r. Bu metodolojinin uygun olmas��n nedeni konuyla ilgili kulland��mlar�n az olmas� ve risk tayininin spesifik olmas��r. Yang�n sigortalar� ise endüstriyel ve ki�isel olarak iki ayr� kategoride de�erlendirilebilir. Sigortalanan fiziksel kay�p ve yang�n, y�ld��m, patlama ve poliçenin içerdi�i herhangi bir nedenle u�rayaca�� zararlar konusunda güvence alt�na al��r. Sigortalama risk kabul kriterleri, anla�ma maddeleri ve pazar ko�ullar�na göre yap��r. Mühendislik sigortas� kal�� riskleri kapsayan ve geçici, kronik olmayan riskleri kapsayan sözle�meler olarak de�erlendirir. �lk grupta mekanik ekipman, elektronik ekipman ve santrallerdeki öngörülemeyen ani kay�plar göz önünde bulundurulur. �kinci grupta ise sözle�me kapsam� garanti periyodu ile s��rl��r. Sigortalama pazar ko�ullar�na, risk kabul kriterlerine ve anla�ma maddelerine göre yap��r.

�irket’in sigorta sözle�meleri ile ilgili olarak ta�� en önemli risk, ödenen hasar ve tazminatlar�n ayr�lan kar��klardan fazla gerçekle�mesidir. �irket poliçe yazma stratejisini, kabul edilen sigorta risklerinin tipine ve olu�an hasarlara göre belirlemektedir.

�irket söz konusu riskleri, �ekillendirmi� oldu�u poliçe yazma stratejisi ve bütün bran�larda taraf� oldu�u reasürans anla�malar� ile yönetmektedir.

Sigorta riskinin (sigorta edilen azami tutar) bran� baz�nda da�� a��da özetlenmi�tir:

Bran�lar	31 Aral�k 2010	31 Aral�k 2009
Trafik	525.865.255.000	600.899.030.000
Yang�n	265.853.647.806	195.167.338.632
Kaza	45.512.855.530	44.136.510.490
Nakliyat	51.518.439.411	9.604.817.264
Mühendislik	34.297.636.735	20.743.319.556
Havac��k	3.038.238.908	5.700.810.750
Ferdi kaza	19.836.289.851	16.283.523.395
Zorunlu deprem	5.206.690.120	5.753.719.090

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 10

Sa��k	65.804.247	17.243.424
Tar�m	3.307.105	3.598.070
Toplam	951.198.164.713	898.309.910.671

Finansal Risk

�irket’in ba��ca finansal araçlar� nakit, k�sa ve uzun vadeli banka mevduatlar��r. Ayr�ca sigortac��k faaliyetlerinden ortaya ç�kan ticari alacaklar ve borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Bu araçlar �irket operasyonlar� için finansman yaratmak amac�yla kullan�lmaktad�r.

�irket, sahip oldu�u finansal varl�klar�, reasürans varl�klar� ve sigortac��k yükümlülüklerinden dolay� finansal risklere maruz kalmaktad�r. Özet olarak temel finansal risk, finansal varl�klardan sa�lanan gelirlerin, sigorta sözle�melerinden kaynaklanan yükümlülüklerin kar��lanmas�nda yetersiz kalmas��r. Finansal riskin en önemli bile�enleri piyasa riski (kur riski, piyasa de�eri faiz oran� riski, nakit ak�� faiz oran� riski ve fiyat riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. �irket’in genel risk yönetimi program�, finansal piyasalar�n de��kenli�ine ve bunun �irket’in finansal performans� üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin asgari seviyeye indirilmesine yo�unla�maktad�r. Risk yönetimi, �irket yönetimi taraf�ndan Yönetim Kurulu’nca onaylanm�� usuller do�rultusunda gerçekle�tirilmektedir.

(a) Piyasa Riski

i. Nakit ak�m ve piyasa de�eri faiz oran� riski

�irket, de��ken faiz oranl� finansal varl�klar� ve yükümlülüklerinin tabi oldu�u faiz oranlar��n de��iminin etkisinden do�an faiz oran� riskine maruz kalmaktad�r. Söz konusu risk, faiz oran�na duyarl� olan varl�k ve yükümlülükleri dengelemek suretiyle olu�an do�al tedbirlerle yönetilmektedir.

�irket’in de��ken faiz oranl� finansal varl�klar� ve yükümlülükleri bulunmad��ndan, �irket nakit ak�m faiz oran� riskine maruz de�ildir. �irket’in finansal tablolarda rayiç de�erle yans��lan sabit faizli finansal varl�k ve yükümlülükleri de bulunmad��ndan, piyasa de�eri faiz oran� riskine de maruz de�ildir.

ii. Kur Riski

�irket, döviz cinsinden alacak ve borçlar�n Türk Liras�’na çevrilmesinden dolay� döviz kuru de��iklerinden do�an döviz riskine maruz kalmaktad�r. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve s��rland��lmaktad�r.

31 Aral�k 2010 tarihi itibariyle �irket’in döviz pozisyonu nedeniyle yabanc� para pozisyonu duyarl��k analizi ve gelir gider etkisi a��daki gibidir:

31 Aral�k 2010
Kur de��imi	USD	EUR	GBP	CHF	JPY	CAD
5%	759.303	1.045.302	10.904	27.646	5.270	611
-5%	-759.303	-1.045.302	-10.904	-27.646	-5.270	-611

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 11

31 Aral�k 2009
Kur de��imi	USD	EUR	GBP	CHF	JPY	CAD
5%	748.919	429.788	12.869	80.232	3.373	521
-5%	-744.775	-429.520	-12.869	-80.232	-3.373	-521

iii. Fiyat riski

Fiyat riski yabanc� para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonudur. �irket, piyasa ko�ullar�� de�erlendirerek Yönetim Kurulu’nca onaylanm�� usuller do�rultusunda fiyat riskini yönetmektedir.

(b) Kredi riski

Finansal varl�klar�n mülkiyeti, kar�� taraf�n sözle�menin �artlar�� yerine getirmeme riskini ta��r. �irket’in kredi riski, nakit ve nakit benzerleri ile banka mevduatlar�, finansal varl�klar, sigortac��k yükümlülüklerindeki reasürans paylar�, reasürans �irketlerinden alacaklar ve sigortal�lardan ve arac� kurumlardan olan prim alacaklar�ndan kaynaklanmaktad�r. Bu riskler, �irket yönetimi taraf�ndan kar�� tarafa olan toplam kredi riski olarak görülmektedir.

�irket kredi ve alacaklar olarak s��fland��lan finansal varl�klar��n ve sigorta faaliyetlerinden kaynaklanan alacaklar�n (reasürans alacaklar� dahil) kredi riskini al�nan teminat ve kar�� taraf seçiminde uygulad�� prosedürler ile takip etmekte ve s��rland�rmaktad�r.

(c) Likidite riski

Likidite riski bir �irketin fonlama ihtiyac�� kar��layamama riskidir.

��daki tablo, �irket’in finansal ve sigorta yükümlülüklerinin bilanço tarihleri itibariyle sözle�meden kaynaklanan vadelerine kalan sürelerine göre da�� göstermektedir. Tabloda gösterilen tutarlar iskonto edilmemi� nakit ak�mlar��r:

	3 aya	3 ay –	1 y�l –	5 y�ldan
31 Aral�k 2010	kadar	1y�l	5y�l	uzun	Toplam
Kiralama yükümlülükleri	111.746	169.813	73.447	-	355.006
Sigorta ve reasürans�irketlerine borçlar	6.349.999	23.639.074	-	-	29.989.073
Prim depolar�	21.223	-	-	-	21.223
Sigortac��k faaliyetlerinden borçlar	1.051.098	-	-	-	1.051.098
	3 aya	3 ay –	1 y�l –	5 y�ldan
31 Aral�k 2009	kadar	1y�l	5 y�l	uzun	Toplam
Kiralama yükümlülükleri	135.159	392.123	276.672	-	803.954
Sigorta ve reasürans�irketlerine borçlar	5.073.707	18.887.834	-	-	23.961.541
Prim depolar�	21.103	-	-	-	21.103
Sigortac��k faaliyetlerinden borçlar	750.352	-	-	-	750.352

2.2.�hrac Edilen Paylara �li�kin Riskler

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 12

�MKB de i�lem gören hissesenetlerinin fiyatlar��n, ekonomik dalgalanmalara paralel olarak de��mesi olarak ifade edilebilir.

2.3.Di�er Riskler

Ülke olarak ta��nan riskler, global kriz ve ekonomik dalgalanmalar olarak ifade edilebilir.

3. ORTAKLIK HAKKINDA B�LG�LER

3.1. Tan�� Bilgiler

: Ray Sigorta Anonim �irketi

Ticaret Unvan� Merkez Adresi

:[Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Caddesi No: 28] Sar�yer, �stanbul
:[Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Caddesi No: 28] Sar�yer, �stanbul

Fiili Yönetim Adresi

:[�stanbul Ticaret Sicil Memurlu�u]

Ba�� Bulundu�u Ticaret Sicili Memurlu�u Ticaret Sicil Numaras� Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Oldu�u Yasal Mevzuat Esas Sözle�meye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu

:[297257 - 244839]
:[15.3.1958]
:[Süresiz]
:[T.C Kanunlar�]
:[(Ana Sözle�me Madde:4)]

Esas sözle�menin 4’ncü maddesine göre �irket; Türkiye Cumhuriyeti hudutlar� dahilinde ve yabanc� memleketlerde hayat, yang�n, kaza, mali mes'uliyet ile her nevi kara, hava ve deniz nakliyat� sigortalar� makine montajlar�ndan mütevellit teknik hatalar�n sigortalanmas� ve umumiyetle �ah�slar, hayvanlar, mallar, mahsuller, e�ya, vas�ta ve k�ymetler üzerinde kanunen memnu olmayan her çe�it sigorta ve bilcümle koasürans, asürans ve retrosesyon muameleleri yapmak ve bu muamelelerle i�tigal eden Türk ve yabanc��irketlerin mümessilli�ini yapmak konular�nda faaliyet göstermek üzere kurulmu�tur.

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

: Tel: 0 212 363 25 00, Fax: 0 212 299 48 54

Telefon ve Faks Numaralar� �nternet Adresi

: www.raysigorta.com.tr

Bilinen Ortak Say��

:[Ortakl��n hisse senetleri �MKB’de i�lem gördü�ü için] ortak say�� tam olarak bilinmemektedir.

3.2. Ortakl��n Tarihçesi ve Geli�imi

1958 y��nda ulusal ta��mac��k �irketlerinin (THY, Denizcilik i�letmeleri, Devlet Demiryollar�, PTT) giri�imleri ile kuruldu.
1992 y��nda özelle�time kapsam�nda Do�an Holding taraf�ndan sat�n al�nd�.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 13

• 2007 y��nda �irketin %74,26 hissesini VIG’nin i�tiraki TBIH Financial Services Group devrald�.

• 2008 y��nda Ray Sigorta, logosuna Vienna Insurance Group'u ekledi.

• 2009 y��nda �irketin %84,26 hissesi VIG % 10 hissesi Do�an Grubu % 5,74 hissesi, di�er(�MKB)

• 2011 y��nda �irketin %10 oran�ndaki hissesine isabet eden Do�an �irketler Grubu Holding A.�. 'ne ait hisseden, 2 adet hissenin TBIH Financial Services Group N.V.'ye (TBIH), di�er kalan %9,99999999 hisse Vienna Insurance Group AG’ ye sat�lm��r.

3.3. Esas Sözle�meye �li�kin Bilgiler

Tam metni ekte veya www.kap.gov.tr’de yer alan esas sözle�meye ili�kin özet bilgiler ��da verilmektedir.

3.3.1. Her bir pay grubunun sahip oldu�u imtiyazlar, ba�lam ve s��rlamalar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.3.2. Paylar�n devrine ili�kin esaslar:

Ana Sözle�menin 8.Maddesinde “Bir gerçek veya tüzel ki�inin sermayenin 10 veya daha fazlas�� temsil eden paylar� edinmesi ile orta�a ait paylar�n �irketin sermayesinin % 10’unu, %20’sini, %33’ünü ya da % 50’sini a�mas� sonucunu do�uran hisse edinimleri ve bir orta�a ait paylar�n yukar�daki oranlar�n alt�na dü�mesi sonucunu veren hisse devirleri Hazine Müste�arl��n iznine tabidir. Bu hükme ayk�� olarak pay defterine yap�lan kay�tlar hükümsüzdür. �ntifa hakk� ile oy hakk��n edinilmesinde de yukar�daki f�kra hükümleri uygulan�r.”

3.3.3. Pay sahiplerinin haklar��n ve imtiyazlar��n de��tirilmesine ili�kin esaslar:

Yoktur.

3.3.4. Ola�an ve ola�anüstü genel kurulun toplant�ya ça��lmas�na ili�kin usuller ile toplant�lara kat��m ko�ullar� hakk�nda bilgi:

Esas Sözle�me Madde 25

Umumi Heyetler ya adi veya fevkalade olarak toplan�r. Adi Umumi Heyet �irketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplan�r. Bu toplant�da Türk Ticaret Kanunun 369 uncu maddesinde yaz�� hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyet �irket i�lerinin icap ettirdi�i hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yaz�� hükümlere göre toplan�r ve gereken kararlar al��r.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 14

3.3.5. Ortakl��n yönetim hakimiyetinin el de��tirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.3.6. Sermayenin art��lmas�na veya azalt�lmas�na ili�kin esas sözle�mede öngörülen ko�ullar�n yasan�n gerektirdi�inden daha a��r olmas� halinde söz konusu hükümler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullar�na ili�kin hükümlerin özetleri:

Yönetim:

Esas Sözle�me Madde 15-16-17-18-19-20-21-22

�dare meclisi azalar� en çok üç sene müddetle umumi heyet taraf�ndan seçilirler. Müddeti biten azan�n yeniden seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse idare meclisi azalar�� her zaman de��tirebilir.

�dare Meclisi, �irket i�leri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplan�r. Ancak en az üç ayda ve yasada öngörülen s�kl�kta toplanma mecburidir.

�irketin idaresi ve d��ar�ya kar�� temsili �dare Meclisine aittir. �irket taraf�ndan verilecek bütün vesikalar�n ve aktolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için �irketin resmi ünvan� alt�na konmu� ve �irketi ilzama selahiyetli (2) iki ki�inin imzas�� ta��mas� laz�md�r.

1) Umumi Heyetin bütün kararlar�� icra ve infaz etmek,
2) Umumi Heyeti bu Esas Mukavele ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplant�ya davet etmek ve gündemi haz�rlamak,
3) Esas Mukavelede yap�lacak her nev'i de��iklik ve yeni maddeler ilavesi hakk�nda Umumi Heyete teklifte bulunmak,
4) Kanunlar gere�ince tutulmas� laz�m gelen defterlerin usulüne uygun olarak tutulmas��, ayl�k mizanlar ile y�ll�k bilanço Kar ve Zarar hesaplar��n ç�kar�lmas�� sa�lamak ve bunlar� inceleyip gereken kararlar� ihdas etmek,
5) Her hesap y�� sonunda, bilançodan ba�ka �irketin ticari, mali, �ktisadi durumunu ve yap�lan i�lerin hülasas�� gösterir bir rapor haz�rlay�p Umumi Heyete sunmak,
6) Amortismanlar�n �ekil ve suretleri, sabit k�ymetler kar��klar�na ayr�lacak safi kar nispetleri ve fevkalade ihtiyat akçesinin kullan�� tarz� hakk�nda Umumi Heyete tekliflerde bulunmak,
7) �irketin Y�ll�k Umumi �dare masraflar�� ve kadrolar�� tespit ve kabul etmek,

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 15

8) �irketin y�ll�k faaliyet esaslar�� ihtiva etmek üzere haz�rlanacak i� program�� tasdik ve lüzumu halinde bu programda de��iklik yapmak,
9) Türk Ticaret Kanununun ve di�er kanunlar�n �dare Meclisine tevdi ettikleri görevleri yapmaktad�r.

�dare Meclisi, �irketin �daresinde, Umumi Heyetten sonra en geni� yetkiyi haizdir. Umumi Heyetten karar al�nmas�� gerektirmeyen ve �irket Müdürünün yetkileri d��nda kalan i�lerin hepsi hakk�nda karar verir ve �irket Müdürünün tekliflerini inceleyip karara ba�lar.

�dare Meclisi hususiyle:

1) Mümessillik, �ube ve Acentelik kurulmas�� ve la�� kararla��rmaya ve bunlar�n yetkilerini ve faaliyet saha ve m�nt�kalar�� tespit etmeye,
2) �irketin te�kilat ve kadrolar�yla görev ve yetkilerine müteallik talimatnameleri tanzim etmeye,
3) �irketin bilcümle personelini tayin ve hizmetten ç�karma, nakil, terfi, takdir, tecziye, izin, emekliye sevk gibi zat i�lerine müteallik usullerle personele sa�lanacak her türlü ücret, tahsisat, tazminat, ikramiye, prim gibi menafie müteallik talimatnameleri tasdik etmeye , �irket nam�na imza koymaya yetkili kimseleri tayin ve azletmeye,
4) �irketin alacaklar�� tahsile ve borçlar�� tediyeye ve �irketin kurulu� maksad�na uygun her türlü mukaveleler ve senetler tanzim ve imzaya ve her türlü alma, yapma, yapt�rma, kiralama, kiraya verme ve bunlara benzer di�er muamelelerin ifaya kefil ve kabul eden s�fat�yla imza vazetmeye,
5) Resmi dairelerle hakiki ve hükmi �ah�slar, müesseseler, Meclisler, mahkemeler, idari ve kazai bilcümle merciler nezdinde �irketi temsile icab�nda sulhe, ibraya ve tahkime,
6) Umumi Heyet karar�yla ihraç olunacak tahvillerle yap�lacak istikraz akitlerinin �ekil ve �artlar�� tespite yetkilidir.
�dare meclisinin bu görev ve yetkileri tahdidi olmay�p tedadidir.
�irket �dare meclisi taraf�ndan idare ve temsil olunur.

�dare meclisi, her sene azalar� aras�ndan bir reis ve bir reis vekili seçer. Reis ve reis vekilinin bulunmad�� celselerde geçici bir reis seçer. �irket taraf�ndan verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak bütün mukavelelerin muteber olabilmesi için bunlar�n, �irketin resmi unvan� alt�nda konmu� ve �irketi ilzama selahiyetli �ah�s veya �ah�slar�n imzalar�� ta��mas� gereklidir.

�dare heyeti sahip oldu�u temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçece�i bir veya daha fazla �ah�slara verilece�i gibi �irketi temsil ve idare etmek üzere hissedarlar aras�ndan veya ��ar�dan �ah�slar tayin edebilir. �dare heyeti �irket i�lerinin belli bölümlerini idare etmek hususunda kendi aras�ndan murahhas aza ve azalar tayin edebilir. Temsil ve idare vazife ve selahiyetleri kimlere hangi derecelerde ve hangi hususlarda verilmi�se bunlara dair idare heyeti kararlar� usulüne göre tanzim edilecek sirkülerle belli edilir.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 16

�dare heyeti veya varsa murahhas aza, �irketin gaye ve mevzuunun gerçekle�mesi için, i�letme mevzuunun çerçevesi içinde adi veya fevkalade her çe�it muamele ve tasarruflar��irket nam�na ifaya selahiyetli olduklar� gibi tacir, mümessil, ticari vekil, memur, müstahdem ve i�çi tayin edebilir ve azledebilir. �ube acentelik, mümessillikler, bürolar, açabilir. �irket nam�na gayr� menkuller iktisab�, iktisap edilen gayr� menkulleri, makul ve sair mülkiyete konu olabilecek haklar� devir ve fera� veya ayn� bir hakla takyit veya bunlar üzerine sair suretle tasarruf edebilirler.

�dare heyeti ve murahhas aza, Sulh tahkim ve ibraya selahiyetlidir.

�dare Meclisi Azalar� kendi aralar�nda ittihaz edecekleri karar dairesinde vazife taksimi yapacaklard�r.

�dare Meclisi azalar�na Umumi Heyetçe kararla��lacak emsaller dairesinde bir ücret verilir.

Denetim: Esas Sözle�me Madde 23-24

Umumi heyet gerek hissedarlar aras�nda, gerek hariçten en çok üç sene için iki veya daha fazla murak�p seçer. Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.

Murak�plar Türk Ticaret Kanunun 353 ncü maddesinde say�lan ödevlerin ifas� ile mükellef olduktan ba�ka �irketin iyi �ekilde idaresinin temini ve �irket menfaatlerinin korunmas� hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin al�nmas� için �dare Meclisine teklifte bulunmaya ve icap etti�i takdirde Umumi Heyeti toplant�ya ça��rmaya ve toplant� gündemini tayine kanunun 354 ncü maddesinde yaz�� raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldi�i takdirde Murak�plar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundad�rlar. Murak�plar, Kanun ve Esas Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolay� müteselsilen mesuldürler.

Murak�plara verilecek ücret miktar� Umumi Heyetçe tayin edilecektir.

3.4. Faaliyet Hakk�nda Bilgiler

3.4.1. Son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek �ekilde ortakl�k faaliyetleri hakk�nda bilgi:

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortakl��n bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajlar� hakk�nda bilgi:

�irket Hayat D�� Bran�larda (Kaza, Mühendislik, Yang�n, Tar�m, Sa��k, Nakliyat, Sorumluluk) Sigortac��k alan�nda faaliyet göstermekte olup 2010 y�l sonu itibariyle hayat �� sektörde %2,11 pazar pay�na sahip olup 57 �igorta �irketi aras�nda 13. s�rada

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 17

bulunmaktad�r. (Kaynak Türkiye Sigorta ve Reasürans �irketleri Birli� www.tsrsb.org.tr) �irket sadece Türkiye ve K.K.T.C’de faaliyet göstermekte olup, pazar� tek bir co�rafi bölge olarak dikkate al�nmaktad�r.

Ortakl��n her bir ana ürün grubu için ayr� ayr� olmak üzere, gerçekle�tirilen mal ve hizmet üretim miktarlar� ve önceki döneme göre de��imi; (1000 TL)

Ana Üretim Grubu	Ölçü Birimi	2009	2010	% De��im
Yang�n	TL	41.763	48.512	16,2%
DASK	TL	8.887	8.061	-9,3%
Nakliyat	TL	13.178	22.076	67,5%
Kaza	TL	160.668	138.273	-13,9%
Mühendislik	TL	27.708	31.878	15,0%
Tar�m	TL	286	271	-5,2%
Sa��k	TL	1.337	3.302	147,0%
Toplam	TL	253.827	252.373	-0,6%

3.4.3. Son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle ortakl��n net ciro tutar��n faaliyet alan�na ve pazar�n co�rafi yap��na göre da�� hakk�nda bilgi:

�irketimiz faaliyetlerini a��daki ana bran�lar baz�nda takip etmektedir.

Net Primler	Yang�n	Nakliyat	Kaza	Mühendislik	Di�er	Toplam
31.12.2010	12.095.586	6.921.891	113.660.018	4.311.036	299.611	137.288.142
31.12.2009	9.651.036	4.910.559	102.663.921	3.737.701	-122	120.963.095
31.12.2008	9.553.269	6.851.178	122.667.961	5.856.865	4.976	144.934.249
31.12.2007	10.457.692	7.449.468	127.167.359	4.356.386	298.538	149.729.443

3.4.4. Son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle ortakl��n tamamlanm�� önemli yat��mlar� ve bu yat��mlar�n finansman �ekilleri hakk�nda bilgi:

Yoktur

3.4.5. Ortakl�k taraf�ndan yap�lmakta olan yat��mlar��n niteli�i, tamamlanma derecesi, co�rafi da�� ve finansman �ekli hakk�nda bilgi:

Yoktur

3.4.6. Ortakl�kla ilgili te�vik ve sübvansiyonlar vb. ile bunlar�n ko�ullar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.4.7. Ortakl��n yönetim organ� taraf�ndan gelece�e yönelik önemli yat��mlar hakk�nda ortakl�� ba�lay�� olarak al�nan kararlar, yap�lan sözle�meler ve di�er giri�imler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 18

3.4.8. Son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle ortakl��n ara��rma ve geli�tirme politikalar� ile sponsorluk yapt�� ara��rma ve geli�tirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yap�lan ödemeler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.4.9. Ara��rma ve geli�tirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ili�kin ara��rma ve geli�tirme sürecinde gelinen a�ama hakk�nda ticari s�rr� aç��a ç�karmayacak nitelikte kamuya duyurulmu� bilgi:

Yoktur.

3.4.10. Ortakl��n ticari faaliyetleri ve karl�� aç��ndan önemli olan patent, lisans, ��nai-ticari, mali vb. anla�malar ile ortakl��n faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anla�malara ba�� oldu�una ili�kin özet bilgi:

Yoktur.

3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortakl��n finansal kiralama yolu ile edinilmi� bulunanlar dahil olmak üzere sahip oldu�u veya yönetim kurulu karar� uyar�nca ortakl�kça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varl�klara ili�kin bilgi:

Yoktur.

3.4.12. Maddi varl�klar�n rayiç/gerçe�e uygun de�erinin bilinmesi halinde rayiç/gerçe�e uygun de�er ve dayand�� de�er tespit raporu hakk�nda bilgi:

Maddi duran varl�klar, kullan�m amaçl� gayrimenkuller d��nda maliyet de�erinden birikmi� amortisman ve var ise de�er dü�üklü�ü kar�� ç�kart�ld�ktan sonraki net de�erleri ile gösterilir.

Kullan�m amaçl� gayrimenkuller, yeniden de�erlenmi� de�erlerinden gösterilmektedir. Maliyet de�eri ile yeniden de�erlenmi� tutar aras�ndaki fark özsermayenin alt�nda “Di�er Kar Yedekleri” hesab�nda takip edilmektedir. �irketin yat��m amaçl� gayrimenkulu bulunmamaktad�r.

Maddi varl�klar ekonomik ömürleri üzerinden do�rusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulmu�tur. Maddi duran varl�klar�n ekonomik ömürleri a��daki gibidir:

Kullan�m amaçl�gayrimenkuller	50y�l
Demirba�ve tesisatlar	3-20y�l
Motorlu ta��tlar	5y�l
Özel maliyetler	5y�l

Her bir raporlama tarihi itibariyle, varl�klar�n de�er dü�üklü�üne u�ram�� olabilece�ini gösteren herhangi bir belirtinin bulunup bulunmad�� de�erlendirilir. Böyle bir belirtinin olmas� durumunda ilgili varl��n geri kazan�labilir tutar� tahmin edilir. Varl�klar�n ta��nd�klar� de�er, geri kazan�labilir tutar� a��nda de�er dü�üklü�ü kar��k gideri gelir tablosunda

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 19

yans��r. Geri kazan�labilir tutar, varl��n net sat�� fiyat� ve kullan�m de�erinden yüksek olan��r.

3.4.13. Maddi varl�klar üzerinde yer alan k��tlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarlar� hakk�nda bilgi:


a) Son hesap dönemi (31/12/2010 tarihi) itibariyle;
Cinsi	Edinildi�i ��l	Mevkii	M2	Defter De�eri	Vergi De�eri	�potek tutar�	G.menkuller Üzerindeki Ayni Haklar ve Bunlar�n De�erleri(TL)
��NA	1997	�ST/SARIYER	8630	21.979.460	13.068.303		YOKTUR
��NA	1987	�ZM�R	1225	454.670	711.153	6.300	YOKTUR
��NA	1998	BURSA	77	9.117	9.721		YOKTUR
��NA	2003	DÜZCE	502	14.691	14.377		YOKTUR
��NA	2005	TARSUS	456	2.920	2.860		YOKTUR
��NA	2001	�ZM�R	1382	3.196	3.213		YOKTUR
��NA	2007	ANKARA/Y.MAH.	24	13.090	12.880		YOKTUR
��NA	2007	ANKARA/Y.MAH.	24	13.090	12.880		YOKTUR
��NA	2007	ANKARA/ALTINDA�	20	9.367	9.200		YOKTUR
��NA	2008	ANKARA/KEÇ�ÖREN	470	7.547	7.520		YOKTUR
��NA	2008	AYDIN/KU�ADASI	351	6.208	6.110		YOKTUR
ARSA	1997	ÇANAKKALE	300	1.857	1.857		YOKTUR

3.4.14. Ortakl��n maddi varl�klar��n kullan�� etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.4.15. Son üç y�lda, ortakl��n veya grup �irketlerinden herhangi birinin taraf oldu�u, ola�an ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözle�meler hariç olmak üzere, ortakl��n ilgili oldu�u önemli sözle�melerin özeti:

Yoktur.

3.4.16. Son üç y�l, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel say��, belli ba�� faaliyet alanlar� ve co�rafi bölge itibariyle da�� ile bu say�da görülen önemli de��iklikler hakk�nda aç�klama:

Bölgeler	31.Ara.07	31.Ara.08	31.Ara.09	31.Ara.10
Genel Müdürlük ve �stanbul Bölge Müdürlü�ü	146	143	154	184
�stanbul Anadolu Bölge Müdürlü�ü	0	14	16	12
�stanbul Trakya Bölge Müdürlü�ü	0	6	8	9
Ankara Bölge Müdürlü�ü	41	40	37	31
�zmir Bölge Müdürlü�ü	21	20	16	16
Bursa Bölge Müdürlü�ü	9	9	6	6
Adana Bölge Müdürlü�ü	6	8	9	9
Antalya Bölge Müdürlü�ü	4	6	8	4
��br�s�ube Müdürlü�ü	5	5	4	2

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 20

Toplam 232 251 258 273

3.4.17. Personelin ortakl��a fon sa�lamas�� mümkün k�lan her türlü anla�ma hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemi� veya etkileyebilecek, i�e ara verme haline ili�kin bilgi:

Yoktur.

3.4.19. Son 12 ayda ortakl��n ve/veya grubun finansal durumu veya karl�� üzerinde önemli etkisi olmu� veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim i�lemleri:

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

Yoktur.

3.4.20. Son üç y�ldaki finansal yat��m politikalar�:

Yoktur.

3.5. E�ilim Bilgileri

3.5.1. Üretim, sat��, stoklar, maliyetler ve sat�� fiyatlar�nda görülen önemli en son ��ilimler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

3.5.2. Ortakl��n finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek ��ilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakk�nda bilgiler:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 21

4. SEÇ�LM�� F�NANSAL B�LG�LER

4.1 Son Üç Y�la Ait Kar Da��m Tablolar�:

	2008	2009	2010
a) Dönem Kar� / Zarar�	644.563	-42.555.457	-28.598.213
b) Geçmi� Y�llar Zarar�	-34.443.669	-33.582.263	-75.920.878
c) Ödenecek Vergiler	-	-	-
-Kurumlar Vergisi	-	-	-
-Gelir Vergisi Kesintisi	-	-	-
-Di�er Vergi Vb.	-	-	-
d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-	-	-
e) Net Da��labilir Dönem Kar�	-	-	-
f) Ortaklara Birinci Temettü	-	-	-
g) Memur ve ��çilere Temettü	-	-	-
h) Yönetim Kuruluna Temettü	-	-	-
�) Ortaklara �kinci Temettü	-	-	-
j) �kinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-	-	-
k) Statü Yedekleri	-	-	-
l) Özel Yedekler	-	-	-
m) Ola�anüstü Yedek	-	-	-

12.04.2011 tarihinde yap�lan Ray Sigorta A.�. Ola�an Genel Kurul Toplant� tutana��n 11.maddesine göre, “Yönetim Kurulu'nun 2010 y�� hesap dönemi kar zarar� konusundaki teklifi müzakere edilerek oya sunulmu� ve 2010 y�� faaliyeti neticesi olu�an 28.598.213 TL dönem zarar��n gelecek dönem karlar�ndan kar��lanmas� hususlar��n kabulüne toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.”

4.2-Pay Ba��na Bilgiler (1 Pay = 1 Kr,):

	2008	2009	2010
a) Pay Say��	7.700.000.000	9.702.000.000	13.706.985.600
b) 1 Pay�n Defter De�eri (Kuru�)	0,81	0,41	0,38
c) Pay Ba��na Net Kar (Kuru�)	0,0084	0	0
- Adi Hisse Senedi	0,0084	0	0
- �mtiyazl� Hisse Senedi	0	0	0
*d) Pay Ba��na Düzeltilmi� Net Kar (TL) ()**	0	0	0
e) Pay Ba��na Temettü	0	0	0
- Adi Hisse Senedi	0	0	0
- Nakden	0	0	0
- Hisse Senedi Biçiminde	0	0	0
- �mtiyazl� Hisse Senedi	0	0	0
- Nakden	0	0	0
- Hisse Senedi Biçiminde	0	0	0
f) Pay Ba��na Düzeltilmi� Temettü ()**	0	0	0

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 22

4.3 Bilanço ve Gelir Tablosu

	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
Bilanço	Geçmi�	Geçmi�	Geçmi�	Geçmi�
	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
Dönen Varl�klar	235.113.797	211.339.794	242.156.303	187.154.935
Duran Varl�klar	29.474.486	27.960.591	28.786.262	17.394.286
TOPLAM VARLIKLAR	264.588.283	239.300.385	270.942.565	204.549.221

��sa Vadeli Yükümlülükler	209.601.806	195.524.559	205.960.793	152.465.648
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.475.139	3.952.848	2.737.685	3.003.658
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	213.076.945	199.477.407	208.698.478	155.469.306
ÖZKAYNAKLAR	51.511.338	39.822.978	62.244.087	49.079.915
TOPLAM KAYNAKLAR	264.588.283	239.300.385	270.942.565	204.549.221

	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
Gelir Tablosu	Geçmi�	Geçmi�	Geçmi�	Geçmi�
	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
Primler -Net	137.288.142	120.963.094	144.934.249	149.729.443
Teknik Olmayan Bölümden Aktar�lan Yat��m
	5.043.641	5.522.562	10.618.465	-
Geliri

Kazan�lmam�� primlerdeki De��im-Net	11.724.675	-9.905.262	-4.311.626	125.977
Di�er Teknik Gelir/ Gider-Net	-3.370.004	-1.341.060	-396.912	183.448
Ödenen Tazminatlar-Net	-108.014.855	-99.159.517	-107.342.015	-113.237.229
Muallak Hasarlardaki De��im-Net	-13.983.801	-5.855.330	-1.305.235	-6.720.573
Di�er Teknik Kar��klar	-4.045.095	1.276.493	60.104	0
Üretim /Reasürans Komisyonlar�(Net)	-16.785.973	-17.065.329	-16.480.414	-16.502.791
Faaliyet Giderleri	-28.061.011	-27.701.491	-22.283.231	-22.533.577
Di�er Gelirler/Di�er Giderler	-8.393.932	-9.289.618	-2.848.822	6.283.102
Vergi kar��	0	0	0	0
Net Kar/Zarar	-28.598.213	-42.555.457	644.564	-2.672.199

	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
Gelir Tablosu	Geçmi�	Geçmi�	Geçmi�	Geçmi�
	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
Primler -Net	137.288.142	120.963.094	144.934.249	149.729.443
Teknik Olmayan Bölümden Aktar�lan Yat��m Geliri	5.043.641	5.522.562	10.618.465	-
Kazan�lmam�� primlerdeki De��im-Net	11.724.675	-9.905.262	-4.311.626	125.977
Di�er Teknik Gelir/ Gider-Net	-3.370.004	-1.341.060	-396.912	183.448
Ödenen Tazminatlar-Net	-108.014.855	-99.159.517	-107.342.015	-113.237.229
Muallak Hasarlardaki De��im-Net	-13.983.801	-5.855.330	-1.305.235	-6.720.573
Di�er Teknik Kar��klar	-4.045.095	1.276.493	60.104	0
Üretim /Reasürans Komisyonlar�(Net)	-16.785.973	-17.065.329	-16.480.414	-16.502.791
Faaliyet Giderleri	-28.061.011	-27.701.491	-22.283.231	-22.533.577
Di�er Gelirler/Di�er Giderler	-8.393.932	-9.289.618	-2.848.822	6.283.102
Vergi kar��	0	0	0	0
Net Kar/Zarar	-28.598.213	-42.555.457	644.564	-2.672.199

�irket’e ait kullan�m amaçl� binalar ilk olarak Aral�k 2008 tarihinde TSKB Gayrimenkul Ekspertiz De�erleme Anonim �irketi taraf�ndan yeniden de�erlemeye tabi tutulmu�tur. Bahsi geçen maddi varl�klar�n yeniden de�erlemesi halihaz�rdaki kullan�m amac�yla piyasa de�eri üzerinden yap�lm��r.

Yeniden de�erlenmi� varl�klar�n sat�lmas� halinde bu varl�klara ait olan yeniden de�erleme fonlar� da��lmam�� karlar hesab�na aktar�lmaktad�r. Ayr�ca varl��n ta��nan yeniden de�erlenmi� de�eri baz al�narak hesaplanan amortisman ile aktifin ilk günkü de�eri baz al�narak hesaplanan amortisman aras�ndaki fark, maddi varl�k kullan�ld�kça y�ll�k olarak yeniden de�erleme fonundan geçmi� y�llar kar/zarar� hesab�na aktar�lmaktad�r.

�irket, yukar�da belirtilen varl�klar� yeniden de�erlemeye tabi tutmam�� olsa idi, söz konusu varl�klar�n net defter de�eri 31 Aral�k 2010 itibariyle 12.918.516 TL olacakt�.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 23

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE P�YASASI ARAÇLARI HAKKINDA ��LG�LER

5.1 Kay�tl� Sermaye Tavan� Ödenmi� / Ç�kar�lm�� Sermayesi

: 200.000.000 TL : 137.069.856 TL

5.2 Son genel kurul toplant�� ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakk� içindeki paylar� do�rudan veya dolayl� olarak %5 ve fazlas� olan gerçek ve tüzel ki�iler ayr� olarak gösterilmek kayd�yla ortakl�k yap��:

	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�
Orta��n Ticaret Ünvan�
	31.12.08		31.12.09			31.12.10

	(Bin	(%)	(Bin	(%)		(Bin	(%)
Ad� Soyad�
	TL)		TL)			TL)

TBIH Financial Services Group
	57.181	74,26%	81.751	84,26%		115.497	84,26%
N.V.

Do�an �irketler Grubu Holding
	15.400	20,00%	9.702	10,00%		13.707	10,00%
A.�


Halka Aç�k	4.419	5,74%	5.567	5,74%		7.866	5,74%

TOPLAM	77.000	100%	97.020	100%		137.070	100%

				Sermaye Pay�
Orta��n Ticaret Ünvan�
			02.02.2011 �tibariyle

Ad� Soyad�			(Bin TL)		(%)

TBIH Financial Services Group N.V.			115.497		84,26153863%


Vienna Insurance Group AG			13.707		9,99999999%


Halka Aç�k			7.866		5,73846138%

TOPLAM			137.070		100%

5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakk� içindeki paylar� %5 ve fazlas� olan gerçek ki�i ortaklar�n birbiriyle akrabal�k ili�kileri:

Vienna Insurance Group AG 2009 y�� ba��nda %60 hissesine sahip oldu�u TBIH ‘in ,di�er %40 hissesini de 25 Kas�m 2010 tarihinde Kardan Financial Services B.V. ‘den alarak TBIH ‘de ki hissesini %100 ’e ç�karm�� ve �irketin tamam�na sahip olmu�tur.

5.4 Ortakl��n yönetim hakimiyetine sahip olanlar�n ad�, soyad�, ticaret unvan�, yönetim hakimiyetinin kayna�� ve bu gücün kötüye kullan�lmas�� engellemek için al�nan tedbirler:

TTK hükümleri d��nda al�nm�� bir tedbir yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 24

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ili�kin bilgi:

�mtiyaz Türü	Nama / Hamiline	Pay Nominal De�eri	Toplam TL	Sermayeye
	Oldu�u	Kr*		Oran�(%)
YOKTUR	Nama	1	137.069.856	100%
TOPLAM			137.069.856	100%

(*) Her bir pay�n itibari de�eri 500-(be�yüz)TL iken TL’ye geçi� nedeniyle 5274 Say�� TTK’da de��iklik yap�lmas�na dair Kanun kapsam�nda 28/05/2007 tarihli genel kurul toplant��nda 1-(bir)Kr olarak de��tirilmi�tir. Bu de��im sonucunda toplam pay say�� azalm�� olup, her biri 500-TL itibari de�erde 20-(yirmi)adet pay kar��nda, her biri 1- (bir)Kr itibari de�erde 1-(bir)adet pay ile de��tirilmektedir. Sözkonusu de��iklik 1 Haziran 2007 tarihinde �stanbul Ticaret Sicil Memurlu�u taraf�ndan tescil ve 6 Haziran 2007 tarihli ve 6824 say�� TTSG’sinde ilan edilmi�tir.

5.6 Ortakl��n paylar�ndan, kendisi taraf�ndan bizzat tutulan veya onun ad�na tutulan veya ba�� ortakl�klar��n sahip olduklar� ortakl�k paylar��n adedi, defter de�eri ve nominal de�eri:

Yoktur.

5.7 Ortakl��n yönetim hakimiyetinde de��ikli�e yol açabilecek anla�malar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

5.8 Son üç y�l içinde yap�lan sermaye art��mlar� ve kaynaklar� ile sermaye azalt�mlar�, yarat�lan / iptal edilen pay gruplar� ve pay say��nda de��ikli�e yol açan di�er i�lemlere ili�kin bilgi:

Art��m Tarihi	Art��m Tutar� TL	Nakit TL	Emisyon Primi TL	YDDAF TL	Yedekler TL	Di�er TL
22.02.2008	25.000.000	25.000.000	-	-	-	-
05.12.2008	12.000.000	12.000.000	-	-	-	-
31.08.2009	20.020.000	20.020.000	-	-	-	-
02.12.2010	40.049.856	40.049.856	-	-	-	-

5.9 Son 3 y�lda sermayenin % 10’undan fazlas� ayni olarak ödenmi�se konu hakk�nda bilgi:

Yoktur.

5.10 Ortakl��n son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli sat�� suretiyle pay ihrac��n bulunmas� halinde, bu i�lemlerin niteli�ine, bu i�lemlere konu olan paylar�n say� ve niteliklerine ve tahsisli sat�� yap�lan gerçek ve/veya tüzel ki�ilere ili�kin aç�klamalar:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 25

5.11 Varantl� sermaye piyasas� araçlar�, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönü�türülebilir tahvil, hisse senedi ile de��tirilebilir tahvil vb. sermaye piyasas� araçlar��n miktar� ve dönü�türme, de��im veya talep edilme esaslar�na ili�kin bilgi:

Yoktur.

5.12 Grup �irketlerinin opsiyona konu olan veya ko�ullu ya da ko�ulsuz bir anla�ma ile opsiyona konu olmas� kararla��lm�� sermaye piyasas� araçlar� ve söz konusu opsiyon hakk�nda ili�kili ki�ileri de içeren bilgi:

19.03.2007 tarihli Hisse Al�m ve Hissedarl�k sözle�mesi ile Do�an �irketler Grubu Holding A.�.’nin uhdesinde kalan %20 oran�ndaki sermaye pay��n 2010 ve 2011 y�llar�nda TBIH Financial Services Group N.V.’e sat�� opsiyonu olup, bu opsiyonun kullan�lmas� s�ras�nda sat�� fiyat��n ço�unluk hisselerinin sat�� için geçerli olan sat�� fiyat��n 12 ayl�k LIBOR oran�nda art��lmas� ile tespit edilece�i kamuoyuna duyurulmu�tu. Taraflar 18.06.2009 tarihinde imzalanan anla�ma ile 2010 y��nda kullan�lmas� öngörülen %10 oran�ndaki hisse sat�� opsiyonunun erken kullan�lmas�� karara ba�lam��lard�r. TBIH Financial Services Group N.V. �irketin sermayesinin %10’una tekabül eden 970.199.999 adet hisse ile ilgili al�� leminin an�lan sözle�me kapsam�nda belirlenen 19.766.236 USD bedel esas al�narak gerçekle�tirilmesi kararla��lm��r. Hisse devir i�lemi sonras�nda �irket sermayesinin %10’una tekabül eden 970.200.001 adet hisse Do�an �irketler Grubu Holding A.�. uhdesinde kalm��.

02.02.2011 tarihinde Ray Sigorta A.�. ’nin 137.069.856.-TL ‘ye art��lan nominal sermayesinin %10 oran�ndaki hissesine isabet eden beheri 1 Kuru� nominal de�erli toplam 1.370.698.561 adet Do�an �irketler Grubu Holding A.�. 'ne ait hisseden ,2 adet hissenin TBIH Financial Services Group N.V.'ye (TBIH), 1.370.698.559 adet hissenin tamam��n Vienna Insurance Group AG ‘ye (VIG) toplam 22.907.030 ABD Dolar� bedel üzerinden sat�� tamamlanm��r.

Devir i�lemi sonucunda, kay�tlar��zda TBIH Financial Services Group N.V.nin 11.549.716.966 adet hissesi, Vienna Insurance Group AG 1.370.698.559 adet hissesi, Do�an �irketler Grubu Holding A.�.nin 0 adet hissesi bulunmaktad�r.

5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. paylar�n say�� ve niteli�i hakk�nda bilgi:

Yoktur.

5.14 Ortakl��n ayn� grup paylar��n borsaya kote olup olmad��na / borsada i�lem görüp görmedi�ine veya bu hususlara ili�kin bir ba�vurusunun bulunup bulunmad��na ili�kin bilgi:

�irketin hisse senetleri �stanbul Menkul K�ymetler Borsas� ’na kotedir ve sadece bu borsada ��lem görmektedir.

5.15 Borsada i�lem görmesi amaçlanan sermaye piyasas� araçlar�yla e� zamanl� olarak,

- Söz konusu araçlarla ayn� grupta yer alanlar�n tahsisli sat��a konu edilmesi veya sat�n al�nmas��n taahhüt edilmesi veya,

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 26

- Söz konusu araçlar�n ba�ka bir grubunun tahsisli sat��a ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu i�lemlerin mahiyeti ve bu i�lemlerin ait oldu�u sermaye piyasas� araçlar��n say�� ve özellikleri hakk�nda ayr�nt�� bilgi:

Yoktur.

5.16 �zahnamenin haz�rland�� y�l ve bir önceki y�lda e�er ortakl�k halihaz�rda halka aç�k bir ortakl�k ise;

- Ortakl��n paylar� üzerinde üçüncü ki�iler taraf�ndan gerçekle�tirilen ele geçirme teklifleri,

- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçlar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 27

6. YÖNET�M VE ORGAN�ZASYON YAPISINA ��N B�LG�LER

6.1 Ortakl��n genel organizasyon �emas�:

==> picture [62 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [438 x 399] intentionally omitted <==

6.2 Ortakl��n yönetim kurulu üyelerine ili�kin bilgi:

Ad� Soyad�	Görevi	�� Adresi	Temsil Etti�i Tüzel Ki�ilik	Son 5 Y�lda Ortakl�kta Üstlendi�i Görevler	Görev	Sermaye Pay�	Sermaye Pay�
					Süresi /
					Kalan	(TL)	(%)
					Görev
					Süresi
Karl Fink	Ba�kan	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	TBIH Financial Services Group N.V.	VIG AG Wiener Versicherung Gruppe - Geni�letilmi�	29.07.09 / 12.04.14	yok	yok

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 28

				�cra Kurulu Üyesi
Martin Simhandl	Ba�kan Vekili - Üye	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	Vienna Insurance Group AG	VIG AG Wiener Versicherung Gruppe - �cra KuruluÜyesi	12.04.11 / 12.04.14	yok	yok
Vladimir Mraz	Üye	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	TBIH Financial Services Group N.V.	TBIH Financial Services Group N.V. - �cra Kurulu Üyesi	08.04.08 / 12.04.14	yok	yok
Ofer Yehudai	Üye	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	TBIH Financial Services Group N.V.	TBIH Financial Services Group N.V. - �cra Kurulu Üyesi	16.12.09 / 12.04.14	yok	yok
Hüsniye Çi�dem Çad�rc� Copiko�lu	Üye	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	Vienna Insurance Group AG	Yok	12.04.11 / 12.04.14	yok	yok
Mehmet Levent ��mano�lu	Üye ve Genel Müdür	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	TBIH Financial Services Group N.V.	Bireysel Riskler Direktörü	01.08.2010 / 12.04.14	yok	yok

6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortakl�k paylar�na yönelik sahip olduklar� opsiyonlar hakk�nda bilgi :

Yoktur.

6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son be� y�lda yönetim ve denetim kurullar�nda bulundu�u veya orta�� oldu�u bütün �irketlerin unvanlar�, bu �irketlerdeki sermaye paylar� ve bu yönetim ve denetim kurullar�ndaki üyeli�inin veya ortakl��n halen devam edip etmedi�ine dair bilgi:

Yoktur.

6.5 Ortakl��n denetim kurulu üyelerine ili�kin bilgi:

A S	� Ai	Son 5 Y�lda Ortakl�kta	Görev Süresi / Kalan
d� oyad�	� dres	Üstlendi�i Görevler	Görev Süresi
Suat Kayahan	Esentepe,Salih Tozan Sk.No=9/12 ��li �stanbul	Yok	03.06.09 / 12.04.14
Mehmet Efendi	Esentepe,Salih Tozan Sk.No=9/12 ��li �stanbul	Yok	04.10.10 / 12.04.14

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 29

6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortakl�k paylar�na yönelik sahip olduklar� opsiyonlar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

6.7 Denetim kurulu üyelerinin son be� y�lda yönetim ve denetim kurullar�nda bulundu�u veya orta�� oldu�u bütün �irketlerin unvanlar� ve bu yönetim ve denetim kurullar�ndaki üyeli�inin veya ortakl��n halen devam edip etmedi�ine dair bilgi:

Yoktur.

6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ili�kin bilgi:

Ad� Soyad�	Görevi	Mesle�i	Adresi	Son 5 Y�lda Ortakl�kta Üstlendi�i Görevler	Son Durum �tibar�yle Ortakl�k ��nda Ald�� Görevler
Mehmet Levent ��MANO�LU	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi	Ekonomi	Bahçelievler Mah. Kald��m Cad. Orme Sitesi No: 22/6 Üsküdar/�st	Bireysel Riskler Direktörü	Yok
Metin AKGÜN	�cra Kurulu Üyesi, Oto Teknik ve Hasar,Rücu Genel Müdür Yard�mc��	Endüstri Müh.	Çamyolu Sok.No:20/1 Kireçburnu / �st	Yok	Yok
Feridun ART	Pazarlama Direktörü	��letme	Libadiye Cad.Tahranl� Sitesi Gümyeli A Blk. No:10 Ata�ehir\�stanbul	Yok	Yok
Tayfun ÖZÇAY	Operasyon Yönetimi ve Aktüerya Direktörü	Bilgisayar Müh.	Ac�badem Cad. Faikbey Mescidi Sok. Çesan Sitesi 1. Blok D:9Kad�köy /�st	Yok	Yok
Eyüp Kemal DALDAL	�cra Kurulu Üyesi, Oto D�� Teknik ve Hasar, Reasürans Direktörü	��aat Müh.	Sinan Ercan Cad. Erg,n Apt. D:11 Kozyata�� / �st	Mühendislik Servisi Müdürü	Yok
Banu �ENSÖZ	�ç Kontrol ve Risk Yönetimi Müdürü	Ekonomi	Soyak Yeni�ehir �elale Evleri.B-1 Blok No:11Ümraniye/�st	Yok	Yok
Koray ERDO�AN	�cra Kurulu Üyesi, Mali ve �dari ��ler Direktörü	Kamu Yönetimi	Mashattan A5 Blok D:81 Dereiçi Mah.Akasya Sk. Maslak/�stanbul	Yok	Yok
An�l Rasih GÜLCEN	�cra Kurulu Üyesi,Sat�� Direktörü	�ktisat	Göktürk Merkez Mah. Çaml�k Cad.Greenhill Sitesi E Blok Eyüp/�st.	Yok	Yok
Mihriban KARU	�nsan Kaynaklar� Müdürü	��letme	Etiler Mah.�ncesu Sk. No:66 Be�ikta��st.	Yok	Yok

6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son be� y�lda yönetim ve denetim kurullar�nda bulundu�u veya orta�� oldu�u bütün �irketlerin unvanlar� ve bu yönetim ve denetim kurullar�ndaki üyeli�inin veya ortakl��n halen devam edip etmedi�ine dair bilgi:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 30

6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortakl�k paylar�na yönelik sahip olduklar� opsiyonlar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

6.11 Ortakl��n yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanl�k deneyimleri hakk�nda bilgi:

Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu
No	Ad Soyad	Görev	Atanma tarihi	��renim durumu	Mesleki Deneyimi
1		Ba�kan	29.07.2009	Üniversite/ ��letme	2009 – devam / Vienna Insurance Group / Geni�letilmi��cra Kurulu Üyesi 2007 – 2009 / Vienna Insurance Group / Genel Müdür 2004-2007/ Wiener Stadtische, Allgemeine Versicherungs AG / Genel Müdür Yard�mc�� 1987 – 2004 /Wiener Stadtische, Allgemeine Versicherungs AG Vienna / Yönetim Kurulu Üyesi 1979-1987 / Interrisk Internationale Versicherungs Aktiengeselleschaft / Yönetim Kurulu Ba�kan� 1975-1979 / Wiener Stadtische WechselseitigeVersicherungsanstalt, Vienna / Endüstriel Riskler 1971-1975 / Marubeni Corporation, Tokyo/ Berlin Yetkili Temsilcisi
	Karl Fink

2	Dr. Martin Simhandl	Ba�kan Vekili ve üye	12.04.2011	Üniversite / Hukuk	2004-devam / V�enna Insurance Group / CFO
3	Ofer Yehudai	Ba�kan Vekili ve üye	16.12.2009	Üniversite / �ktisat	2009-devam / TBIH Financial Services Group N.V / �cra Kurlu Üyesi 2006 – 2009 / TBIH Financial Services Group N.V / Mali ��ler Direktörü 1996 - 2006 / TBIH Financial Services Group N.V / Finansman ve Muhaebe Uzman� 1992 - 1998 / Kost Forer Gabbay& Kasierer (Ernst & Young �srail) /Serbest Muhasebeci, Mali Mü�avir

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 31

4	Mehmet Levent ��mano�lu	Üye ve Genel Müdür	01.08.2010	Üniversite / Ekonomi	2007– devam / Ray Sigorta A.�. 2006 -2007 / Brian Tracy / Sat�� Organizasyonu Dan��man� ve ��itmeni 2003 -2005 / Genel Sigorta ve Genel Ya�am Sigorta Acenteli�i 1997 – 2003 / Garanti Sigorta A.�. / Bölge Müdürü 1996 – 1997 / Arpa� Kuyumculuk / Sat�� Müdürü 1995 – 1996 / Polisan A.�. / Sat�� Müdürü 1994 -1995 / Rotopa� A.�. / Ürün Sorumlusu
5				Yüksek Lisans / Üretim Teknolojileri	2008 – devam / TBIH Financial Services Group N.V / �cra Kurulu Üyesi 1993 – 2008 / Kooperativa pojist ovna. a.s. – Vienna Insurance Group. / �cra Kurulu Ba�kan� ve Genel Müdür 1991 – 1993 / Kooperativa / �ube Müdürü 1987 – 1991 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta �irketi / Genel Sigorta Bölüm Müdürü 1980 – 1987 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta �irketi / Otomobil Sigortas� Bölüm Müdürü 1972 – 1980 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta �irketi / Üst Düzey Sigorta Uzman� 1968 – 1972 / Çek Cumhuriyeti Devlet Sigorta �irketi / Hasar Tespit Görevlisi
	Vladimir Mraz	Üye	08.04.2008

6			12.04.2011	Lisans/ Frans�zca	2006-2010 Swiss Reinsurance Company A.G. / Vice President Europe 1998-2006 GE Insurance Solutions /Senior Leading Underwriter 1994-1998 / Ankara Anonim Türk Sigorta �irketi /Reasürans ve Büyük ��ler Müdürü 1990-1994 /�stanbul Reasürans A.�. / Teknik Müdür 1998-1990 Halk Reasürans A.�./�ef Underwriter /
	Hüsniye Çi�dem d Cikl	Üye
	Ça�rc� opo�u

			Denetçiler
No	Ad Soyad	Görev	Atanma tarihi	��renim durumu	Mesleki Deneyimi

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 32

1						Üniversite / Siyasal Bilimler	Üniversite / Siyasal Bilimler	2002- devam / �lk Denetim Yeminli Mali Mü�avirlik LTD. �ti. 1999-2002 / Uzel Holding A.�. / Vergi Denetim Grup Lideri 1986 – 2002 / T.C. Maliye Bakanl�� / Ba� Hesap Uzman�	2002- devam / �lk Denetim Yeminli Mali Mü�avirlik LTD. �ti. 1999-2002 / Uzel Holding A.�. / Vergi Denetim Grup Lideri 1986 – 2002 / T.C. Maliye Bakanl�� / Ba� Hesap Uzman�
	Suat Kayahan		Denetçi		03.06.2009

2						Doktora/		2010-devam / SAY YMM LTD. ��. /Yeminli Mali Mü�avir-Ortak 2008-devam �lk Denetim YMM LTD. ��. / Yeminli Mali Mü�avir- Ortak 2008-devam Kurumsal Vizyon YMM A.� / Yeminli Mali Mü�avir- Ortak 1982-2007 / T.C. Say��tay Ba�kanl��/ Uzman Denetçi 1981-1982/ Halk Bankas� Genel Müdürlü�ü / Kambiyo Eleman�
	Dr. Mehmet Efendi		Denetçi		04.10.2010	Kent ve Çevre
						Bilimleri


					Üst Yönetim
No	Ad Soyad	Görev		Atanma tarihi			��renim durumu		Mesleki Deneyimi
1	Mh L	Yönetim Kurulu		��e Giri� Tarihi:07.03.2007			Üniversite / Ekonomi		2007– devam / Ray Sigorta A.�. 2006 -2007 / Brian Tracy / Sat�� Organizasyonu Dan��man� ve ��itmeni 2003 -2005 / Genel Sigorta ve Genel Ya�am Sigorta Acenteli�i 1997 – 2003 / Garanti Sigorta A.�. / Bölge Müdürü 1996 – 1997 / Arpa� Kuyumculuk / Sat�� Müdürü 1995 – 1996 / Polisan A.�. / Sat�� Müdürü 1994 -1995 / Rotopa� A.�. / Ürün Sorumlusu
	emet event �l	Üyesi,Genel		Genel Müd.
	��mano�u	Müdür		Atanma Tarihi:01.08.2010
2		�cra Kurulu Üyesi,					Yüksek Lisans / Endüstri Müh. / Kimya Müh.		1998 – devam / Ray Sigorta A.�. 1996 - 1998 / Bota� YK Üyesi ve Genel Müdür Yrd. 1992 – 1996 / Ray Sigorta A.�. / �zmir Bölge Müdürü 1982 – 1992 / Petrol Ofisi A.�. / Fabrikalar Müdürü 1972 – 1982 / Petrol Ofisi A.�. / �zmir Bölge Müdürlü�ü / Bölge Müdür Yrd.
	Metin Akgün	, Oto Teknik ve HasarRüc Genel		01.01.1998
		,u Müdür Yard�mc��

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 33

3		�cra Kurulu Üyesi,		Yüksek Lisans / ��aat ��letmecili�i / ��aat Müh	1993 – devam / Ray Sigorta A.�. 1989 -- 1993 / T. Halk Bank A.�. / Kontrol Amiri 1987 – 1989 / Anadolu Endüstri Holding / �antiye �efi Yrd.
	Eyüp Kemal Daldal	Oto D��Teknik ve HasarReasürans	01.10.1993
		, Direktörü
4				Üniversite / Maliye	2010 - devam / Ray Sigorta A.�. 2006 – 2010 Eureko Sigorta A.�. Genel Müdürlük / Kurumsal-Ticari-KOB�-Direkt ��ler Sat�� Direktörü 2005 – 2005 Eureko Sigorta A.�. Genel Müdürlük / Sat�� Koordinasyon Birim Müdürü 2002 – 2005 Eureko Sigorta A.�. Ankara Bölge / �ç Anadolu Bölge Müdürü 2000 - 2002 Eureko Sigorta A.�. Ankara Bölge / Bölge Müdür Yard�mc�� 1999 – 2000 Garanti Sigorta A.� Ankara Bölge / Teknik Uzman 1998 - 1999 Garanti Sigorta A.�. Ankara Bölge / Hasar Uzman� 1997 - 1998 Garanti Sigorta A.�. Ankara Bölge / Acenteler Tahsilat Uzman� 1995- 1997 Oyak Sigorta A.�. / Muhasebe- Finans Uzman�
	An�l Rasih Gülcen	�cra Kurulu Üyesi, Sat� Direktörü	01.06.2010
		�
6		Operasyon		Lisans/ Bilgisayar Müh.	2006 – devam / Ray Sigorta A.�. 2001 - 2006 / Oyak A.�. / Smart Kart Sistemleri Direktörü 1999 – 2001 / Garanti Bankas� Ödeme Sistemleri / CHIP Müdürü 1997 – 1998 / Abank A.�. / Proje Lideri 1994 – 1997 / Akbank A.�. / Bilgi ��lem Uzman�
	Tayfun Özçay	Yönetimi ve Aktü	12.12.2006
		erya Direktörü

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 34

==> picture [455 x 526] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2011 - devam/ Ray Sigorta A.�.
2009-2010 / Ankara Sigorta A.�.
/Sat��,Pazarlama ve Bölgelerden
Sorumlu Genel Müdür
Yard�mc��
Pazarlama Lisans/
7 Feridun Art 03.01.2011
Direktörü ��letme 2003-2009 /Ankara Emeklilik
A.�. / Genel Müdür Yard�mc��
1994-2002 /Garanti Sigorta A.�.
Tüm Bölgelerden Sorumlu
Birim Müdürü (Rumeli Bölge
Müdürü & Acenteler Müdürü)
2009 – devam / Ray Sigorta A.�.
2007– 2009 / Efesan Grup A.�.
/ �nsan Kaynaklar� Grup Müdürü
Fatma Mihriban �nsan Kaynaklar� Üniversite / 2002 – 2004 / Ernst& Young /
8 01.06.2009 �nsan Kaynaklar� Müdürü
Karu Müdürü ��letme
1998- 2002 / Andersen. / �nsan
Kaynaklar� Müdürü
1991– 1998 / Arthur Andersen /
Personel Yönetimi Uzman�
2010 - devam/ Ray Sigorta A.�.
2007 - 2009 / Finans Emeklilik
ve Hayat A.�. / Finansal
Kontrol ve Planlama Müdür
Yard�mc��
�ç Kontrol ve Risk Yüksek Lisans 2006 – 2007 / Moore Stephens
9 Banu �ensöz 25.01.2010 Turkey / K�demli Denetçi
Yönetimi Müdürü / ��letme
2005 – 2006 / Kiska Group
LTD. New York / Finans ve
Raporlama Uzman�
2000 - 2005 / T.C. Devlet
Turizm Ofisi New York /
Muhasebe Memuru
----- End of picture text -----

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 35

==> picture [455 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2011–Devam/ Direktör, �cra
Kurulu Üyesi, Finans ve �dari
��ler, Ray Sigorta A�.
2010–Devam/ Ö�retim
görevlisi - Hacettepe
Üniversitesi Aktüerya
�cra Kurulu Üyesi, Yüksek Lisan / Bilimleri Bölümü,
10 Koray Erdo�an Mali ve �dari ��ler 02.05.2011 Kamu
2009-2011: Kurul Ba�kan
Direktörü Yönetimi Yard�mc�� – Hazine
Müste�arl�� Sigorta Denetleme
Kurulu
1997- 2009/ Sigorta Denetleme
Uzman� - Hazine Müste�arl��
Sigorta Denetleme Kurulu
----- End of picture text -----

6.12 Ortakl�k son 5 y�l içerisinde kurulmu� ise ortakl��n kurucular�na ili�kin bilgi:

Yoktur.

6.13 Ortakl��n mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortakl�k son 5 y�l içerisinde kurulmu� ise kurucular�n birbiriyle akrabal�k ili�kileri hakk�nda bilgi:

Yoktur.

6.14 Son 5 y�lda, ortakl��n mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakk�nda yüz k�zart�� suçlardan dolay� al�nm�� cezai kovu�turma ve/veya hükümlülü�ünün ve ortakl�k i�leri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyu�mazl�k ve/veya kesinle�mi� hüküm bulunup bulunmad�� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

6.15 Son 5 y�lda, ortakl��n mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi oldu�u �irketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakk�nda ayr�nt�� bilgi:

Yoktur.

6.16 Son 5 y�lda, ortakl��n mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ili�kin yarg� makamlar�nca, kamu idarelerince veya meslek kurulu�lar�nca kamuya duyurulmu� davalar/suç duyurular� ve yapt��mlar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

6.17 Son 5 y�lda, ortakl��n mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlar�ndaki üyeliklerine veya ortakl�ktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri taraf�ndan son verilip verilmedi�ine dair ayr�nt�� bilgi: Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 36

6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortakl�k son 5 y�l içerisinde kurulmu� ise kurucular�n ortakl��a kar�� görevleri ile �ahsi ç�karlar� aras�ndaki ç�kar çat��malar�na ili�kin bilgi:

Yoktur.

- Bu ki�ilerin yönetim veya denetim kurullar�nda veya üst yönetimde görev almalar� için, ana hissedarlar, mü�teriler, tedarikçiler veya ba�ka ki�ilerle yap�lan anla�malar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

- Bu ki�ilere belirli bir süre ortakl��n sermaye piyasas� araçlar��n sat�� konusunda getirilmi� s��rlamalar hakk�nda ayr�nt�� bilgi:

Yoktur.

6.19 Ortakl��n denetimden sorumlu komite üyeleri ile di�er komite üyelerinin ad�, soyad� ve bu komitelerin görev tan�mlar�:

Ad� Soyad�	Görevi	Mesle�i	Adresi	Son 5 Y�lda Ortakl�kta Üstlendi�i Görevler	Sermaye Pay�	Temsil Etti�i Tüzel Ki�ilik
Vladimir Mraz	Üye	Yönetici	Kooperativa Insurance Templová 747 Prag-Çek Cumhuriyeti	Yönetim Kurulu Üyesi	84,26%	TBIH Financial Services Group N.V.
Hüsniye Çi�dem Çad�rc� Copiko�lu	Üye	Yönetici	Haydar Aliyev Cad.28 Tarabya / �stanbul	Yok	10,00%	Vienna Insurance Group AG

6.20 Seri: IV, No:41 say�� “Sermaye Piyasas� Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortakl�klar�n Uyacaklar� Esaslar Hakk�nda Tebli�i” uyar�nca kurulmas� zorunlu olan ortakl��n pay sahipleri ile ili�kiler birimi yöneticisi hakk�nda bilgi:

Birim Sorumlusu : U�ur Telci Telefon : +90 212 363 25 30 Faks : +90 212 299 48 54 E-mail : [email protected]

6.21 Seri: IV, No:41 say�� “Sermaye Piyasas� Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortakl�klar�n Uyacaklar� Esaslar Hakk�nda Tebli�i” uyar�nca ortakl��n sermaye piyasas� mevzuat�ndan kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalar�nda koordinasyonu sa�layan görevli personelin ad�, soyad� ve ileti�im bilgileri ve sermaye piyasas� faaliyet lisanslar��n türü:

Hali haz�rda herhangi bir personel istihdam edilmemektedir. Seri: IV, No:41 tebli�de belirtilen niteliklerde personel istihdam�na çal��lmaktad�r.

6.22 Son y�ll�k hesap dönemi itibariyle ortakl��n yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline;

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 37

- Ortakl�k ve ba�� ortakl�klar�na verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sa�lanan �arta ba�� veya ertelenmi� ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydalar�n tutar� ve türü:

Türler	Brüt Tutar
Normal Kazanç	1.401.708
Ek Kazanç	107.463
Bonus	613.706
Yönetim Kurulu Ücret	23.100
TOPLAM	2.145.977

- Emeklilik ayl��, k�dem tazminat� veya benzeri faydalar� ödeyebilmek için ortakl�k veya ba�� ortakl�klar��n ödedi�i veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Türler	Brüt Tutar
SSK ��veren	63.992
��sizlik ��veren	6.944
TOPLAM	70.935

6.23 Son y�ll�k hesap dönemi itibariyle ortakl�k ve ba�� ortakl�klar taraf�ndan, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, i� ili�kisi sona erdirildi�inde yap�lacak ödemeler/sa�lanacak faydalara ili�kin sözle�meler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

6.24 Ortakl��n kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmedi�ine dair aç�klama, kurumsal yönetim ilkeleri kar��ndaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ili�kin gerekçeli aç�klama:

Ray Sigorta A.�. , Kurumsal Yönetim �lkeleri ’nin e�itlik, �effafl�k, hesap verilebilirlik ve sorumluluk kavramlar�� benimsemi�tir ve faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sa�lamay� hedeflemektedir. Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim �lkeleri ve etik kurallara yönelik çal��malar sürdürülmektedir. 2010 y�l sonunda haz�rlanm�� olan Faaliyet Raporu ‘muzda da yer alan Kurumsal Yönetim �lkeleri ‘ne uyum beyan��za www.raysigorta.com.tr web adresinden ula��labilmektedir.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 38

7. GRUP HAKKINDA B�LG�LER

7.1 Ortakl��n dahil oldu�u grup hakk�nda özet bilgi, grup �irketlerinin faaliyet konular�, ortakl�kla olan ili�kileri ve ortakl��n grup içindeki yeri.

TBIH Financial Services Group N.V.

TBIH Hollanda ’da kurulu bir finansal hizmetler grubu olup, Avrupa ülkelerinde mevcut olan ve dü�ük sigorta yayg�nl��n ve emeklilik reformunun ilk a�amalar�nda olup gelecek vaat eden, büyüme imkânlar� sunan perakende ve KOB� finansal hizmet segmentlerindeki olanaklar� kullanmak üzere 1998’de kurulmu�tur.

Vienna Insurance Group AG 2009 y�� ba��nda %60 hissesine sahip oldu�u TBIH ‘in di�er %40 hissesini de 25 Kas�m 2010 tarihinde Kardan Financial Services B.V. ‘den alarak TBIH ‘de ki hissesini %100 ’e ç�karm�� ve �irketin tamam�na sahip olmu�tur.

TBIH, VIG’in Orta ve Do�u Avrupa ve Ba��ms�z Devletler Toplulu�undaki i� geli�tirme kolu olarak hareket etmektedir. TBIH sadece sigorta ve emeklilik i�lerine odaklanan bir �irket olmu�tur. TBIH’�n hayat d�� ve hayat sigortalar� segmentinde ve bunun yan�nda iste�e ba�� ve zorunlu emeklilik sigortalar�nda geni� bir tecrübesi bulunmaktad�r. TBIH, ikinci dalga AB kat��m ülkelerinde yönetici kadrosunu olu�turmu� olup, bunun yan�nda Rusya, Ukrayna ve Gürcistan’da çekici ilk a�ama olanaklar� bulunmaktad�r.

31/12/2010 tarihi itibar� ile TBIH ’in net zarar� 12.844.000 Euro, toplam aktif büyüklü�ü 250.416.000 Euro ve özsermayesi ise 133.106.000 Euro ’dur.

�irketin www.tbih.com internet adresinden de ayr�nt�� bilgilere ula��labilir.

	TBIH			Önemli Pazar
Ülke	Operasyonlar� Ba�lang��	Sigorta	Emeklilik	Konumu
		Bulstrad General(VIG’e transfer olmu�tur)		Sigortada ikincilik
Bulgaristan	1999		PAC Doverie (Zorunlu ve �ste�e
		Bulstrad Life(VIG’e transfer olmu�tur)	Ba��)	Emeklilik fonunda en büyük

Romanya	1999	Omniasig SA (VIG’e transfer olmu�tur)	-	Sigortada ikincilik
		OmniasigLife SA
Ukrayna	2004	VAB Insurance Group (Hayat d��, hayat ve reasürans)	VAB Pension	En büyük iste�e ba�� emeklilik sigortas�
			��ste�e Ba��)
		Ukranian Ins.Group (Hayat d��,hayat)		fonu

��rvatistan	2000	Helios(VIG’e transfer olmu�tur)	Erste – Plavi	Emeklilik sigortas�nda dördüncü
		(Hayat d�� ve hayat)	(Zorunlu)

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 39

Gürcistan	2001	GPIH ve Irao	GPIH	En büyük sigorta �irketi ve emeklilik fonu
		(Hayat d�� ve hayat)	��ste�e Ba��)

Vienna Insurance Group AG

1824’de kurulmu� olup, Wiener Städtische (Vienna Insurance Group) ülke sath�ndaki Avusturya sigorta pazar��n tüm segmentlerindeki en büyük sigorta �irketidir. WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG VIG, yeni �emsiye marka olan Vienna Insurance Group’un ana �irketidir.

Vienna Insurance Group, yakla��k 23.000 çal��an� ile 11 milyondan fazla mü�terisine hizmet vermektedir.

2010 y��nda, Grup toplamda 8,5 milyar Euro brüt prim elde etmi� ve 2009’e göre %1 kadar büyüme h��na sahip olmu�tur. Ayn� dönemde, Grup 507 milyon Euro vergi öncesi kar ile 2009 ’a göre %15 ’lik bir büyüme ya�am��r. Grup, 31 Aral�k 2010 tarihi itibariyle yakla��k olarak 39,4 milyar Euro’luk toplam varl��a ve 5,0 milyar Euro özkayna�a sahiptir.

www.vig.com internet adresinden daha ayr�nt�� bilgilere ula��labilir.

7.2 Unvan�, merkezi, i�tirak ve oy hakk� oran ve tutarlar� gibi bilgiler dahil olmak üzere ortakl��n do�rudan ya da dolayl� tüm ba�� ortakl�klar��n dökümü:

Ünvan�	��tirak	��tirak Oran�	Merkezi	Faaliyet Konusu
	Tutar�
Tar�m Sigortalar� Havuzu ��letmesi A.�.	130.565	4,35%	�stanbul	Tar�m Sigortalar�

7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortakl��n finansal yat��mlar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 40

8. �� TARAF VE �� TARAFLARLA YAPILAN ��LEMLER HAKKINDA B�LG�LER

�li�kili taraflara yap�lan sat��lar ve ili�kili taraflardan yap�lan al��lara ili�kin y�llar itibariyle tutarlar a��da belirtilmi�tir.

Sat��lar(Prim Üretimi)	31 Aral�k 10	31 Aral�k 09
Yeni Ortado�u Otomotiv Ticaret A.�.	-	-183
Do�an Havac��k A.�.	153.717	-
Do�an Otomobilcilik A.�.	-	-1.045
Orta Anadolu Otomotiv Tic. A.�.	16.153	-
Di�er	-	-
Toplam	169.870	-1.228

Al��lar	31 Aral�k 10	31 Aral�k 09
VIG	92.371	-
TBIH Financial Services GroupN.V.(Yönetim Ücreti)	-	629.465
Do�an �leti�im A.�.	56.311	-
Milta Turizm ��letmeleri A.�.	620.439	996.332
Petrol Ofisi A.�.	268.203	237.775
Di�er	22.635	146.151
Toplam	1.059.959	2.009.723

31.12.2010 ve 31.12.2009 sonu itibariyle ili�kili taraflarla olan borç alacak ili�kisi tutarlar�na

31.12.2010 tarihli ba��ms�z denetim raporumuzun 45 nolu mali tablo dipnotunda mevcuttur.

	Alacaklar	Alacaklar	Borçlar	Borçlar
31 Aral�k 10	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
Di�er ili�kili kurulu�lar:
Orta Anadolu Otomotiv A.�.	16.114	-	-	-
Omniasig	5.004	-	-	-
Petrol Ofisi A.�.	-	-	7.449	-
Do�an �leti�im	-	-	22.549	-
Milta Turizm ��letmeleri A.�.	-	-	7.321	-
Toplam	21.118	-	37.319	-

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 41

	Alacaklar	Alacaklar	Borçlar	Borçlar
31 Aral�k 09	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
Di�er ili�kili kurulu�lar:
Do�an FaktoringHizmetler A.�.	-	-	1.844	-
Petrol Ofisi A.�.	-	-	19.525	-
Milta Turizm ��letmeleri A.�.	-	-	13.178	-
Di�er	-	-	3.735	-
Toplam	-	-	38.282	-

30.12.2010 ve 31.12.2009 sonu itibariyle ili�kili taraflarla olan borç alacak ili�kisi tutarlar�na 30.12.2010 tarihli ba��ms�z denetim raporumuzun 12.2 nolu mali tablo dipnotunda mevcuttur.

	Alacaklar	Alacaklar	Borçlar	Borçlar
31 Aral�k 08	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
Di�er ili�kili kurulu�lar:
Orta Anadolu Otomotiv A.�.	60.607	-	-	-
Milta Turizm ��letmeleri A.�.	-	-	264.273	-
Di�er	-	-	38.528	-
Ortaklar:
TBIH Financial Services Group N.V.	-	-		267.677
Toplam	60.607	-	302.801	-

31.12.2008 sonu itibariyle ili�kili taraflarla olan borç alacak ili�kisi tutarlar�na 31.12.2008 tarihli ba��ms�z denetim raporumuzun 12.2 nolu mali tablo dipnotunda mevcuttur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 42

9. HALKA ARZA ��N B�LG�LER

9.1 Yetkili Organ Kararlar�:

�irketimizin 23 Mart 2011 tarihli Yönetim Kurulu Toplant�� ’nda 5867 no.lu karar ile

1) �irketimizin ödenmi� sermayesinin tamam� nakit olmak üzere 26.000.000.-TL art��lmas�na,

2) Sermaye art�� konusunda;

Sermaye Piyasas� Kanunu ve ek tebli�leri çerçevesinde �irket'in 200.000.000 TL olan kay�tl� sermaye tavan� içerisinde ç�kar�lm�� sermayesini 26.000.000.-TL's� nakit kar�� kar��lanmak suretiyle 137.069.856.-TL's�ndan 163.069.856 TL's�na yükseltilmesine,

Nakit kar�� artt��lacak 26.000.000.- TL sermayeyi temsilen ihraç edilecek yeni paylar�n;

Kaydile�tirilmemi� mevcut paylar�n, kaydile�tirilmesini takiben 20 no.lu yeni pay alma kuponlar� kar��nda nominal bedelleri üzerinden mevcut ortaklar�n yeni pay alma hakk� kullan��na arz edilmesine,
Yeni pay alma süresinin 15 gün olarak tespitine,
Ortaklar�n yeni pay alma haklar��n kullan��ndan sonra kalacak olan paylar�n bedeli nakden ve defaten ödenmek ve nominal bedellerinden az olmamak kayd�yla �stanbul Menkul ��ymetler Borsas�'nda olu�acak fiyatla 3 i�günü süreyle halka arz�na, Bu yolla artt��lan sermayeyi temsil eden paylar�n nama yaz�� olmas�na, Yeni pay alma ve tasarruf sahiplerine ili�kin sirkülerlerin Milliyet ve Radikal gazetelerinde yay�nlanmas�na, ve bu hususlar� teminen Sermaye Piyasas� Kurulu'na ba�vurulmas�na ve bu sermaye art�� ile ilgili tüm i�lemlerin yap�lmas�nda Genel Müdürlü�ün yetkili k��nmas�na, karar vermi�tir.

�irketimizin 21/ 07 / 2011 tarihli Yönetim Kurulu Toplant�� 'nda 5905 no.lu karar ile

�irket'imizin 200.000.000 TL olan kay�tl� sermaye tavan� içerisinde ç�kar�lm�� sermayesini 26.000.000.-TL'si nakit kar�� kar��lanmak suretiyle 137.069.856.-TL'den 163.069.856 TL'ye yükseltilmesine ili�kin �irketimiz taraf�ndan verilen 23 Mart 2011 tarihli sermaye art�� karar� çerçevesinde,

1) %84.26 olan hissesi bulunan �irketimiz ana hissedarlar�ndan TBIH Financial Services Group NV'nin ("TBIH") sermaye art��na k�smen kat�laca��,

2) TBIH'nin tamam�na sahip olan ve �irketimizde %10 hissesi bulunan hissedarlar��zdan Vienna Insurance Group Wiener Staedtische Versicherung AG'nin ("VIG") ise 21/06/2011 tarihinde TBIH ile aralar�nda imzalam�� olduklar� protokol uyar�nca gerek kendi hissesine ili�kin önal�m hakk��n tamam�� kullanarak gerek ise TBIH'ye ait 22.967.333,372 adet halka aç�k hisse senetlerine ili�kin rüçhan hakk�� kullanarak toplam sermayedeki %10 olan hissesini; %26,76 oran�nda kat��m ve piyasadaki halka aç�k hisselere ili�kin rüçhan haklar��n

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 43

tamam��n kullan�laca�� varsay�� ile %12,67'ye ç�kartaca��, ve böylelikle �irkette toplam 20.663.528,194 adet hisseye sahip olaca��,

3) TBIH'in 92.529.836,287 adet nama yaz�� hisse senetlerine ili�kin rüçhan haklar��n tamam�� kullanmas� ve toplam sermaye pay� içinde %84,26 olan hisse oran��n; %80,11 oran�nda kat��m ve piyasadaki halka aç�k hisselere ili�kin rüçhan hakk��n tamam��n kullan�laca�� varsay�� ile %81.59'a dü�ece�i ve böylelikle �irkette toplam 133.048.627,096 adet hisseye sahip olaca��,

hissedarlar��z taraf�ndan �irketimize bildirilmi�tir.

4) Yukar�da aç�klanan durumun kamuya duyurulmas�na ve sermaye art��na ili�kin ilgili izahnamenin bu aç�klamalar göz önünde bulundurularak haz�rlanmas�na �irketimiz Yönetim Kurulu taraf�ndan oybirli�i ile karar verilmi�tir.

9.2 Sat�� yap�lacak paylar ile ilgili bilgi :

==> picture [446 x 46] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Pay Nama/ Bir Pay�n Nominal Nominal De�erleri
Pay Say��
Grubu Hamiline De�eri(TL) Toplam�(TL)
Yoktur Nama 0,01 2.600.000.000 26.000.000
----- End of picture text -----

9.3 Paylar�� satacak olan ortak/ortaklar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

9.4 a) �ç kaynaklardan yap�lan sermaye art��n kaynaklar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

b) �ç kaynaklardan art��larak bedelsiz olarak mevcut ortaklara da��lacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek paylar�n da��m esaslar�:

Yoktur.

i) Ortaklar�n ödenmi�/ç�kar�lm�� sermayede mevcut paylar�na göre bedelsiz pay alma oran�:

Yoktur

ii) Ba�vuru �ekli:

Yoktur.

9.5 Sat�� yap�lacak paylar�n yat��mc�lara sa�lad�� haklar:

Kârdan pay alma hakk� (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakk� (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakk� (SPKn md. 15), yeni pay alma hakk� (TTKmd. 394, kay�tl� sermaye

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 44

sistemindeki ortakl�klar için SPKn md. 12), genel kurula kat�lma hakk� (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere kat�lma hakk� (TTkn md. 375, md. 369), oy hakk� (TTK md.373,374), bilgi alma hakk� (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakk� (TTK md. 363), iptal davas� açma hakk� (TTK md. 381-384, kay�tl� sermaye sistemindeki ortakl�klar için SPKn md. 12).

Di�er taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “az�nl�k haklar�”, ödenmi� sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri taraf�ndan kullan��r (SPKn md. 11).

9.6 Kardan Pay Alma Hakk�na �li�kin Bilgi:

a) Hak kazan�lan tarih:

�hraç edilen paylar; sermaye art��n tescil edildi�i/yeni pay alma hakk�na ili�kin sirkülerin yay�mland�� hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazan�r, kar elde edilmesi ve kar da��na genel kurulca karar verilmi� olmas� halinde ilk kez 2011 y��n kar�ndan temettü hakk� elde eder. Ancak paylar�n sat�� süresi içinde yeni pay alma hakk�na ili�kin sirkülerin yay�mland�� hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra sat�lan paylar 2012 y��n kâr�ndan temettü alabilecektir. Mevcut paylar�n sat��nda halka arza kat�larak pay alan yat��mc�lar kar elde edilmesi ve kar da��na genel kurulca karar verilmi� olmas� halinde ilk kez 2011 y��n kar�ndan temettü hakk� elde eder.

b) Zamana��:

Ortaklar ve kara kat�lan di�er kimseler taraf�ndan tahsil edilmeyen kar pay� bedelleri ile ortaklar taraf�ndan tahsil edilmeyen temettü avans� bedelleri da��m tarihinden itibaren be� ��lda zaman a��na u�rar. Zaman a��na u�rayan temettü ve temettü avans� bedelleri hakk�nda 2308 say��irketlerin Müruru Zamana U�rayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye �ntikali Hakk�nda Kanun hükümleri uygulan�r.

c) Hakk�n kullan��na ili�kin s��rlamalar ve bu hakk�n yurt d��nda yerle�ik pay sahipleri taraf�ndan kullan�m prosedürü:

Yoktur.

d) Kar pay� oran� veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmad��:

Kar pay� oran� hesaplama yöntemi ve ödemelere ili�kin prosedürlerde Sermaye Piyasas� Kurulu ’nun yay�nlam�� oldu�u ilke kararlar� ,tebli�leri ile T.C. kanunlar� ve �irket ana sözle�mesine uyulur.

9.7 a) Bu art��mda ihraç edilecek paylara ili�kin zorunlu ça��, sat�n alma ve/veya satma haklar�na ili�kin kurallar hakk�nda bilgi:

�ste�e ba�� olarak yap�lan k�smi ça��, blok veya münferit al�mlar ya da di�er herhangi bir yöntemle, tek ba��na veya birlikte hareket ettikleri ki�ilerle beraber, do�rudan veya dolayl� olarak bir ortakl��n yönetim kontrolünü sa�layan paylar�� iktisap edenler, di�er ortaklara ait paylar� da sat�n almak üzere ça��da bulunmak zorunda olup, halka aç�k anonim ortakl�klar�n

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 45

pay sahiplerine yap�lacak ça��ya ili�kin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 say�� Ça�� Yoluyla Ortakl�k Paylar��n Toplanmas�na �li�kin Esaslar Tebli�i’nde düzenlenmi�tir.

b) Son y�l hesap dönemi ve cari hesap y�� içinde yap�lan ça�� yoluyla ortakl��n paylar�� toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya de��tirme �artlar� ve bu tekliflerin sonucu hakk�nda bilgi:

Yoktur.

9.8 Yeni Pay Alma Hakk�na �li�kin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklar��n k��tlan�p k��tlanmad��, k��tland�ysa k��tlanma nedenlerine ili�kin bilgi:

Yeni pay alma haklar� k��tlanmam��r

b) Belli ki�ilere tahsis edilen paylar�n ayr� ayr� tutar ve say��:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakk��n kullan�lmas�ndan sonra kalan paylar için tahsis karar� al��p al�nmad��:

Yoktur.

d) Yeni pay alma haklar��n kullan�m süresi: 15 (onbe�) gündür. Bu sürenin ba�lang�ç ve biti� tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakk� kullan�m süresi, biti� tarihinin resmi tatile rastlamas� halinde, izleyen i�günü ak�am� sona erecektir.

e) Ortaklar�n ödenmi�/ç�kar�lm�� sermayede mevcut paylar�na göre yeni pay alma oran� :

% 18,96843

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve �ekline ili�kin bilgi :

Yeni pay alma hakk�na ili�kin süre 15 (onbe�) gündür. Yeni pay alma hakk�� kullanmak isteyen ortaklar��z,ortakl�kla da mutab�k kal�nan yeni pay tutar�� Finansbank A.�. Levent Sanayi �ubesi TR19 0011 1000 0000 0025 765791 IBAN numaral� hesaba hakk� kullan�m süresi içinde tam ve nakit olarak yat�racaklard�r. Bu sürenin ba�lang�ç ve biti� tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.

g) Ba�vuru �ekli ve paylar�n da��m zaman� ve yeri:

- Kaydile�tirilmemi� Paylara �li�kin Esaslar

Yeni pay alma kullan�m süresi ba�lad�� tarih itibar� ile hak sahiplerince fiziken muhafazas�na devam edilen kaydile�tirilmemi� hisse senetlerine il�kin yeni pay alma haklar� ancak sözü edilen hisse senetlerinin, yeni pay alma süresi içinde kaydile�tirilmeleri ve Merkezi Kay�t

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 46

Kurulu�u tarf�ndan kaydile�tirildikleri saptand�ktan sonra yap�lacakt�r. Bu çerçevede halen ellerindeki hisse senetlerini kaydile�tirmemi� ortaklar��n, yeni pay alma haklar�� kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakk� kullan�m süresi içinde tamamlanacak �ekilde (e) bendinde belirtilen Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.� Büyükdere Caddesi, No:185 Kanyon Ofis Blo�u, Kat:14 �STANBUL adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydile�tirmeleri gerekmektedir. Yeni pay alma haklar�� kullanmak isteyen ortaklar��z, hisselerini kaydile�tirdikten sonra a��daki (b) maddesindeki esaslar dahilinde yeni pay alma haklar�� kullanabilirler. Hak sahiplerine fiziki bas�lm�� hisse senedi verilmeyecektir.

31 Aral�k 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine ba�� mali haklar, bu tarihten sonra MKK’da kayden izlenecek ve yönetime ili�kin haklar da MKK taraf�ndan kullan�lacakt�r. Hak sahiplerinin 31 Aral�k 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali haklar� hesaplar�na aktar�lacakt�r.

Hak sahiplerince fiziken muhafazas�na devam edilen kaydile�tirilmemi� hisse senetleri, borsada i�lem göremeyecektir. Bunlar�n yeniden borsada i�lem görebilmesi, kaydile�tirilmeleri amac�yla teslim edilerek, MKK’da hak sahipliklerine ili�kin kay�tlar�n olu�turulmas�na ba��r.

-Kaydile�tirilmi� Paylara �li�kin Esaslar

i) Yeni pay alma haklar�� kullanmak isteyen ortaklar��z, �irketle de mutab�k kal�nan yeni pay tutar�� yukar�da belirtilen banka �ubesinde aç�lan Finansbank A.�. Levent Sanayi �ubesi TR19 0011 1000 0000 0025 765791 IBAN numaral� hesaba yeni pay alma hakk� kullan�m süresi içinde tam ve nakit olarak yat�racaklar ve ödemeye ili�kin makbuzun bir örne�ini �irket’e tevdi edeceklerdir.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakk� kullan�m süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yap�lm�� i�lemler iptal edilecektir.

iii) Bu sermaye art��nda yeni pay alma hakk�� kullanmak istemeyen ortaklar��z, yeni pay alma hakk� kullan�m süresi içinde bu hakk�� satabilirler.

Paylar�n da��m zaman� ve yeri:

Tüm ortaklar��n sahip olduklar� paylar Sermaye Piyasas� Mevzuat� çerçevesinde, Merkezi Kay�t Kurulu�u nezdinde hak sahipleri baz�nda kayden izlenecektir.

h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edilece�i yerler:

Yeni pay alma sirküleri, �irket web sitesi (www.raysigorta.com.tr), Milliyet, Posta gazeteleri ile Kamuyu Ayd�nlatma Platformu (KAP) ’ta ilan edilecektir.

9.9 Sat�n alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel ki�ilerin ad�, i� adresleri ve bir pay�n sat�n alma fiyat�:

Yoktur.

9.10 Halka arz tutar�:

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 47

Yap�lacak sermaye art�� ile 26.000.000 TL nominal de�erli pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklar��n kullan�lmas�ndan sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir.

9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka arz süresi 3 i� günüdür. Bu sürenin ba�lang�ç ve biti� tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir.

9.12 1 (Bir) Kuru� nominal de�erli bir pay�n sat�� fiyat� ile söz konusu fiyat�n tespitinde kullan�lan yöntemler:

Paylar yeni pay almada nominal de�erden, yeni pay alma haklar��n kullan��ndan sonra kalan nominal de�erden a�� olmamak üzere borsada olu�acak fiyattan sat�lacakt�r.

9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ili�kili ki�ilerin (bunlar�n e�leri ile birinci derecede kan ve s�hri h��mlar�) son y�l içerisinde iktisap etti�i veya iktisap etme hakk�na sahip olduklar� halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyat��n kar��la��lmas�:

Yoktur.

9.14 Sat�� yöntemi ve ba�vuru �ekli:

Sat��ta, Sermaye Piyasas� Kurulu’nun Seri: VIII ,No: 66 Tebli�inde yer alan “Borsa’da Sat��” yöntemi kullan�lacakt�r.

Bu sermaye art��nda pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplaerinin sat�� süreci içerisinde �MKB’de i�lem yapmaya yetkili bankalar ve arac� kurumlardan olu�an borsa üyelerinden birine ba�vurmalar� gerekmektedir.

Pay bedelleri sat�� i�lemlerini yürüten borsa üyesi Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�. taraf�ndan tahsil edildikçe özel banka hesab�na yat��lacakt�r.

9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarlar� hakk�nda bilgi:

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve �ekline ili�kin bilgi:

Yeni pay alma hakk�na ili�kin süre 15 (onbe�) gündür. Yeni pay alma hakk�� kullanmak isteyen ortaklar��z, ortakl�kla da mutab�k kal�nan yeni pay tutar�� ……… �ubesinde aç�lan ……… numaral� ve ……… IBAN numaral� hesaba yeni pay alma hakk� kullan�m süresi içinde tam ve nakit olarak yat�racaklard�r. Bu sürenin ba�lang�ç ve biti� tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.

9.17 Ba�vuru yerleri:

Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 48

Büyükdere Caddesi, No:185 Kanyon Ofis Blo�u, Kat:14 �STANBUL Tel:0212 371 25 00

9.18 Halka arz sonuçlar��n ne �ekilde kamuya duyurulaca�� hakk�nda bilgi:

Halka arz sonuçlar�, Seri: VIII, No:66 say�� “Sermaye Piyasas� Araçlar��n Halka Arz�nda Sat�� Yöntemlerine �li�kin Esaslar Tebli�i”nde yer alan esaslar çerçevesinde da��m listesinin kesinle�ti�i günü takip eden ilk i� günü Kurul’un özel durumlar�n kamuya aç�klanmas�na ili�kin düzenlemeleri uyar�nca kamuya duyurulur.

9.19 Arac��k ve yüklenim hakk�nda bilgi:

a) Sat��a arac��k edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kurulu�/kurulu�lar (konsorsiyum lider/liderleri ayr�ca belirtilecektir), arac��n niteli�i ve yüklenimde bulunulan paylar�n tutar� ile sat��a sunulan toplam paylara oran�:

Arac� kurulu� olarak Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.� hizmet verecektir.

Adres: Büyükdere Caddesi, No:185 Kanyon Ofis Blo�u, Kat:14 �STANBUL Tel:0212 371 25 00

Arac� kurum sat��a “en iyi gayret arac��” ile arac��k edecektir. Yüklenimde bulunulan pay yoktur.

b) Yüklenimde bulunulmayan paylar�n tutar�:

26.000.000 TL

c) Arac��k sözle�mesinin tarihi ve bu sözle�mede yer alan önemli hususlar:

01.04.2011 tarihinde imzalanan arac��k sözle�mesine göre Ray Sigorta A.�. taraf�ndan ihraç edilecek 26.000.000 TL nominal de�erli paylar�n sat��na ili�kin arac��k i�lemleri Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�. taraf�ndan gerçekle�tirilecektir. Arac��k SPK mevzuat�na uygun olarak, en iyi gayret arac�� esaslar� çerçevesinde gerçekle�tirilecektir.

9.20 Paylar�n da��m zaman� ve yeri:

Tüm ortaklar��n sahip olduklar� paylar Sermaye Piyasas� Mevzuat� çerçevesinde, Merkezi Kay�t Kurulu�u nezdinde hak sahipleri baz�nda kayden izlenecektir.

9.21 Halka arza ili�kin olarak ortakl��n ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay ba��na maliyet:

Toplam 124.800 TL olaca�� tahmin edilmektedir. 1 kuru� nominal de�erli pay ba��na maliyet 0,00091 kuru�tur.

	Tutar (TL)	Pay Oran�
SPK Ücreti	52.000	0,20%
�MKB Kotasyon Ücreti	26.000	0,10%
Arac��k Hizmetleri	5.200	0,02%

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 49

Rekabet Kurulu Ücreti	10.400	0,04%
Reklam Ve �lan Hizmetleri (izahname, bask�, tescil ve yay�n)	20.800	0,08%
Di�er Hizmetler	10.400	0,04%
Toplam	124.800

9.22 Talepte bulunan yat��mc��n katlanaca�� maliyetler hakk�nda bilgi:

Hesap açma ücreti	Yoktur
Hisse senetlerinin Takasbank’a virman ücreti	Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir
Yat��mc��n ba�ka arac� kurulu�taki hesab�na virman ücreti	Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir
EFT ücret	Yoktur
Damga vergisi	Yoktur

9.23 Halka arz�n ne zaman ve hangi �artlar alt�nda iptal edilebilece�i veya ertelenebilece�i ile sat�� ba�lad�ktan sonra iptalin mümkün olup olmad��na dair aç�klama:

Yoktur.

9.24 Yat��mc�lar taraf�ndan sat�� fiyat��n üzerinde ödenen tutarlar�n iade esaslar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

9.25 Halka arz�n gerekçesi ve ortakl��n sa�layaca�� tahmini net nakit giri�i ile kullan�m yerleri; tahmini nakit giri�i belirtilen kullan�m yerleri için yeterli de�il ise, gereken di�er fonlar�n tutar� ve kayna�� hakk�nda detayl� bilgi:

Ortakl��n sermaye art��mdan sa�layaca�� nakit giri�i 26.000.000 TL’dir. Hazine regülasyonlar�na göre �irketimizin 2011 y�� içerisinde 24,3 milyon TL sermaye art�� yapmas� gerekmekte olup, nakit sermaye bu i�lemin tamamlanmas� ve sermaye yeterlili�inin sa�lanmas� amac�yla kullan�lacakt�r. Art��m sonras� sa�lanacak nakit, �irketimizin yat��m politikalar� do�rultusunda riski dü�ük; hazine bonosu, vadeli mevduat ve gecelik mevduat �eklindeki yat��m araçlar�nda de�erlendirilecektir.

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemaland��p nemaland��lmayaca��, nemaland��lacaksa esaslar�:

Nemaland��lmayacakt�r.

9.27 Yat��mc�lar�n sat�n alma taleplerinden vazgeçme haklar�na ili�kin bilgi:

Yoktur.

9.28 Halka arzda içsel bilgiye ula�abilecek konumdaki ki�ilerin listesi:

Ray Sigorta A.�.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 50

Karl Fink	YK Ba�kan�
Martin Simhandl	YK Ba�kan Vekili ve YK Üyesi
Vladimir Mraz	YK Üyesi
Ofer Yehudai	YK Üyesi
M. Levent��mano�lu	YK Üyesi / Genel Müdür
HüsniyeÇi�demÇad�rc� Copiko�lu	YK Üyesi
Metin Akgün	�cra Kurulu Üyesi, Oto Teknik ve Hasar,Rücu Genel Müdür Yard�mc��
Feridun Art	Pazarlama Direktörü
Tayfun Özçay	Operasyon Yönetimi ve Aktüerya Direktörü
Eyüp Kemal Daldal	�cra Kurulu Üyesi, Oto D�� Teknik ve Hasar, Reasürans Direktörü
Banu�ensöz	�çKontrol ve Risk Yönetimi Müdürü
Koray Erdo�an	�cra Kurulu Üyesi, Mali ve �dari ��ler Direktörü
An�l Rasih Gülcen	�cra Kurulu Üyesi,Sat��Direktörü
Mihriban Karu	�nsan Kaynaklar� Müdürü
��ur Telci	PaySahipleri �li�kiler Birimi sorumlusu

Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�.	Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�.
Franz Bichler	YK Ba�kan�
Robert Cselovszki	YK Ba�kan Vekili ve YK Üyesi
JorgHumbert	YK Üyesi
Stefan Rudolf Dorfler	YK Üyesi
Ingo Bleier	YK Üyesi
Ya�ar Erkin�ahinöz	YK Üyesi / Genel Müdür

TBIH Financial Services Group NV
Karl Fink	Denetleme Kurulu Ba�kan�
Martin Simhandl	Denetleme Kurulu Üyesi
Peter Höfinger	Denetleme Kurulu Üyesi
Ofer Yehudai	YK Üyesi
Vladimir Mraz	YK Üyesi
Natalia Cadek	YK Üyesi

Vienna Insurance Group AG

Vienna Insurance Group AG	Vienna Insurance Group AG
Günter Geyer	Genel Müdür
Martin Simhandl	YK Üyesi
Peter Hagen	YK Üyesi
Franz Fuchs	YK Üyesi
Franz Kosyna	YK Üyesi
Roland Gröll	YK Üyesi
Martin Divis	YK Üyesi
Peter Höfinger	YK Üyesi

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 51

9.29 Halka arzda yat��mc�lara tahsis ve da��m esaslar� :

a) Nitelikli yat��mc�lar, bireysel yat��mc�lar, ortakl��n çal��anlar� ve di�er yat��mc� kategorilerine tahsis edilen oranlar:

Yoktur.

b) Tahsisat de��ikli�inin yap�labilece�i �artlar, büyüklü�ü ve tahsisat de��ikli�inde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:

Yoktur.

c) Bireysel yat��mc�lar ve ortakl��n çal��anlar�na ili�kin tahsisat grubunda a�� talep olmas� halinde uygulanacak da��m yöntemi/yöntemleri:

Yoktur.

d) Tahsiste belirli yat��mc� gruplar�na veya belirli di�er tan�nabilecek ayr�cal�klar, söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: Yoktur.
e) Tek bir bireysel yat��mc�ya da��lmas� planlanan asgari pay tutar�: Yoktur.
f) Mükerrer talep olmas� halinde uygulanacak esaslar: Yoktur.
g) Talepte bulunan yat��mc�lara, halka arzdan ald�klar� kesinle�mi� pay miktar��n bildirilme süreci hakk�nda bilgi:

Yoktur.

9.30 Sat��n birden fazla ülkede ayn� anda yap�ld�� durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yap�lm��sa buna ili�kin bilgi:

Yoktur.

9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, paylar�n devir ve tedavülünü k��tlay�� veya pay sahibinin haklar�� kullanmas�na engel olacak kay�tlar�n bulunup bulunmad��na ili�kin bilgi:

Yoktur.

9.32 Borsada i�lem görme:

Halka arz edilen paylar�n sat�� tamamland�ktan sonra borsada i�lem görebilmesi borsa mevzuat��n ilgili hükümleri çerçevesinde borsan�n verece�i olumlu karara ba��r.

9.33 Halka arzdan sonra dola��mdaki pay miktar��n art��lmamas�na ili�kin taahhütler:

a) Ortakl�k taraf�ndan verilen taahhüt: Yoktur.

b) Ortaklar taraf�ndan verilen taahhütler: Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 52

c) Taahhütlerin içeri�i, istisnalar� ve dönemi: Yoktur.

9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edilece�i yerler:

Milliyet, Radikal gazeteleri ile www.kap.gov.tr ve www.raysigorta.com.tr adresinde ilan edilecektir.

9.35 Ek sat�� i�lemlerine ili�kin bilgi:

a) Toplanan kesin talebin sat��a sunulan pay miktar�ndan fazla olmas� halinde ��da belirtilen mevcut ortaklara ait paylar�n, da��ma tabi tutulacak toplam pay miktar�na eklenmesinin planlan�p planlanmayaca��:

Ek sat�� planlanmamaktad�r.

9.36 Piyasa yap�� ve piyasa yap��n esaslar� ile fiyat istikrar�na ili�kin i�lemler:

Yoktur.

9.37 Sulanma Etkisi:

a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktar� ve yüzdesi:

137.069.856 TL sermayeyi temsil eden paylar�n %5,74’ü halka aç�k olup �MKB de i�lem görmektedir. %18,97 bedelli sermaye art�� sonras�nda mevcut ortaklar�n tamam��n yeni pay alma haklar�� kullanmas� durumunda dola��mdaki pay miktar� 1.492.400 TL nominal artacakt�r.

	Halka arz öncesi 31.12.2010	Halka arz sonras�
Özkaynak (Defter De�eri)	51.511.338,00	51.511.338,00
Nakit sermaye art��		26.000.000,00
Halka arz masraflar�		124.800,00
Özkaynak (Defter De�eri)		77.511.338,00
Hisse adedi (1 tanesi, 1 kuru� )	13.706.985.600	16.306.985.600
Pay ba��na defter de�eri	0,38	0,48
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi		0,10
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %		26,48%

b) Mevcut hissedarlar�n halka arzdan pay almamalar� durumunda sulanma etkisinin miktar� ve yüzdesi:

Mevcut hissedarlar�n yeni pay alma haklar�� kullanmamalar� ve kullan�lmayan paylar�n tamam��n �MKB birincil piyasada sat�lmas� durumunda dola��mdaki pay miktar� 26.000.000 TL nominal artacakt�r.

9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteli�i ve bu menfaatlerden yararlanacak ki�iler hakk�nda bilgi:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 53

10. F�NANSAL DURUM VE FAAL�YET SONUÇLARI

10.1 Ortakl��n son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda y�ldan y�la meydana gelen de��iklikler ve bu de��ikliklerin nedenleri:

ÖZET F�NANSAL GÖSTERGELER	2010	2009	2008	2007
Dönen Varl�klar	235.113.797	211.339.794	242.156.303	187.154.935
Duran Varl�klar	29.474.486	27.960.591	28.786.262	17.394.286
��sa Vadeli Yükümlülükler	209.601.806	195.524.559	205.960.793	152.465.648
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.475.139	3.952.848	2.737.685	3.003.657
Toplam Aktifler	264.588.283	239.300.385	270.942.565	204.549.221
Ödenmi� Sermaye	137.069.856	97.020.000	77.000.000	65.000.000
Özkaynaklar	51.511.338	39.822.978	62.244.087	49.079.915
Primler - Net	137.288.142	120.963.094	144.934.249	149.729.443
Teknik Olmayan Bölümden Aktar�lan Yat��mGeliri	5.043.641	5.522.562	10.618.465	-
Kazan�lmam�� primlerdeki De��im - Net	11.724.675	- 9.905.262	- 4.311.626	125.977
Di�er Teknik Gelir/ Gider - Net	- 3.370.004	- 1.341.060	- 396.912	183.448
Ödenen Tazminatlar - Net	- 108.014.855	- 99.159.517	- 107.342.015	- 113.237.229
Muallak Hasarlardaki De��im - Net	- 13.983.801	- 5.855.330	- 1.305.235	- 6.720.573
Di�er Teknik Kar��klar	- 4.045.095	1.276.493	60.104	-
Üretim /Reasürans Komisyonlar� (Net)	- 16.785.973	- 17.065.329	- 16.480.414	- 16.502.791
Faaliyet Giderleri	- 28.061.011	- 27.701.491	- 22.283.231	- 22.533.577
Di�er Gelirler/Di�er Giderler	- 8.393.932	- 9.289.618	- 2.848.822	6.283.102
Vergi kar��	-	-	-	-
Net Kar/Zarar	- 28.598.213	- 42.555.457	644.564	- 2.672.199

Teknik kar:

2009 y��nda -12.187.508 TL. olan Teknik kar/Zarar, 2010 y��nda 2.813.088 TL olarak gerçekle�mi�tir.

Bran�lar itibari ile 2009 - 2010 y�� kar��la��rmal� olarak prim üretimimizin da��, art�� yüzdeleri ve teknik kar tutarlar� a��daki tablodad�r.

Ana Üretim Grubu	Ölçü Birimi		Prim Üretim			Teknik Kar
		2009	2010	% De��im	2009	2010	% De��im
YANGIN	TL	41.762.715	43.025.581	3,0%	2.076.711	3.852.356	85,5%
KAZA	TL	146.870.268	138.273.485	-5,9%	-22.578.641	-16.087.807	-28,7%
DASK	TL	8.886.531	8.061.461	-9,3%	493.315	209.216	-57,6%
HAVACILIK	TL	13.797.757	5.486.019	-60,2%	14.123	86.602	513,2%
MÜHEND�SL�K	TL	27.707.776	31.878.272	15,1%	3.444.942	8.484.121	146,3%
NAKL�YAT	TL	13.177.845	22.075.798	67,5%	4.166.487	5.977.588	43,5%

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 54

TARIM	TL	285.840	271.296	-5,1%	22.221	14.311	-35,6%
SA�LIK	TL	1.336.759	3.302.317	147,0%	173.334	276.702	59,6%
Toplam	TL	253.825.491	252.374.228	-0,6%	-12.187.508	2.813.088	-123,1%

10.02 Ortakl��n son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlar�na ili�kin bilgi:

- Ola�anüstü olaylar ve/veya geli�meler dahil olmak üzere ortakl��n gelirlerini ve net sat��lar�� önemli ölçüde etkilemi� olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net sat��lar� etkileme derecesi hakk�nda bilgi:

Yoktur.

- Ortakl��n faaliyetlerini do�rudan veya dolayl� olarak önemli derecede etkilemi� veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

10.03 Ortakl��n i�letme sermayesinin yeterli olup olmad�� ve yeterli de�ilse gerekli ek ��letme sermayesinin nas�l temin edilece�i hakk�nda bilgi:

�irketin Sigorta Murakabe kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde solo düzenlenmi� ve ba��ms�z denetimden geçmi� 2006 – 2007 – 2008 – 2009 - 2010 y�� dönem sonu mali tablolar�na göre, özsermayesi ve sermayesine ili�kin bilgiler a��daki tabloda özetlenmektedir.

Dönemi	Sermaye (TL)	Özsermaye (TL)	Sermayedeki Kay�p Oran�(%)
31.12.2006	40.000.000	16.195.692	59,51%
31.12.2007	65.000.000	49.079.916	24,49%
31.12.2008	77.000.000	62.244.087	19,16%
31.12.2009	97.020.000	39.822.978	58,95%
31.12.2010	137.069.856	51.511.338	62,42%

Buna göre �irket’in sermayesi 31.12.2006 tarihli mali tablolara göre %59.51, 31.12.2007 tarihli mali tablolara göre %24.49, 31.12.2008 tarihli mali tablolara göre %19.16, 31.12.2009 tarihli mali tablolara göre %58.95 ve 31.12.2010 tarihli mali tablolara göre %62,42 oran�nda kar��ks�z kalm��r.

�irket, sermaye art�� ile bir yandan faaliyetlerinin süreklili�ini sa�lamaya çal��rken di�re yandan borç ve özkaynak dengesini verimli bir �ekilde sa�layarak kar�� ve piyasa de�erini artt�rmay� hedeflemektedir.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 55

10.4 Ortakl��n son durum itibariyle finansman yap�� ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatl� - teminats�z ayr�� yap�lm�� ve dolayl� ve �arta ba�� yükümlülükler dahil) durumu hakk�nda bilgi:

Finansman Yap�� ve Borçluluk Durumu	31.12.2010	31.12.2009
��sa Vadeli Yükümlülükler	209.601.806	195.524.559
Garantili
Teminatl�
Garantisiz/Teminats�z	209.601.806	195.524.559

Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.475.139	3.952.848
Garantili
Teminatl�
Garantisiz/Teminats�z	3.475.139	3.952.848

Özkaynaklar	51.511.338	39.822.978
Sermaye	137.069.856	97.020.000
Sermaye Yedekleri	2.017.811	1.781.094
Kar Yedekleri	16.942.762	17.159.604
Geçmi� Y�llar Zararlar� (-)	-75.920.878	-33.582.263
Dönem Net Kar�	-28.598.213	-42.555.457
TOPLAM	264.588.283	239.300.385

Net Borçluluk Durumu
A.Nakit	121.100.993	79.796.947
B.Nakit Benzerleri
C.Al�m Sat�m Amaçl� Finansal Varl�klar
D.Likitide(A+B+C)	121.100.993	79.796.947
E.K�sa Vadeli Finansal Alacaklar
F.K�sa Vadeli Banka Kredileri
G.Uzun Vadeli Banka Kredilerinin K�sa Vadeli ��sm�
H.Di�er Finansal Borçlar
I.K�sa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J.K�sa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
K.Uzun Vadeli Banka Kredileri
L.Tahviller
M.Di�er Uzun Vadeli Krediler
N.Uzun Vadeli Finansal Borçluluk(K+L+M)
O.Net Finansal Borçluluk(J+N)	-121.100.993	-79.796.947

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 56

11. ORTAKLI�IN FON KAYNAKLARI

11.1 Ortakl��n k�sa ve uzun vadeli fon kaynaklar� hakk�nda bilgi:

Sigortac��k faaliyetleri sonucu acenteler ve sigortal�lardan yap�lan prim tahsilatlar� ve sermaye art�� ile gelecek olan fon giri�leridir.

11.2 Nakit ak�mlar�na ili�kin de�erlendirme:

	Dipnot	Ba��ms�z	Ba��ms�z
		denetimden geçmi�	denetimden geçmi�
		31.Ara.10	31.Ara.09
A. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit ak�mlar�
1- Sigortac��k faaliyetlerinden elde edilen nakit giri�leri		237.978.529	252.171.719
2- Reasürans faaliyetlerinden elde edilen nakit giri�leri		37.207.438	16.804.899
3- Emeklilik faaliyetlerinden elde edilen nakit giri�leri		-	-
4- Sigortac��k faaliyetleri nedeniyle yap�lan nakit ç�� (-)		-149.052.976	-195.604.034
5- Reasürans faaliyetleri nedeniyle nakit ç�� (-)		-109.058.434	-89.926.145
6- Emeklilik faaliyetleri nedeniyle nakit ç�� (-)		-	-
7- Esas faaliyetler sonucu olu�an nakit (A1+A2+A3-A4- A5-A6)		17.074.557	-16.553.561
8- Faiz ödemeleri (-)		-	-
9- Gelir vergisi ödemeleri (-)		-3.804.041	-2.922.731
10- Di�er nakit giri�leri		33.286.340	26.002.377
11- Di�er nakit ç��lar� (-)		-47.813.760	-46.612.239
12- Esas faaliyetlerden kaynaklanan net nakit		-1.256.904	-40.086.154
B. Yat��m faaliyetlerinden kaynaklanan nakit ak�mlar�		-	-
1- Maddi varl�klar�n sat��	6,8	53.406	107.746
2- Maddi varl�klar�n iktisab� (-)	6,8	-1.513.542	-278.541
3- Mali varl�k iktisab� (-)	2,12	-52.519.460	-
4- Mali varl�klar�n sat��		-	-
5- Al�nan faizler		4.624.158	5.385.480
6- Al�nan temettüler		-	-
7- Di�er nakit giri�leri		-	-
8- Di�er nakit ç��lar� (-)		-	-554.000
9- Yat��m faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit		-49.355.438	4.660.685
C. Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit ak�mlar�		-	-
1- Hisse senedi ihrac�	15	40.049.856	20.020.000
2- Kredilerle ilgili nakit giri�leri		-	-
3- Finansal kiralama borçlar� ödemeleri (-)		-52.391	-72.682
4- Ödenen temettüler (-)		-	-
5- Di�er nakit giri�leri		-	114.348

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 57

6- Di�er nakit ç��lar� (-)		-1.098.655	-642.409
7- Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit		38.898.810	19.419.257
D. Kur farklar��n nakit ve nakit benzerlerine olan etkisi		-373.892	1.067.642
E. Nakit ve nakit benzerlerinde meydana gelen net art��/ azal�� (A12+B9+C7+D)		-12.087.424	-14.938.570
F. Dönem ba��ndaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu		79.642.706	94.581.276
G. Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu (E+F)	2,12	67.555.282	79.642.706

11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyac� hakk�nda de�erlendirme:

�irket mevcut fonlar�� ola�an faaliyetlerinin devam� için kullanmaktad�r. Orta ve uzun vadede do�abilecek borçlanmalar�� ola�an faaliyetlerinden sa�layaca�� nakit girdisi kar��lamay� planlamaktad�r.

11.4 Faaliyetlerini do�rudan veya dolayl� olarak önemli derecede etkilemi� veya etkileyebilecek fon kaynaklar��n kullan��na ili�kin s��rlamalar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

11.5 - Yönetim kurulunca karara ba�lanm�� olan planlanan yat��mlar:

Yoktur.

- Finansal kiralama yolu ile edinilmi� bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varl�klar için öngörülen fon kaynaklar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

==> picture [117 x 115] intentionally omitted <==

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 58

12. GEÇM�� DÖNEM F�NANSAL TABLO VE BA�IMSIZ DENET�M RAPORLARI

12.1 Ortakl��n Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartlar� uyar�nca haz�rlanan son üç y�l ve son ara dönem finansal tablolar� ile bunlara ili�kin ba��ms�z denetim raporlar�:

Sermaye Piyasas� Kanunu’nun (VII) bölüm 50.maddesi (a) f�kras� hükmü uyar�nca sigorta �irketleri, kurulu�, denetim, gözetim, muhasebe, mali tablo ve rapor standartlar� konular�nda kendi özel kanunlar� hükmüne tabidir. Dolay��yla �irket mali tablolar��, T.C. Ba�bakanl�k Hazine Müste�arl�� ’n�n (“Hazine Müste�arl��”) Sigorta ve Reasürans �irketleri için öngördü�ü esaslara göre haz�rlanmaktad�r.

Ortakl��n Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartlar� uyar�nca haz�rlanan son üç y�l ve son ara dönem finansal tablolar� ile bunlara ili�kin ba��ms�z denetim raporlar� ekte veya www.kap.gov.tr de yer almaktad�r.

12.2 Son üç y�l ve ilgili ara dönemde ba��ms�z denetimi gerçekle�tiren kurulu�lar�n unvanlar�, ba��ms�z denetçi görü�ü ve denetim kurulu�unun/sorumlu ortak ba� denetçinin de��mi� olmas� halinde nedenleri hakk�nda bilgi:

2007 y�� hesap dönemine ili�kin 7397 say�� Sigorta Murakabe Kanunu gere�ince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlar�na (Hazine Müste�arl��’n�n Sigorta ve Reasürans �irketleri için öngördü�ü esaslara) göre haz�rlanm�� mali tablolar BA�ARAN NAS BA�IMSIZ DENET�M SERBEST MUHASEBEC� MAL� MÜ�AV�RL�K A.� (A MEMBER OF PRICEWATERHOUSECOOPERS) taraf�ndan denetlenmi� ve olumlu rapor düzenlenmi�tir.

2008 y�� hesap dönemine ili�kin 5684 say�� Sigortac��k Kanunu gere�ince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlar�na (Hazine Müste�arl��’n�n Sigorta ve Reasürans �irketleri için öngördü�ü esaslara) göre haz�rlanm�� mali tablolar GÜNEY BA � IMSIZ DENET � M VE S.M.M.M ANON � M �� RKET � taraf�ndan denetlenmi� ve olumlu rapor düzenlenmi�tir.

2009 y�� hesap dönemine ili�kin 5684 say�� Sigortac��k Kanunu gere�ince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlar�na (Hazine Müste�arl��’n�n Sigorta ve Reasürans �irketleri için öngördü�ü esaslara) göre haz�rlanm�� mali tablolar GÜNEY BA � IMSIZ DENET � M VE S.M.M.M ANON � M �� RKET � taraf�ndan denetlenmi� ve olumlu rapor düzenlenmi�tir.

2010 y�� hesap dönemine ili�kin 5684 say�� Sigortac��k Kanunu gere�ince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlar�na (Hazine Müste�arl��’n�n Sigorta ve Reasürans �irketleri için öngördü�ü esaslara) göre haz�rlanm�� mali tablolar GÜNEY BA � IMSIZ DENET � M VE S.M.M.M ANON � M �� RKET � taraf�ndan s��rl� denetlenmi� ve olumlu rapor düzenlenmi�tir.

12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortakl��n ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli de��iklikler:

Yoktur.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 59

13. ORTAKLI�IN PROFORMA F�NANSAL B�LG�LER�[1]

13.1 Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

13.2 Proforma finansal bilgilere ili�kin ba��ms�z güvence raporu:

Yoktur.

14. KAR PAYI DA�ITIM ESASLARI

14.1 Ortakl��n esas sözle�mesi ile kamuya aç�klad�� di�er bilgi ve belgelerde yer alan kar pay� da��m esaslar� ile son 3 y�l içerisinde kar da�� konusunda alm�� oldu�u kararlara ili�kin bilgi:

�irket kar�na kat��m konusunda bir imtiyaz bulunmamaktad�r. �irketimizin ana sözle�mede yer alan kar da��m esaslar� d��nda, kamuya aç�klanm�� kar da��m politikas� bulunmamakla birlikte, Yönetim Kurulumuz kar da��m tekliflerini Genel Kurul onay�na sunarken pay sahiplerimizin beklentileri ile �irketimizin büyüme gere�i aras�ndaki hassas dengeyi gözetmektedir.

	2007	2008	2009	2010
a) Dönem Kar�/(Zarar�)	-2.672.199	644.563	-42.555.457	-28.598.213
b) Geçmi� Y�llar Zarar�	-24.105.580	-34.443.669	-33.582.263	-75.920.878
c) Ödenecek Vergiler	0	0	0	0
-Kurumlar Vergisi	0	0	0	0
-Gelir Vergisi Kesintisi	0	0	0	0
-Di�er Vergi Vb.	0	0	0	0
d) BirinciTertip Yasal Yedek Akçe	0	0	0	0
e) Net Da��labilir Dönem Kar�	0	0	0	0
f) Ortaklara Birinci Temettü	0	0	0	0
g) Memur ve ��çilere Temettü	0	0	0	0
h) Yönetim Kuruluna Temettü	0	0	0	0
�) Ortaklara �kinci Temettü	0	0	0	0
j) �kinci Tertip Yasal Yedek Akçe	0	0	0	0
k) Statü Yedekleri	0	0	0	0
l) Özel Yedekler	0	0	0	0
m) Ola�anüstü Yedek	0	0	0	0

15. KAR TAHM�NLER� VE BEKLENT�LER�[2]

1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varl�klar, sat��lar gibi ortakl��n faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir de��ikli�in söz konusu olmas� durumda, bu de��ikli�in finansal tablo dönemi ba��ndan itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle oldu�u varsay�larak söz konusu de��ikli�in ortakl��n brüt geliri, toplam aktifi ve kar�/zarar� üzerindeki etkisine ili�kin finansal bilgi. 2 Kar tahmini : Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ili�kin bir rakam�n veya asgari veya azami bir rakam��n aç�kça ya da dolayl� olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya u�ranabilecek zararlar�n hesaplanabilece�i verilerin belirtilmesidir.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 60

�irket ’in özel amaçl� ba��ms�z denetimden geçirilmi� kar tahmini ve beklentisi bulunmamaktad�r.

16. PAYLAR �LE �LG�� VERG�LEND�RME ESASLARI

1. 01.01.2006 Tarihinden �tibaren �ktisap Edilen ve Borsada ��lem Gören Hisse Senetleri[3] :

Bankalar ve arac� kurumlar takvim y��n üçer ayl�k dönemleri itibariyle;

i. Al�m sat��na arac��k ettikleri hisse senetlerinin al�� ve sat�� bedelleri aras�ndaki

fark,

ii. Arac��k ettikleri hisse senetlerinin ödünç i�lemlerinden sa�lanan gelirler üzerinden %04 oran�nda vergi tevkifat� yapacaklard�r. Dar mükellef gerçek ki�i ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulan�r.

Hisse senetleri de��ik tarihlerde al�nd�ktan sonra bir k�sm��n elden ç�kar�lmas� halinde tevkifat matrah��n tespitinde dikkate al�nacak al�� bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk ç�kar metodu esas al�nacakt�r. Hisse senetlerinin al��ndan önce elden ç�kar�lmas� durumunda, elden ç�kar�lma tarihinden sonra yap�lan ilk al�m i�lemi esas al�narak üzerinden tevkifat yap�lacak tutar tespit edilir. Ayn� gün içinde birden fazla al�m sat�m yap�lmas� halinde o gün içindeki al�� maliyetinin tespitinde a��rl�kl� ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Al�� ve sat�� i�lemleri dolay��yla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrah��n tespitinde dikkate al��r.

Üçer ayl�k dönem içerisinde birden fazla hisse senedi al�m sat�m i�lemi yap�lmas� halinde tevkifat�n gerçekle�tirilmesinde bu i�lemler tek bir i�lem olarak dikkate al��r. Hisse senedi al�m sat��ndan do�an zararlar takvim y�� a��lmamak kayd�yla izleyen dönemlerin tevkifat matrah�ndan mahsup edilebilecektir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, �stanbul Menkul K�ymetler Borsas�’nda (�MKB) ��lem gören ve 1 (bir) y�ldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden ç�kar�lmas�nda tevkifat uygulanmaz. Ayr�ca, tam mükellef kurumlara ait olup, �MKB’de i�lem gören ve 1 (bir) y�ldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden ç�kar�lmas�ndan elde edilen

Kar beklentisi: Sona ermi�, ancak sonuçlar� henüz yay�nlanmam�� olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakam��n tahmin edilmesidir.

3 193 say�� Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul k�ymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri aras�nda uygulanmak üzere de��iklik yapan 5281 say�� “Vergi Kanunlar��n Yeni Türk Liras�na Uyumu ile Baz� Kanunlarda De��iklik Yap�lmas� Hakk�nda Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 say�� Resmi Gazete’de yay�mlanarak yürürlü�e girmi�tir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 say�� “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Baz� Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde De��iklik Yap�lmas� Hakk�nda Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yap�lan düzenlemelerde baz� de��iklikler ve ilaveler yap�lm�� ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 say�� Resmi Gazete’de yay�mlanm��r. Ayr�ca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 say�� “Gelir Vergisi Kanununda De��iklik Yap�lmas�na �li�kin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede baz� de��iklikler yap�lm�� ve de��iklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 say�� Resmi Gazete’de yay�mlanm��r. Bu konuda, ayr�ca 257, 258, 259, 260, 266 ve 270 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebli�lerine de bak�labilir.

4 23.07.2006 tarihli ve 26237 say�� Resmi Gazete’de yay�mlanan 2006/10731 say�� Bakanlar Kurulu Karar� ile yerli yat��mc�lara uygulanan gelir vergisi stopaj oran� %15’ten %10’a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar da�� stopaj oran� %15’e ç�kar�lm��r. 13.11.2008 tarihli ve 27053 say�� Resmi Gazete’de yay�mlanan 2008/14272 say�� Bakanlar Kurulu Karar� ile bu oran tam mükellef gerçek ki�i ve kurumlar taraf�ndan hisse senetlerine ili�kin olarak elde edilen kazançlar için % 0 olarak uygulanmaktad�r.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 61

gelirler için 193 say�� Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacakt�r.

Tevkifata tabi tutulan hisse senedi al�m sat�m kazançlar� için gerçek ki�ilerce y�ll�k veya münferit beyanname verilmez. Di�er gelirler dolay��yla verilecek y�ll�k beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsam�nda elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazanc�n tespitinde dikkate al��r ve tevkif suretiyle ödenmi� olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsam�nda tevkif edilen vergilerin tabi oldu�u hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançlar�n beyan edildi�i beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri ayn� takvim y�� içinde üçer ayl�k dönemlerde olu�an kar ve zararlar için y�ll�k beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden y�l içinde olu�an zararlar�n tamam� mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 say�� BKK ile bu oran % 10 olarak uygulan�rken, 2008/14272 say�� BKK ile bu oran % 0 olarak uygulan�r) oran�nda vergi hesaplan�r. Hesaplanan vergiden y�l içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim y�llar�na devredilemeyecektir.

Hisse senetleri yan�nda di�er menkul k�ymet ve sermaye piyasas� araçlar��n üçer ayl�k dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak al�m sat�m kazançlar��n tespitinde al�m sat�m konusu i�lemlerin ayn� türden olmas�na dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayr� ayr� tespit edilip tevkifata tabi tutulacakt�r.

Geçici Madde 67’nin (5) numaral� bendi uyar�nca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel ki�i ya da dar veya tam mükellef olmas�, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmamas�, vergiden muaf olup olmamas� ve elde edilen kazanc�n vergiden istisna olup olmamas� yukar�da ayr�nt�lar� verilen vergilendirme uygulamas�� etkilememektedir.

2. 01.01.2006 Tarihinden Önce �ktisap Edilen ve �MKB’de ��lem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri:

01.01.2006 tarihinden önce5 iktisap edilip de daha sonra sat�lan tam mükellef �irketlerine ait hisse senetlerinin al�m sat�m kazançlar� tevkifata tabi olmayacakt�r.

2.1. Gerçek Ki�iler

5 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi al�m sat�m kazançlar�, GVK’nun 5281 say�� Kanun’un 27’nci maddesi ile de��ik Mükerrer 80’inci maddesi uyar�nca gelir vergisine tabi olacakt�r. Ancak, an�lan madde uyar�nca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazs�z olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) y�ldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden ç�kar�lmas� durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacakt�r[5] . Hisse senetlerinin elden ç�kart�lmas�nda da kamu menkul k�ymetlerinin sat��nda oldu�u gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyar�nca iktisap bedeli, elden ç�kar�ld�� ay hariç olmak üzere TÜ�K (D�E) taraf�ndan belirlenen toptan e�ya fiyat art�� oran�nda art��larak dikkate al�nabilecektir.

GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oran� dü�üldükten (endeks oran� uyguland�ktan) sonra kalan tutar�n 2006 y�� için 6.000,-TL’yi (2007 y�� için 6.400,-TL-259 say�� GVK Genel Tebli�i, 2008 y�� için 6.800,- TL – 266 say�� - GVK Genel Tebli�i, 2009 y�� için 7.600 TL 270 say�� GVK Genel Tebli�i) a�an k�sm� beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, al�m tarihinden itibaren 2 y�ll�k süre içinde sat�lanlardan elde edilen kazanç, “de�er art�� kazanc�” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Al�m sat�m süresi iki y�� a�anlar vergiden istisna olacakt�r. 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya arac� kurumlar arac��yla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyar�nca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 62

2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Ki�iler:

Hisse senedi al�m sat�m kazançlar�, GVK’nun 4842 say�� Kanun ile de��ik Mükerrer 80’inci maddesi uyar�nca gelir vergisine tabi olacakt�r. Ancak an�lan madde uyar�nca, “ivazs�z olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul k�ymet borsalar�nda i�lem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir y�ldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden ç�kar�lmas� durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacakt�r. Hisse senetlerinin elden ç�kart�lmas�nda da kamu menkul k�ymetlerinin sat��nda oldu�u gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyar�nca iktisap bedeli, elden ç�kar�ld�� ay hariç olmak üzere D�E taraf�ndan belirlenen toptan e�ya fiyat art�� oran�nda art��larak dikkate al�nabilecektir.

GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oran� dü�üldükten (endeks oran� uyguland�ktan) sonra kalan tutar�n 2005 y�� için 13.000,-TL’yi (2004/8295 say�� BKK) a�an ��sm� beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, al�m tarihinden itibaren üç ayl�k süre içinde sat�lanlardan elde edilen kazanç, “de�er art�� kazanc�” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Al�m sat�m süresi üç ay� a�anlar vergiden istisna olacakt�r.

2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Ki�iler:

Tam mükellef gerçek ki�ilerde oldu�u gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamam� Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmi� olan ücretler, serbest meslek kazançlar�, menkul ve gayrimenkul sermaye iratlar� ile di�er kazanç ve iratlardan olu�uyorsa ve stopaja tabi kazançlar� yoksa y�ll�k beyannameye tabi de�ildir, stopaja tabi kazançlar� varsa y�ll�k beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyar�nca, dar mükellef gerçek ki�iler menkul mallar�n ve haklar�n elden ��kar�lmas�ndan do�an kazanç ve iratlar�� mal ve haklar�n Türkiye’de elden ç�kar�ld�� yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundad�rlar.

2.2. Kurumlar

2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kay�tl� Hisse Senetlerinin Elden ��kar�lmas�ndan Sa�lanan Kazançlar:

Ticari faaliyete ba�� olarak i�letme bünyesinde elde edilen al�m sat�m kazançlar� ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:

GVK madde (37/5) uyar�nca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir i�yeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vas�tas�yla devaml� menkul k�ymet al�m sat�� i�i yapan kurum statüsünde ise al�m sat�m kazançlar� ticari kazanç olarak vergiye tabi olacakt�r. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyar�nca, dar mükellef kurumun al�m sat�m ile devaml� olarak ��ra�mas� halinde kur farklar�ndan do�an kazançlar ticari kazanc�n tespitinde dikkate al��r.

3. Gerçek Ki�ilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra �ktisap Edilen ve �MKB’de ��lem Görmeyen Hisse Senetleri:

5281 say�� Kanunla yap�lan de��iklik ile birlikte, �MKB d��ndaki tam mükellef �irketlerine ait hisse senetlerinin 2 y�l geçtikten sonra sat�lmas� halinde al�m sat�m kazanc�

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 63

vergiden istisna tutulmaktad�r. Bu tür senedin 2 y�l dolmadan sat�lmas� halinde elde edilen kazanç y�ll�k beyanname ile beyan edilecektir.

B) Hisse senetleri kar paylar��n ve temettü avanslar��n vergilendirilmesi

01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar paylar� için GVK Geçici madde 67 kapsam�nda tevkifat yap�lmamas� d��nda, vergilendirme bak��ndan 2005 y��nda geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylar��n ve temettü avanslar��n vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise a��daki gibi olacakt�r.

1. Gerçek Ki�iler

1.1. Tam Mükellef Gerçek Ki�iler:

GVK’nun (86/1-c) maddesi uyar�nca, tevkif yoluyla vergilendirilmi� bulunan ve gayrisafi tutarlar�; 4842 say�� Kanun‘un 9’uncu maddesine göre 2005 y�� gelirleri için 15.000,-TL’yi 6 (gelir vergisinin ikinci dilimi) a�an menkul sermaye iratlar� dahil kurumlardan elde edilen kar paylar� beyanname verilmesini gerektirecektir7.

GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci f�kras��n (6) numaral� bendinin (b) alt bendinde 4842 say�� Kanunla yap�lan de��iklikle, tevkifat kar�n da��lmas� a�amas�na b�rak�lm��r. GVK’nun 4842 say�� Kanunla de��ik (94/6-b) maddesi uyar�nca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek ki�ilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek ki�ilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “da��lan kar paylar� üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat8 (%15) yap�lacakt�r.

GVK‘ya 4842 say�� Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci f�kras�na göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’n�n 75’inci maddesinin ikinci f�kras��n (1), (2) ve (3) numaral� bentlerinde yaz�� “kâr paylar��n yar��” gelir vergisinden müstesnad�r. �stisna edilen bu tutar üzerinden GVK’n�n 94’üncü maddesi uyar�nca tevkifat yap��r ve tevkif edilen verginin tamam�, kâr pay��n y�ll�k beyanname ile beyan edilmesi durumunda y�ll�k beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayr�ca, gerçek ki�i ortaklar taraf�ndan kar�n sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye irad�” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir9.

Temettü avanslar� da kar paylar� ile ayn� kapsamda vergilendirilmektedir.

6 Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL’dir.

7 Kar paylar��n vergilendirilmesi konusunda 4842 say�� Kanunla yap�lan de��iklikle “vergi alaca�� sistemi” kald��lm�� ve kurum bünyesinde yap�lan vergi tevkifat��n tamam��n kar pay��n y�ll�k beyanname ile beyan edilmesi halinde y�ll�k beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sa�lanm��r.

8 Kar paylar�nda tevkifat oran�, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 say�� Bakanlar Kurulu Karar� (BKK) gere�ince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmi� olup, tüm mükellef gruplar� için ayn� oran geçerlidir. Oran, an�lan BKK öncesinde %10 idi.

9 Bu konunun esas��öyledir: Maliye Bakanl��’n�n 06/02/2000 tarih ve 23956 say�� Resmi Gazete’de yay�mlanan 231 seri numaral� Gelir Vergisi Genel Tebli�i uyar�nca, gerçek ki�i ortaklar taraf�ndan kar�n sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye irad�” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’nc� maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ili�kin olarak Dan��tay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 say�� karar� ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci f�kras��n (6/b-i) numaral� bendinde kar�n sermayeye ilavesinin kar da�� say�lmayaca��ndan bahisle ortaklar aç��ndan da elde edilmi� bir kar pay�ndan söz edilemeyece�i belirtilerek bu gelirlerin beyan�na ili�kin 231 seri numaral� tebli�in iptaline karar vermi� olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 say�� karar� ile kesinle�mi� bulunmaktad�r.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 64

1.2. Dar Mükellef Gerçek Ki�iler:

GVK madde (86/2) uyar�nca; dar mükellefiyette tamam� Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmi� olan ücretler, serbest meslek kazançlar�, menkul ve gayrimenkul sermaye iratlar� ile di�er kazanç ve iratlardan olu�uyorsa y�ll�k beyannameye tabi de�ildir.

Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri i�leri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri di�er kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç giri�ilmemesi veya ihale art�rma ve eksiltmelere i�tirak edilmemesi kar��nda elde ettikleri di�er kazanç ve iratlar�, vergisi tevkif suretiyle al�nmam�� menkul sermaye iratlar�� ve her türlü kazanç ve irat�n Türkiye’de yap�ld�� yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.

2. Kurumlar

2.1. Ticari i�letmeler ve bir ticari i�letmenin aktifine kay�tl� hisse senetleri dolay��yla elde edilen kar paylar�:

GVK’nun 4842 say�� Kanunla de��ik (94/6-b) maddesi uyar�nca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek ki�ilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek ki�ilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “da��lan kar paylar� üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yap�lacakt�r. Ticari faaliyete ba�� olarak ticari i�letme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 say�� Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’nc� maddesine göre kurum kazanc�, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptand��ndan, ticari i�letme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazanc�na dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyar�nca, tam mükellef ba�ka bir kuruma i�tirak nedeniyle elde edilen kar paylar�, yat��m fonlar��n kat��m belgeleri ile yat��m ortakl�klar��n hisse senetlerinden elde edilen kar paylar� hariç, kurumlar vergisinden müstesnad�r11.

10 Di�er yandan, GVK‘ya 4842 say�� Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlar��n da�� halinde gerçek ki�ilerce elde edilen kâr paylar� gelir vergisinden müstesnad�r. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlar��n d��nda kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmi� kazançlar��n da�� halinde, gerçek ki�ilerce elde edilen kâr paylar��n net tutar�na elde edilen kâr pay��n (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutar�n yar�� vergiye tâbi gelir olarak dikkate al��r. Bu gelirler ile ilgili olarak y�ll�k beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutar�n (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.

11 Di�er yandan, GVK‘ya 4842 say�� Kanun ile eklenen Geçici Madde 62‘ye göre;

Kurumlar vergisi mükelleflerinin;

a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlar��n,

b) (a) bendi kapsam� d��nda kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmi� kazançlar��n,

Da�� halinde GVK madde 94 uyar�nca tevkifat yap�lmaz.

Gerçek ki�ilerce (1) numaral� f�kran�n (a) bendi kapsam�nda elde edilen kâr paylar� gelir vergisinden müstesnad�r.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 65

2.2. Dar Mükellef Kurumlar:

Tam mükellef kurumlara ili�kin aç�klamalar aynen geçerlidir. Di�er taraftan, KVK uyar�nca y�ll�k veya özel beyanname veren dar mükellef kurumlar�n, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci f�kras��n (4) numaral� bendinde yaz�� menkul sermaye irad��n ana merkeze aktar�lan tutar� üzerinden tevkifat yap�lacakt�r.

C) Vergi stopaj��n ihraçç� taraf�ndan kesilmesi sorumlulu�una ili�kin aç�klama

Vergi mevzuat� uyar�nca 2005 y�� ve öncesi için bu bölüm kapsam�nda kesilmesi gereken tevkifatlar�n tümü ilgili ortakl�k taraf�ndan; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden ç�kart�lmas� kar��nda elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve arac� kurumlarca, hisse senedi kar paylar�nda tevkifat ilgili ortakl�k taraf�ndan kesilecektir.

17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ K��LERDEN ALINAN B�LG�LER

�irket, bildi�i veya ilgili üçüncü �ahs�n yay�nlad�� bilgilerden kanaat getirebildi�i kadar�yla, aç�klanan bilgileri yanl�� veya yan�lt�� hale getirecek herhangi bir eksikli�in bulunmad�� beyan eder.

18. �NCELEMEYE AÇIK BELGELER

��daki belgeler Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Caddesi No:28 Sar�yer/�stanbul adresindeki ortakl��n merkezi ve 9.17 bölümde belirtilen ba�vuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine aç�k tutulmaktad�r:

1) ��zahnamede yer alan bilgilerin dayana�� olu�turan her türlü rapor ya da belge ile de�erleme ve görü�ler (de�erleme, uzman, faaliyet ve ba��ms�z denetim raporlar� ile arac� kurulu�larca haz�rlanan raporlar, esas sözle�me, vb.)

2) Ortakl��n ve konsolidasyon kapsam�ndaki �irketlerin son 3 y�l ve son ara dönem itibariyle finansal tablolar�

Gerçek ki�ilerce (1) numaral� f�kran�n (b) bendi kapsam�nda elde edilen kâr paylar��n net tutar�na elde edilen kâr pay��n (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutar�n yar�� vergiye tâbi gelir olarak dikkate al��r. Bu gelirler ile ilgili olarak y�ll�k beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutar�n (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.

Kurumlar vergisi mükelleflerinin do�rudan veya i�tirakleri arac��yla, bu maddenin (1) numaral� f�kras�nda belirtilen nitelikte kâr pay� elde etmeleri halinde, bu kâr paylar��n da�� ve kâr pay� elde eden gerçek ki�ilerce bu kâr paylar��n beyan� ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaral� f�kra hükümleri uygulan�r.

Bu madde kapsam�ndaki kâr paylar� için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 66

19. �ZAHNAMEN�N SORUMLULU�UNU YÜKLENEN K��LER

Kanuni yetki ve sorumluluklar��z dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu oldu�umuz k��mlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçe�e uygun oldu�unu ve izahnamenin bu bilgilerin anlam�� de��tirecek nitelikte bir eksiklik bulunmamas� için her türlü makul özenin gösterilmi� oldu�unu beyan ederiz.

==> picture [485 x 365] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Sorumlu Oldu�u
Ray Sigorta Anonim �irketi
��m:
Mehmet Levent ��mano�lu An�l Rasih Gülcen Eyüp Kemal Daldal
Genel Müdür ve Yönetim �cra Kurulu Üyesi, �cra Kurulu Üyesi Oto ��RKÜLER�N
Sat�� Direktörü �� Teknik ve Hasar, TAMAMI
Kurulu Üyesi
Reasürans Direktörü
Sorumlu Oldu�u
Erste Securities �stanbul Menkul De�erler A.�.
��m:
��RKÜLER�N
Ya�ar Erkin �ahinöz Erkan Kilimci
TAMAMI
Genel Müdür Genel Müdür Yard.
----- End of picture text -----

Ray Sigorta A. � . 2011 y �� Paylar � n Halka Arz � na � li � kin � zahname

Sayfa 67

AI assistant

RAY SİGORTA A.Ş. — Capital/Financing Update 2011

8871_rns_2011-08-09_ead506a9-2307-4457-9129-c2a7534da10c.pdf

SERMAYE P�YASASI KURULU

Ray Sigorta Anonim �irketi’nden

�zahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçe�i dürüst bir biçimde yans�tmas�ndan a����da unvanlar� belirtilen kurulu�lar ile bu kurulu�lar� temsile yetkili ki�iler sorumludur:

GELECE�E YÖNEL�K AÇIKLAMALAR

RAY S�GORTA A.�.

I. BORSA GÖRÜ�Ü: Yoktur.

II. D��ER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜ� VE ONAYLAR:

���NDEK�LER

KISALTMA VE TANIMLAR

1. ÖZET

1.1. Ray Sigorta A.�. Hakk�nda Genel Bilgi

1.2 Risk Faktörleri

1.3 Ortakl���n yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yönetiticileri ile ba��ms�z denetim kurulu�u hakk�nda temel bilgiler

Ortakl���n Yönetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ortakl���n Denetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ortakl���n Üst Yöneticileri hakk�nda bilgi:

Ortakl���n Ba��ms�z Denetim Kurulu�u hakk�nda bilgi :

1.4 �hraca ili�kin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi

1.6 Ortakl�k yap���

1.7 �hrac�n gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giri�inin kullan�m yerleri

1.8 �hraca ve borsada i�lem görmeye ili�kin bilgiler

1.9 Personel hakk�nda bilgi

1.10 Ek bilgiler, Esas sözle�menin önemli hükümleri

2. ��SK FAKTÖRLER�

2.1. Ortakl��a ve içinde bulundu�u Sektöre �li�kin Riskler

Sigorta Riski

Finansal Risk

(a) Piyasa Riski

ii. Kur Riski

iii. Fiyat riski

(b) Kredi riski

(c) Likidite riski

2.2.�hrac Edilen Paylara �li�kin Riskler

2.3.Di�er Riskler

3. ORTAKLIK HAKKINDA B�LG�LER

3.1. Tan����� Bilgiler

3.2. Ortakl���n Tarihçesi ve Geli�imi

3.3. Esas Sözle�meye �li�kin Bilgiler

3.3.2. Paylar�n devrine ili�kin esaslar:

3.3.3. Pay sahiplerinin haklar���n ve imtiyazlar���n de���tirilmesine ili�kin esaslar:

3.3.5. Ortakl���n yönetim hakimiyetinin el de���tirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakk�nda bilgi:

3.3.6. Sermayenin art���lmas�na veya azalt�lmas�na ili�kin esas sözle�mede öngörülen ko�ullar�n yasan�n gerektirdi�inden daha a��r olmas� halinde söz konusu hükümler hakk�nda bilgi:

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullar�na ili�kin hükümlerin özetleri:

Yönetim:

�dare Meclisi hususiyle:

3.4. Faaliyet Hakk�nda Bilgiler

3.4.1. Son üç y�l ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek �ekilde ortakl�k faaliyetleri hakk�nda bilgi:

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortakl���n bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajlar� hakk�nda bilgi:

3.4.6. Ortakl�kla ilgili te�vik ve sübvansiyonlar vb. ile bunlar�n ko�ullar� hakk�nda bilgi:

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

Yoktur.

3.4.12. Maddi varl�klar�n rayiç/gerçe�e uygun de�erinin bilinmesi halinde rayiç/gerçe�e uygun de�er ve dayand��� de�er tespit raporu hakk�nda bilgi:

3.4.13. Maddi varl�klar üzerinde yer alan k���tlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarlar� hakk�nda bilgi:

3.4.17. Personelin ortakl��a fon sa�lamas��� mümkün k�lan her türlü anla�ma hakk�nda bilgi:

3.4.20. Son üç y�ldaki finansal yat���m politikalar�:

3.5. E�ilim Bilgileri

3.5.2. Ortakl���n finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek ��ilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakk�nda bilgiler:

4. SEÇ�LM�� F�NANSAL B�LG�LER

4.2-Pay Ba��na Bilgiler (1 Pay = 1 Kr,):

4.3 Bilanço ve Gelir Tablosu

5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakk� içindeki paylar� %5 ve fazlas� olan gerçek ki�i ortaklar�n birbiriyle akrabal�k ili�kileri:

5.4 Ortakl���n yönetim hakimiyetine sahip olanlar�n ad�, soyad�, ticaret unvan�, yönetim hakimiyetinin kayna�� ve bu gücün kötüye kullan�lmas��� engellemek için al�nan tedbirler:

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ili�kin bilgi:

5.6 Ortakl���n paylar�ndan, kendisi taraf�ndan bizzat tutulan veya onun ad�na tutulan veya ba��� ortakl�klar���n sahip olduklar� ortakl�k paylar���n adedi, defter de�eri ve nominal de�eri:

5.7 Ortakl���n yönetim hakimiyetinde de���ikli�e yol açabilecek anla�malar hakk�nda bilgi:

Yoktur.

5.11 Varantl� sermaye piyasas� araçlar�, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönü�türülebilir tahvil, hisse senedi ile de���tirilebilir tahvil vb. sermaye piyasas� araçlar���n miktar� ve dönü�türme, de���im veya talep edilme esaslar�na ili�kin bilgi:

5.12 Grup �irketlerinin opsiyona konu olan veya ko�ullu ya da ko�ulsuz bir anla�ma ile opsiyona konu olmas� kararla�����lm�� sermaye piyasas� araçlar� ve söz konusu opsiyon hakk�nda ili�kili ki�ileri de içeren bilgi:

5.14 Ortakl���n ayn� grup paylar���n borsaya kote olup olmad���na / borsada i�lem görüp görmedi�ine veya bu hususlara ili�kin bir ba�vurusunun bulunup bulunmad���na ili�kin bilgi:

5.15 Borsada i�lem görmesi amaçlanan sermaye piyasas� araçlar�yla e� zamanl� olarak,

6. YÖNET�M VE ORGAN�ZASYON YAPISINA ������N B�LG�LER

6.1 Ortakl���n genel organizasyon �emas�:

6.2 Ortakl���n yönetim kurulu üyelerine ili�kin bilgi:

6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortakl�k paylar�na yönelik sahip olduklar� opsiyonlar hakk�nda bilgi :

6.5 Ortakl���n denetim kurulu üyelerine ili�kin bilgi:

RAY SİGORTA A.Ş. Capital/Financing Update 2011

�zahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçe�i dürüst bir biçimde yans�tmas�ndan a��da unvanlar� belirtilen kurulu�lar ile bu kurulu�lar� temsile yetkili ki�iler sorumludur:

��NDEK�LER

1.3 Ortakl��n yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yönetiticileri ile ba��ms�z denetim kurulu�u hakk�nda temel bilgiler

Ortakl��n Yönetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ortakl��n Denetim Kurulu hakk�nda bilgi:

Ortakl��n Üst Yöneticileri hakk�nda bilgi:

Ortakl��n Ba��ms�z Denetim Kurulu�u hakk�nda bilgi :

1.6 Ortakl�k yap��

3.1. Tan�� Bilgiler

3.2. Ortakl��n Tarihçesi ve Geli�imi

3.3.3. Pay sahiplerinin haklar��n ve imtiyazlar��n de��tirilmesine ili�kin esaslar:

3.3.5. Ortakl��n yönetim hakimiyetinin el de��tirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakk�nda bilgi:

3.3.6. Sermayenin art��lmas�na veya azalt�lmas�na ili�kin esas sözle�mede öngörülen ko�ullar�n yasan�n gerektirdi�inden daha a��r olmas� halinde söz konusu hükümler hakk�nda bilgi:

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortakl��n bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajlar� hakk�nda bilgi:

3.4.12. Maddi varl�klar�n rayiç/gerçe�e uygun de�erinin bilinmesi halinde rayiç/gerçe�e uygun de�er ve dayand�� de�er tespit raporu hakk�nda bilgi:

3.4.13. Maddi varl�klar üzerinde yer alan k��tlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarlar� hakk�nda bilgi:

3.4.17. Personelin ortakl��a fon sa�lamas�� mümkün k�lan her türlü anla�ma hakk�nda bilgi:

3.4.20. Son üç y�ldaki finansal yat��m politikalar�:

3.5.2. Ortakl��n finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek ��ilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakk�nda bilgiler:

5.4 Ortakl��n yönetim hakimiyetine sahip olanlar�n ad�, soyad�, ticaret unvan�, yönetim hakimiyetinin kayna�� ve bu gücün kötüye kullan�lmas�� engellemek için al�nan tedbirler:

5.6 Ortakl��n paylar�ndan, kendisi taraf�ndan bizzat tutulan veya onun ad�na tutulan veya ba�� ortakl�klar��n sahip olduklar� ortakl�k paylar��n adedi, defter de�eri ve nominal de�eri:

5.7 Ortakl��n yönetim hakimiyetinde de��ikli�e yol açabilecek anla�malar hakk�nda bilgi:

5.11 Varantl� sermaye piyasas� araçlar�, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönü�türülebilir tahvil, hisse senedi ile de��tirilebilir tahvil vb. sermaye piyasas� araçlar��n miktar� ve dönü�türme, de��im veya talep edilme esaslar�na ili�kin bilgi:

5.12 Grup �irketlerinin opsiyona konu olan veya ko�ullu ya da ko�ulsuz bir anla�ma ile opsiyona konu olmas� kararla��lm�� sermaye piyasas� araçlar� ve söz konusu opsiyon hakk�nda ili�kili ki�ileri de içeren bilgi:

5.14 Ortakl��n ayn� grup paylar��n borsaya kote olup olmad��na / borsada i�lem görüp görmedi�ine veya bu hususlara ili�kin bir ba�vurusunun bulunup bulunmad��na ili�kin bilgi:

6. YÖNET�M VE ORGAN�ZASYON YAPISINA ��N B�LG�LER

6.1 Ortakl��n genel organizasyon �emas�:

6.2 Ortakl��n yönetim kurulu üyelerine ili�kin bilgi:

6.5 Ortakl��n denetim kurulu üyelerine ili�kin bilgi:

6.7 Denetim kurulu üyelerinin son be� y�lda yönetim ve denetim kurullar�nda bulundu�u veya orta�� oldu�u bütün �irketlerin unvanlar� ve bu yönetim ve denetim kurullar�ndaki üyeli�inin veya ortakl��n halen devam edip etmedi�ine dair bilgi:

6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son be� y�lda yönetim ve denetim kurullar�nda bulundu�u veya orta�� oldu�u bütün �irketlerin unvanlar� ve bu yönetim ve denetim kurullar�ndaki üyeli�inin veya ortakl��n halen devam edip etmedi�ine dair bilgi:

6.11 Ortakl��n yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanl�k deneyimleri hakk�nda bilgi:

7.1 Ortakl��n dahil oldu�u grup hakk�nda özet bilgi, grup �irketlerinin faaliyet konular�, ortakl�kla olan ili�kileri ve ortakl��n grup içindeki yeri.

7.2 Unvan�, merkezi, i�tirak ve oy hakk� oran ve tutarlar� gibi bilgiler dahil olmak üzere ortakl��n do�rudan ya da dolayl� tüm ba�� ortakl�klar��n dökümü:

7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortakl��n finansal yat��mlar� hakk�nda bilgi:

8. �� TARAF VE �� TARAFLARLA YAPILAN ��LEMLER HAKKINDA B�LG�LER

9. HALKA ARZA ��N B�LG�LER

9.2 Sat�� yap�lacak paylar ile ilgili bilgi :

9.5 Sat�� yap�lacak paylar�n yat��mc�lara sa�lad�� haklar:

b) Zamana��:

c) Hakk�n kullan��na ili�kin s��rlamalar ve bu hakk�n yurt d��nda yerle�ik pay sahipleri taraf�ndan kullan�m prosedürü:

d) Kar pay� oran� veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmad��:

9.7 a) Bu art��mda ihraç edilecek paylara ili�kin zorunlu ça��, sat�n alma ve/veya satma haklar�na ili�kin kurallar hakk�nda bilgi:

g) Ba�vuru �ekli ve paylar�n da��m zaman� ve yeri:

Paylar�n da��m zaman� ve yeri:

9.18 Halka arz sonuçlar��n ne �ekilde kamuya duyurulaca�� hakk�nda bilgi:

9.19 Arac��k ve yüklenim hakk�nda bilgi:

c) Arac��k sözle�mesinin tarihi ve bu sözle�mede yer alan önemli hususlar:

9.20 Paylar�n da��m zaman� ve yeri:

9.21 Halka arza ili�kin olarak ortakl��n ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay ba��na maliyet:

9.22 Talepte bulunan yat��mc��n katlanaca�� maliyetler hakk�nda bilgi:

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemaland��p nemaland��lmayaca��, nemaland��lacaksa esaslar�:

9.27 Yat��mc�lar�n sat�n alma taleplerinden vazgeçme haklar�na ili�kin bilgi:

9.36 Piyasa yap�� ve piyasa yap��n esaslar� ile fiyat istikrar�na ili�kin i�lemler:

10.4 Ortakl��n son durum itibariyle finansman yap�� ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatl� - teminats�z ayr�� yap�lm�� ve dolayl� ve �arta ba�� yükümlülükler dahil) durumu hakk�nda bilgi:

11.1 Ortakl��n k�sa ve uzun vadeli fon kaynaklar� hakk�nda bilgi: