RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2024

Jun 6, 2024

5 TEMMUZ 2024 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK RAY SİGORTA A. Ş.’NİN 2023 MALİ YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Yönetim Kurulumuzun 6 Haziran 2024 tarih ve 6469 numaralı kararı ile Şirketimizin 2023 Mali yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 5 Temmuz 2024 Cuma günü, saat 10:30’da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı’ndan bir gün önce saat 16.30’a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na iştirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan şahıslar, Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00’e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı’na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz.

Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantı’ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aşağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve Şirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 2023 yılı Finansal Tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu ve Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi toplantı tarihinden 21 gün önce “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde bulunan Şirketimiz Merkezi’nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanlara “ www.raysigorta.com.tr “ adresinde bulunan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılabilecektir. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları aynı tarihten itibaren www.aksigorta.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmaları rica olunur.

Ray Sigorta A.Ş.

Adres : Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Caddesi No : 28 34457 Sarıyer /İSTANBUL İnternet Adresi : https://www.raysigorta.com.tr

Telefon : (212) 363 25 00 E-Posta : Yatirimci.iliskileri@raysigorta.com.tr

RAY SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ’NİN 5 TEMMUZ 2024 TARİHLİ 2023 MALİ YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

• ’

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, . İlgili düzenlemeler uyarınca, Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı oluşturulacaktır

2. 2023 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi, İlgili düzenlemeler uyarınca, 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul’da okunacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya https://www.raysigorta.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

3. 2023 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki, İlgili düzenlemeler uyarınca, 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar Genel Kurul’da okunacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya https://www.raysigorta.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, İlgili düzenlemeler uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu’nun 2023 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması, Özkaynakların güçlü tutulmaya devam edilmesi, sürdürülebilir büyüme ve kârlılık için 2024 yılında enflasyonun devam etmesi sebebiyle kâr dağıtımı yapılmayacaktır.

6. Yönetim kurulu üye sayısının 10 üyeden 11 üyeye yükseltilmesi, yeni ihdas edilen Yönetim Kurulu üyeliği ile istifa nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması, seçilecek üyelerin görev sürelerinin belirlenmesi, SPK Düzenlemeleri Kapsamında açıklamalar bölümünde konu detaylı olarak açıklanmıştır.

7. 2024 yılı için Denetçi seçimi, Denetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’muz Şirketimizin 2024 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin bağımsız denetçi olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir

8. Şirketimizin Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Pay Devri” başlıklı 7. maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul’un onayına sunulması, SPK Düzenlemeleri kapsamında açıklamalar bölümünde konu detaylı olarak açıklanmıştır.

9. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

10. 2024 yılı için bağış ve yardımlara ilişkin üst limit belirlenmesi, Şirketin 2024 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul’da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

11. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

12. “Ücretlendirme Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Şirketimizin Ücretlendirme Politikası’ndan herhangi bir değişiklik olmamıştır. 6 Aralık 2016 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilen son hali Şirketimizin Internet Sitesinde ve ekte yer almaktadır.

13. Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi,

14. Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın Seri:II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar aşağıda yapılmış olup, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

06.06.2024 tarihi itibariyle Ray Sigorta A.Ş’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Adı		Pay oranı	Pay adedi		Pay tutarı (TL)
ATBIH GmbH (*)	%81,59		13.304.862.688		133.048.626,88
Vienna Insurance Group - ( Wiener Staedtische Versicherung AG)	% 12,67		2.066.352.811		20.663.528,11
LVP Holding GmbH (*)	% 0,70		114.573.400		1.145.734,00
Diğer ( Halka Açık )( ** )	% 5,04		821.196.701		8.211.967,01
TOPLAM					163.069.856,60

• (*) ATBIH GmbH ve LVP Holding Gmbh, Vienna Insurance Group AG iştirakidir.

VIG Grubunun Şirket içindeki toplam payı % 94,96 dır.

( ) Halka Açık olan hisse senetlerin tamamı Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir. İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.**

1. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi:

Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

1. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

2. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi. SPK’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında 2024 yılından itibaren şirketimizi birinci gruba alması sebebiyle Tebliğin 5/3 maddesinde yer alan yeni gruba ilişkin İlkelere uyum sağlanması amacıyla Bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının 4 üyeye çıkarılması öngörülmüştür. Kurumsal Yönetim Komitemizin değerlendirmeleri sonrasında belirlenen yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri adaylarımız için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığında değerlendirilmektedirler. SPK’dan herhangi bir olumsuz görüşlerinin olmaması halinde, Yönetim Kurulu Üyelerimizin seçimi genel kurulca karara bağlanacaktır.

3. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Gündemin 8. Maddesi uyarınca, 28 Aralık 2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kuruluna yapılan başvurumuz 11.01.2024 tarih ve E-29833736110.04.04-47893 sayılı yazısıyla onaylanmış olup söz konusu esas sözleşme değişikliği, Ticaret Bakanlığı ve SEDDK'nın izinleri alınmış olup, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin eski ve yeni metin aşağıdadır.

Ray Sigorta Anonim Şirketi Esas Sözleşme Tadil Metni

Madde 7 Mevcut Hali :

SERMAYE VE PAY DEVRİ

MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2019-2023 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yeni Hali :

SERMAYE VE PAY DEVRİ

MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

RAY SİGORTA A.Ş.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası’na ilişkin esaslar aşağıda sunulmaktadır:

• (1) Şirketimizin kar dağıtımı uygulamaları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Vergi Mevzuatının ilgili hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi’nde yer alan kar dağıtımına ilişkin düzenlemelere tabidir.

• (2) Net dönem karından, varsa, geçmiş yıllar zararlarının (i) paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçenin, (ii) sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların ve (iii) geçmiş yıllar karlarının toplamını aşan kısmı düşürülmediği takdirde kar payı dağıtımı yapılamaz.

• (3) Şirketimizin kar payı dağıtması esastır. Ancak, Genel Kurul’a sunulacak kar payı dağıtım teklifi Şirketimizin finansal pozisyonu, nakit durumu, yatırım stratejileri, finansman ihtiyaçları, net dağıtılabilir dönem karının tutarı, genel ekonomik şartlar ve kar dağıtımını etkileyen yasal düzenlemeler dikkate alınarak belirlenir. Kar payı dağıtımı yapılmasının teklif edilmediği hallerde, bu durumun gerekçesi Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur. Kar payı dağıtımı yapılmasının teklif edildiği hallerde, dağıtılması teklif edilen kar payı tutarı net dağıtılabilir dönem karının %20’sinden az olamaz.

• (4) Kar payı dağıtımı tamamen nakit olarak, tamamen bedelsiz hisse şeklinde veya kısmen nakit olarak kısmen bedelsiz hisse şeklinde yapılabilir. Kar payının nakit olarak dağıtılmasına karar verildiği hallerde kar payı, Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemeler çerçevesinde, taksitle ödenebilecektir.

• (5) Kar payı dağıtım tarihleri Genel Kurul tarafından en geç dağıtım kararı verilen yılın Haziran ayı sonunda dağıtıma başlanacak şekilde belirlenir.

• (6) Şirketimizin Esas Sözleşmesi’nde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmaması sebebiyle kar payı avansı dağıtımı yapılmayacaktır.

İşbu Kar Dağıtım Politikası Genel Kurul onayı ile yürürlüğe girer. Kar Dağıtım Politikası’nda daha sonra yapılacak değişiklikler Genel Kurul’un onayına tabidir.

( * ) Kar Dağıtım Politikası 31.3.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır.

VEKALETNAME

Ray Sigorta A.Ş.

Ray Sigorta A.Ş.’nin 5 Temmuz 2024 Cuma günü, saat 10:30’da “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde yapılacak 2023 mali yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1) Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2.2023 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi,
3. 2023 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,
4.Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

5.,Yönetim Kurulu’nun 2023 yılına ilişkin kâr dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 6.Yönetim kurulu üye sayısının 10 üyeden 11 üyeye yükseltilmesi, yeni ihdas edilen Yönetim Kurulu üyeliği ile istifa nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması, seçilecek üyelerin görev sürelerinin belirlenmesi, 7. 2023 yılı için Denetçi Seçimi, 8. Şirketimizin Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Pay Devri” başlıklı 7. maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul’un onayına sunulması, 9. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 10. 2024 yılı için bağış ve yardımlara ilişkin üst limit belirlenmesi, 11. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 12. “Ücretlendirme Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 13. Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi, 14. Dilekler ve Kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

RAY SİGORTA A. Ş. ( Şirket )

ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

BİRİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 –(1) Bu Politikanın amacı,

• (a) Ücretlendirme uygulamalarını Şirketin iş stratejileri ve risk yönetim stratejileri, risk profili, iş hedefleri, risk yönetim uygulamaları ve aynı zamanda Şirketin uzun vadeli çıkarları ve performansına uygun bir şekilde oluşturmak, uygulamak ve devamlılığını sağlamak,

• (b) Şirket’in ya da menfaat sahiplerinin zararına olabilecek çıkar çatışmalarını ve aşırı risk almayı önlemeye yönelik tedbirler almak

üzere genel bir çerçeve çizmektir.

(2) Bu Politika, Yönetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Üyeleri, Genel Müdürlük ve Bölge Müdürlüklerindeki tüm çalışanları ve her kademedeki yöneticiyi kapsar.

Tanımlar

MADDE 2 – (1) İşbu Politika’da, çeşitli yerlerde geçen aşağıdaki tanımlar;

Grup : Vienna Insurance Group AG’yi, Şirket : Ray Sigorta A.Ş.’yi, Politika : Ücretlendirme Politikası’nı, Yönetim Kurulu : Ray Sigorta A. Ş. Yönetim Kurulu’nu, Kurumsal Yönetim Komitesi :Şirketin ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izleyen, denetleyen; değerlendiren ve önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmakla görevli Ücretlendirme Komitesinin görevlerini yerine getiren komiteyi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri : Seri:II No:17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yayınlanmış ilkeleri ifade eder.

İcra Kurulu : Yönetim Kurulu tarafından atanan Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve/veya Direktörlerden oluşan kurulu ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Uygulama

Genel İlkeler

MADDE 3 – (1) Şirket, tabi olduğu mevzuat hükümlerine ve Grup politikalarına bağlı kalarak ücretlendirmeye yönelik açık, şeffaf ve etkili bir yönetim sergiler.

(2)Şirket, Şirket’in ve/veya Grup’un iş stratejisi, değerleri ve uzun vadeli hedefleri ile uyumlu ve hem Şirket’in iç organizasyonunu hem de Şirket’in faaliyetlerinin doğasından kaynaklanan risklerin yapısını, boyutunu ve karmaşıklığını dikkate alarak, ücretlendirme uygulamalarını oluşturur, uygular ve bu uygulamaların devamlılığını sağlar.

(3)Ücretlendirme uygulamaları, Şirket’in ya da pay sahiplerinin zararına olabilecek seviyederisk alınmasını veya Grup’un ya da Şirket’in sermaye tabanı yeterliliğini koruma ve sürdürme yeteneğini tehlikeye sokan hiçbir davranışı teşvik etmez.

(4)İşbu politika; özellikle sigortacılık ve poliçe yazımı, varlık yönetimi, risk yönetimi, iç denetim ve uyum alanlarında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmaları ile ücretlendirme politikasını ve ücret sözleşmelerini düzenleyen, onaylayan ve gözden geçiren kişilerin maruz kalabileceği olası çıkar çatışmalarını önleyecek şekilde uygulanır.

(5)Sözleşmesel ve/veya yasal düzenlemelerde öngörülen ödemeleri aşan hizmet akdi fesih ödemelerinde, bu ödemelerin uygulanabilir olması halinde, Şirket’in çıkarları gözetilir. Bu ödemeler, çalışanın tüm hizmet süresi boyunca gösterdiği performansı yansıtmayı amaçlamalı ve çalışanın genel performansına göre başarısız addedilmesi halinde bu başarısızlığı ödüllendirmeyecek bir şekilde belirlenmelidir.

Ücretlendirme Unsurları

MADDE 4 – (1)Ücret, işverene tabi ve belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile temsil edilen menfaatler karşılığıdır. Ücret, bir sabit unsur ve bir değişken unsurdan oluşabileceği gibi, yalnızca sabit bir maaştan da oluşabilir.

Ücret sözleşmeleri, Şirket’in çalışanına sağladığı ek mali yan hakları veya ayni yan hakları da içerebilir. Bu yan haklar, niteliklerine bağlı olarak, sabit ücret veya değişken ücret unsurlarına ilişkin kurallara tâbidir.

Ücretin belirlenmesinde, toplam çalışma süresi ve iş için gerekli nitelikler, sorumluluklar ve görevler dikkate alınır.

Bununla birlikte,ücret ulusal kanunlarda ya da toplu iş sözleşmesinde belirtilen asgari ücretin altına düşmeyecek şekilde Şirket tarafından belirlenir.

Sabit ve değişken ücret unsurları, aşağıda iki bölümde açıklanmıştır.

(2) Sabit ücret

Sabit ücret, bir kişinin aldığı, tutarı önceden belirlenmiş paradır. Genellikle bir taban aylık maaş şeklinde, yani düzenli aralıklarla sabit ödeme olarak yapılır.

Ücretlendirme planlarının değişken ücret unsurları içerdiği durumlarda, sabit ücret, ulusal kanunlarda ya da toplu iş sözleşmesinde belirlenmiş asgari ücretin altında olamaz ve herhalükarda çalışanların değişken ücret unsurlarına aşırı derecede bağlanmasını önlemeye yetecek kadar yüksek olmalıdır.

(3) Değişken ücret

Değişken ücret, bir çalışana performansına bağlı olarak ödenen ancak ücret paketinin içinde bulunması zorunlu olmayan para tutarıdır.

Değişken ücret tutarını belirleyen performans hedefleri şeffaf olmalı, her yıl güncellenmeli ve ilgili çalışan söz konusu performans hedefleri konusunda açık bir biçimde bilgilendirilmelidir.

Sigorta sözleşmeleri için ödenen komisyonlar, bu Politika bağlamında bir değişken ücret unsuru sayılmaz.

Değişken ücret unsurları, yalnızca mali kriterlere bağlı tutulmaz.

Ödeme gücü oranı, bir merkezi risk göstergesi olup, değişken ücret tayininde, Şirketin ödeme gücü oranı dikkate alınır. Bir kişinin asgari ödeme gücü oranındaki düşüşten sorumlu tutulabilmesi halinde, bu düşüş, kişinin değişken ücretine yansıtılır.

Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeleri İçin Ek Ücretlendirme Esasları

MADDE 5 – (1) Şirket Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu üyeleri için ücret planları ayrıca düzenlenir.

  - Şirket Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu üyeleri Şirketi fiilen yöneten kişilerdir.

• (2) Bu kişilerin ücretleri değişken unsurlar içeriyorsa, bu değişken unsurlar,

• a) Şirket’in iç kurallarına,risk yönetim uygulamalarına ve mevzuata uyumu dikkate alınarak, belirli görevlerin etkin bir şekilde yerine getirilmesi ve buna bağlı olarak kalitesi ile ilişkili bireysel performansı,

• b) Şirket’in iş stratejisinin yerine getirilmesi, risk profili ve hedeflerine yapılan katkılar dikkate alınarak kişinin bağlı olduğu iş biriminin performansı ve,

• c) Şirket’in ve/veya Grup’un belirli bir süre içindeki genel performansı (belirli bir referans tarihi itibariyle gösterilen performansın aksine) bileşiminden oluşmalıdır.

• (3) Orantılılık prensibine tâbi ve uygun olarak, değişken ücretin büyük bir kısmı ertelenebilir.

(4) Yönetim Kurulu ve İcra Üyeleri, kendi ücret paketi ve planlamasında hedeflenen risk azaltma etkilerini azaltacak nitelikte herhangi bir kişisel riskten korunma stratejisine başvurmaz ya da bu amaca yönelik bir ücret ve sorumluluk riski sigortası yaptırmaz.

• (5) Yukarıda sayılanlara ek olarak,

• a) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanacak haklar ve ücretlendirme esasları Şirket’in olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak pay sahiplerine görüş bildirme imkanı tanınır ve ücretlendirme politikası Şirket’in resmi internet sitesinde yayınlanır;

• b) Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyelerinin belirlenmesinde ücretin, üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz;

• c) İcra Kurulu üyelerine, satılan sigorta sözleşmelerinden herhangi bir komisyon ödenmez.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Diğer Hususlar

Yürürlük

MADDE 6 – (1) İşbu Politika Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 7 – (1) Yönetim Kurulu, Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ulusal ve uluslararası düzenlemeler, denetleyici otoritelerin kuralları ile işbu politikaya uygun olmasını sağlamakla yükümlüdür. Buna ek olarak,

• a) Ücretlendirme politikalarını ve bu politikalara dair güncellemeleri onaylayarak, Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunmak,

• b) Ücretlendirme politikasının ve ücretlendirme uygulamalarının tasarlanması ve bunların uygulanması ve yürütülmesini denetlemek Yönetim Kurulu’nun görevleri arasındadır.

• (2) Kurumsal Yönetim Komitesi,

• a) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İcra Kurulu üyelerinin performanslarının ve ücretlendirilme esaslarının değerlendirilmesi konusundaki ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirmek,

• b) Bu konudaki uygulamaları izlemek, ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyeleri ile İcra Kurulu üyelerine verilebilecek ücretlere ilişkin önerileri Yönetim Kurulu’na sunmakla yükümlüdür.

• (3) İnsan Kaynakları Departmanı,

• a) Ücretlendirme Politikasını hazırlamak ve Yönetim Kurulu onayını takiben uygulamak ve sürdürmek,

• b) Çalışanlarla yapılacak hizmet sözleşmelerini, bu Politikaya uygun şekilde hazırlamak ve gereken hallerde güncellemek,

• c) Olası çıkar çatışmalarını belirlemek ve bunlara yönelik uygun önlemleri hazırlamak hususlarında Şirket Yönetim Kurulu, İcra Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi’ne yardımcı olmak ile yükümlüdür.

Güncelleme : 06.12.2016