RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2024

Jul 5, 2024

Veri Gizlilik Sınıflandırması - Gizli

BTXCCLUSI, NOTERLIGI Medal: Atarick Oto Sacasi Siriesi 1. Kesun B. Alt Blok Selle ETANBUL Tel.(0212) 346 29 54 Fee: (0213) 346 29 53

RAY SIGORTA A.S. NINTER RAY SIGORTA A.S. NINTER 05.07.2024 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

05 Temmuz 2024

\$12531

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 05.07.2024 Cuma günü, saat 10:30'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarryer/ İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü'nün 03.07.2024 tarih ve E- 90726394-431.03-00098374673 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yunus ERDAL gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 10 Haziran 2024 tarih ve 11100 sayılı nüshasında ilan edilmek, 6 Haziran 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 7 Haziran 2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 7 Haziran 2024 tarihinde Şirket'in internet sitesi içinde yer alan "Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlarımak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL.-'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.857.888.99-TL sermayeye karşılık, 15.485.788.899,30 adet payın vekaleten 1 TL sermaye karşılık, 100 adet payın asaleten olmak üzere toplam 154.857.889,99.-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.999,30 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantiya elektronik katılım olmamıştır.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine katılanların oy 1. birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Emre YAĞCI'yı ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Haldun Yeni'yi, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Olcay NARSAP'ı görevlendirmiştir.
• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2023 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Cenk YILDIRIM tarafından okunmuştur. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir. Söz alan olmamıştır.
• з. Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2023 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın, Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, ısadece Faaliyet Raporu'nun Sorumluluk Beyanı ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor bölümlerinin okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Haldun Yeni tarafından, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor RSM Türkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Cenk YILDIRIM tarafından okunmuştur. 2023 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve toplantıya katılanların oy birliği ile tasdik edilmiştir.

• 2023 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı 4. ayrı ibra edilmelerine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

• Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilmiş, 2023 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 901.936.203,-TL tutarındaki net dönem karının Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi, SPK mevzuatı ve Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde,

• Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketlerinin Kâr Dağıtımına ilişkin 2023/2 sayılı Genelgenin kâr dağıtımı a) için getirdiği % 135 Sermaye Yeterlilik Oranı sınırlaması uyarınca yapılan değerlendirme neticesinde, Şirketin 2023 yıl sonu Sermaye Yeterlilik Oranının % 128,5 olması sebebiyle kâr dağıtımı yapılmamasıga Yapılan hesaplamalar neticesinde;

• b) 45.096.810,-TL'lık tutarın 1.Tertip Yedek Akçe olarak "Yasal Yedekler" hesabına aktarılması;
• Aktarım sonrası Dağıtılabilir Net Dönem Kârı olan 856.839.393,-TL üzerinden ve Şirket'in Kâr Dağitım. $\mathbb{C}$ Politikası uyarınca Dağıtılabilir Net Kâr Tutarı'nın %20'si olan 171.367.879,-TL'lık tutarın, mevduf, özkaynak yapısının korunması sebebi ile ortaklara kâr payı şeklinde dağıtılmaması

BEYOĞLU 51, NOTERI MZA YETKIL BASKATTP OZCAM SZTÜRK

亞

0 5 Tenness 2024

• d) Dolayısıyla 856.839.393,-TL " Geçmiş Yıllar Karları" hesabına aktarılmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Б. Şirketimizin Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın İsmail Hakkı Ergener'in istifası sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu ilvelliğine verilen önerge doğrultusunda mevzuata uygun olarak Sayın Memet Serhat Yücel'in istanbul adresinde mukim, Türkiye

vatandası Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numaralı), Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Hüseyin Kerem Özdağ'ın istifası sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine verilen önerge doğrultusunda Sayın Serkan Akman'ın (Avusturya uyruklu,

/ergi Kimlik Numaralı) yerine seçildiği üyelerin görev sürelerini tamamlamak adresinde mukim, üzere secilmesine.

Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üye sayısının 10 üyeden 11 üyeye yükseltilmesine ve Ray Sigorta A.Ş.'ne yeni üye olarak Andreas Haschka'nın (Avusturya uyruklu,

Vargi Kimlik Numaralı) 21/12/2025 tarihine kadar görev Viyana/Avusturya adresinde mukim, yapmak üzere seçilmesine, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

• 1. Sirketimizin 2024 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için "Levent Mah. Meltem Sok. İş Bankası Kuleleri Blok No: 14 İç Kapı No: 10 Beşiktaş / İstanbul" adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili'ne 480474 no ile kayıtlı Vergi Numaralı - KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız genetçi olarak seçilmesine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11 Ocak 2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-47893 sayılı, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 5 Şubat 2024 tarihli ve E-97354901-045.02-2828857 sayılıyazısına ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 6 Şubat 2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093695760 sayılı izin yazıları istinaden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 333 üncü maddesi hükmü gereğince/uyarınca Şirket Esas Sözleşme tadil taslağının onaylandığı tespit edildi. Yapılan müzakereler sonucunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7'ncı maddesi yer alan "Sermaye ve Pay Devri" Kayıtlı Sermaye Sisteminde bulunma süresinin 2024-2028 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılması ekte gösterilen şekilde (Ek I: Esas Sözleşme Tadil Metni) değiştirilmesine ve toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• 2023 yılı içerisinde bağış yapılmamıştır. 9.
• 1. Verilen önerge doğrultusunda, 2024 yılı için Bağış ve yardımlar konusu üst limiti 1.650.000 TL olarak toplantıya katılanların oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2023 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka sirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2023 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı ilişkileri" bölümünden ücretlendirme esaslarına ulaşılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Şirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmustur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2024 yılı başından itibaren gecerli olmak üzere, ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 8.000.- Avrupa Para Birimi ( EURO ),
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 6.500.- Avrupa Para Birimi ( EURO ),
• Her Yönetim Kurulu Üyesi'ne her katıldıkları Yönetim Kurulu toplantı ve ayrı ayrı her bir Komite toplantısı için brüt 1.500.- Avrupa Para Birimi ( EURO )
• Ücretler, bütün Yönetim Kurulu üyelerine, katıldıkları her bir Yönetim Kurulu toplantısı ve katıldıkları tüm Komite toplantıları başına ödeme gününden bir önceki gün açıklanan T.C. Merkez Bankaşı resmi kuru üzerinden hesaplanarak ödenecektir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulü Ve Könlite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir. Yönetim Kurulu üyesinth üyeliğinin

BEYOGLU 51. NOTER

12531

Veri Gizlilik Sınıflandırması - Gizli

sona ermesi halinde, ödemesi, görevde kaldığı süreyle orantılı olarak, üyeliğinin sona erdiği ayın sonuna kadar yapılacaktır.

$. 05$ Terms $702$

• 1. Dilekler bölümüne geçilmiştir. Hamza İnan söz aldı : Açık ve şeffaf yönetim için teşekkür ederek söze başladı. Özellikle sosyal yardımlar ve eğitimler konusunda memnuniyetini dile getirdi. Hisse fiyatlarındaki dalgalanmalarla ilgili görüşlerini iletti. Toplantı Başkanı Sayın Erdoğan, Şirketin fiyat oluşumuna herhangi bir müdahalesi olamayacağını, piyasadaki arz ve talep koşullarına göre belirlendiğini, KAP üzerinden kamuya duyuruların yapıldığını bildirdi. Hamza İnan emeği geçenlere teşekkür ederek sözlerini bitirmiştir.
• 1. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 05.07.2024 -Sarryer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

Toplantı Yazmanı Haldun Yeni

Oy Toplayıcı Emre. AGG

Bakanlık Temsilcisi Yunus ERDAL

AN OZYU

V 0 5 Temmuz, 2024

$#12!$

RAY SIGORTA ANONIM SIRKETI ESAS SÖZLESME TADİLİ

YENİ HALI
SERMAYE VE PAY DEVRI MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye göre kayıtlı sermaye sistemini kabul-etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni Piyasası Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni. bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi lle: 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL'dir. Bu sermaye, her biri 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL'dir. Bu sermaye, her birî 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı. 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı. sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için. Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. sermayesi tamamen ödenmiş Şirketin çıkanımış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak % 10'unu, % 20'sini, % 33'ünü ya da %50'sini bulacak veya aşacak şekilde pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz konusu oranları bulması veya bu oranların. altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Sigortacılık ve Özel Erneklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun iznine tablidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel Yönetim Kurulu, 2019-2023 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe olarak % 10'unu, % 20'sini, % 33'ünü ya da %50'sini bulacak veya aşacak şekilde pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz konusu oranları bulması veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri

Haldon YENi $B$ akonlik

Tensileiss Yonug ERBAL

ÔŽ

Page¹2 TÜRKİYE CÜMHURİYETI Yeym BEYOĞLU 51 Noterliği 偽 .No 212 346 29 55 Tarih Araduk 2012 ATATÜRK OTO SANAYİ SİTESİ 1.KISIM ALT B BLOK N304 Grup MASLAK-SISLI / ISTANBUL DEFTER SAHIBININ RAY SIGORTA ANONIM SIRKETI Adı Soyadı / Ünvani. Is Adresi KİREÇBURNU HAYDAR ALIYEV CAD. 28/ SARIYER/ISTANBUL HAYAT SIGORTASI DIŞINDAKİ SIGORTACILIK FAALIYETLERİ (SAĞLIK, YANGIN,
MOTORLU TAŞIT, KONUT, TARIM, DENİZCILIK, HAVACILIK, KAZA, DOĞAL AFET, İşi veya Mesleği ULAŞTIRMA, NAKLİYAT, PARA KAYBI, BORÇLANMA, MALİ SORUMLULUK, VB.) BÜYÜK MÜKELLEFLER VD.BSK.LIĞI. Vergi Dai, Vergi No TCSN 297257 7340039798 Tashhüt / Ödenen Sermaye, 16.306.986.00 / 163.069.856.00 DEFTERIN $101$ Genel Kurul Toplantı ve Türü Yeni Maji Donem Onay tipi Müzakere Defteri Sayfa Sayısı 375 - Tek Hesap-Dönemi 2013 Sahibi ve nitelikleri yukarıda yazılı defter ilgili mevzuatlar gereğince bütü nerek onaylan BEYOĞ Defter Liste No: 20121231203610 Islem No: 20121231205310 SALIH NURAL CIVILOGLU 造 Y. Ъ $x_{\alpha\,t}$ R. Millian Co $221$