RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

RAY SIGORTA A.S.'NIN 29.03.2022 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 29.03.2022 Salı günü, saat 10:30'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28.03.2022 tarih ve 73237845 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 7 Mart 2022 tarih ve 10531 sayılı nüshasında ilan edilmek, 22 Şubat 2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 3 Mart 2022 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 25 Şubat 2022 tarihinde Sirket'in internet sitesi icinde ver alan "Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL.-'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.857.888.99-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.899,30 adet payın vekaleten, elektronik ortamda asaleten 1 pay tutarı olmak üzere toplam 154.857.889,99.-TL sermayeye karsılık toplam 15.485.788.999,30 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıya elektronik katılım olmamıştır.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜSMELERDE:

• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Derya Öztürk'ü ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Haldun Yeni'yi, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• 1. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2021 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren PcW Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Nergis Üçüncü tarafından okunmuştur. 2021 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir. Söz alan olmamıştır.
• 1. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2021 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın, Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Faaliyet Raporu'nun Sorumluluk Beyanı ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor bölümlerinin okunmasına yönelik önerge katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Haldun Yeni tarafından, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Nergis Üçüncü tarafından okunmuştur. 2021 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve toplantıya katılanların oy çokluğu ile tasdik edilmiştir.
• 1. 2021 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine toplantıya katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2021 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilmiş, Toplantı Başkanı " Bu yıl mevcut öz kaynak yapısının korunması nedeniyle ortaklara dağıtılmayıp, kalan 64.900.037 TL " geçmiş yıl karlarına aktarılmasını Genel Kurul onayına sunuyoruz" dedi. 2021 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 68.315.828 TL tutarındaki net dönem karının Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi, SPK mevzuatı ve Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde,
• a) 3.415.791.-TL'lık tutarın 1.Tertip Yedek Akçe olarak "Yasal Yedekler" hesabına aktarılması;
• b) Şirketin Kar Dağıtım Politikası uyarınca Dağıtılabilir Net Kar Tutarı'nın %20'si olan 12.980.007 TL'lık tutarın ise "Mevcut Öz kaynak yapısının korunması" gerekçesi ile ortaklara kar payı şekilde dağıtılmayıp,

c) Dolayısıyla 64.900.037,-TL " Geçmiş Yıllar Karları" hesabına aktarılmasına toplantıya katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.

• 1. Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Yılmaz Korap'ın 2021 yılı Nisan ayında vefatı ile boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne, mevzuata uygun olarak, bağımsızlık kriterlerine sahip Sayın Kemal Uzunaksu, 27/04/2021 tarihinde Yönetim Kurulu Kararı ile atanan, Sayın Kemal Uzunaksu'nun (TC: (1990) verine seçildiği üyenin görev sürelerini tamamlamak üzere atanmasına TTK'nin ilgili maddesi gereğince Genel Kurul toplantısına katılanların oy çokluğu ile secilmistir.
• 1. Şirketimizin 2022 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri cercevesinde denetimi için "Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cadde No 27 Kat 2-3-4 Daire 54-57-59 Orjin Plaza Sarıyer İstanbul" adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili'ne ev nolu ile kayıtlı Teresinde Vergi Numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine toplantıya katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.
• 1. 2021 yılında bağış yapılmamış olup, Verilen önerge doğrultusunda, 2022 yılı için Bağış ve yardımlar konusu üst limiti 1.500.000 TL olarak toplantıya katılanların oy çokluğu ile onaylanmıştır.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2021 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2021 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden ücretlendirme esaslarına ulaşılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Şirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2022 yılı başından itibaren gecerli olmak üzere, ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine toplantıya katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 8.000.- Avrupa Para Birimi (EURO),
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 6.500.- Avrupa Para Birimi (EURO),
• Her Yönetim Kurulu Üyesi'ne her katıldıkları Yönetim Kurulu toplantı ve ayrı ayrı her bir Komite toplantısı için brüt 1.500.- Avrupa Para Birimi (EURO)
• Ücretler, her bir Yönetim Kurulu üyesine, katıldıkları her bir Yönetim Kurulu toplantısı ve ayrı ayrı her bir $\bullet$ Komite toplantısı başına ödeme gününden bir önceki gün açıklanan T.C. Merkez Bankası resmi kuru üzerinden hesaplanarak ödenecektir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir. Yönetim Kurulu üyesinin üyeliğinin sona ermesi halinde, ödemesi, görevde kaldığı süreyle orantılı olarak, üyeliğinin sona erdiği ayın sonuna kadar yapılacaktır.

1. Dilekler bölümüne geçilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 29.03.2022 - Sarıyer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

Toplantı Yazmanı Haldun Yeni

Oy Toplayıcı Derya Öztürk

Bakanlık Temsilcisi Turgut Köse