RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

RAY SIGORTA A.Ş.'NIN

29.03.2021 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 29.03.2021 Pazartesi günü, saat 10:30'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.03.2021 tarih ve E-90726394-431.03.00062703891 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hatice Önder gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 5 Mart 2021 tarih ve 10281 sayılı nüshasında ilan edilmek, 29 Şubat 2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 1 Mart 2021 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 6 Mart 2021 tarihinde Şirket'in internet sitesi içinde yer alan "Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL.-'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.857.888.99-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.899,30 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 154.857.888,99.-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.899,30 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıya elektronik katılım olmamıstır.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Derya Öztürk'ü ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Haldun Yeni'yi, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması 2. nedeniyle okunmamasına, sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2020 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Ayhan Güneşli tarafından okunmuştur. 2020 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir. Söz alan olmamıştır.
• Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2020 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın, Genel $3.$ Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Faaliyet Raporu'nun Sorumluluk Beyanı ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor bölümlerinin okunmasına yönelik önerge katılanların oy
• birliği ile karar verilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Haldun Yeni tarafından, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Ayhan Güneşli tarafından okunmuştur. 2020 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve toplantıya katılanların oy birliği ile tasdik edilmiştir.
• 2020 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı 4. ayrı ibra edilmelerine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.
• Yönetim Kurulu'nun 2020 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilmiş, Toplantı Başkanı " Bu yıl 5. mevcut özkaynak yapısının korunması nedeniyle ortaklara dağıtılmayıp, kalan 55.977.493 TL " geçmiş yıl karlarına aktarılmasını Genel Kurul onayına sunuyoruz" dedi. 2020 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 58.923.677 TL tutarındaki net dönem karının Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi, SPK mevzuatı ve Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde,
• a) 2.946.184.-TL'lık tutarın 1.Tertip Yedek Akçe olarak "Yasal Yedekler" hesabına aktarılması;
• b) Şirketin Kar Dağıtım Politikası uyarınca Dağıtılabilir Net Kar Tutarı'nın %20'si olan 11.195.499 TL'lık tutarın ise "Mevcut Özkaynak yapısının korunması" gerekçesi ile ortaklara kar payı şekilde

$H$

dağıtılmayıp, kalan 55.977.493,-TL " Geçmiş Yıllar Karları" hesabına aktarılmasına toplantıya katılanların ov birliği ile karar verilmiştir.

Şirketimizin 2021 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi icin "Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok, Kat 9 Akaretler 34357 Besiktas / İstanbul" adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili'ne 201465 nolu ile kayıtlı 1460022405 Vergi Numaralı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine toplantıya katılanların ov birliği ile karar verilmiştir.

2.5 Mail 1:20

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18 Şubat 2021 tarih ve E-29833736-110.03.03-2024 sayılı, Sigortacılık ve Özel $7.$ Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 12.03.2021 tarihli ve 160352 sayılı yazısına ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 15.03.2021 tarih ve E-50035491-431.02-00062323776 sayılı izin yazıları istinaden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 333 üncü maddesi hükmü gereğince/uyarınca Şirket Esas Sözlesme tadil taslağının onaylandığı tespit edildi. Yapılan müzakereler sonucunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4'inci maddesinin f fıkrasının ekte gösterilen şekilde (Ek I: Esas Sözleşme Tadil Metni) değiştirilmesine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin 8. ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2020 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar catismasina neden olabilecek önemli nitelikte islem vapmadıkları. Sirketimizin isletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2020 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden ücretlendirme esaslarına ulasılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Sirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2021 yılı başından itibaren geçerli olmak üzere, ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 8.000.- Avrupa Para Birimi (EURO),
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 6.500.- Avrupa Para Birimi (EURO),
• Her Yönetim Kurulu Üyesi'ne her katıldıkları Yönetim Kurulu toplantı ve ayrı ayrı her bir Komite toplantısı için brüt 1.500.- Avrupa Para Birimi (EURO)
• Ödemeler, 2020 yılsonu mali tabloların hesaplamasında kullanılan 1 Euro=9,0079 TL kuru karşılığı Türk Lirası ödenecektir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir. Yönetim Kurulu üyesinin üyeliğinin sona ermesi halinde, ödemesi, görevde kaldığı süreyle orantılı olarak, üyeliğinin sona erdiği ayın sonuna kadar yapılacaktır.

1. Dilekler bölümüne geçilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 29.03.2021 - Sarıyer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

ToplantyYazmani Haldun Yeni

Bakanlık Temsilcisi Hatice Önder

n

Oy Toplayıcı Derya Öztürk

v	f
						201
		GEREKCE		sekilde bağış sağlanması sözleşme mevzuat aktad sair değişikliğine ihtiyaç duy esas imkan hükümlerine uygun ye SPK $\stackrel{\circ}{=}$ vapılmasına Şirketimiz, maksadı	bağış Maddeye edilmesi kasal $\stackrel{\oplus}{=}$ çerçevesinde elde 4. fikrası amaçlanmaktadır. imkanı kapsamda, mevzuatlar eklenecek kapma Bu	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ C		0:28 a D W.raysigorta.co Mersis RAY Z U muriyet Büyük car bya-S
RAY SİGORTA ANONIM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ	MADDE 4	YENİ HALİ	AMAC VE KONU	a) Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ve yabancı ülkelerde yangın, kaza, mali montajlarından doğan teknik hataların sigortalanması ve genellikle şahıslar, sorumluluk ile her tür kara, hava ve deniz taşımacılığı sigortaları, makine azılı konularda faaliyet gösterir. MADDE 4 - Şirket aşağıda y	c) Tesis edilen Acentelerden gerekli her türlü teminatı almak, bu arada Şirket b) Yukarıdaki fıkrada yazılı işlemlerle uğraşan Türk şirketlerin temsilciliğini ve adına ipotek tesis ve fekkine karar vermek, üçüncü şahısların Acenteler hayvanlar, mallar, ürünler, eşya, vasıta ve kıymetler üzerinde kanunen yasaklanmış olmayan her çeşit sigorta ve her tür koasürans ve asürans ve konu ile ilgili diğer her türlü işleri yapmak, retrosesyon işlemleri yapmak,	bu tür d) Yukarıdaki bentlerde değinilen işler ve işlemlerle doğrudan doğruya DQ işlemlerden biriyle uğraşan diğer Şirketlerin paylarını ve tahvillerini yatırım ye niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve sınai işlemleri yapmak lehine Şirkete verecekleri teminatları kabul etmek, alakalı bulunan bilumum mali, ticari, hizmetleri ve faaliyetleri	rtıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak f) Sirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel e) Şirket amacının gerçekleştirilmesi, işlemlerin yerine getirilmesi, sermaye ve yedek akçelerinin verimliliklerinin artırılması, alacakların ve borçların itfası amacıyla, kanunlara uygun olarak gayrı menkul almak, tesisler kurmak, işlemlerinde bulunmak gereğinde bunları satmak. matrahına eklenmesi şa bunların inşa ve tasarrufu Şirketler kurmak,	kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış sekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Gene ø 17992 NEIG vapılamaz
		MEVCUT HAL	AMAC VE KONU	Şirket aşağıda yazılı konularda faaliyet a) Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ve yabancı ülkelerde yangın, kaza, mali sorumluluk ile her tür MADDE 4- gösterir.	b) Yukarıdaki fıkrada yazılı işlemlerle uğraşan Türk vasıta ve kıymetler üzerinde kanunen yasaklanmış montajlarından doğan teknik hataların sigortalanması ve genellikle şahıslar, hayvanlar, mallar, ürünler, eşya, olmayan her çeşit sigorta ve her tür koasürans ve kara, hava ve deniz taşımacılığı sigortaları, makine asürans ve retrosesyon işlemleri yapmak,	almak, bu arada Şirket adına ipotek tesis ve fekkine karar vermek, üçüncü şahısların Acenteler lehine c) Tesis edilen Acentelerden gerekli her türlü teminatı şirketlerin temsilciliğini ve konu ile ilgili diğer her türlü işleri yapmak,	akçelerinin ticari, sınai işlemleri yapmak ve bu işlemlerden biriyle uğraşan diğer Şirketlerin paylarını ve tahvillerini yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak e) Şirket amacının gerçekleştirilmesi, işlemlerin yerine d) Yukarıdaki bentlerde değinilen işler ve işlemlerle doğrudan doğruya alakalı bulunan bilumum mali, Şirkete verecekleri teminatları kabul etmek, kaydıyla almak ve bu tür Şirketler kurmak, ve yedek sermaye getirilmesi,	itfası amacıyla, kanunlara uygun olarak gayrı menkul almak, tesisler kurmak, bunların inşa ve tasarrufu verimliliklerinin artırılması, alacakların ve borçların işlemlerinde bulunmak gereğinde bunları satmak.

$\Phi$