RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2019

Mar 28, 2019

RAY SIGORTA A.Ş.'NİN

28.03.2019 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 28.03.2019 Perşembe günü, saat 10:30'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.03.2019 tarih ve 42961780 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Nuran Devrim gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 5 Mart 2019 tarih ve 9780 sayılı nüshasında ilan edilmek, 28 Şubat 2019 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 28 Şubat 2019 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 28 Şubat 2019 tarihinde Şirket'in internet sitesi içinde yer alan "Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL.-'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.857.889.-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.900 adet payın vekaleten, olmak üzere toplam 154.857.889.-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.900 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine katılanların oy $1.$ birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Derya Öztürk'ü ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Erhan Subaşı'nı, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması $2.$ nedeniyle okunmamasına, sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2018 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Duygu Gökalp tarafından okunmuştur. 2018 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir.
• Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2018 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın, Genel $3.$ Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Faaliyet Raporu'nun Sorumluluk Beyanı ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor bölümlerinin okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Duygu Gökalp tarafından okunmuştur. 2018 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve katılanların oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. 2018 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2018 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilmiş. Toplantı Başkanı " Bu yıl kar dağıtmak istiyorduk ancak dağıtıma konu olan tutarın, 1.767.313.- TL nin makul seviyenin altında kalması nedeniyle " geçmiş yıl karlarına aktarılmasını Genel Kurul onayına sunuyoruz" dedi .Konu oya sunulmuş ve 2018 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 28.391.530.-TL tutarındaki net dönem karının Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda;
• a) 26.531.201..-TL'lık tutarın " Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına mahsup edilmesi;
• b) 93.016.-TL'lık tutarın 1.Tertip Yedek Akçe olarak "Yasal Yedekler" hesabına aktarılması;

c) " net dağıtılabilir dönem karının , hisse senedi başına düşen tutarın makul seviyenin altında olması nedeniyle dağıtılmayarak kalan, Dağıtılabilir Net Dönem Karı olan 1.767.313 TL'lık tutarın ise " Geçmiş Yıllar Karları" hesabına aktarılmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

1. Şirketimizin 2019 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için "İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9 Levent, İstanbul" adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili'ne 480474 nolu ile kayıtlı 5890269940 Vergi Numaralı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

2. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2019 tarih ve E.71. sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 21.01.2019 tarih ve E-40927149 sayılı izin yazıları uyarınca Şirket Esas Sözleşme tadil taslağının onaylandığı tespit edildi. Yapılan müzakereler sonucunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7'inci maddesinin ekte gösterilen şekilde (Ek I: Esas Sözleşme Tadil Metni) değiştirilmesine ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2023 yılı sonuna kadar uzatılmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
3. 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2018 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2018 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
4. Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden 9. ücretlendirme esaslarına ulaşılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Şirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
5. 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2019 yılı başından itibaren geçerli olmak üzere, ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
6. Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 8.000.- Avrupa Para Birimi (EURO),
7. Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 6.500.- Avrupa Para Birimi ( EURO ),
8. Her Yönetim Kurulu Üyesi'ne her katıldıkları Yönetim Kurulu toplantı ve ayrı ayrı her bir Komite toplantısı için brüt 1.500.- Avrupa Para Birimi (EURO)
9. Ödemeler, 2018 yılsonu mali tabloların hesaplamasında kullanılan 1 Euro=6,0280 TL kuru karşılığı Türk $\bullet$ Lirası ödenecektir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir. Yönetim Kurulu üyesinin üyeliğinin sona ermesi halinde, ödemesi, görevde kaldığı süreyle orantılı olarak, üyeliğinin sona erdiği ayın sonuna kadar yapılacaktır.

1. Dilekler bölümüne geçilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 28.03.2019 - Sarıyer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

Toplantı Yazmanı >Erhan Subaş

Bakanlık Temsilcisi Nuran Devrim 10 Deur

Oy Toplayic Derva Öztürk

RAY SİGORTA A.Ş. ESAS SÖZLESME TADİL METNİ VENİ HALİ MEVCUT HALI SERMAYE VE PAY DEVRİ SERMAYE VE PAY DEVRİ MADDE 7 - Sirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) sisteme gecmistir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.-TL'dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı (ikiyüzmilyon) TL'dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya dežerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür. bölünmüstür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen 200.000.000.-(ikivüz alabilmesi icin; daha önce izin verilen 200.000.000.-(ikivüz milyon)TL tutarındaki tavan ya da yeni bir tavan tutarı için milyon)TL tutarındaki tayan ya da yeni bir tayan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel veni bir süre için yetki alması zorunludur. kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL Sirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür. 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2019-2023 yılları arasında Sermaye Piyasası Yönetim Kurulu, 2014-2018 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay cıkarılmış sermayeyi arttırma kararı almaya yetkilidir. ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırma kararı almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. edilemez. Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak % 10'unu, % 20'sini, % 33'ünü ya da %50'sini bulacak veya aşacak Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak % sekilde pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz konusu 10'unu. % 20'sini. % 33'ünü ya da %50'sini bulacak veya aşacak oranları bulması veya bu oranların altına düşmesi sonucunu sekilde pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz konusu veren pay devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu oranları bulması veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır. hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de vukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır. Sermayeyi temsil eden kaydileştirme paylar esasları çerçevesinde kayden izlenir Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları cercevesinde kayden izlenir. 22 OCAX 2019 Bahenlly Tomsillisi aleven DEUgen 0 2 Ocak 2019