RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2018

Apr 12, 2018

RAY SIGORTA A.S.'NİN

30.03.2018 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2017 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 30.03.2018 Cuma günü, saat 10:00'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği, Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.03.2018 tarih ve 33205403 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa Çalışkan gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 6 Mart 2018 tarih ve 9530 sayılı nüshasında ilan edilmek, 01 Mart 2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 01 Mart 2018 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 02 Mart 2018 tarihinde Şirket'in internet sitesi içinde yer alan "Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL.-'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.857.889.-TL sermayeye karşılık toplam 15.485.788.900 adet payın vekaleten, 283.657.- TL sermayeye karşılık toplam 28.365.700 adet payın asaleten olmak üzere toplam 155.141.546.-TL sermayeye karşılık toplam 15.514.154.599 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• $1.$ Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Derya Öztürk'ü ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Erhan Subaşı'nı, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• $2.$ Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2017 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (eski ünvanı : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş) 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Tufan Kandemir tarafından okunmustur. 2017 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir.
• $3.$ Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2017 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın, Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Faaliyet Raporu'nun Sorumluluk Beyanı ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor bölümlerinin okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Tufan Kandemir tarafından okunmuştur. 2017 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve katılanların oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. 2017 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2017 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2017 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilmiş. Konu oya sunulmuş ve 2017 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 21.277.863.-TL tutarındaki net dönem karının Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda dağıtılmayarak, geçmiş dönem zararları ile mahsup edilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Şirketimizin 2018 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri cercevesinde denetimi için "İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9 Levent, İstanbul" adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili'ne 480474 nolu ile

Photole

kayıtlı 5890269940 Vergi Numaralı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi gereği, 2017 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması hususu müzakere edildi. 2017 yılı içerisinde görevinden istifa eden bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Stefan Waldner istifasının kabulü ile, boşalan üyelik için, yerine seçildiği üyenin görev sürelerini tamamlamak üzere, 04.07.2017 tarihinde bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanan Sayın Kemal Bozyiğit ( Vergi No: 1860651794 )'ın Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2017 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2017 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden ücretlendirme esaslarına ulaşılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Şirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2018 yılı başından itibaren geçerli olmak üzere, ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 8.000.- Avrupa Para Birimi (EURO),
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 6.500.- Avrupa Para Birimi (EURO),
• Her Yönetim Kurulu Üyesi'ne her katıldıkları Yönetim Kurulu toplantı ve ayrı ayrı her bir Komite toplantısı için brüt 1.500.- Avrupa Para Birimi (EURO)
• Ödemeler, 2017 yılsonu mali tabloların hesaplamasında kullanılan 1 Euro=4,5155 TL kuru karşılığı Türk $\bullet$ Lirası ödenecektir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir. Yönetim Kurulu üyesinin üyeliğinin sona ermesi halinde, ödemesi, görevde kaldığı süreyle orantılı olarak, üyeliğinin sona erdiği ayın sonuna kadar yapılacaktır.

1. Dilekler bölümüne geçilmiştir. Toplantıya katılan Ceki Naftalı divan başkanına "2017 yılında karlılık düştü, 2018 yılında böyle bir sürpriz olacak mı ? diye sordu. 2017 yılında ayrılan karşılılar Şirketin özkaynağını güçlendirmek, istikrarlı bir büyüme sağlamak için yapıldı. Toplantıya katılan Veli Şen "Şirketin hedefi ne diye sordu?" Toplantı başkanı şirketin esas hedefinin Pazar payını arttırmak olduğunu ifade etti. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 30.03.2018 - Sarıyer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

Toplantı Yazmanı Erhan Subası

Bakanlık Temsilcisi Mustafa Çalışkan

Oy Toplayıcı Derva Öztürk