RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2017

Feb 28, 2017

31 MART 2017 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK RAY SİGORTA A. Ş.’NİN 2016 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31 Mart 2017 Cuma günü, saat 10:00’da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı’ndan bir gün önce saat 16.30’a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na iştirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan şahıslar, Şirketimizin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00’e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı’na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz.

Şirketimizin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantı’ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aşağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve Şirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 2016 yılı Finansal Tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu ve Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi toplantı tarihinden 21 gün önce “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde bulunan Şirketimiz Merkezi’nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanlara “ www.raysigorta.com.tr “ adresinde bulunan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılabilecektir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve Şirketimizin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmaları rica olunur.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın Seri:II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar aşağıda yapılmış olup, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

28.02.2016 tarihi itibariyle Ray Sigorta A.Ş’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Adı		Pay oranı	Pay adedi		Pay tutarı (TL)
ATBIH N.V.(*)	%81,59		13.304.862.688		133.048.626.88
Vienna Insurance Group - ( Wiener Staedtische Versicherung AG)	%12,67		2.066.352.811		20.663.528.11
LVP Holding GmbH (*)	% 0,70		114.573.400		1.145.734.00
Diğer ( Halka Açık )( ** )	% 5,04		821.196.701		8.211.967.01
TOPLAM					163.069.856.00

• (*) ATBIH NV ve LVP Holding Gmbh, Vienna Insurance Group AG iştirakidir.

VIG Grubunun Şirket içindeki toplam payı % 94,96 dır.

( ) Halka Açık olan hisse senetlerin tamamı Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir.**

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

1. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi:

Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

1. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

RAY SİGORTA A.Ş. 31 MART 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması ,

2. 2016 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi ,

3. 2016 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki ,

4.2016 yılı içerisinde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

5. Yönetim Kurulu’nun 2016 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 2016 yılı faaliyetlerinden 32.885.126.- TL tutarındaki dönem karı, mali tablolardaki geçmiş zararlarından düşük olması nedeniyle geçmiş yıl zararlarına mahsup edileceğinden herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacaktır.

6. 2017 yılı için Denetçi seçimi,

Denetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’muz Şirketimizin 2017 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için “Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:29 Beykoz” adresinde mukim AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.’nin ( KPMG ) bağımsız denetçi olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir.

1. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi ,

Sigortacılık Kanununa göre doğal üye olan Genel Müdür haricindeki tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri dolmaktadır. Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a aday gösterdiği Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin isimleri ve özgeçmişleri aşağıdadır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri için Genel Kurul toplantısı sırasında aday gösterilecektir.

İsmail Hakkı ERGENER

İktisat Bölümü mezunudur.

1984 yılından itibaren Türkiye ve Avrupa’daki çeşitli bankalarda görev yapmıştır. 1995 ile 2007 yılları arasında Express Trade Bank’da, 1997 ile 2008 yılları arasında Denizbank AG ve 2012 ile 2013 yılları arasında Eurocity Bank AG’de CEO ve Genel Müdürlük yapmıştır. 2009 yılından beri SK Danube AG’de CEO olarak görev yapmaktadır. 2012 yılından beri Ray Sigorta A.Ş.’de bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir.

Stefan WALDNER

Sosyal ve İktisadi Bilimler ve Uluslararası Yönetimi mezunudur.

2000 ile 2005 yılları arasında Merrill Lynch Internasyonel, London ‘da Yatırım Bankacılığı Analisti ve ortağı olarak çalışmıştır. 2005 ile 2014 yılları arasında OMV Aktiengesellschaft, Viyana’da üst düzey yöneticilik yapmıştır. 2011 yılından bu yana OMV Petrol Ofisi A.Ş. ‘de Yönetim Kurulu Üyesi pozisyonunu sürdürmekte olup, 2014 yılından itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş.’de CFO ve İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 2014 yılından beri Ray Sigorta A.Ş.’de bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir.

8. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2016 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

1. “ Ücretlendirme Politikası “ hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi ,: Şirketimizin Ücretlendirme politikası 6 Aralık 2016 tarihili Yönetim Kurulu toplantısında yenilenmiş ve aynı gün KAP’da duyurusu yapılmış ve Şirketin Internet Sitesinde yayınlanmıştır. Son hali ekte bulunmaktadır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri için Genel Kurul toplantısı sırasında aday gösterilecektir.

2. Yönetim Kurulu üyelerine 2017 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi ,

11. Dilekler ve Kapanış .

VEKALETNAME

Ray Sigorta A.Ş.

Ray Sigorta A.Ş.’nin 31 Mart 2017 Cuma günü, saat 10:00’da “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde yapılacak 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2.2016 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi,
3.2016 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,
4.Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
5.Yönetim Kurulu’nun 2016 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
6.2017 yılı için Denetçi seçimi,
7.Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi
8.Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2016 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
9. Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi
10. Yönetim Kurulu üyelerine 2017 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi
11.Dilekler ve Kapanış

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

RAY SİGORTA A. Ş. ( Şirket ) ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 –(1) Bu Politikanın amacı,

• (a) ücretlendirme uygulamalarını Şirketin iş stratejileri ve risk yönetim stratejileri, risk profili, iş hedefleri, risk yönetim uygulamaları ve aynı zamanda Şirketin uzun vadeli çıkarları ve performansına uygun bir şekilde oluşturmak, uygulamak ve devamlılığını sağlamak,

• (b) Şirket’in ya da menfaat sahiplerinin zararına olabilecek çıkar çatışmalarını ve aşırı risk almayı önlemeye yönelik tedbirler almak

üzere genel bir çerçeve çizmektir.

(2) Bu Politika, Yönetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Üyeleri, Genel Müdürlük ve Bölge Müdürlüklerindeki tüm çalışanları ve her kademedeki yöneticiyi kapsar.

Tanımlar

MADDE 2 – (1) İşbu Politika’da, çeşitli yerlerde geçen aşağıdaki tanımlar;

Grup : Vienna Insurance Group AG’yi, Şirket : Ray Sigorta A.Ş.’yi, Politika : Ücretlendirme Politikası’nı, Yönetim Kurulu : Ray Sigorta A. Ş. Yönetim Kurulu’nu, Kurumsal Yönetim Komitesi :Şirketin ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izleyen, denetleyen; değerlendiren ve önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmakla görevli Ücretlendirme Komitesinin görevlerini yerine getiren komiteyi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri : Seri:II No:17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yayınlanmış ilkeleri ifade eder.

İcra Kurulu : Yönetim Kurulu tarafından atanan Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve/veya Direktörlerden oluşan kurulu ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Uygulama

Genel İlkeler

MADDE 3 – (1) Şirket, tabi olduğu mevzuat hükümlerine ve Grup politikalarına bağlı kalarak ücretlendirmeye yönelik açık, şeffaf ve etkili bir yönetim sergiler.

(2)Şirket, Şirket’in ve/veya Grup’un iş stratejisi, değerleri ve uzun vadeli hedefleri ile uyumlu ve hem Şirket’in iç organizasyonunu hem de Şirket’in faaliyetlerinin doğasından kaynaklanan risklerin yapısını, boyutunu ve karmaşıklığını dikkate alarak, ücretlendirme uygulamalarını oluşturur, uygular ve bu uygulamaların devamlılığını sağlar.

(3)Ücretlendirme uygulamaları, Şirket’in ya da pay sahiplerinin zararına olabilecek seviyederisk alınmasını veya Grup’un ya da Şirket’in sermaye tabanı yeterliliğini koruma ve sürdürme yeteneğini tehlikeye sokan hiçbir davranışı teşvik etmez.

(4)İşbu politika; özellikle sigortacılık ve poliçe yazımı, varlık yönetimi, risk yönetimi, iç denetim ve uyum alanlarında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmaları ile ücretlendirme politikasını ve ücret sözleşmelerini düzenleyen, onaylayan ve gözden geçiren kişilerin maruz kalabileceği olası çıkar çatışmalarını önleyecek şekilde uygulanır.

(5)Sözleşmesel ve/veya yasal düzenlemelerde öngörülen ödemeleri aşan hizmet akdi fesih ödemelerinde, bu ödemelerin uygulanabilir olması halinde, Şirket’in çıkarları gözetilir. Bu ödemeler, çalışanın tüm hizmet süresi boyunca gösterdiği performansı yansıtmayı amaçlamalı ve çalışanın genel performansına göre başarısız addedilmesi halinde bu başarısızlığı ödüllendirmeyecek bir şekilde belirlenmelidir.

Ücretlendirme Unsurları

MADDE 4 – (1)Ücret, işverene tabi ve belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile temsil edilen menfaatler karşılığıdır. Ücret, bir sabit unsur ve bir değişken unsurdan oluşabileceği gibi, yalnızca sabit bir maaştan da oluşabilir.

Ücret sözleşmeleri, Şirket’in çalışanına sağladığı ek mali yan hakları veya ayni yan hakları da içerebilir. Bu yan haklar, niteliklerine bağlı olarak, sabit ücret veya değişken ücret unsurlarına ilişkin kurallara tâbidir.

Ücretin belirlenmesinde, toplam çalışma süresi ve iş için gerekli nitelikler, sorumluluklar ve görevler dikkate alınır.

Bununla birlikte,ücret ulusal kanunlarda ya da toplu iş sözleşmesinde belirtilen asgari ücretin altına düşmeyecek şekilde Şirket tarafından belirlenir.

Sabit ve değişken ücret unsurları, aşağıda iki bölümde açıklanmıştır.

(2) Sabit ücret

Sabit ücret, bir kişinin aldığı, tutarı önceden belirlenmiş paradır. Genellikle bir taban aylık maaş şeklinde, yani düzenli aralıklarla sabit ödeme olarak yapılır.

Ücretlendirme planlarının değişken ücret unsurları içerdiği durumlarda, sabit ücret, ulusal kanunlarda ya da toplu iş sözleşmesinde belirlenmiş asgari ücretin altında olamaz ve herhalükarda çalışanların değişken ücret unsurlarına aşırı derecede bağlanmasını önlemeye yetecek kadar yüksek olmalıdır.

(3) Değişken ücret

Değişken ücret, bir çalışana performansına bağlı olarak ödenen ancak ücret paketinin içinde bulunması zorunlu olmayan para tutarıdır.

Değişken ücret tutarını belirleyen performans hedefleri şeffaf olmalı, her yıl güncellenmeli ve ilgili çalışan söz konusu performans hedefleri konusunda açık bir biçimde bilgilendirilmelidir.

Sigorta sözleşmeleri için ödenen komisyonlar, bu Politika bağlamında bir değişken ücret unsuru sayılmaz.

Değişken ücret unsurları, yalnızca mali kriterlere bağlı tutulmaz.

Ödeme gücü oranı, bir merkezi risk göstergesi olup, değişken ücret tayininde, Şirketin ödeme gücü oranı dikkate alınır. Bir kişinin asgari ödeme gücü oranındaki düşüşten sorumlu tutulabilmesi halinde, bu düşüş, kişinin değişken ücretine yansıtılır.

Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeleri İçin Ek Ücretlendirme Esasları

MADDE 5 – (1) Şirket Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu üyeleri için ücret planları ayrıca düzenlenir.

Şirket Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu üyeleri Şirketi fiilen yöneten kişilerdir.

• (2) Bu kişilerin ücretleri değişken unsurlar içeriyorsa, bu değişken unsurlar,

• a) Şirket’in iç kurallarına,risk yönetim uygulamalarına ve mevzuata uyumu dikkate alınarak, belirli görevlerin etkin bir şekilde yerine getirilmesi ve buna bağlı olarak kalitesi ile ilişkili bireysel performansı,

• b) Şirket’in iş stratejisinin yerine getirilmesi, risk profili ve hedeflerine yapılan katkılar dikkate alınarak kişinin bağlı olduğu iş biriminin performansı ve,

• c) Şirket’in ve/veya Grup’un belirli bir süre içindeki genel performansı (belirli bir referans tarihi itibariyle gösterilen performansın aksine) bileşiminden oluşmalıdır.

• (3) Orantılılık prensibine tâbi ve uygun olarak, değişken ücretin büyük bir kısmı ertelenebilir.

(4) Yönetim Kurulu ve İcra Üyeleri, kendi ücret paketi ve planlamasında hedeflenen risk azaltma etkilerini azaltacak nitelikte herhangi bir kişisel riskten korunma stratejisine başvurmaz ya da bu amaca yönelik bir ücret ve sorumluluk riski sigortası yaptırmaz.

• (5) Yukarıda sayılanlara ek olarak,

• a) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanacak haklar ve ücretlendirme esasları Şirket’in olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak pay sahiplerine görüş bildirme imkanı tanınır ve ücretlendirme politikası Şirket’in resmi internet sitesinde yayınlanır;

• b) Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyelerinin belirlenmesinde ücretin, üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz;

• c) İcra Kurulu üyelerine, satılan sigorta sözleşmelerinden herhangi bir komisyon ödenmez.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Diğer Hususlar

Yürürlük

MADDE6 – (1) İşbu Politika Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 7 – (1) Yönetim Kurulu, Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ulusal ve uluslararası düzenlemeler, denetleyici otoritelerin kuralları ile işbu politikaya uygun olmasını sağlamakla yükümlüdür. Buna ek olarak,

• a) Ücretlendirme politikalarını ve bu politikalara dair güncellemeleri onaylayarak, Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunmak,

• b) Ücretlendirme politikasının ve ücretlendirme uygulamalarının tasarlanması ve bunların uygulanması ve yürütülmesini denetlemek Yönetim Kurulu’nun görevleri arasındadır.

• (2) Kurumsal Yönetim Komitesi,

• a) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İcra Kurulu üyelerinin performanslarının ve ücretlendirilme esaslarının değerlendirilmesi konusundaki ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirmek,

• b) Bu konudaki uygulamaları izlemek, ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyeleri ile İcra Kurulu üyelerine verilebilecek ücretlere ilişkin önerileri Yönetim Kurulu’na sunmakla yükümlüdür.

• (3) İnsan Kaynakları Departmanı,

• a) Ücretlendirme Politikasını hazırlamak ve Yönetim Kurulu onayını takiben uygulamak ve sürdürmek,

• b) Çalışanlarla yapılacak hizmet sözleşmelerini, bu Politikaya uygun şekilde hazırlamak ve gereken hallerde güncellemek,

• c) Olası çıkar çatışmalarını belirlemek ve bunlara yönelik uygun önlemleri hazırlamak hususlarında Şirket Yönetim Kurulu, İcra Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi’ne yardımcı olmak

ile yükümlüdür.

Güncelleme : 06.12.2016